<4D F736F F D20F7EEE5F820EEE5E8E5F8F E31322E D20F4F8F720FAE9E0E5F820E7E1F8E4202D20F1E5F4E920382E30332E3131>

תמליל

1 קמור מוטורס בע"מ דוח תקופתי לשנת במרס 2011 תאריך: 8 במרס /1260/ /1

2 תוכן עניינים חלק א' תיאור עסקי החברה הגדרות ומקרא פעילות החברה והתפתחות עסקיה כללי תיאור מבנה החברה תחומי פעילות החברה השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה חלוקת דיבידנד מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה נתונים כספיים לכל תחום פעילות סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה האטה כלכלית המצב הבטחוני בישראל שינויים בשערי מטבע שינויים ברגולציה...13 תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות פעילות בתחום הרכב פעילות בתחום הצמיגים קניין רוחני פעילויות נוספות רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים...60 הון אנושי מימון מיסוי הסכמים מהותיים הליכים משפטיים יעדים ואסטרטגיה עסקית מידע כספי לגבי איזורים גיאוגרפיים גורמי סיכון...79 חלק ב' דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה מצב עסקי התאגיד תיאור תמציתי של תחומי פעילות החברה וסביבתה העסקית מצב כספי תוצאות הפעילות תזרים מזומנים ומקורות מימון אירועים מהותיים במהלך תקופת הדוח התקשרויות דיון ובחינה של תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם היבטי ממשל תאגידי הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד גילוי על תוכנית רכישה עצמית ועל רכישה עצמית פרטים אודות תעודות התחייבות שבמחזור חלק ג' דוחות כספיים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010 דו"ח רואי החשבון המבקרים...ג 2 1. מאזנים חברה ומאוחדים...ג 3 2. דו"חות רווח והפסד מאוחדים...ג 5 3. דו"חות על הרווח חברה הכולל מאוחדים...ג

3 דו"חות על השינויים בהון העצמי...ג 7 5. דו"חות מאוחדים על תזרימי המזומנים...ג ביאורים לדו"חות הכספיים...ג 12 חלק ד' פרטים נוספים על החברה תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר שימוש בתמורת ניירות הערך רשימת השקעות בחברות בת וחברות קשורות לתאריך הדוח על המצב הכספי שינויים בהשקעות בחברות בת וחברות קשורות מסחר בבורסה תגמולים לבעלי עניין ונושאי משרה בכירה זהות בעל השליטה עסקאות עם בעל שליטה החזקות בעלי עניין הון רשום, הון מונפק וניירות ערך המירים מרשם בעלי המניות של החברה מען רשום חברי דירקטוריון החברה נושאי משרה בכירה רואי החשבון של החברה שינוי בתזכיר או בתקנות המלצות והחלטות הדירקטוריון מורשי חתימה חלק ה דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי 3

4 חלק א' תיאור עסקי החברה 4

5 ש" ה" קמור מוטורס בע"מ ("החברה") 1. הגדרות ומקרא לשמות ולמונחים המפורטים להלן בדוח זה תהיה המשמעות המופיעה לצידם: המטבע האחיד של המדינות החברות באיחוד האירופי; "אירו" דולר ארה"ב; "דולר" שקל חדש; "ח" הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ; "הבורסה" כפי שמפרסמת הלשכה מדד המחירים לצרכן, "מדד" המרכזית לסטטיסטיקה; קמור מוטורס בע"מ לרבות חברות הבת שלה, אלא "קמור או "החברה" אם כן מהקשר הדברים נלמד אחרת; מוטורס" קמור רכב, קמורריו, קמור אוטו, קמור אינטרנשיונל וגלובל מוטורס; "החברות הבנות" המאגר ב.נ.כ בע"מ (לשעבר בני נעים כדורי בע"מ); מאגר" קמור בע"מ; "החברה או "קמור" האם" קמור רכב (1990) בע"מ; "קמור רכב" קמור רכב (1979) בע"מ; "קמור רכב 79" קמור ביטוח סוכנות לביטוח (2003) בע"מ; "קמור ביטוח" קמור אביזרי תנועה בע"מ; "קמור אביזרי תנועה" דקה צמיגים בע"מ; "דקה צמיגים" Ltd. ; Kamor Tires "קמור טיירס" ; Kamor Auto Ltd. קמור אוויאשן בע"מ; "קמור אוטו" "קמור אוויאשן" ; Kamor Vehicle International EAD. ; KVIS D.O.O "KVI " "KVIS" קמור ריו תנועה בע"מ; "קמור ריו" קמור שירותי רכב פתח תקווה בע"מ; "קמור שירותי רכב פתח תקווה" Ltd. ; Kamor Realties "קמור ריאלטיס" ; Kamor Trade In Ltd. "קמור "Trade In Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft "BMW".1.1 5

6 ; Chery Automobile Co. Ltd. גלובל מוטורס בע"מ ; ר.י.ו. החברה המרכזית להפצת רכב בע"מ; רון וייס, יואל וייס וחברות שבבעלותם ראלי ר.י. החזקות בע"מ וריו; רשות ניירות ערך; חוק החברות, התשנ"ט 1999 ; חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 ; פקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכ"א 1961 ; השנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010 "Chery" "גלובל מוטורס" "ריו" "קבוצת וייס" "הרשות" "חוק החברות" "חוק ניירות ערך" "פקודת מס הכנסה" "תקופת הדוח" למעט אם צוין אחרת, המידע המופיע בדוח זה מתייחס לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010 (להלן: "תקופת הדוח"). הנתונים הכספיים הכלולים בדוח תקופתי זה נקובים בסכומים מותאמים ליום 31 בדצמבר תוספות שבוצעו מאז ועד תום תקופת הדוח נכללו בערכים נומינליים. כל הנתונים במטבעות זרים המופיעים בחלק א' של דוח תקופתי זה מתורגמים לש"ח בהתאם לשער היציג של אותו מטבע לעומת הש"ח נכון ליום 31 בדצמבר בכל מקום בו צוטטו מקורות חיצוניים בדוח זה, החברה מבהירה כי מקורות אלה הינם מקורות מקצועיים המקובלים בענפי הרכב והצמיגים, ואשר להערכת החברה, הינם מקורות מהימנים. עם זאת, המידע המצוטט במקורות אלה לא נערך על ידי החברה ועל כן היא אינה יכולה לערוב לנכונותו פעילות החברה והתפתחות עסקיה 2.1. כללי החברה התאגדה ונרשמה ביום 5 ביוני 2006 כחברה פרטית בישראל על פי חוק החברות, לצורך ריכוז פעילויות בתחומי הרכב והצמיגים בקבוצת קמור, וזאת באופן ישיר ו/או באמצעות חברות מוחזקות שהועברו לבעלותה על ידי קמור, בעלת השליטה בחברה ובעלי עניין נוספים בחברה. בהתאם להסכם רה ארגון מיום 8 בנובמבר 2006, העבירו קמור וקבוצת וייס לידי החברה 96.1% מהזכויות בחברת קמור רכב ומלוא הזכויות בחברת קמור אוטו, קמור אינטרנשיונל וקמורריו (להלן בסעיף זה בלבד: "החברות הבנות"), אשר באמצעותן מבוצעת מרבית הפעילות המתוארת על פי דוח זה, במצבן כמות שהן Is),(As כנגד הקצאת מניות בחברה שבוצעה במועד הנפקת מניות החברה לציבור, על פי תשקיף 6

7 החברה מיום 9 בנובמבר 2006, בתוקף למפרע מיום 1 ביולי עד למועד ההעברה כאמור הוחזקו הזכויות בחברות הבנות על ידי קמור וקבוצת וייס. הרה ארגון כאמור בוצע בהתאם להוראות חלק ה 2 לפקודת מס הכנסה ובהתאם לאישור שהתקבל מרשות המסים בישראל. נכון למועד דוח זה כל המגבלות שנקבעו באישור האמור פקעו, למעט מגבלה לגבי מכירה של מניות קמור אוטו, אשר הינה למשך 4 שנים ממועד שינוי המבנה. ביום 9 בנובמבר 2006, פרסמה החברה תשקיף הנפקה לציבור על בסיסו נרשמו ניירות הערך של החברה למסחר בבורסה. נכון למועד דוח זה, פועלת החברה בשני תחומי פעילות עיקריים: רכב וצמיגים. כן פועלת החברה במספר פעילויות נלוות אחרות. לפרטים ראו סעיף 2.3 להלן. 7

8 2.2. תיאור מבנה החברה להלן תרשים המתאר את ההחזקות העיקריות של החברה למועד הדוח: קמור מוטורס קמור רכב (1) קמור ריו תנועה 96.1% (9)KVI 75% קמור אוויאיישן( 8 ) 21.25% קמור אוטו גלובל מוטורס (7) 50% קמור אביזרי תנועה (5) 74.9% קמור רכב 79 (10) 100% KVIS קמור ריאלטיס (4) קמור טרייד אין קמור שירותי רכב פ"ת קמור טיירס קמור צמיגים קמור ביטוח (2) דקה צמיגים (6) קמור רנט (3) (4) מקרא: למעט אם צוין אחרת, שיעור ההחזקה המצוין היינו שיעור ההחזקה ע"י החברה המחזיקה במישרין בחברה כאמור % מוחזקים ע"י תורו גלובל (2001) בע"מ, שהינה חברה בבעלות דני ואורנה ברנר, בעלי השליטה בעקיפין בחברה % מוחזקים באמצעות איאון ישראל סוכנות לביטוח בע"מ, צד שלישי בלתי קשור % מוחזקים באמצעות ר.י.ו החברה המרכזית להפצת רכב בע"מ, חברה בבעלותם של רון וייס ויואל וייס. 4. חברה לא פעילה % מוחזקים ע"י החברה ליבוא ויצוא מוצרי ואביזרי טבק בע"מ, צד שלישי בלתי קשור % מוחזקים ע"י אייל דוידס, צד שלישי בלתי קשור % מוחזקים ע"י המאגר, צד שלישי בלתי קשור. לפרטים אודות ההתקשרות עם המאגר ראו סעיף % מוחזקים ע"י דן חלוץ, מנכ"ל החברה לשעבר % מוחזקים באמצעות המאגר, צד שלישי בלתי קשור. 2,836, מניות מוחזקות ע"י קמור רכב, 1 מניה ע"י קמור ו 1 מניה ע"י קמור 8 מערכות 1988 בע"מ.

9 2.3. תחומי פעילות החברה לחברה פעילות במספר תחומים, כמפורט להלן: פעילות בתחום הרכב במסגרת פעילות החברה בתחום הרכב בישראל ובבולגריה, החברה מייבאת ומוכרת מכוניות, רכבי שטח, אופנועים, אביזרים וחלקי חילוף מתוצרת.BMW כן מספקת החברה שירותי מוסך לרכבים מתוצרת BMW בישראל ובבולגריה. בנוסף, החברה הינה בעלת זיכיון למכירת מכוניות MINI של BMW וכן אופנועי Husqvarna (מתוצרת איטליה) מבית,BMW כאשר הפעילות בבולגריה החלה בשנת 2004 באמצעות קמור אוטו ופעילות הרכב בישראל, שתחילתה בשנת 1990, מרוכזת בעיקר בידי קמור רכב. בחודש פברואר 2006 התקשרה החברה, באמצעות,KVI בהסכם הפצה עם, Chery יצרנית רכב מסין, בלתי קשורה, לפיו החברה תפיץ רכבים, חלקי חילוף ומוצרים נלווים של Chery בבולגריה, סרביה, מונטנגרו ומקדוניה. בחודש פברואר 2008 נחתם הסכם בעל מספר תנאים מתלים בין החברה, המאגר וגלובל מוטורס לפיו תעסוק גלובל מוטורס בפעילות ייבוא ושיווק רכבי Chery בישראל. החברה החלה בפעילות ההפצה של רכבים מסוג Chery בסרביה החל מחודש מרס 2010 וזאת לאחר שהושלמו הליכי התקינה בסרביה. לפרטים בדבר פעילות החברה בתחום הרכב, ראו סעיף 5.1 להלן פעילות בתחום הצמיגים קמורריו תנועה החלה את פעילותה ביבוא צמיגי דאנלופ לישראל בסוף שנת כהשלמה לצמיגי דאנלופ, החלה החברה בשנת 2004 לייבא מותגים משלימים של צמיגים מאת יצרנים בסין ונכון למועד הדוח מייבאת החברה שני מותגים סינים. החל מחודש יוני 2005 החלה החברה לייבא לארץ גם את צמיגי פולדה. כמו כן, החלה החברה בתחילת שנת 2006 בייבוא ושיווק צמיגי יוקוהמה מיפן. החל מחודש דצמבר 2009 החלה החברה ביבוא ושיווק צמיגי,Hero המיוצרים בסין. ייבוא צמיגי דאנלופ, פולדה ומותגי המשנה הסינים לישראל מבוצע באמצעות קמור אביזרי תנועה. יבוא צמיגי יוקוהמה לישראל מבוצע באמצעות דקה צמיגים בע"מ. נכון למועד הדוח, קמור ריו תנועה מחזיקה במלוא הונן המונפק של שתי חברות אלה. לצורך התחלת השיווק והפצת צמיגים בבולגריה, הוקמה בבולגריה חברת Kamor Ltd. Tires (להלן: "קמור טיירס"). בחודש אפריל 2006 חתמה קמור טיירס על הסכם 9

10 להפצת צמיגי דאנלופ וסאבה בבולגריה. החברה החלה בפעילות ייבוא ושיווק צמיגים בבולגריה בחודש אוגוסט לפרטים ראו סעיף להלן. לפרטים בדבר פעילות החברה בתחום הצמיגים, ראו סעיף 5.2 להלן פעילויות נוספות לחברה מספר פעילויות נוספות אשר אינן מהוות תחומי פעילות פעילות בתחומי ביטוח, תעופה אזרחית, נדל"ן מניב להשקעה והייטק. לפרטים ראו סעיף 5.4 לדוח. לפרטים בדבר פעילויותיה הנוספות של החברה, ראו סעיף 5.4 להלן השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה בשנתיים האחרונות לא היו השקעות בהון החברה. כמו כן, למיטב ידיעת החברה, לא היו עסקאות מהותיות אחרות שנעשו על ידי בעלי עניין בחברה מחוץ לבורסה במניות החברה בשנתיים האחרונות, וזאת למעט הודעתה של מגדל שירותי בורסה (נ.ע.) בע"מ (להלן: "עושה השוק") לחברה מיום 2 בדצמבר 2009 לפיה היא תחדל לשמש כעושה שוק במניות החברה החל מיום 31 בדצמבר 2009, לאחר ששימשה כעושה שוק על פי הסכם שנחתם בינה לבין החברה ביום 12 בנובמבר פעילות עשיית השוק הופסקה במועד האמור. נכון למועד הדוח אין בדעת החברה להתקשר עם עושה שוק אחר בהסכם לעשיית שוק במניות החברה. חלוקת דיבידנד ביום 11 ביוני 2006 קיבל דירקטוריון החברה החלטה לאמץ מדיניות חלוקת דיבידנד. במסגרת מדיניות הדיבידנד האמורה תחלק החברה לבעלי מניותיה, החל משנת 2007, דיבידנד בשיעור שלא יפחת מ 33% מהרווח הנקי השנתי על פי דוחות כספיים מאוחדים מבוקרים של החברה, בנטרול רווחים חד פעמיים שאינם מפעילות שוטפת, וזאת בכפוף לקיומם של רווחים המותרים לחלוקה הקבועים בחוק החברות, ובכפוף להוראות כל דין. דירקטוריון החברה יחליט על מועדי וסכומי החלוקה בהתחשב בהתחייבויותיה, בנזילותה ובתוכניות העסקיות של החברה. אין בהחלטה זו כדי לגרוע מסמכותו של דירקטוריון החברה לשנות את מדיניות החברה לחלוקת דיבידנד, כפי שימצא לנכון מעת לעת, או להחליט על חלוקות דיבידנד נוספות בגבולות המותר על פי דין ובלבד שדירקטוריון החברה ייתן דיווח על כך כמתחייב על פי דין. ביום 25 במרס 2008 בחן דירקטוריון החברה את המדיניות האמורה ובחר להשאירה על כנה. ביום 22 במרס 2009 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן בסכום כולל של כ 2,000 אלפי ש"ח. הדיבידנד היה בסך של כ 0.16 אגורות למניה. חלוקת הדיבידנד בוצעה ביום 20 באפריל

11 ביום 8 במרס 2011 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן בסכום כולל של כ 15,000 אלפי ש"ח. הדיבידנד הינו בסך של כ 1.19 אגורות למניה. היום הקובע הינו 15 במרס חלוקת הדיבידנד תבוצע ביום 28 במרס יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה ליום 31 בדצמבר, 2010 עומדת על סך של 26,165 אלפי ש"ח מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה 3.1. נתונים כספיים לכל תחום פעילות נכון לשנה שהסתיימה ביום ,801 להלן נתונים כספיים ביחס לכל תחום פעילות של החברה לשנים, ו 2008 (הנתונים באלפי ש"ח): רכב נכון לשנה שהסתיימה ביום ,445 נכון לשנה שהסתיימה ביום ,123 נכון לשנה שהסתיימה ביום ,193 צמיגים נכון לשנה שהסתיימה ביום ,348 נכון לשנה שהסתיימה ביום ,714 אחר (כולל התאמות והוצאות שלא הוקצו) נכון לשנה שהסתיימה ביום ,935 נכון לשנה שהסתיימה ביום ,615 נכון לשנה שהסתיימה ביום ,868 2,807 2,990 3,685 59, ,489 5,235 1,869 43, , ,339 32, ,598 7,210 2,076 90,078 29, ,345 7,395 1, ,155 29, , ,926 6,734 1, ,164 27, , ,438 16, , ,963 2, ,839 3, , ,994 2, ,096 7,369 (591) 349, ,650 הכנסות הכנסות התחום מחיצוניים הכנסות מתחומי פעילות אחרים עלויות עלויות המהוות הכנסות תחום אחר עלויות אחרות רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלי החברה האם רווח (הפסד) מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה סך הנכסים סך ההתחייבויות ההתאמות לסכומים בדוחות המאוחדים הינן בגין מכירות בין מגזריות. להסברים בדבר השינויים שחלו בנתונים הכספיים של כל תחום פעילות, ראו דוח הדירקטוריון של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010 בחלק ב' של דוח תקופתי זה

12 ביום 17 במאי 2010 הודיעה החברה על הצגה מחדש של דוחותיה הכספיים ליום 31 בדצמבר 30,2009 בספטמבר 30,2009 ביוני 31,2009 במרס 2009 ו 31 בדצמבר.2008 ההצגה מחדש נובעת מטעויות שמקורן הן בהיוון עלויות מימון מסוימות למלאי והן באופן רישום ההתחשבנות מול ספק עיקרי בגין אחריות. לפרטים נוספים ראו דיווח שפרסמה החברה ביום 17 במאי 2010, מספר אסמכתא: סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה להלן תיאור נקודות עיקריות של גורמים מקרוכלכליים ושל הסביבה הכללית המשפיעים על פעילות החברה: 4.1. האטה כלכלית האטה כלכלית במשק הישראלי עלולה להשפיע באופן מהותי על תוצאות פעילותה של החברה, היות שמרבית הכנסות החברה מתחומי הרכב והצמיגים נובעת ממכירות המבוצעות לשוק הישראלי. האטה כלכלית במשק הבולגרי עלולה להשפיע על תוצאות פעילותה של החברה, היות שבשנים האחרונות חל גידול בהיקף פעילותה של החברה בבולגריה. במהלך שנת 2008 פקד משבר חריף את השווקים הפיננסיים הגלובאליים משבר אשר התעצם במהלך הרבעון האחרון של שנת 2008, עם קריסתם של מספר גופים פיננסיים משמעותיים ביותר בארה"ב ובמדינות נוספות, ונמשך גם אל תוך שנת לקראת סוף שנת 2009 הסתמנה מגמה של יציאה מהמשבר, אשר נמשכה אף אל תוך שנת נכון ליום 31 בדצמבר 2010 ולמועד אישור הדוח התקופתי של החברה, לא זיהתה החברה השפעות מהותיות של המשבר על מצבה הכספי, תוצאות פעילותה, נזילותה ואיתנותה הפיננסית. יחד עם זאת, לאור אי הוודאות ביחס למשבר הפיננסי ועוצמתו, קיימת אי וודאות ביחס להשפעותיו העתידיות על החברה ופעילותה. לפיכך, המשיכה החברה בצעדים שהחלה בשנה הקודמת על מנת להתמודד אל מול השלכות המשבר הכלכלי וזאת, בין היתר, באמצעות צמצום הוצאות, ניצול ימי חופשה של עובדים ועוד. לפרטים נוספים אודות השפעת ההאטה בכלכלה הגלובלית וכן בישראל ראו סעיף 1 לדוח הדירקטוריון המצב הביטחוני בישראל למצב הביטחוני השורר בארץ עלולה להיות השפעה מהותית על תוצאותיה העסקיות של החברה. לפרטים נוספים ראו סעיף 13.1 להלן. שינויים בשערי מטבע פעילות החברה בתחום הרכב חשופה לשינויים בשער החליפין של הש"ח לעומת האירו, היות שיבוא רכבי ומוצרי BMW מבוצע באירו ומכירתם לשוק בישראל מבוצעת בש"ח

13 החל מיולי 2007 רכישת הרכבים בפעילות הרכב בבולגריה נעשית באמצעות הלבה הבולגרית. החלשות הלבה הבולגרית מול הש"ח עלולה לפגוע בשווי ההשקעה בבולגריה בספרי החברה. לפעילות החברה בתחום הרכב בסרביה, אשר החלה במהלך הרבעון הראשון של שנת 2010, באמצעות יבוא ושיווק רכבי Chery בסרביה, עלולה להיות חשיפה לשינויים בשער החליפין של הדינר הסרבי לעומת האירו והדולר, היות שיבוא הרכבים לסרביה מבוצע בדולר וביורו ומכירתם לשוק בסרביה הינה בדינר סרבי החלשות הדינר הסרבי מול הש"ח עלולה לפגוע בשווי ההשקעה בסרביה בספרי החברה. פעילות החברה בישראל בתחום הצמיגים חשופה לשינויים בשער החליפין של הש"ח לעומת האירו והדולר היות שייבוא הצמיגים מבוצע באירו ובדולר ומכירתם לשוק בישראל מבוצעת בש"ח. התחזקות מטבעות אלו ביחס לש"ח עלולה לפגוע בתוצאות פעילות החברה בתחום הצמיגים. עם תחילת פעילותה של קמור טיירס החברה חשופה גם לשינוי בשער החליפין של האירו והדולר ביחס ללבה הבולגרית. כמו כן החברה חשופה לשינויים בשערי החליפין של הש"ח מול האירו, הלבה הבולגרית, הפרנק שוויצרי והדולר כתוצאה ממימון שמקבלת החברה במטבעות אלה. להקטנת החשיפה במט"ח מבצעת החברה מדי פעם עסקאות הגנה להקטנת חשיפתה של החברה לשינויים בשערי המטבעות. לחברה ולחברות הקבוצה אשראי בריבית משתנה הן במט"ח (בעיקר פרנק שוויצרי ואירו) והן באשראי שקלי, שאינו צמוד, אשר מושפע משינויי הריבית בשוק. שינויים ברגולציה תחום הרכב מאופיין ברגולציה רבה בישראל ובעולם. החמרת הדרישות הרגולטוריות עלולה לפגוע בפעילות החברה בתחום זה ובתוצאות פעילותה. כמו כן, בתחום הרכב הרגולטור פועל בשנים האחרונות להסיר חסמים ולצמצם את הריכוזיות בשוק הרכב בישראל, וזאת, בין היתר, באמצעות יבוא מקביל של רכבים לישראל, לפרטים ראו סעיף להלן בשנת חלו מספר שינויים בעקבות תיקוני חקיקה, לרבות רפורמת "המיסוי הירוק" המשפיעה על מחיר הרכבים על פי מידת הזיהום הסביבתי לו הם גורמים, שינוי שנת המודל של רכבים ומגבלה על החזקת רכבים במלאי וקידום רפורמת היבוא המקביל של רכבים (שאושרה ונכנסה לתוקף בשנת 2010), אשר לכולם השפעה על פעילות החברה. לפרטים ראו סעיף להלן. החל מיום 1 בינואר 2007 כתוצאה מהצטרפות בולגריה לאיחוד האירופאי והחלת הכללים של האיחוד האירופאי על פעילות החברה בבולגריה, חל שינוי במעמדה של קמור אוטו כך שהחברה אינה נחשבת עוד כסוכנות יחידה של BMW אלא מעמדה הינו כמעמד של סוכן מכירות רגיל.(Dealer) לפרטים נוספים ראו סעיף להלן

14 ה( ג( ד( ב( ו( 5. תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות פעילות בתחום הרכב כללי מוצרי BMW הינם בעלי מיצוב גבוה ומיועדים לפלח שוק היוקרה.(PREMIUM) רכבי BMW מיוצרים בגרמניה, למעט דגמי הרודסטאר (Z4) ורכבי השטח מדגם X5 ו X6 המיוצרים על פי התקן האירופאי אך מיוצרים בארה"ב, רכבי השטח X3 המיוצרים באוסטריה ורכבי ה MINI המיוצרים באנגליה. רכבי BMW מובלים לישראל מאירופה בהובלה ימית או אווירית, בהתאם להחלטת החברה. רכבי MINI מובלים לישראל מאנגליה בהובלה אווירית. לבולגריה מובלים רכבי,BMW כולל רכבי השטח ורכבי MINIבהובלה יבשתית.,Chery חברה סינית, בלתי קשורה, מייצרת בסין רכבים, חלקי חילוף ומוצרים נלווים. למיטב ידיעת החברה, Chery הוקמה בסין בשנת 1997, ונרכשה ב 2001 על ידי קונצרן הרכב הגדול בסין שלו כ 50 מפעלים ברחבי סין. על פי דיווחי,Chery היא ייצרה כ 650 אלף רכבים בשנת שווקי היעד העיקריים של רכבי Chery הינם אסיה, אפריקה ודרום אמריקה ולמועד זה Chery אף נמצאת בתהליכי חדירה (בחלק מהמקומות מתקדמים יותר ובחלק מוקדמים יותר) לשווקים במזרח אירופה. הרכבים המיוצרים על ידי Chery הינם רכבים הנמנים על כל הקטגוריות בענף הרכב, החל מרכבים קטנים, וכלה ברכבי מנהלים ורכבי שטח ומתאפיינים במחיר נמוך. הגורמים המרכזיים התורמים להצלחה בתחום הרכב הינם: (א) מוניטין בינלאומי של היצרן ושל היבואן בשיווק ובמכירת רכבי,BMW וכן רמת השירות הניתנת על ידי יבואן הרכב באמצעות המוסך המרכזי ומוסכים מורשים אחרים; המיובאים, התאמתם לדרישות השוק ותמחורם; ( מיתוג דגמי הרכב ( פעילויות שיווק וקידום מכירות, הכוללות פרסום, אירועי קידום מכירות, מבצעים והנחות אשראי. קיימת חשיבות רבה גם לתמיכת היצרן בפעילויות שיווק מטעם היבואן; ( מערכת מסחרית חיובית בין היצרן ליבואן. ליבואן הרכב תלות גבוהה ביצרן וזאת, בין היתר, בכל הקשור לקבלת הזיכיון או ביטולו, מיצובו של הרכב על ידי היצרן, זמני הספקה של רכבים, תמחור הרכבים ותמיכה בפעילויות שיווק; ( החזקת רמות מלאי, אשר מחד יענו על דרישות הלקוחות, ומאידך לא יהיו גבוהות מדי לקראת החלפת דגמים; TRADEIN ( בפלח שוק היוקרה, קיימת ציפייה בקרב לקוחות לקבלת שירות TRADEIN בעת רכישת כלי רכב חדש. להלן תיאור קצר של תחום פעילות הרכב בישראל,בבולגריה ובסרביה: ישראל 14

15 ענף הרכב בישראל מאופיין במספר רב של יבואני רכב המייבאים מותגים רבים מרחבי העולם. מחירי הרכבים בענף הרכב בישראל גבוהים באופן יחסי בשל מסי קניה ומכסים המוטלים על יבוא רכבים לישראל בשיעור של כ 83% ממחיר כלי הרכב. בשנת 2005 הוחל ברפורמה הנוגעת לשינויים במס הקנייה המוטל על יבוא רכבים חדשים לישראל, לפרטים ראו סעיף להלן. בשנת 2010 הסתכמו מסירות רכבים חדשים 1 ב 202,176 רכבים, עלייה של כ 25% 2 בהשוואה לשנת 2009, כאשר מספר מסירות הרכבים בפלח שוק היוקרה הסתכם בכ 7,553 רכבים, המהווה גידול של כ 15.5% בהשוואה לשנת בשנת 2009 הסתכמו מסירות רכבים חדשים ב 161,959 רכבים, גידול של כ 7.6% בהשוואה לשנת 2008, 2 כאשר מספר מסירות הרכבים בפלח שוק היוקרה הסתכם ל 6,541 רכבים, המהווה גידול של כ 33% בהשוואה לשנת נתונים אלו מצביעים על עליה הנמשכת מזה מספר שנים בפלח שוק היוקרה. עם זאת, פלח שוק זה מושפע מהמצב הכלכלי במשק ומהאווירה השוררת בקרב הקהל הישראלי. פלח שוק היוקרה חשוף לשינויים בהיקפו הנובעים, בין היתר, משינויים בשער האירו (כאשר מרבית היבואנים בפלח שוק זה מייבאים רכבים מאירופה), מחדירת מוצרים חדשים המיובאים ממדינות בהן המטבע הינו דולר הכלכלי בכלל. וכן מהמצב ביום 1 באפריל 2008 נכנס לתוקפו תיקון של תקנות התעבורה, תשכ"א 1961 (להלן: "תקנות התעבורה") אשר ביטל את רישום שנת הייצור של רכב ברישיון. במקום זאת מאותו מועד יירשם ברישיון הרכב מועד העלייה לכביש. להערכת החברה, לשינוי זה לתקנות התעבורה אין השפעה מהותית על עסקי החברה, אולם ייתכן ושינוי זה מהווה שיקול נוסף של רוכשי מכוניות לגבי מועד רכישת הרכב (לדוגמא: לקראת סוף שנה קלנדרית ייתכן ורוכשי מכוניות פוטנציאלים יעדיפו לדחות את רכישת הרכב לשנה שלאחר מכן על מנת שברישיון הרכב מועד העלייה לכביש יהא השנה החדשה ולא השנה שלפני כן). כחלק מהתיקון האמור לתקנות התעבורה, נקבע כי אין לייבא רכבים אשר חלפו למעלה מ 12 חודשים ממועד ייצורם, למעט חריגים. לפיכך, יבואני הרכב מחויבים לאחר 12 חודשים לרשום את הרכבים אשר נמצאים אצלם במלאי על שמם (ובכך "להעלות" אותם לכביש ולהפוך אותם לרכבים "יד ראשונה") או לחילופין לייצא אותם לחו"ל. בפועל, המשמעות הינה כי רכבים אשר נמצאים בארץ למעלה מ 12 חודשים נרשמים על שם היבואן והרוכש הבא לקוח פרטי או מוסדי יחשב כ"יד שנייה". למיטב ידיעת החברה, התיקון האמור נועד להגדיל את השקיפות לצרכנים מחד ולהבטיח כי לא ייובאו רכבים מיושנים מאידך. עם כניסתו לתוקף של התיקון האמור ויישומו בפועל שוק מכוניות הנוסעים ורכבי השטח, לא כולל מוניות, מסחריות ואופנועים. המונח מכוניות יוקרה מוגדר על ידי החברה על פי מחיר הרכב וסוגו. מקובל לייחס לשוק מכוניות היוקרה את המותגים הבאים: PORSCHE, VOLVO,ROVER,INFINITI,HUMMER, JAGUAR, MERCEDES,.CADILAC, BUICK, BMW, AUDI

16 כ, ה. נאלצו יבואני רכב לרשום רכבים על שמם אשר נמצאים במלאי למעלה מ 12 חודשים על שמם ולשלם את מס הקנייה המוטל על כל רכב, ששיעורו הנוכחי עומד על 83% ממחיר הרכב. על פי תיקון לתקנות התעבורה אשר נכנס לתוקפו ביום 30 במרס 2009, ניתן כיום לרשום את הרכב על שם היבואן גם ללא תשלום מסי היבוא החלים על הרכב, ובאופן זה לדחות את תשלום מסי היבוא. רכב כזה יראה כאילו השימוש בו הופסק, כהגדרת מונח זה בתקנות התעבורה, עד להודעת רשות המסים כי המס שולם במלואו. להערכת החברה, לתיקון האמור אין השפעה על תוצאות החברה. ענף הרכב בישראל מאופיין בחסמי כניסה גבוהים, באופן יחסי, בשל החוסן הפיננסי הגבוה הנדרש מיבואני רכב, רמת שירות היבואן ומערכת היחסים המסחרית בין היצרן ליבואן. בשנת 1999 הוקמה ועדה מטעם משרדי האוצר והתחבורה במטרה להסיר חסמים ולצמצם את הריכוזיות בשוק הרכב בישראל. בחודש אפריל 2010 נכנסה לתוקף רפורמת היבוא המקביל המאפשרת, בין היתר, יבוא כלי רכב גם מסוכנים מורשים ('דילרים') ולא רק ישירות מיצרנית הרכב. לפרטים ראו סעיף להלן. בשנים האחרונות חלה עלייה בכמות הרכבים אשר יובאו לישראל בייבוא אישי (למעט 3 בשנת 2010 ראו בהמשך) רוב המוחלט של הרכבים המיובאים בייבוא אישי נעשה בשוק היוקרה. רוב הרכבים בייבוא אישי מגיעים לישראל מארה"ב, כאשר עד לחודש אפריל 2008 רבים מהרכבים אשר יובאו מארה"ב היו גם רכבים מתוצרת אירופאית. בחודש מרס 2008 הודיע משרד התחבורה כי בהתאם להוראות תקנות התעבורה החל מיום 16 באפריל 2008 לא יאשר לייבא בייבוא אישי רכבים בעלי תקינה אמריקאית אשר לא יוצרו באחת ממדינות הנפט"א (ארצות הברית, קנדה ומקסיקו). בעקבות הודעה זו מספר הרכבים אשר הינם מתוצרת אירופאית שמיובאים באופן אישי לארץ קטן מאוד. לאור האמור, השפעת תופעת הייבוא האישי על החברה, איננה משמעותית.החל מחודש נובמבר 2009 ועד למועד הדוח פרסם משרד התחבורה שורה של איסורים על ייבוא אישי של דגמי רכבים אשר לא מותקנים בהם פנסים העומדים בדרישות תקנות התעבורה. המדובר ברשימה ארוכה של דגמים אשר אף אחד מהם אינו נמנה על רכבים המשווקים על ידי החברה. בשנת 2010 חל קיטון ביבוא המכוניות בייבוא אישי לישראל כאשר בשנה זו יובאו לישראל כ 2,500 מכוניות בייבוא אישי, לעומת 3,078 רכבים בשנת 2009 (ירידה של כ 19% ). בנוסף, קיימת הערכה כי בשנים הקרובות יחל שיווקם של רכבים המונעים בעזרת חשמל ואולם, במועד הנוכחי אין לחברה אפשרות להעריך את השפעת כניסתם לשימוש על מבנה התחרות בענף הרכב וישירות עליה. בולגריה מאז נפילת המשטר הקומוניסטי בבולגריה ב 1989, החלה בולגריה בתהליכים פוליטיים בדרכה לדמוקרטיה, עד אשר הפכה לכזו בתחילת שנות ה 90. בעקבות רפורמות שהונהגו מאז שנת 2000 עלתה כלכלת בולגריה על מסלול של צמיחה. בחמש השנים הנתונים הינם מתוך נתוני איגוד יבואני הרכב בישראל, שכתובתו / על ידי החברה ביום 15 בפברואר פי שנצפו 3 16

17 האחרונות שיעור הצמיחה הממוצע של כלכלת בולגריה עמד על כ 3.3% בשנה, למרות עלייה של כ 0.4% בלבד בשנת 2010 לעומת שנת תהליך זה לווה בהגדלת היקף השקעות חוץ, בהפרטה, והגדלת היקף הסחר עם אירופה והעולם. החל מחודש אפריל 2004 הצטרפה בולגריה כחברה ב NATO והחל מ 1 בינואר 2007 היא התקבלה כחברה מלאה בשוק המשותף.(EU) קיים קושי באיסוף נתונים ומידע ביחס לענף הרכב בבולגריה בשל העדר מסד נתונים אמין, המרכז נתונים אודות מסירות רכבים בשוק הבולגרי. קושי זה נובע בעיקר מהעובדה כי בבולגריה אין רשות מוסמכת אחת אשר מנהלת רישום של כלי הרכב במדינה, אלא כל כלי רכב נרשם לפני עלייתו לכביש במשטרה המקומית. למעט אם צוין אחרת, הנתונים המופיעים בדוח זה ביחס לענף הרכב בבולגריה נלקחו מתוך נתוני איגוד יבואני הרכב בבולגריה, אך אין ודאות בנוגע למידת מהימנות נתונים אלה. מנתוני משרד התחבורה הבולגרי עולה, כי בשנת 2010 היו בבולגריה כ 3 מליון כלי רכב. להערכת החברה, חלק גדול מכלי הרכב הינם כלי רכב ישנים מאד. בשנים האחרונות, כ 20% ממסירות הרכבים בבולגריה בוצעו בידי יבואנים, כאשר מרבית מכירות כלי הרכב מבוצעות באמצעות יבוא מסחרי על ידי סוחרי מכוניות או ביבוא אישי על ידי רוכשי רכבים חדשים ומשומשים. יצוין, רוכשים רכבים ישירות מאת.BMW כי למיטב ידיעת החברה, סוחרי מכוניות אינם על פי נתוני איגוד יבואני הרכב בבולגריה, במהלך השנים האחרונות חל גידול ניכר במספר מסירות הרכבים בבולגריה. בין שנת 2005 לשנת 2008 חל גידול במספר מסירות 4 הרכבים בשיעור כולל של כ 43%, כאשר עיקר הגידול נובע בשל השיפור הכלכלי בבולגריה והפחתה משמעותית של מסים שהוטלו על רכישת רכבים בעלי הספק מנוע עד גודל מסוים. המשבר הכלכלי שפרץ בתום שנת 2008 פגע באופן ניכר בשוק הרכב בבולגריה וגרם לירידה חדה במסירות רכבים חדשים על ידי היבואנים. בשנת 2010 הסתכמו מסירות רכבים חדשים על ידי היבואנים בכ 18,820 רכבים, כך שבשנת 2010 ישנו קיטון של כ 27% במספר מסירות הרכבים על ידי היבואנים בבולגריה לעומת שנת בשנת 2010 מספר מסירות הרכבים בפלח שוק היוקרה הסתכם לכ 1,520 רכבים, כך שבשנת 2010 חל קיטון של כ 31% במספר מסירות 5 הרכבים בפלח שוק היוקרה לעומת שנת בדומה לשוק בישראל, מתמקדת בפלח שוק היוקרה. נכון למועד דוח זה, פעילות החברה בענף הרכב בבולגריה הנתונים אודות שוק הרכב הבולגרי לקוחים מאתר איגוד יצרני רכב וזכייניהם המורשים בבולגריה, ונצפו על ידי החברה ביום 3 בפברואר 2011 בכתובת. שוק מכוניות הנוסעים ורכבי השטח, לא כולל מוניות, מסחריות ואופנועים. שיעור כולל משמע סך כל המסירות בשנת 2008 לעומת המסירות בשנת הנתונים אודות שוק הרכב הבולגרי לקוחים מאתר איגוד יצרני רכב וזכייניהם המורשים בבולגריה, ונצפו על ידי החברה ביום 3 בפברואר 2011 בכתובת. החברה מייחסת לשוק מכוניות היוקרה בבולגריה את המותגים הבאים: BMW, AUDI ו. MERCEDES

18 ענף הרכב בבולגריה אינו כפוף לחסמי כניסה משמעותיים וזאת בשל היעדר מגבלות רגולטוריות משמעותיות, דבר המאפשר ייבוא מקביל בעיקר של רכבים משומשים ממערב אירופה אשר גורם לתחרות קשה בשוק הבולגרי. חסם הכניסה העיקרי מבחינת יבואני רכב, כגון החברה, הנו הצורך לעמוד בדרישות של היצרן אשר לצורך ביצוען נדרשות השקעות התחלתיות, כגון הון חוזר הנדרש למימון מלאי ראשוני, הוצאות פרסום, אשראי ללקוחות, הקמת מתקנים ומתן שירותי אחריות. סרביה סרביה נמצאת במרכז הבלקן וגובלת עם הונגריה, מונטנגרו, אלבניה, מקדוניה, בולגריה ורומניה. קרואטיה, בוסניההרצגובינה, סרביה הינה מדינה חדשה אשר הכריזה על עצמאותה באמצע אוכלוסיית סרביה מונה כ 7.5 מליון נפש. השלטון בבלגרד ביצע מספר רפורמות אשר אמורות לקדם את המדינה לקראת חברות באיחוד האירופי. המשבר הכלכלי לא פסח על סרביה ומאז שהחל התמודדה המדינה עם מספר בעיות, אשר הובילו לירידה חדה ביצוא למערב אירופה, ירידה בתפוקת הייצור, לגידול בשיעור האבטלה והגירעון הגדול בחשבון השוטף. למרות בעיות פוליטיות אשר קיימות בנוסף לבעיות הכלכליות, החליטה קרן המטבע הבינלאומית לתמוך ולהחיות את כלכלת המדינה. הצפי הוא להתאוששות בשנת 2011 בעקבות ובהשפעת ההתאוששות במערב אירופה. האמור בסעיף זה עשוי לכלול מידע צופה פני עתיד. מידע צופה פני עתיד הנו מידע בלתי וודאי לגבי העתיד, המבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה במועד הדוח, וכולל הערכות של החברה נכון לתאריך הדוח בקשר להתאוששות כלכלית אפשרית במערב אירופה ובסרביה, אשר עשויות להשתנות, כולן או חלקן, מעת לעת. אין כל ודאות בדבר התממשות הערכות אלו של החברה. בין הגורמים שעלולים לגרום לשינויים כאמור נכללים, בין היתר היציאה הגלובלית מהמשבר. בהיעדר מסד נתונים מלא המנוהל על ידי משרד התחבורה הסרבי, קיים קושי באיסוף נתונים לגבי סך גודל שוק הרכב בסרביה. בהתבסס על שיחות עם גורמים הפעילים בענף הרכב המקומי, הערכת החברה הינה כי מדובר בשוק של כ 1.5 מיליון רכבים. מספר מסירות כלי הרכב החדשים בשנת 2010 בסרביה עמד על כ 40 אלף רכבים, לעומת כ 46 אלף רכבים בשנת 2009 נתון המהווה קיטון של כ 13%. החברה החלה בחודש מרס 2010 ביבוא והפצת רכבים מסוג צ'רי לסרביה. המכירה מבוצעת הן ישירות ללקוחות באולם המכירות ששוכרת החברה בבלגרד והן דרך רשת הפצה באמצעות דילרים עצמאיים שפרסה החברה במספר נקודות בסרביה. החברה מוכרת כיום כ 3 דגמי רכבים, ונכון ליום 31 בדצמבר 2010 פעילותה בסרביה, במסגרתה מכרה החברה 174 רכבים, אינה מהותית מבנה הפעילות 18

19 למועד דוח זה, מכירת מוצרי BMW בישראל ובבולגריה מבוצעת על פי הסכמי זיכיון או סוכנות בהם התקשרה החברה עם BMW ביחס לכל אחת מהמדינות (כאשר מכירת רכבי ה MINI ומכירת האופנועים בכל מדינה מבוצעים באמצעות זיכיונות או הסכמי סוכנות נפרדים). לפרטים בדבר הסכמי הזיכיון והסוכנות, ראו סעיף להלן. פעילות החברה בתחום הרכב בישראל מרוכזת בידי קמור רכב במישרין ובאמצעות קמור רכב 6 79, חברה בת בבעלותה המלאה של קמור רכב. פעילות החברה כיום בתחום הרכב בבולגריה מרוכזת בידי קמור אוטו, חברה אשר התאגדה בבולגריה. פעילות החברה כיום בתחום הרכב בסרביה מרוכזת בידי,KVIS חברה אשר התאגדה בסרביה מוצרים ושירותים החברה מוכרת את מוצרי,BMW מעניקה שירותי מוסך ומבצעת פעילות משלימה בתחום ה TRADEIN. להלן פרטים בדבר מוצרי ושירותי החברה: כלי רכב, חלפים ואביזרים החברה מוכרת כלי רכב מתוצרת,BMW לרבות דגמי MINI וכן אופנועים מתוצרת BMW ו HUSQVARNA מתוצרת איטליה. כל מוצרי BMW הנם בעלי מיצוב גבוה ומיועדים לפלח שוק מכוניות היוקרה.(PREMIUM) דגמי כלי הרכב מתוצרת BMW כוללים מספר סדרות, כאשר בכל סדרה מספר דגמים. ככלל, גוף כלי הרכב מכל סדרה הינו דומה, אך השוני בין הדגמים השונים מתבטא בנפח המנוע, עוצמתו והאבזור הכלול בכל דגם או בדגמי משנה, כגון קופה, קבריולט וכו'. ככלל, סדרות BMW ו MINI מוחלפות לאחר תקופה של כ 7 שנים בממוצע, כאשר במקרים רבים לאחר מספר שנים מתחילת ייצור ושיווק דגם נערך שינוי מסוים בדגם LIFT"),("FACE הכולל שינויים קלים בגוף הדגם (בצורתו החיצונית) וכן הוספת חידושים טכנולוגיים, וזאת מבלי שהדגם עצמו מוחלף. להלן פירוט הסדרות השונות המיובאות ונמכרות על ידי החברה למועד דוח זה. כל הדגמים מיובאים ונמכרים הן בשוק הישראלי והן בשוק הבולגרי, כאשר בשוק הבולגרי קיימת העדפה ברורה למנועי דיזל. קמור רכב הינה חברה פרטית, אשר כ 96.1% מהונה המונפק מוחזקים על ידי החברה וכ 3.9% מהונה המונפק מוחזקים על ידי מר דני ברנר, יו"ר דירקטוריון החברה, באמצעות חברת תורו גלובל (2001) בע"מ. 6 19

20 סדרה 1 סדרה 1 הנה סדרה קומפקטית בעיצוב האצ'בק (5 דלתות או 3 דלתות). הסדרה הנה היחידה בסגמנט זה בעלת הנעה אחורית, המאפיינת מכוניות גדולות יותר. החברה מייבאת לישראל שני דגמים מסדרה זו בעלי 5 דלתות ונפח מנוע של 2,000 סמ"ק בהספקים שונים. הסדרה הושקה ברבעון השלישי של שנת החברה מייבאת לבולגריה 3 דגמים מסדרה זו, גם הם בעלי 5 דלתות בנפח מנוע של 1,600 סמ"ק, נפח מנוע (בנזין או דיזל) 1,800 סמ"ק ונפח מנוע (בנזין או דיזל) של 2,000 סמ"ק. בחודש מרס 2007 סדרה זו עברה מתיחת פנים LIFT") ("FACE וכן התווסף דגם בעל 3 דלתות. החברה החלה לייבא לישראל את דגם 3 הדלתות כאמור בנפח מנוע של 1,995 סמ"ק. בחודש מאי 2008 החלה החברה לייבא ולשווק את דגם הקבריולט בנפח מנוע של 1,995 סמ"ק. נכון למועד הדוח משווקים 2 דגמים של סדרה 5 1, דלתות ו 3 דלתות. החברה מייבאת בנוסף גם רכבי סדרה 1 קופה וקבריולט וזאת על פי הזמנות מיוחדות. הסדרה צפויה לעבור מתיחת פנים במהלך ספטמבר 2011 סדרה 3 סדרה 3 הינה סדרה ספורטיבית משפחתית והיא כוללת כלי רכב מסוג סדן (4 דלתות), קופה (2 דלתות), וקבריולט (2 דלתות וגג פתוח) במספר דגמים. נפח המנוע בכלי הרכב מסדרה 3 נע בין 2,000 סמ"ק ל 3,000 סמ"ק, בהתאם לדגם. בשנת 2005 הושקו דגמי סדרה 3 החדשים. בשנת 2007 הושקו דגמי קופה וקבריולט חדשים. בסוף 2008 עברה סדרה 3 מתיחת פנים LIFT").("FACE מדובר בשינוי קוסמטי חיצוני/פנימי וכן שינויים במערכות ובאבזור של הרכב. במרס 2010 עברו דגמי הקופה והקבריולט מתיחת פנים. סדרה 3 צפויה לעבור מתיחת פנים גם ברכבים מסוג סדן, השינוי צפוי במהלך הרבעון האחרון של שנת סדרה 5 סדרה 5 הינה סדרת רכבי המנהלים של BMW והיא כוללת כלי רכב מסוג סדן (4 דלתות), כאשר נפח המנוע בסדרה זו נע בין 2,500 סמ"ק ל 4,800 סמ"ק. סדרה 5 הושקה בשנת 2003, במהלך שנת 2005 בוצעו מספר שינויי מנוע. בחודש מרס 2007 סדרה זו עברה מתיחת פנים LIFT") ("FACE וכן שינוי בהספק שניים מהמנועים. במרס 2010 השיקה החברה את סדרה 5 החדשה (דור שישי): מכונית סדן 4 דלתות. למועד הדוח מייבאת החברה רכבים מסדרה זו בעלי מנועי בנזין מהדגמים הבאים: דגם i סמ"ק 272 כ"ס, דגם 2,996 מנוע 2996 סמ"ק 204 כ"ס, דגם i i סמ"ק 306 כ"ס, דגם V סמ"ק 407 כ"ס וכן דגמי דיזל 2 ליטר או 3 ליטר. סדרה GT 20

21 החברה השיקה בנובמבר 2009 את דגם Gran Turismo מסדרה 5 של,BMW הכולל את דגם 535 בנזין ודגם 530 דיזל התואמים בנתוניהם לרכבי סדרה 5 הרגילה מדגם 535, וכן רכבי 550 התואמים בנתוניהם לדגם V8 מסדרה 5. סדרה 7 סדרה 7 הינה סדרת הפאר של BMW והיא כוללת כלי רכב מסוג סדן במספר דגמים, כאשר נפח המנוע בסדרה זו נע בין 3,000 סמ"ק ל 6,000 סמ"ק, בהתאם לדגם. דגמי סדרה 7 הושקו בסוף שנת 2001, כאשר במהלך שנת 2005 בוצעו מספר שינויי מנוע ועיצוב LIFT") ("FACE לסדרה. ייצור סדרה 7 הנוכחית הופסק בסוף שנת 2008 ובמקומה החל הייצור של הרכבים מסדרה 7 החדשה המשווקים בגרסאות בנזין 750iA,740iA ו 760iA בטכנולוגיית.BMW Efficient Dynamics במהלך 2009 החלה החברה בנוסף בייבוא ושיווק של דגם 3 ליטר 258 כ"ס. סדרה X1 בנובמבר 2009 השיקה החברה את דגם X1 המבוסס על השלדה של סדרה X1 3. משלב בין מאפיינים מסורתיים של רכבי X של BMW לבין מאפייני הניהוג וצריכת הדלק של סדרה 1 של.BMW החברה מייבאת את הסדרה בשני מנועי דיזל 2 ליטר דיזל 177 כ"ס בגרסת הנעה לכל הגלגלים או בגרסת הנעה אחורית,sDrive וכן בגרסת מנוע דיזל 2.3 ליטר 204 xdrive כ"ס וכן מנוע בנזין 2.8 ליטר 265 כ"ס בגרסת.xDrive סדרה X3 הסדרה מבוססת על רכבי כביששטח בעלי הנעה,4X4 אך בניגוד לסדרה המבוססת על השלדה של סדרה 5, סדרת X3 מבוססת על שלדת סדרה 3. מייבאת לישראל את הסדרה בשלושה נפחי מנוע:,X5 החברה 2,500 סמ"ק, 3,000 סמ"ק ומנוע דיזל 3,000 סמ"ק. לבולגריה מייבאת החברה בנוסף לדגמים המפורטים לעיל דגם עם מנוע דיזל 2,000 סמ"ק. הסדרה הושקה במהלך המחצית השניה של שנת במהלך שנת 2006 בוצעו מספר שינויי מנוע ועיצוב LIFT").("FACE בנובמבר 2010 הושק דגם חדש לחלוטין של X3 המשווק עם שלושה סוגי מנועים: 2 ליטר דיזל, 2.8 ליטרבנזין ו 3.5 ליטר בנזין. במהלך שנת 2011 צפויים להיות מושקים דגמים נוספים מסדרה זו. סדרה X5 כלי הרכב מסדרת X5 הינם רכבי כביששטח בעלי הנעה של 4 גלגלים (4X4). נפח המנוע של כלי הרכב בסדרה זו נע בין 3,000 סמ"ק (מנוע בנזין ודיזל) ל 4,800 סמ"ק (מנוע 21

22 בנזין בלבד). סדרת X5 הושקה בשנת החל מינואר 2007 הושקה ה X5 החדשה. במהלך המחצית השנייה של שנת 2010 עברה ה X5 מתיחת פנים שכללה התקנת מנועים חזקים יותר וחסכוניים יותר, שינויים קלים בעיצוב ושינוי תיבת ההילוכים לתיבה בעלת 8 הילוכים. סדרה X6 באפריל 2008 השיקה החברה את ה X6, רכב ה,(Sport Activity Coupe) SAC הראשון בעולם. החברה מייבאת לישראל את הסדרה עם שני מנועי בנזין X6xDrive3.5i 2979 סמ"ק 306 כ"ס ודגם 4395 V8 סמ"ק 407 כ"ס, שני דגמי דיזל X6xDrive3.0D 2993 סמ"ק 235 כ"ס ו 2993 X6xDrive4.0D סמ"ק 306 כ"ס. סדרות נישה בנוסף, מייבאת החברה ומוכרת כלי רכב בדגמי ספורט ייחודיים, הכוללים: (i) כלי רכב מסדרה 6 מכוניות ספורט קופה (2 דלתות) וקבריולט בנפח מנוע של 3,000 סמ"ק ו 4,800 סמ"ק; (ii) כלי רכב מסדרת Z4 מכוניות ספורט מסוג,ROADSTER במספר דגמים בעלי נפח מנוע שבין 2,500 סמ"ק ל 3,000 סמ"ק; (iii) כלי רכב מסדרת M3 מכוניות ספורט בנפח מנוע של 4,000 סמ"ק; (iv) כלי רכב מסדרת M6 מכוניות ספורטיביות בנפח מנוע של 4,999 סמ"ק. בנוסף, לקראת סוף שנת 2012 מתוכננת השקה של כלי רכב מסדרת M5 מכונית ספורט. MINI כלי הרכב מסדרת MINI הינם מכוניות נישה ייחודיות בעלות שתי דלתות, עיצוב ייחודי ויכולות ספורטיביות. לסדרה זו מספר דגמים בעלי נפח מנוע של 1,600 סמ"ק. דגמי ה MINI הושקו בשנת בשנת 2004 הצטרפה לסדרה גם מכונית קבריולט (2 דלתות וגג פתוח). במהלך חודש ספטמבר 2006 בוצעו מספר שינויי מנוע ועיצוב (" FACE.("LIFT החל מחודש דצמבר 2006 הושקה ה MINI החדשה בדגמי סדן בלבד. בחודש פברואר 2008 הושק בארץ דגם ה man club החדש של סדרת ה MINI, גם הוא בעל נפח מנוע של 1,600 סמ"ק. בשנת 2009 השיקה החברה את דגם הקבריולט החדש R57 ובחודש ספטמבר 2010 הושק המיני CROSSOVER החדש R60 המכונה קאנטרימן 4X4 בעל מנוע 1,600 סמ"ק. אופנועים בנוסף לכלי הרכב מתוצרת,BMW החברה מייבאת ומוכרת אופנועים מתוצרת,BMW בדגמים שונים, בעלי נפח מנוע של בין 650 סמ"ק ל 1,200 סמ"ק. 22

23 בחודש ינואר 2008 החברה התקשרה, באמצעות קמור רכב, בהסכם זכיון לא בלעדי לייבוא אופנועים של חברת,Husqvarna חברה בת של,BMW לישראל. אופנועי,Husqvarna מתוצרת איטליה, הינם אופנועי שטח יוקרתיים. החברה מייבאת ומשווקת מגוון של אופנועים אלו, בדגמים שונים, בעלי נפח מנוע של בין 125 סמ"ק ל 610 סמ"ק. נכון למועד הדוח פעילות החברה בייבוא אופנועים אלו אינה מהותית. BMW של S1000RR שנת בתחילת 2010 השיקה החברה דגמים חדשים כולל ו.Husqvarna של TE250 להלן נתונים בדבר מסירות כלי רכב (למעט אופנועים) ללקוחות החברה בישראל בשנים 2010 ו 2009 בחלוקה לפי דגמים: ,113 סדרה 1 סדרה 3 סדרה 5 סדרה 7 X1 X5 X6 MINI אחרים * סה"כ * עמודת "אחרים" כוללת רכבים מסוג X3 וסדרות נישה. פעילות הטרייד אין אינה נכללת בטבלה זו. בשנת 2010 חל גידול של כ 12.6% בכמות המכוניות שנמסרו לעומת שנת הגידול חל במסירות בכל הדגמים, למעט סדרה 1 וסדרה 7, ונובע בעיקר ממאמצי השיווק של החברה ומפנייה לחוגי לקוחות חדשים. להלן נתונים בדבר מסירות כלי רכב (למעט אופנועים) ללקוחות החברה בבולגריה בשנים 2010 ו 2009 בחלוקה לפי דגמים. יודגש, כי הנתונים לגבי מסירות הרכבים 23

24 ה" בבולגריה, כוללים הן רכבים חדשים והן רכבים משומשים, כחלק מפעילות הטרייד 7 אין : סדרה 1 סדרה 3 סדרה 5 סדרה 7 X1 X3 X5 X6 MINI אחרים (Z4 סה"כ X6,X1) בנוסף ליבוא רכבים ואופנועים מתוצרת BMW החברה מייבאת ומוכרת את כל סוגי החלפים למוצרי,BMW כולל חלקי גוף וחלקים מכאניים וכן אביזרים נלווים למוצרי BMW (להלן ביחד: שירותי מוסך ישראל חלפים"). כחלק מפעילות יבוא ומכירת מוצרי BMW הפעילה החברה בישראל מוסך מרכזי וכן מוסך נוסף לשם מתן שירותי אחזקה ותיקונים ללקוחותיה. מוסך השירות המרכזי בישראל מוקם בסמוך לאולם התצוגה הראשי של החברה, ברח' חומה ומגדל 13 בתל אביב, ושירת מכוניות מתוצרת BMW בלבד. לחברה מוסך נוסף בקריית אריה בפתח תקווה, שהיה עד לסוף שנת 2008 בשיתוף פעולה עם יוסי בראון ז"ל, צד שלישי לא קשור, שהחזיק ב 40% מהזכויות בחברה בעלת המוסך, קמור שירותי רכב פתח תקוה, כאשר יתרת 60% מהזכויות הוחזקו על ידי קמור רכב. החל מיום 1 בינואר 2009 קמור רכב מחזיקה ב 100% מהזכויות בקמור שירותי רכב פתח תקוה. כמו כן, התקשרה החברה עם צד שלישי בלתי קשור בהסכם הרשאה לתקופה של 10 שנים לתפעול של סוכנות בלעדית לרבות הפעלת מוסך לאזור הצפון (צפונה מקו חדרה ולמעט מוסך אחד אשר הוחרג בהסכם ההרשאה כאמור). החל מחודש אוגוסט 2010 העבירה החברה את פעילות המוסך המרכזי למתקן בפתח תקוה כאשר במתקן החברה בת"א מבוצעות מספר מצומצם של עבודות. יצוין כי במהלך שנת 2010 נמסרו בבולגריה רכבים מסוג BMW ו MINI. 556 רכבי BMW ו MINI ובמהלך שנת 2009 נמסרו בבולגריה

25 בולגריה בבולגריה לחברה מוסך מרכזי בעיר סופיה. שירותי אחריות ותחזוקה למכוניות מסוג BMW בבולגריה ניתנים רק על ידי סוכנים מורשים על ידי,BMW שקמור אוטו הינה אחת מהם. פעילות משלימה TRADEIN בפלח שוק היוקרה, קיימת ציפייה בקרב לקוחות לקבלת שירות TRADEIN בעת רכישת כלי רכב חדש. פעילות זו הינה אחד מהמכשירים השיווקיים בהם משתמשות משווקות רכבים, כדי לעודד מכירת רכבים חדשים ובעקיפין אף להביא להגדלת הכנסות נלוות משירותי מוסך וחלפים. בנוסף, פעילות זו מסייעת בשמירת ערך רכבים משומשים ממותג BMW ובכך מסייעת בבניית המותג וחיזוקו ובכך תומכת במכירת רכבים חדשים ממותג זה. פעילות TRADEIN בישראל החל משנת 1991 ועד למועד הרה ארגון עסקאות ה TRADEIN בישראל בוצעו על פי הסכם זיכיון, אשר עוגן בהסכם מיום 20 באוגוסט 2002 בין קמור רכב לריו (להלן: "הסכם ריו"). במסגרת הסכם ריו אף ניתן לריו הזיכיון לניהול מכירת רכבי BMW בישראל באולמות התצוגה של החברה. במועד הרה ארגון בוטל תוקפו של הסכם ריו ונכנס לתוקפו הסכם חדש בין קמור רכב לבין ריו (להלן: "ההסכם"). ביום 27 בינואר 2008 נחתם תיקון להסכם, לפיו ביום 31 במרס, 2008 תקופת הסכם הזיכיון הסתיימה ופעילות ה TRADEIN החלה להוות חלק אינטגרלי מפעילות החברה. עם סיום ההסכם היה על ריו לפרוע את מלוא חובה לקמור רכב בגין ההסכם, לרבות בגין המכוניות המשומשות שרכשה מקמור רכב במועד סיום ההסכם, אשר עמד על סך של כ 44 מיליוני ש"ח, ב 2 תשלומים שווים: הראשון תוך תקופה של עד 90 ימים ממועד סיום תוקף ההסכם והשני תוך תקופה של עד 180 ימים ממועד סיום תוקף ההסכם. למרות האמור לעיל, הוסכם בין הצדדים כי החוב יסולק בתשלומים עד ליום 30 ביוני למועד הדוח נפרע החוב בתשלומים כמוסכם. נכון ליום 31 בדצמבר 2010 יתרת החוב כאמור עמדה על סך של כ 3.8 מיליוני ש"ח (לרבות חוב שוטף בסך של כ 0.4 מיליוני ש"ח). יתרת החוב נושאת ריבית שנתית בשיעור של ריבית הפריים בתוספת 1.5% ה. "ה רון ויואל וייס נתנו ערבות אישית להבטחת החזר מלוא החוב האמור. החל מתום תקופת ההסכם כאמור לעיל החברה מבצעת את פעילות ה TRADEIN באופן עצמאי, וזאת באמצעות קמור רכב. במהלך שנת 2010 רכשה החברה 276 רכבים במסגרת פעילות זו ומכרה 278 רכבים. שווי מלאי רכבי הטרייד אין ליום 31 בדצמבר 2010 הסתכם בכ 62 מיליוני ש"ח. 25

26 ביום 19 באוגוסט 2009 החליט דירקטוריון החברה לאשר נוהל שקבע את האופן בו ימכרו רכבים משומשים על ידי עובדי קמור רכב וריו. קמור רכב עוסקת כפעילות נלווית לפעילות הטרייד אין במכירת רכבים משומשים, וגם ריו עוסקת במכירת רכבים משומשים. חברת ריו הינה בעלת עניין בחברה ומוחזקת 50% על ידי מר רוני וייס, דירקטור ובעל עניין בחברה, ו 50% על ידי מר יואל וייס, בעל עניין בחברה. בשל האמור לעיל ומכיוון שמכירת הרכבים על ידי קמור רכב וריו מבוצעת על ידי אותם עובדים, וכדי למנוע חשש לניגוד עניינים כאמור בסעיף 254 א( ריו. )(1) לחוק החברות, הקנה הנוהל לקמור רכב זכות קדימה וזכות סירוב במכירת רכבים משומשים. בגין הוצאות השכר של העובדים וכן הוצאות נלוות נוספות נחתם הסכם החזר הוצאות בין קמור רכב לבין פעילות ה Selection Premium בבולגריה החברה הקימה את חברת קמור TRADEIN אשר החלה בסוף שנת 2006 בפעילות TRADEIN בבולגריה. בנוסף, במסגרת פעילות זו החלה קמור אוטו בשנת 2009 לבצע השכרות ארוכות טווח לארגונים ומוסדות. ביום 2 באוגוסט 2007 נחתם הסכם בין קמור אוטו ל BMW המסדיר את פעילות ה Premium Selection בבולגריה, המיועדת לרכבים משומשים מסוג BMW (לא כולל דגמי.(MINI על פי ההסכם יוענקו לקמור אוטו תגמולים בהתאם לעמידה ביעדי מכירה כמותיים ואיכותיים. תוקפו של ההסכם אינו מוגבל בזמן, והוא ניתן לסיום על ידי כל אחד מהצדדים בהודעה מראש ובכתב של שישה חודשים. בחודש ינואר 2010 נחתם הסכם חדש בין הצדדים, הזהה להסכם הקודם. תכנית ה Premium Selectionמיושמת בקרב סוכנויות נבחרות ומאפשרת ללקוח לרכוש רכב משומש מסוג,BMW ישירות מהסוכנות המוסמכת לפעילות זו, תוך שהוא נהנה מזמינות של רכבים העונים לקריטריונים מסוימים של איכות כגון: פירוט מלא של היסטוריית הרכב ובקרת איכות מקיפה לפני הרכישה. החל משנת 2010 מוענקת לרכבי ה Premium Selection גם אחריות יצרן לתקופה של שנתיים ממועד הרכישה. אחריות זו תקפה לרוב מדינות אירופה ומוענקת באמצעות צד ג'. הענקת האחריות לרכבים משומשים צפויה להוות יתרון תחרותי משמעותי בשוק הבולגרי פילוח הכנסות ממוצרים ושירותים 8 להלן פרטים בדבר סכומי ההכנסות ושיעורן מכלל הכנסות החברה ביחס לכל סדרת מוצרים או קבוצת שירותים המהווה למעלה מ 10% מסך הכנסות החברה בשנים 2010 ו 2009 : 8 הנתונים מתייחסים למכירות בארץ ובבולגריה. 26

27 נכון לשנה שנסתיימה ביום % הכנסות (באלפי ש"ח) , , ,381 נכון לשנה שנסתיימה ביום % הכנסות (באלפי ש"ח) , , ,996 סוג המוצר סדרה 5 סדרה 7 X5 על פי רוב לא ניתן להצביע על סדרה שהיא באופן עקבי רווחית יותר מסדרה אחרת מכיוון ששיעור הרווחיות של כל סדרה תלוי במספר גורמים המשתנים מעת לעת ביחס לכל סדרה כגון: תנאי השוק; השלב בו נמצא הדגם במחזור החיים שלו (אשר כאמור לעיל הנו בממוצע 7 שנים) לעומת השלב במחזור החיים בהם נמצאים דגמים מקבילים של מתחרים של החברה; השלב בו נמצא הדגם במחזור החיים שלו, כאשר לקוח יעדיף דגם אשר הנו בתחילת מחזור החיים ולא לקראת סופו; סל המוצרים של המתחרים; טעמי לקוחות; שיפורים טכנולוגיים במוצרים הנמכרים על ידי החברה ושיפורים טכנולוגיים שבוצעו על ידי המתחרים; היקף הפרסום וקידום המכירות של החברה ומתחריה; שינוי בשערי החליפין של האירו מול שינוי בשערי החליפין של המטבעות בהם מייבאים מוצרים המתחרים בכל סדרה. לקוחות לקוחות החברה בישראל הנם ברובם המכריע לקוחות פרטיים ממעמד סוציואקונומי גבוה. נכון למועד הדוח, לקוחות החברה בבולגריה כוללים לקוחות פרטיים, חברות הרוכשות ציי רכב לפעילותן וחברות ליסינג מימוני המממנות רכישות של לקוחות פרטיים. עם תחילת פעילות ייבוא ושיווק מוצרי Chery במדינות הבלקן צפוי קהל הלקוחות של החברה להיות מגוון יותר. לא קיים כל לקוח אשר היקף ההכנסות בגינו עולה על 5% מסך כל הכנסות החברה. שיווק והפצה ישראל בישראל מכירת מכוניות,BMW לרבות רכבי שטח ואופנועים ולמעט מכוניות מדגם,MINI מתבצעת באופן ישיר על ידי החברה באולם התצוגה המרכזי שלה בתל אביב ובאולם תצוגה נוסף בפתח תקווה. בנוסף מתבצעות מכירות ישירות על ידי זכיין של החברה באולם תצוגה בחיפה. כמו כן, החברה פתחה בחודש יולי 2010 אולם תצוגה חדש בירושלים. מכירת דגמי MINI מבוצעת באולם תצוגה נפרד. פעילות המכירה הישירה מבוצעת באולמות התצוגה הן מתוך מלאי קיים של רכבים חדשים ו/או על פי הזמנות ספציפיות של רכבים חדשים ללקוחות סופיים. השיטות למכירת רכב חדש כוללות הצגת הרכב במתקן התצוגה ומתן אפשרות לנסיעת מבחן. בולגריה 27

28 בבולגריה מכירת מוצרי BMW ודגמי MINI מתבצעת הן באופן ישיר על ידי החברה באולם התצוגה המרכזי שלה בסופיה מתוך מלאי קיים והן על פי הזמנות ספציפיות ללקוחות סופיים. החל מיום 1 בינואר 2007, כתוצאה מהצטרפות בולגריה לאיחוד האירופאי, והחלת הכללים של האיחוד האירופאי על פעילות החברה בבולגריה, חל שינוי במעמדה של קמור אוטו כך שהחברה אינה נחשבת עוד כסוכנות יחידה של BMW אלא מעמדה הינו כמעמד של סוכן מכירות רגיל (Dealer) של BMW בבולגריה. ביום 1 בינואר 2007, נכנסו לתוקף שני הסכמים עם BMW אשר נחתמו ביום 6 בדצמבר 2006, האחד ביחס למכוניות ורכבי שטח, אשר הוחלף בחודש אוקטובר 2008 בהסכם חדש זהה והאחר ביחס ל MINI (להלן יחדיו: "הסכם הסוכנות"). היצרן התקשר בהסכמי סוכנות להפצת מכוניות ורכבי שטח גם עם מספר גורמים נוספים בבולגריה. הסכם הסוכנות דומה בתנאיו לתנאי הסכם הזיכיון שעל פיו פעלה החברה עד לכניסתו לתוקף של הסכם הסוכנות. לפרטים נוספים אודות הסכם הסוכנות ראו סעיף להלן. כתוצאה מהפיכתה לסוכן מכירות רגיל, החל מיום 1 ביולי 2007, איבדה החברה חלק מלקוחותיה ולפיכך חל קיטון בהכנסותיה ממכירת רכבים חדשים אולם מאידך הורחבה פעילותה של החברה בתחום הרכב המשומש שתרם לגידול בהכנסותיה. בנוסף הגבירה החברה באופן משמעותי את מאמצי המכירה שלה בתחום הרכב החדש. במקביל החלה בשנת 2009 פעילות מכירה ממוקדת לציי רכב וללקוחות מוסדיים. להלן השוואה בין תוצאות המכירה בשנת 2010 לתוצאות המכירה בשנת 2009: שנת פעילות מסירות רכבי BMW חדשים מסירות רכבי BMW משומשים מסירות רכבי MINI חדשים סה"כ מסירות שיעור צמיחה שנתי 30% % פרסום וקידום מכירות עקב מיצובם הגבוה ומחירם הגבוה יחסית של כלי הרכב מתוצרת BMW מאמצי השיווק וקידום המכירות של החברה מתמקדים בפלח שוק ייעודי מצומצם, אשר ניתן לאפיינו כאוכלוסייה אמידה. לפיכך, פעילות השיווק, פרסום וקידום המכירות מתמקדת בעיקר בפנייה לקהל היעד בדרך של פרסום בעיתונים ובירחונים הפונים לקהל היעד הרלוונטי (כגון העיתונות הכלכלית), שילוט חוצות, ביצוע דיוור ישיר ללקוחות יעד, עריכת אירועים שונים, כגון: 28

29 אירועי השקת מכוניות ואירועי נהיגה בהם מוזמנים לקוחות פוטנציאליים לבחינת הרכבים וכן מתן חסויות לאירועים תרבותיים ומפעלי צדקה הפונים לקהל היעד. סך הוצאות החברה בגין פרסום וקידום מכירות בתחום הרכב עמד בשנת 2010 על כ 16,140 אלפי ש"ח לעומת 17,140 אלפי ש"ח בשנת הון חוזר כללי מלאי המכוניות שמחזיקה החברה נקבע בהתאם לניסיון העבר שלה ובהתבסס על הזמנת המכוניות השנתית שמבצעת החברה המתעדכנת מעת לעת בהתאם לקצב התקדמות מכירת המכוניות. ככלל, החברה מבצעת הזמנות של מכוניות למלאי מכל הסדרות והדגמים למעט הזמנות של רכבים ייחודיים בסדרות "נישה", וזאת בהתבסס על ניסיונה של החברה ביחס לדגמים הנמכרים ולרמות האבזור המקובלות בהזמנות של לקוחות לדגמים אלה. כמות רכבים חדשים שמחזיקה החברה כמלאי הינה בממוצע כשלושה חודשים של מכירות. ישראל מספר ימי המלאי הממוצע של החזקת רכבים מתוצרת BMW בשנת 2010 עמד על 89 לעומת 101 ימים בשנת בולגריה מספר ימי המלאי הממוצע של החזקת רכבים מתוצרת BMW בשנת 2010 עמד על 100 ימים ובשנת 2009 עמד על 156 ימים. הקיטון נובע מהקיטון בפעילות הרכב בבולגריה. כמות מלאי החלפים שמחזיקה החברה נקבעת בהתאם לניסיון העבר של החברה בהתאם להזמנות שוטפות המגיעות אליה מאת מוסכים מורשים ודיווחי מחשב שונים. רמת מלאי החלפים שמחזיקה החברה הינו בממוצע מדיניות מתן אחריות כ 140 ימי צריכה. נכון למועד דוח זה, החברה מעניקה אחריות של שנתיים לכל דגמי רכבי BMW (לרבות אופנועים) ואחריות של שנתיים לחלפים מקוריים של,BMW והכל בהתאם לתנאי אחריות היצרן. על פי הסכמי הזיכיון, התחייבה החברה לגרום לכך שהמוסכים המורשים יבצעו את שירותי האחריות בהתאם לתנאי האחריות. החברה ו/או המוסכים המורשים יהיו זכאים לתשלום החזר הוצאותיהם מהיצרן במקרה בו הליקוי או התיקון נפל במסגרת האחריות. לפיכך, לא נערכת הפרשה בדוחותיה הכספיים של החברה בגין תיקונים אלה כן נקבעו בהסכמי הזיכיון הוראות בדבר אופן הטיפול באחריות, הסדרי התשלום בגין ביצוע התיקונים הנערכים במסגרת האחריות, דיווח בדבר הפעלת אחריות וכיו"ב. מדיניות אשראי 29

30 בתחום הרכב, לקוחות האשראי של החברה הינם לקוחות מוכרים וותיקים בלבד, כאשר איכות האשראי נבחנת מידי רבעון בוועדת האשראי בקמור רכב, הבוחנת את סך התחייבויותיו של כל לקוח ומחליטה על הגדלה או הקטנה שלו, במידת הצורך. בתחום הרכב בבולגריה כמעט ולא מתקיימותמכירות באשראי. נכון ליום 31 בדצמבר 2010 ימי אשראי הלקוחות לזמן קצר ולזמן ארוך הניתן על ידי החברה ללקוחותיה בתחום הרכב עמד על כ 65 יום. ימי האשראי מספקים נכון לאותו מועד, עמד על כ 71 יום. ימי האשראי מספקים בנטרול תשלומי מסי קניה על יבוא רכבים עמד על כ 93 יום. נכון ליום 31 בדצמבר 2010 סך היקף האשראי ללקוחות לזמן קצר ולזמן ארוך בתחום הרכב הסתכם בכ 120,256 אלפי ש"ח ואילו סך היקף האשראי מספקים, הסתכם נכון לאותו מועד בכ 111,016 אלפי ש"ח. נכון ליום 31 בדצמבר 2009 ימי אשראי הלקוחות לזמן קצר ולזמן ארוך הניתן על ידי החברה ללקוחותיה בתחום הרכב עמד על כ 63 יום. ימי האשראי מספקים נכון לאותו מועד, עמד על כ 60 יום. ימי האשראי מספקים בנטרול תשלומי מסי קניה על יבוא רכבים עמד על כ 90 יום. נכון ליום 31 בדצמבר 2009 סך היקף האשראי ללקוחות לזמן קצר ולזמן ארוך בתחום הרכב הסתכם בכ 112,026 אלפי ש"ח ואילו סך היקף האשראי מספקים, הסתכם נכון לאותו מועד בכ 77,111 אלפי ש"ח תחרות ישראל כאמור, שוק המכוניות בישראל מאופיין במספר רב של מכוניות המיובאות מאזורים שונים בעולם: אירופה, המזרח הרחוק וארה"ב. מס הקנייה והמכס המוטלים על המכוניות המיובאות לישראל מייקרים במידה ניכרת את מחיר המכוניות. המספר הרב של היצרנים גורם להחרפת התחרות בין החברות המייבאות עקב שוק בעל פוטנציאל קניה מוגבל. גורם נוסף להחרפת התחרות הינו השינויים בשער החליפין של מטבע המדינה ממנה מייבא היבואן לעומת השינויים בשערי החליפין של מטבעות המדינות מהן מייבאים המתחרים. כתוצאה מריבוי יבואני המכוניות, שוק הרכב בישראל מובל במידה רבה על ידי הביקוש למכוניות חדשות, תוך שימת דגש על תחרות במחיר המכונית, אבזור המכונית, תדמית המכונית ומיצובה מול מתחרותיה, ירידת ערך המכוניות ופונקציונאליות הדגם. כלי הרכב מתוצרת BMW מתחרים בפלח שוק מכוניות היוקרה, כאשר כל סדרה מתחרה בדגמים דומים (משפחתיות ספורטיביות, דגמי קופה, מכוניות פתוחות, רכבי מנהלים, רכבי פאר סלון ורכבי כביש שטח) של יצרנים אחרים. בשוק מכוניות היוקרה בכללותו לכלי הרכב מתוצרת BMW תחרות ישירה בעיקר עם דגמי לקסוס, אאודי, מרצדס, וולבו, יגואר ודגמי פולקסוואגן יוקרתיים, כאשר גם בפלח שוק תחרותי ישיר זה, כל סדרה מתחרה בדגמים דומים של היצרנים האחרים, לפי העניין. 30

31 מכוניות ה MINI הינן מכוניות נישה ייחודיות בעלות שתי דלתות, עיצוב ייחודי ויכולות ספורטיביות. להערכת הנהלת החברה, בשל מחירה הגבוה יחסית לגודלה, ה MINI אינה מתחרה בפלח השוק של מכוניות קטנות ככלל אלא במכוניות קטנות אחרות בעלות ייחוד עיצובי ו/או יכולות ספורטיביות, כגון: דגם החיפושית או דגמי גולף ייחודיים מתוצרת פולקסוואגן. להלן נתונים ביחס לנתחי השוק של רכבי ומותגי BMW בישראל. הנתונים ביחס לנתחי השוק נלקחו מתוך דיווחים חודשיים של איגוד יבואני הרכב, כאשר לצורך חישוב פלח שוק מכוניות היוקרה נלקחו רכבים בשווים דומים הנמכרים על ידי קמור רכב: 9 סך כל מסירות רכבי ומותגי BMW בישראל מהוות כ 0.55% מסך מסירות הרכבים 10 בישראל בשנת 2010 לעומת כ 0.61% בשנת ה, 11 פלח שוק מכוניות היוקרה (PREMIUM) כולל רכבי שטח יוקרתיים, מתוך סך מסירות הרכבים בישראל היה כ 3.7% בשנת 2010 לעומת כ 4.0% בשנת בשוק מכוניות היוקרה חל גידול של 15.5% בכמות הרכבים שנמכרו בשנת (7, רכבים) לעומת שנת (6, רכבים) במקביל לצמיחה של כ 25% בסך מסירות כלי רכב בישראל (202,176 רכבים בשנת 2010 לעומת 161,959 רכבים בשנת 2009). חלקם של רכבי BMW מתוך פלח השוק היוקרתי, לרבות MINI ורכבי שטח יוקרתיים, היווה כ 14.7% בשנת 2010 לעומת כ 15.1% בשנת פלח השוק של רכבי BMW מתוך סך כל הפלח התחרותי הישיר המורכב מדגמים מקבילים של אאודי, מרצדס, וולבו, לקסוס ודגמי פולקסוואגן יוקרתיים עמד בשנת 2010 ובשנת 2009 על כ 14.8% וכ 18.3, בהתאמה. החברה מתמודדת עם התחרות בענף באמצעות הגברת פעילויות שיווק וקידום מכירות, חיזוק פעילות שירותי ה TRADEIN ומתן הסדרי אשראי ללקוחות. רפורמת היבוא המקביל בשנת 1999 הוקמה ועדה מטעם משרדי האוצר והתחבורה במטרה להסיר חסמים ולצמצם את הריכוזיות בשוק הרכב בישראל ולפתוח את שוק הרכב לתחרות. הועדה המליצה על שורת צעדים שאומצו בחקיקה, כאשר העיקרי שבהם היה ביטול הדרישה החוקית לבלעדיות של יבואן רכב בישראל מאת היצרן. בחודש דצמבר 2003 הוגש דו"ח נוסף בנושא. על פי הדו"ח האמור הומלץ לבטל את הדרישה לקיום קשר ישיר בין היבואן ליצרן הרכב ולאפשר התקשרות של יבואן מקביל עם סוכן מורשה (דילר) של יצרן הרכב תוך בניית מנגנון אשר יכלול שורת צעדים לוודא קיום תקינה מתאימה, לרבות MINI ורכבי שטח יוקרתיים, אך למעט אופנועים. שוק מכוניות הנוסעים ורכבי שטח, לא כולל מכוניות מסחריות ואופנועים. המונח שוק מכוניות היוקרה מוגדר על ידי החברה כרכבים פרטיים שעלותם הינה 200 אלפי ש"ח ויותר ורכבי שטח שעלותם 400 אלפי ש"ח ויותר