<4D F736F F D20F4F8F720FAE0E5F820E7E1F8E4202D20E0E2F8E92DF1E5F4E92D E33>

תמליל

1 אגרי אינווסט בע"מ דוח תקופתי לשנת במרס

2 תוכן עניינים חלק א' תיאור עסקי החברה הגדרות ומקרא... 4 פעילות החברה והתפתחות עסקיה כללי... 6 תיאור מבנה החברה... 7 תחומי פעילות החברה...10 השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה...12 חלוקת דיבידנד מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה נתונים כספיים לכל תחום פעילות סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה האטה כלכלית המצב הביטחוני בישראל שינויים בשערי מטבע מחזוריות בענף...19 שינויים ברגולציה תנודתיות שוק ההון תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות...21 פעילות בתחום הרכב...21 פעילות בתחום הצמיגים

3 פעילות בתחום הנדל"ן פעילות בתחום הספנות פעילויות בתחומים נוספים נכסים לא מוחשיים רכוש קבוע ומתקנים הון אנושי מימון מיסוי הסכמים מהותיים הליכים משפטיים מהותיים יעדים ואסטרטגיה עסקית מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים גורמי סיכון חלק ב' דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה חלק ג' דוחות כספיים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2009 חלק ד' פרטים נוספים על החברה 3

4 חלק א' ת יאור עסקי החברה 1. הגדרות ומקרא 1.1. לשמות ולמונחים המפורטים להלן בדוח זה תהיה המשמעות המופיעה לצידם: "אירו" "דולר" "הבורסה" "מדד" המטבע האחיד של המדינות החברות באיחוד האירופאי; דולר ארה"ב; הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ; מדד המחירים לצרכן, כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. "החברה" לרבות חברות הבת שלה, אלא אם כן מהקשר הדברים נלמד אחרת; "קמור" "קמור מוטורס" קמור בע"מ לרבות חברות הבת שלה, אלא אם כן מהקשר הדברים נלמד אחרת; קמור מוטורס בע"מ; "קמור רכב" "קמור רכב 79" "קמור ביטוח" "קמור אביזרי תנועה" קמור רכב (1990) בע"מ; קמור רכב (1979) בע"מ; קמור ביטוח סוכנות לביטוח (2003) בע"מ; קמור אביזרי תנועה בע"מ; "דקה צמיגים" דקה צמיגים בע"מ; ; Kamor Tires EOOD Ltd. ; Kamor Auto Ltd. ; Kamor Vehicle International EAD. קמור ריו תנועה בע"מ; "קמור טיירס" "קמור אוטו" " KVI" "קמור ריו" 4

5 ה" ש" קמור שירותי רכב פתח תקווה בע"מ; ; Kamor Realties Ltd. ; Kamor Trade In Ltd. Bayerische Motoren Werke ; Aktiiengesellschaft ; Chery Automobile Co. Ltd. פתח רכב שירותי "קמור תקווה" "קמור ריאלטיס" "קמור "Trade In "BMW" "Chery" מאגר" המאגר ב.נ.כ בע"מ (לשעבר: בני נעים כדורי בע"מ); "ריו" ר.י.ו. החברה המרכזית להפצת רכב בע"מ; "קבוצת וייס" "קמור אירופה" "קמור השקעות" "GOODYEAR" "הרשות" רון וייס, יואל וייס וחברות שבבעלותם ראלי ר.י. החזקות בע"מ וריו; קמור אירופה בע"מ; קמור השקעות בע"מ; GOODYEAR LASTIKLERI T.A.S רשות ניירות ערך; "ח" שקל חדש; "חוק החברות" "חוק ניירות ערך" חוק החברות, התשנ"ט 1999 ; חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 ; "פקודת מס הכנסה" פקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכ"א ;1961 "פרפקט" "פרפקט גמל" "תורו" פרפקט (י.נ.א) שוקי הון בע"מ; פרפקט קופות גמל בע"מ; תורו גלובל (2001) בע"מ. 5

6 למעט אם צוין אחרת, המידע המופיע בדוח זה מתייחס לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2009 (להלן: "תקופת הדיווח"). הנתונים הכספיים הכלולים בדוח זה נקובים בסכומים מותאמים ליום 31 בדצמבר תוספות שבוצעו לאחר 1 בינואר 2004 נכללו בערכים נומינליים. כל הנתונים במטבעות זרים המופיעים בדוח זה מתורגמים לש"ח בהתאם לשער היציג של אותו מטבע לעומת הש"ח נכון ליום 31 בדצמבר 2009, אלא אם נאמר מפורשות אחרת פעילות החברה והתפתחות עסקיה 2.1. כללי החברה התאגדה בישראל ביום 29 בנובמבר 1992 כחברה פרטית על פי פקודת החברות. בחודש פברואר 1993 חדלה מלהיות חברה פרטית והפכה לחברה ציבורית. מאז הקמתה לחברה לא הייתה פעילות מהותית כלשהי, ולמועד דיווח זה, פעילותה היחידה של החברה הינה החזקתה בחברת קמור בע"מ (להלן: "קמור"). במועד זה מחזיקה החברה בכ 63.80% מהונה המונפק ומזכויות ההצבעה בקמור (ובדילול מלא 52.24%), לפיכך, הרוב המכריע של הנכסים וההתחייבויות המוצגים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ותוצאות פעולותיה מקורם בדוחותיה הכספיים המאוחדים של קמור. בהתאם, דוח תקופתי זה מבוסס על הדוח התקופתי של קמור, בשינויים המחויבים. נכון למועד דוח זה, פועלת החברה, באמצעות קמור וחברות הבת שלה, בארבעה תחומי פעילות עיקריים: רכב, צמיגים, נדל"ן וספנות וכן פועלת במספר פעילויות נלוות אחרות, לפרטים ראו סעיף 2.3 להלן. תיאור פעילות החברה בדוח זה כולל תיאור של פעילות החברות הבנות, לרבות חברת קמור וחברת קמור מוטורס, שהינן חברות ציבוריות. 6

7 תיאור מבנה החברה להלן תרשים המתאר את ההחזקות העיקריות של החברה למועד הדוח:**.2.2 אגרי אינווסט בע"מ * קמור בע"מ 63.80% רכב וצמיגים נדל"ן ספנות אחר סהר מימון (1982) (100%) קמור ביטוח סוכנות לביטוח תאונות (2003) בע"מ קמור מערכות 1988 בע"מ (100%) חברה ישראלית לערבויות בע"מ Sunglory Seaway Ltd (50%) (1) (4) Seabird Shipping Limited (50%) (1) (5) Oceanbond Shipping CO.LTD (50%) (1) Delfis Navigation Inc. (50%) (1) (4) Guscom Shipping Company Ltd. (50%) (1) Seastar Chartering Ltd. (39%) (1) (4) מקרא: *למעט אם צוין אחרת, שיעור ההחזקה המצוין הינו שיעור ההחזקה על ידי החברה המחזיקה במישרין בחברה כאמור. ** ישנן עוד מספר חברות קשורות שאינן פעילות. (1) באמצעות קמור השקעות בע"מ, חברה בת בבעלותה המלאה של החברה. (2) באמצעות קמור השקעות בע"מ (1%) ו ApS,Bredo Holding חברה בת דנית בבעלות מלאה של קמור השקעות בע"מ (49%). (3) החברה מוחזקת עלידי קמור רכב (1990) בע"מ. (4) חברה ליברית. (5) חברה קפריסאית. (6) ביום 17 במרס 2010, התקשרה החברה בהסכם למכירת מלוא החזקותיה בפרפקט. למועד הדוח טרם התקיימו תנאי ההסכם, כמפורט בסעיף להלן, ואין כל ודאות כי אכן יתקיימו וכי העסקה אכן תבוצע. פרפקט (י.נ.א) שוקי הון בע"מ (6)) (33.3%) לפרטים ראו התרשים בעמוד 7 לפרטים ראו התרשים בעמוד 8 7

8 אגרי אינווסט בע"מ * 63.80% קמור בע"מ 64.21% קמור מוטורס קמור ריו תנועה 100% קמור רכב (1) 96.1% ( 9)KVI קמור אוטו 75% 100% קמור אוויאיישן( 8 ) 21.25% גלובל מוטורס (7) 50% קמור אביזרי תנועה (5) 74.9% קמור רכב % KVIS 100% קמור ריאלטיס (4) 100% קמור טרייד אין 100% קמור שירותי רכב פ"ת 100% קמור טיירס 100% קמור צמיגים 100% דקה צמיגים (6) 74.9% קמור ביטוח (2) 50% קמור רנט (3) (4) 50% 8 מקרא: * למעט אם צוין אחרת, שיעור ההחזקה המצוין הינו שיעור ההחזקה ע"י החברה המחזיקה במישרין בחברה כאמור. 3.9% מוחזקים ע"י תורו גלובל (2001) בע"מ, שהינה חברה בבעלות דן ואורנה ברנר, בעלי השליטה בעקיפין בחברה. 50% מוחזקים באמצעות איאון ישראל סוכנות לביטוח בע"מ, צד שלישי בלתי קשור. 50% מוחזקים באמצעות ר.י.ו החברה המרכזית להפצת רכב בע"מ, חברה בבעלותם של רון וייס ויואל וייס. חברה לא פעילה. 25.1% מוחזקים ע"י החברה ליבוא ויצוא מוצרי ואביזרי טבק בע"מ, צד שלישי בלתי קשור. 25.1% מוחזקים ע"י אייל דוידס, צד שלישי בלתי קשור. 50% מוחזקים ע"י המאגר, צד שלישי בלתי קשור. לפרטים אודות ההתקשרות עם המאגר ראו סעיף % מוחזקים ע"י דן חלוץ, מנכ"ל קמור מוטורס. 25% מוחזקים באמצעות המאגר, צד שלישי בלתי קשור.

9 אגרי אינווסט בע"מ 64.21% קמור בע"מ * נדל"ן Kamor Elunne BV (100%) (5) קוסמוס מערכות בניה בע"מ (100%) ( 5)Resak BV (20%) Technecom & Kamor קמור בולגריה Development Corp. (69.3%) (34.64%) (6) Queen Victoria (7) (100%) Kamor PENANGA (5)BV (50%) Frankfurt Union Gmbh (50%) Bein Zenker (50%) Gmbh Park West Limited (65.5%) (6) Goth Park GmbH (27.6%) (3) Kelkhiem Shopping Center GmbH & Co.KG (50%) (2) Durango TK Berlin GmbH & Co. KG (100%) (2) (1) קמור אירופה בע"מ (50%) Frankfurt Goet Two GmbH (50%) Logistics Fixture GmbH (50%) (2) Morey Holding GmbH &Co. KG (50%) (1) (3) Frankfurt GoetFour GmbH (50%) Frankfurt Goet Three GmbH(50%) Frankfurt Goet GmbH (50%) Investment Group Bulgaria Ltd (50%) (6) Home Properties Ltd (65%) (6) Durango DIY Neukirchen GmbH & Co. (1) (2) KG (94.6%) Durango Bensheim GmbH & Co. KG (100%) (2) (1) Durango Frankfurt Highrise GmbH (50%) (2) (3) Durango Duseeldorf GmbH (50%) (2) (3) Kakuru Swiss AG (35%) (2) (4) Durango Munich GmbH & Co. KG (25%) (5) (3) Tracoola Shopping Center GmbH (2) (3) (25%) Theodore GmbH &Co. KG (20%) (1) (2) Logistics Property GmbH&Co KG (50%) (1) (2) Merida Logistics GmbH (50%) (2) Frankfurt Picolo GmbH (100%) (2) מקרא: *למעט אם צוין אחרת, שיעור ההחזקה המצוין הינו שיעור ההחזקה על ידי החברה המחזיקה במישרין בחברה כאמור. ** ישנן עוד מספר חברות קשורות שאינן פעילות. (1) שותפות גרמנית מוגבלת. (2) באמצעות Chital Investments B.V חברה בת דנית בבעלות מלאה של קמור אירופה בע"מ (50%). (3) חברה גרמנית מוגבלת. (4) שותפות שוויצרית מוגבלת. (5) חברה הולנדית. (6) חברה בולגרית. (7) שותפות אנגלית 9

10 2.3. תחומי פעילות החברה לחברה פעילות במספר תחומים, כמפורט להלן: פעילות בתחום הרכב החל משנת 1990 החברה, באמצעות קמור רכב, הינה בעלת הזיכיון בישראל למכירת מכוניות, רכבי שטח, אביזרים וחלקי חילוף מתוצרת.BMW החל משנת 1999 ו 2000 החברה הינה בעלת הזיכיון בישראל למכירת רכבי שטח ואופנועים מתוצרת BMW והחל משנת 2001 הינה בעלת זיכיון נוסף למכירת מכוניות מדגם MINI של BMW בישראל. החל מחודש ינואר 2008 החברה התקשרה, באמצעות קמור רכב, בהסכם זכיון, לא בלעדי, לייבוא אופנועים של חברת Husqvarna מבית BMW (מתוצרת איטליה) לישראל. כל כלי הרכב, האביזרים וחלקי החילוף המיובאים מאת BMW ייקראו להלן ביחד: "מוצרי."BMW החל מחודש נובמבר 2003, החברה, באמצעות קמור אוטו, הינה בעלת הזיכיון בבולגריה למכירת מכוניות, רכבי שטח, אביזרים וחלקי חילוף מתוצרת,BMW בעלת הזיכיון בבולגריה למכירת אופנועים מתוצרת BMW ובעלת זיכיון נוסף בבולגריה למכירת מכוניות מדגם MINI של.BMW בחודש פברואר 2006 התקשרה החברה, באמצעות,KVI בהסכם הפצה עם,Chery חברה סינית, בלתי קשורה, לפיו KVI תפיץ רכבים, חלקי חילוף ומוצרים נלווים של Chery בבולגריה, סרביה, מונטנגרו ומקדוניה למשך תקופה של 5 שנים. ביום 13 בנובמבר 2007 נחתם הסכם עקרונות בין קמור מוטורס להמאגר אשר בהתאם אליו החזקות הצדדים בחברת KVI הינם: 75% החברה ו 25% המאגר. לפרטים בדבר תחילת פעילות הפצת רכבי Chery בסרביה ראו סעיף להלן. במקביל, ביום 14 בפברואר 2008 נחתם הסכם בעל מספר תנאים מתלים בין קמור מוטורס, המאגר וגלובל מוטורס לפיו תעסוק גלובל מוטורס בפעילות ייבוא ושיווק רכבי Chery בישראל. לפרטים ראו סעיף להלן. חברת גלובל מוטורס מוחזקת בחלקים שווים ע"י קמור מוטורס והמאגר. ביום 20 בפברואר 2008, נחתם בין גלובל מוטורס לבין Chery הסכם הפצה. לפרטים ראו סעיף להלן. 10

11 בחודש נובמבר 2006 בוצע רה ארגון של פעילות קמור בתחום הרכב ובתחום הצמיגים. רה הארגון בוצע באופן שהוקמה חברה חדשה קמור מוטורס, אליה הועברו אחזקותיה של 1 קמור וכן החזקות בעלי מניות המיעוט (להלן: "בעלי המיעוט"), במספר חברות בנות, בהן מרוכזת פעילות הרכב והצמיגים כנגד הקצאת מניות בקמור מוטורס והצעה לציבור של מניות קמור מוטורס כך שלאחר ההנפקה לציבור ונכון למועד דוח זה, מחזיקה קמור בכ 64.21% מהונה המונפק של קמור מוטורס. לפרטים בדבר פעילות החברה בתחום הרכב באמצעות חברת הבת, קמור מוטורס, ראו סעיף 5.1 להלן פעילות בתחום הצמיגים החברה, באמצעות קמור מוטורס, מייבאת ומשווקת בישראל החל מחודש דצמבר 2002 את צמיגי דאנלופ, על פי זיכיון מאת חברת T.A.S..GOODYEAR LASTIKLERI כהשלמה לצמיגי דאנלופ, החלה קמור מוטורס, החל מהרבעון השלישי של שנת 2004, לייבא מותגים משלימים למותג דאנלופ מאת יצרנים בסין. החל מחודש יוני 2005 החלה קמור מוטורס לייבא ולשווק לארץ גם את צמיגי פולדה, מותג נוסף מקבוצת גודייר דאנלופ. בנוסף, החל מחודש ינואר 2006 החלה קמור מוטורס בייבוא ושיווק צמיגי יוקוהמה מיפן. החל מחודש ינואר 2009 החלה קמור מוטורס בייבוא ושיווק צמיגי דביצה, מותג משלים נוסף מבית גודיירדאנלופ. החל מחודש דצמבר 2009 החלה קמור מוטורס בייבוא ושיווק צמיגי,Hero המיוצרים בסין. בחודש אפריל 2006 חתמה קמור טיירס על הסכם זיכיון להפצת ושיווק צמיגי דאנלופ בבולגריה, שהפצתם ושיווקם החל בחודש אוגוסט לפרטים ראו סעיף להלן. לפרטים בדבר פעילות החברה בתחום הצמיגים באמצעות החברה הנכדה, קמור מוטורס, ראו סעיף 5.2 להלן פעילות בתחום הנדל"ן לחברה, באמצעות קמור, פעילות בתחום הנדל"ן המניב אשר הורחבה במהלך השנים האחרונות עם השקעת קמור, בעצמה ובאמצעות חברה בת, בנכסי נדל"ן מניב בגרמניה, בעלי המיעוט הינם: ראלי ר.י. החזקות בע"מ (להלן: "ראלי"), ריו, רון וייס ויואל וייס (להלן יחדיו: "האחים וייס"). ראלי הנה חברה פרטית המאוגדת בישראל, המוחזקת על ידי האחים יואל וייס (50.2%) ורון וייס (49.8%). ריו הינה חברה פרטית המאוגדת בישראל המוחזקת על ידי האחים וייס בחלקים שווים. ביום 8 בנובמבר 2006 נחתם הסכם בין קמור מצד אחד, לבין בעלי המיעוט לפיו נקבעו התנאים הבאים ביחס להחזקותיהם במניות קמור מוטורס. ניתנה לבעלי המיעוט זכות הצטרפות למכירת מניות על ידי קמור לצד ג', באותם תנאים ובהתאם לשיעור חלקם היחסי במניות קמור מוטורס. זכות זו הוחרגה ביחס להעברת מניות לגוף קשור לקמור וכן ביחס למכירת מניות בהיקף של עד 4% מהון המניות המונפק והנפרע של קמור מוטורס, במהלך המסחר בבורסה, במשך כל 12 חודשים קלנדריים. יצוין, כי שינוי שליטה בקמור לא ייחשב כהעברת מניות בקמור מוטורס. כן נקבע כי במקרה בו תבקש קמור להעביר את כל מניותיה בקמור מוטורס לצד ג', תהיה לקמור הזכות לחייב את בעלי המיעוט להשתתף במכירה, באותו מחיר ובאותם תנאים, בהתאם לשיעור החזקתם היחסי במניות קמור מוטורס. לבעלי המיעוט תינתן זכות עיון במסמכי קמור מוטורס כפי שזכאים לכך חברי דירקטוריון קמור מוטורס על פי הוראות הדין ותקנון קמור מוטורס וקמור מוטורס התחייבה לפעול כאמור בהסכם. ההסכם יהיה בתוקף כל עוד יחזיקו קמור ובעלי המיעוט בלפחות 24.9% ו 8.3% מהון המניות המונפק של קמור מוטורס, בהתאמה. 1 11

12 בשוויץ, באנגליה, בהולנד ובלוקסמבורג. במהלך שנת 2006 רכשה החברה, באמצעות חברה נכדה, קרקעות לפיתוח בסופיה שבבולגריה ובטביליסי, גיאורגיה. לצורך חלק מפעילות זו הוקמה קמור אירופה לפרטים ראו סעיף בנוסף, החברה, באמצעות קמור, מחזיקה במספר נכסי נדל"ן מניב בישראל, בעצמה ויחד עם שותפים. לפרטים בדבר פעילות החברה באמצעות קמור בתחום הנדל"ן, ראו סעיף 5.3 להלן פעילות בתחום הספנות בשנת 1999 החלה החברה באמצעות קמור לפעול, באמצעות שיתוף פעולה עם גורם זר, בתחום הספנות. נכון למועד הדוח, מחזיקה קמור במחצית מהזכויות ב 5 אוניות תובלה. בנוסף, מחזיקה קמור בכ 39% מהון המניות של חברת ניהול זרה, המספקת שירותי ניהול ותפעול לאוניות אלה. לפרטים בדבר פעילות החברה באמצעות קמור בתחום הספנות, ראו סעיף 5.4 להלן פעילויות נוספות לקמור עודפי מזומנים המושקעים בשוק ההון. בנוסף, קמור רכשה במהלך שנת % מההון המונפק של פרפקט. ביום 17 במרס 2010 התקשרה קמור בהסכם למכירת מלוא החזקותיה בפרפקט, אשר טרם בוצע. לפרטים ראו סעיף להלן. בנוסף, החברה באמצעות קמור משקיעה מעת לעת בחברות הפועלות בתחום ההייטק והטכנולוגיה בשלביהן הראשונים. כמו כן מחזיקה קמור רכב בכ 50% מסוכנות ביטוח וב 21.25% מההון המונפק והנפרע של קמור אוויאשן. לפרטים בדבר פעילויותיה הנוספות של החברה, ראו סעיף 5.5 להלן השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה להלן פרטים, לפי מיטב ידיעת החברה, בדבר השקעות בהון החברה וכן בדבר עסקאות מהותיות אחרות שנעשו על ידי בעלי עניין בחברה מחוץ לבורסה במניות החברה במהלך השנים 2008 ו 2009 ועד למועד דוח זה: ביום 12 בנובמבר 2007 התקשרה החברה עם מגדל שירותי בורסה (נ.ע.) בע"מ (להלן: "עושה השוק") בהסכם לעשיית שוק במניות החברה. ביום 2 בדצמבר 2009 הודיע עושה השוק כי הוא יחדל לשמש כעושה שוק במניות החברה החל מיום 31 בדצמבר 2009 ופעילות עשיית השוק הופסקה במועד האמור. נכון למועד הדוח אין בדעת החברה להתקשר עם עושה שוק אחר בהסכם לעשיית שוק במניות החברה. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידיים של החברה מיום 13 בנובמבר 2009 (מס' אסמכתא: ), ומיום 10 בדצמבר 2009 (מס' אסמכתא: ) השקעות בהון קמור ועסקאות במניותיה 12

13 להלן פרטים, לפי מיטב ידיעת החברה, בדבר השקעות בהון קמור וכן בדבר עסקאות מהותיות אחרות שנעשו על ידי בעלי עניין בקמור מחוץ לבורסה במניות קמור במהלך השנים 2008 ו 2009 ועד למועד דוח זה: ביום 2 ביולי 2008 רכשה החברה 300,000 מניות של קמור, בעסקה מחוץ לבורסה, תמורת ש"ח (14.7 ש"ח אלפי כ 4,410 למניה). לאחר הרכישה כאמור החברה בקמור באותו מועד לכ 64.15% מההון המונפק של קמור. ביום 18 לדצמבר שיעור החזקתה עלה של רכשה תורו 1,137,461 מניות של קמור תמורת כ 3,753 אלפי ש"ח (מחיר של כ 3.3 ש"ח למניה). לאחר הרכישה כאמור שיעור החזקתה של תורו בקמור נכון לאותו מועד היה כ 5.16% מההון המונפק של קמור. ביום 21 בדצמבר 2008 רכשה תורו, בעסקה מחוץ לבורסה, עוד 716,077 מניות של קמור תמורת כ 2,363 אלפי ש"ח (מחיר של כ 3.3 ש"ח למניה). לאחר הרכישה כאמור עלה שיעור אחזקתה של תורו בהון המונפק של קמור לכ 8.4%. במהלך שנת 2008 מומשו 281,012 כתבי אופציה (סדרה 7) ל 281,012 מניות של קמור ביוני 1 ביום 277,978 כתבי אופציה (סדרה 7). פקעה יתרת כתבי אופציה 7) (סדרה שנותרו במחזור, שעמדה על במהלך שנת 2008 מומשו 602,967 כתבי אופציה (סדרה 8) של קמור ל 602,967 מניות של קמור. ביום 11 באפריל 2008 רכשה החברה 698,583 כתבי אופציה (סדרה 8) של קמור, בעסקה מחוץ לבורסה, תמורת כ 5,428 אלפי ש"ח (מחיר המשקף 7.77 ש"ח לאופציה). ביום 20 במאי 2009 מומשו על ידי עובדי קמור 30,000 כתבי אופציה לא סחירים ל 30,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע"נ כ"א של קמור. האופציה אשר הוקצו להם ביום 30 במאי בכך מימשו עובדי קמור את כל כתבי 1,282,771 כתבי אופציה (סדרה 8) של קמוראשר לא מומשו, פקעו ביום 21 באפריל ביום 4 בינואר 2009 העניקה קמור למר זאב רונן, יו"ר דירקטוריון קמור, 440,000 כתבי אופציה, לא סחירים, הניתנים למימוש ל 440,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע"נ כ"א של קמור, בכפוף להתאמות וזאת כחלק מתנאי ההתקשרות עימו כיו"ר דירקטוריון לפרטים ראו סעיף 8(4 ( ל חלק ד' לדוח. קמור חברה אשר הונה המונפק מוחזק על ידי מר דן ברנר ורעייתו, הגב' אורנה ברנר, בעלי השליטה בחברה בעקיפין, בחלקים שווים, והמחזיקה למועד דוח זה בכ 66.3% מהונה המונפק והנפרע של החברה, ובכ 8.4% מהונה המונפק של קמור. 2 13

14 קמור הנפיקה לציבור 60,000,000 ש"ח ע"נ אגרות חוב (סדרה ח') הניתנות להמרה למניות קמור. ההנפקה בוצעה בהתאם לדוח הצעת מדף שפרסמה קמור ביום 27 באוקטובר 2009 על פי תשקיף מדף שפרסמה קמור ביום 29 בנובמבר חלוקת דיבידנד ביום 31 במרס 2008 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של כ 5,500 אלפי ש"ח. הדיבידנד הינו בשיעור של כ 50% מההון המונפק והנפרע של החברה באותו מועד. במועד הקובע (יום הקום) הינו 17 באפריל 2008 וחלוקת הדיבידנד בוצעה ביום 4 במאי חלוקת דיבידנד קמור להלן פרטים, לפי מיטב ידיעת החברה, בדבר חלוקת דיבידנדים בחברת קמור: ביום 30 במרס 2008 החליט דירקטוריון קמור על חלוקת דיבידנד במזומן בסכום כולל של כ 13,571 אלפי ש"ח. הדיבידנד הינו בשיעור של כ 64% מההון המונפק והנפרע באותו מועד. חלוקת הדיבידנד בוצעה ביום 1 במאי ביום 27 במאי 2009 החליט דירקטוריון קמור על חלוקת דיבידנד במזומן בסכום כולל של כ 6,000 אלפי ש"ח. הדיבידנד הינו בשיעור של כ 27.17% מההון המונפק והנפרע באותו מועד. חלוקת הדיבידנד בוצעה ביום 7 ביולי ביום 25 במרס החליט דירקטוריון קמור על חלוקת דיבידנד במזומן בסכום כולל של 17,000 אלפי ש"ח. הדיבידנד הינו בשיעור של כ 77% מההון המונפק והנפרע באותו מועד. לפרטים בדבר נימוקי דירקטוריון החברה לחלוקת הדיבידנד ראו דיווח מיידי מיום 25 במרס ביום 21 במרס 2006 החליט דירקטוריון קמור לאמץ מדיניות של חלוקת דיבידנד. במסגרת מדיניות הדיבידנד האמורה תחלק קמור לבעלי מניותיה, החל משנת 2006, דיבידנד בשיעור שלא יפחת מ 40% מהרווח הנקי השנתי על פי דוחות כספיים מאוחדים מבוקרים של קמור, בנטרול רווחים חד פעמיים שאינם מפעילות שוטפת, וזאת בכפוף לקיומם של רווחים המותרים לחלוקה הקבועים בחוק החברות ובכפוף להוראות כל דין. דירקטוריון קמור יחליט על מועדי וסכומי החלוקה בהתחשב בהתחייבויותיה, בנזילותה ובתוכניות העסקיות של קמור. אין בהחלטה זו כדי לגרוע מסמכותו של דירקטוריון קמור לשנות את מדיניות קמור בחלוקת דיבידנדים, כפי שימצא לנכון מעת לעת, או להחליט על חלוקות דיבידנד נוספות בגבולות המותר על פי דין ובלבד שדירקטוריון קמור ייתן דיווח על כך כמתחייב על פי דין נכון ליום 31 בדצמבר 2009 לקמור יתרת עודפים לחלוקה לבעלי המניות בסך כ 67 מיליון ש"ח. 14

15 15 לפרטים בדבר מגבלות קמור בנוגע לחלוקת דיבידנד, ראו סעיפים להלן.

16 3. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה 3.1. נתונים כספיים לכל תחום פעילות להלן התפלגות הכנסות, עלויות, רווח תפעולי, סך הנכסים וחלק המיעוט בהכנסות תחום הפעילות מחיצוניים ביחס לכל תחום פעילות של החברה בשנים , ו 2007 (הנתונים באלפי ש"ח): , , , , ,622 אחר (כולל התאמות והוצאות שלא ספנות נדל"ן צמיגים רכב הוקצו ( הכנסות הכנסות התחום מחיצוניים הכנסות מתחומי פעילות אחרים עלויות עלויות המהוות הכנסות תחום אחר עלויות אחרות רווח רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה האם רווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה נכסים והתחייבויות סך הנכסים המיוחסים לתחום הפעילות סך ההתחייבויות המיוחסות לתחום הפעילות ,813 (7,164) 264, ,503 (7,017) 120,052 (290) ,179 (7,922) 126, ,464 52,009 31, ,353 2, ,879 48,243 **30, ,080 3, ,678 36,327 26, ,658 11, , ,320 47, ,239 1, , , , ,487 2, , ,351 42,593 (847) 890,559 2, , ,318 6,280 7,260 82,890 14,160 96,598 4,402 4,884 90,078 29,369 96,345 4,707 4, ,155 29, ,988 16,854 10, , , ,357 8,353 5, , , ,748 3,244 2, , ,284 הרווח התפעולי בתחום הנדל"ן כולל רווח משערוך נכסים ומימוש נכסים בסך של כ 8,765 אלפי ש"ח בשנת 2009 ורווח משערוך נכסי נדל"ן בשנת 2008 בסך של כ 86,253 אלפי ש"ח, ורווח משערוך נכסי נדל"ן בשנת 2007 בסך של כ 21,267 אלפי ש"ח. בשנת 2008 כולל הרווח התפעולי בתחום הספנות הפסד מירידת ערך בסך של כ 16,735 אלפי ש"ח. תשומת לב לביאור 3 לדוחות הכספיים 30 במרס 2009, בדבר התאמה בדרך של הצגה מחדש של המידע הכספי לתקופה של שלושת החודשים שהסתיימה ביום 31 במרץ 2009, על מנת לשקף למפרע דוח רווח והפסד, רווח למניה, מאזן ורווח לרבעון, עקב טעות וההשלכות שלה כפי שמצוין בביאור האמור ובדוח מיידי מיום 17 באוגוסט 2009 (מס' אסמכתא ). * ** *** להסברים בדבר השינויים שחלו בנתונים הכספיים של כל תחום פעילות, ראו דו"ח הדירקטוריון של החברה לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2009, בחלק ב' של דוח תקופתי זה. 16

17 4. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה להלן תיאור נקודות עיקריות של גורמים מקרוכלכליים ושל הסביבה הכללית המשפיעים על פעילות החברה: 4.1. האטה כלכלית האטה כלכלית עולמית בכלל ובמשק הישראלי בפרט עלולה להשפיע באופן מהותי על תוצאות פעילותה של החברה, היות שמרבית הכנסות החברה מתחומי הרכב והצמיגים נובעות ממכירות המבוצעות לשוק הישראלי. האטה כלכלית במשק הבולגרי עלולה להשפיע על תוצאות פעילותה של החברה, שבשנים האחרונות חל גידול בהיקף פעילותה של החברה בבולגריה. היות האטה כלכלית בשוק הנדל"ן המניב באירופה בכלל ובגרמניה בפרט עלולה להשפיע על תוצאות פעילותה של החברה, היות שבשנים האחרונות חל גידול בהיקף פעילותה של החברה בשוק זה. האטה כלכלית עולמית וירידה בהיקף הסחר הבינלאומי עלולה להשפיע על תוצאות פעילות החברה על ידי ירידה בביקושים למוצרי החברה בתחום הרכב והצמיגים, ירידה במחירי השכירות של הנדל"ן, ירידה בשווקי ההון וירידה בתעריפי חכירת האוניות ושווי האוניות. במהלך שנת 2008 פקד משבר חריף את השווקים הפיננסיים הגלובאליים משבר אשר התעצם במהלך הרבעון האחרון של שנת 2008, עם קריסתם של מספר גופים פיננסיים משמעותיים ביותר בארה"ב ובמדינות נוספות, ונמשך גם אל תוך שנת המשבר התאפיין בהאטה משמעותית של שוק האשראי העולמי וגרם להאטה בפעילות הכלכלית בעולם. לגורמים אלו יתכן ותהיינה השפעות עתידיות שליליות על תוצאות פעילות החברה, הונה העצמי, ערך נכסיה, יכולתה לעמוד באמות מידה פיננסיות שנקבעו בהסכמי המימון שלה ועל יכולתה לגייס מקורות מימון (לרבות התנאים של אותם מקורות מימון). הגורמים הכלכליים האמורים עלולים אף לגרום בעתיד להפסדים בגין: (1) ירידת ערך נכסים פיננסיים ונכסים אחרים; (2) ירידת ערך מוניטין והשקעות בחברות מוחזקות; (3) ירידת תעריפי התובלה הימית וירידת ערך האוניות; (4) אפשרות לעליה בתשואות הנדרשות בעסקאות נדל"ן ובעקבות כך לירידה בערך הנדל"ן להשקעה ומקרקעין של החברה. ליום 31 בדצמבר 2009 ולמועד אישור דוח זה, לא זיהתה הנהלת החברה השפעות מהותיות של המשבר על מצבה הכספי, נזילותה ואיתנותה הפיננסית. יחד עם זאת, לאור אי הוודאות ביחס למשבר הפיננסי ועוצמתו, קיימת אי וודאות ביחס להשפעותיו העתידיות על החברה ופעילותה, ככל שיהיו. 17

18 האמור בסעיף זה עשוי לכלול מידע צופה פני עתיד. מידע צופה פני עתיד הנו מידע בלתי וודאי לגבי העתיד, המבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה במועד הדוח, וכולל הערכות של החברה נכון לתאריך הדוח, אשר עשויות להשתנות, כולן או חלקן, מעת לעת. אין כל ודאות בדבר התממשות הערכות אלו של החברה ו/או מידת השפעת הגורמים כאמור על פעילות החברה ותוצאותיה. בין הגורמים שעלולים להשפיע על הערכות החברה ו/או על מידת ההשפעות של האירועים האמורים לעיל על פעילות החברה ותוצאותיה, נכללים, בין היתר, שינויים במצב הכלכלי הגלובלי ובמדינת ישראל, שינויים במצב המדיני פוליטי, שינויים בשווקים בהם פועלת החברה, שינויים בשוק הרכב, בשוק הנדל"ן, בשוק הספנות ובשוק הצמיגים, שינויים רגולאטורים, שינויים בשערי מטבעות ועוד המצב הביטחוני בישראל למצב הביטחוני השורר באזור ובארץ עלולה להיות השפעה מהותית על תוצאותיה העסקיות של החברה. לפרטים נוספים ראו סעיף 15.2 להלן שינויים בשערי מטבע החברה חשופה לשינויים בשערי חליפין של מטבעות. פעילות החברה בתחום הרכב חשופה לשינויים בשער החליפין של הש"ח לעומת האירו, היות שיבוא רכבי ומוצרי BMW מבוצע באירו ומכירתם לשוק בישראל מבוצעת בש"ח. פעילות החברה באמצעות קמור מוטורס בתחום הרכב בבולגריה עד לחודש יולי 2007 הייתה חשופה לשינויים בשער החליפין של הלבה הבולגרית לעומת האירו והש"ח, היות שיבוא הרכבים לבולגריה בוצע באירו ומכירתם לשוק בבולגריה נעשתה בלבה בולגרית. לאחר מועד זה רכישת הרכבים נעשית באמצעות הלבה הבולגרית. החלשות הלבה הבולגרית מול הש"ח עלולה לפגוע בשווי ההשקעה בבולגריה בספרי החברה. לפעילות החברה באמצעות קמור מוטורס בתחום הרכב בסרביה, אשר החלה במהלך הרבעון הראשון של שנת 2010, באמצעות יבוא ושיווק רכבי Chery בסרביה, עלולה להיות חשיפה לשינויים בשער החליפין של הדינר הסרבי לעומת האירו והדולר, היות שיבוא הרכבים לסרביה צפוי להיות מבוצע בדולר ומכירתם לשוק בסרביה צפויה להתבצע בדינר סרבי. החלשות הדינר הסרבי מול הש"ח עלולה לפגוע בשווי ההשקעה בסרביה בספרי החברה. פעילות החברה בישראל באמצעות קמור מוטורס בתחום הצמיגים חשופה לשינויים בשער החליפין של הש"ח לעומת האירו ודולר ארה"ב היות שייבוא הצמיגים מבוצע באירו ובדולר ארה"ב ומכירתם לשוק בישראל מבוצעת בש"ח. התחזקות מטבעות אלו ביחס לש"ח עלולה לפגוע בתוצאות פעילות החברה באמצעות קמור מוטורס בתחום הצמיגים. עם תחילת פעילותה של קמור טיירס החברה חשופה גם לשינוי בשער החליפין של האירו והדולר ביחס ללבה הבולגרית. כמו כן החברה חשופה לשינויים בשערי החליפין של הש"ח מול האירו, הלבה הבולגרית, הפרנק השוויצרי והדולר כתוצאה ממימון שמקבלת קמור מוטורס במטבעות אלה. 18

19 להקטנת החשיפה במט"ח מבצעת קמור מוטורס מדי פעם עסקאות הגנה להקטנת חשיפתה של קמור מוטורס לשינויים בשערי המטבעות. פעילות החברה בתחום הנדל"ן בשוויץ, בגרמניה, בהולנד, בלוקסמבורג ובאנגליה נמדדת ומדווחת באירו, פרנק שוויצרי ולירה שטרלינג. פעילות הספנות נמדדת ומדווחת בדולר ארה"ב. החלשות מטבעות אלו מול הש"ח עלולה לפגוע בשווי השקעות אלו. פעילות החברה בתחום הספנות חשופה לשינויים בשער החליפין של האירו לעומת דולר ארה"ב, כיוון שהכנסות החברה מתחום זה הן בדולר ארה"ב, אך חלק מהוצאותיה הן באירו. לפיכך, התחזקות מטבע האירו ביחס לדולר ולש"ח עלולה לפגוע בתוצאות פעילותה של החברה. בנוסף, לחברה השקעות בנכסים פיננסיים שמחירם נקוב במטבע חוץ ובעיקר בדולר ארה"ב ובדולר אוסטרלי. החלשות מטבעות אלה מול הש"ח עלולה להקטין את שווי השקעות אלה. כמו כן, החברה חשופה לשינויים בשערי החליפין של הש"ח מול האירו, הלבה הבולגרית, הפרנק השוויצרי, הלירה שטרלינג ודולר ארה"ב כתוצאה ממימון שמקבלת החברה במטבעות אלה. להקטנת החשיפה במט"ח מבצעות החברה ו/או חברות בנות שלה, מפעם לפעם, עסקאות הגנה להקטנת החשיפה לשינויים בשערי המטבעות. לחברה ולחברות בנות שלה אשראי בריבית משתנה הן במט"ח (בעיקר פרנק שוויצרי, אירו ודולר ארה"ב) והן באשראי שקלי, שאינו צמוד, אשר מושפע משינויי הריבית בשוק. בנוסף לחברה אשראי צמוד מדד המושפע משינויים במדד המחירים לצרכן מחזוריות בענף שני תחומי פעילות של החברה, תחום הנדל"ן ותחום הספנות, מאופיינים במחזוריות של גאות ושפל מדי מספר שנים. ענף הספנות מאופיין במחזוריות המושפעת משינויים בנפח הסחר העולמי ומהיצע האוניות בשוק. מחזוריות זו משפיעה, בין היתר, על דמי חכירה ומחירי הרכישה של אוניות ודמי הובלה הנגבים מלקוחות. כמו כן, גם ענף הנדל"ן בישראל ובאירופה מאופיין במחזוריות של גיאות ושפל, המושפעת, בעיקר, מגורמים מקרוכלכליים כגון: שוק ההון, שיעור הריבית במשק, המצב הכלכלימדיניבטחוני, שינויים בשערי חליפין ואחרים שינויים ברגולציה תחום הרכב ותחום הספנות מאופיינים ברגולציה רבה בישראל ובעולם. החמרת הדרישות הרגולטוריות למי מתחומי פעילות החברה עלולה לפגוע בפעילות החברה בתחומים אלה 19

20 ובתוצאות פעילותה. כמו כן, בתחום הרכב הרגולטור פועל בשנים האחרונות להסיר חסמים ולצמצם את הריכוזיות בשוק הרכב בישראל, וזאת, בין היתר, באמצעות יבוא מקביל של רכבים לישראל. לפרטים בנושא תחום רכב ראו סעיף להלן. לפרטים בנושא תחום הספנות ראו סעיף להלן. החל מיום 1 בינואר 2007, כתוצאה מהצטרפות בולגריה לאיחוד האירופאי, והחלת הכללים של האיחוד האירופאי על פעילות החברה בבולגריה, חל שינוי במעמדה של קמור אוטו כך שהחברה אינה נחשבת עוד כסוכנות יחידה של BMW אלא מעמדה הינו כמעמד של סוכן מכירות רגיל (Dealer) של BMW בבולגריה. לפרטים נוספים ראו סעיף להלן. תחום הנדל"ן מושפע גם הוא מרגולציה בישראל ובאירופה. במיסוי בגרמניה ראו סעיף לפרטים אודות רפורמה כמו כן, לחברה השקעה בפרפקט, אשר פעילותה מושפעת מרגולציה רבה המאפיינת פעילות בשוק ההון. שינויים, לרבות החמרה ברגולציה יכולים להשפיע על פעילות פרפקט בתחומים בהם היא פועלת ובתוצאות פעילותה. ביום 17 במרס 2010 התקשרה החברה, באמצעות קמור, בהסכם למכירת החזקותיה בפרפקט. לפרטים ראו סעיף להלן. מידת ההשפעה של הגורמים המפורטים לעיל (אם וככל שתהיה בעתיד) על פעילות החברה ותוצאותיה הכספיות תלויה, בין היתר, בעוצמת האירועים, היקפם, משך התרחשותם וביכולת החברה להתמודד עמם תנודתיות שוק ההון לקמור עודפי מזומנים המושקעים בשוק ההון (ראו סעיף 5.5 להלן). תנודתיות במחירי השוק של ניירות הערך, שינויים בשיעורי הריבית בשוק ותנודתיות בשערי המטבע בהם נקובים או אליהם צמודים ניירות הערך עשויים לפגוע בשווי השקעותיה של החברה ובתוצאות פעילותה. במהלך שנת 2008 הושפע שוק ההון המקומי ממגמות השקעה עולמיות, כאשר העיקרית שבהם הייתה המשבר בשווקים הפיננסים ובשוק הנדל"ן ("משבר הסאבפריים"), שהחל בארה"ב במחצית 2007, השפיע על הכלכלה הגלובלית בכלל ועל המשק הישראלי בפרט. במחצית השנייה של שנת 2008 קרסו מספר רב של חברות פיננסיות (לרבות בנקים וחברות ביטוח) ברחבי העולם, ובארה"ב בפרט. ההעדפה להשקעות בעלות מקדם סיכון נמוך בתקופת משבר גרמה לירידות שערים חדות בבורסות בעולם בכלל ובישראל בפרט ולמשבר עולמי חריף ביותר. עומקו של המשבר נובע הן מרשימת הנפגעים והן מהיקף הפגיעה בנכסים הפעילים בשוק ההון, באופן שהאמון בשוק ההון ירד לשפל חסר תקדים. לפרטים אודות השפעה מסוימת של המשבר הכלכלי על עודפי המזומנים של סעיף 2 לדוח הדירקטוריון. ראו קמור 20

21 ד( ה( ו( ג( ב( 5. תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות ארבעת תחומי פעילותה של החברה הינם זהים לתחומי פעילותה של קמור. לפיכך תיאור הפעילות מתייחס לקמור וההתייחסות לחברה הינה לקמור ולחברות בשליטתה אלא אם צוין אחרת. פעילות בתחום הרכב כללי מוצרי BMW הינם בעלי מיצוב גבוה ומיועדים לפלח שוק היוקרה.(PREMIUM) רכבי X6 ו ורכבי השטח מדגם X5 (Z4) מיוצרים בגרמניה, למעט דגמי הרודסטאר BMW המיוצרים על פי התקן האירופאי אך מיוצרים בארה"ב, רכבי השטח X3 המיוצרים באוסטריה ורכבי ה MINI המיוצרים באנגליה. רכבי BMW מובלים לישראל מאירופה בהובלה ימית או אווירית, בהתאם להחלטת החברה. רכבי MINI מובלים לישראל מאנגליה בהובלה אווירית. לבולגריה מובלים רכבי,BMW כולל רכבי השטח ורכבי MINI בהובלה יבשתית.,Chery חברה סינית, בלתי קשורה, מייצרת בסין רכבים, חלקי חילוף ומוצרים נלווים. למיטב ידיעת החברה, Chery הוקמה בסין בשנת 1997, ונרכשה ב 2001 על ידי קונצרן הרכב הגדול בסין שלו כ 50 מפעלים ברחבי סין. על פי דיווחי,Chery היא ייצרה כ 650 אלף רכבים בשנת שווקי היעד העיקריים של רכבי Chery הינם אסיה, אפריקה ודרום אמריקה ולמועד זה Chery אף נמצאת בתהליכי חדירה (בחלק מהמקומות מתקדמים יותר ובחלק מוקדמים יותר) לשווקים במזרח אירופה. הרכבים המיוצרים על ידי Chery הינם רכבים הנמנים על כל הקטגוריות בענף הרכב, החל מרכבים קטנים, וכלה ברכבי מנהלים ורכבי שטח ומתאפיינים במחיר נמוך. הגורמים המרכזיים התורמים להצלחה בתחום הרכב הינם: (א) מוניטין בינלאומי של היצרן ושל היבואן בשיווק ובמכירת רכבי,BMW וכן רמת השירות הניתנת על ידי יבואן הרכב באמצעות המוסך המרכזי ומוסכים מורשים אחרים; המיובאים, התאמתם לדרישות השוק ותמחורם; ( מיתוג דגמי הרכב ( פעילויות שיווק וקידום מכירות, הכוללות פרסום, אירועי קידום מכירות, מבצעים והנחות אשראי. קיימת חשיבות רבה גם לתמיכת היצרן בפעילויות שיווק מטעם היבואן; ( מערכת מסחרית חיובית בין היצרן ליבואן. ליבואן הרכב תלות גבוהה ביצרן וזאת, בין היתר, בכל הקשור לקבלת הזיכיון או ביטולו, מיצובו של הרכב על ידי היצרן, זמני הספקה של רכבים, תמחור הרכבים ותמיכה בפעילויות שיווק; ( החזקת רמות מלאי, אשר מחד יענו על דרישות הלקוחות, ומאידך לא יהיו גבוהות מדי לקראת החלפת דגמים; ( TRADEIN בפלח שוק היוקרה, קיימת ציפייה בקרב לקוחות לקבלת שירות TRADEIN בעת רכישת כלי רכב חדש. 21

22 להלן תיאור קצר של תחום פעילות הרכב בישראל ובבולגריה: ישראל ענף הרכב בישראל מאופיין במספר רב של יבואני רכב המייבאים מותגים רבים מרחבי העולם. מחירי הרכבים בענף הרכב בישראל גבוהים באופן יחסי בשל מסי קניה ומכסים המוטלים על יבוא רכבים לישראל בשיעור של כ 83% ממחיר כלי הרכב. בשנת 2005 הוחל ברפורמה הנוגעת לשינויים במס הקנייה המוטל על יבוא רכבים חדשים לישראל, לפרטים ראו סעיף להלן בשנת הסתכמו מסירות רכבים חדשים ב 161,959 רכבים, ירידה של כ 7.6% בהשוואה לשנת 2008, כאשר מספר מסירות הרכבים בפלח שוק היוקרה הסתכם ב 5,832 רכבים, המהווה גידול של כ 18.6% בהשוואה לשנת בשנת בהשוואה לשנת 2007, 3 הסתכמו מסירות רכבים חדשים ב 175,294 רכבים, גידול של כ 0.9% 4 כאשר מספר מסירות הרכבים בפלח שוק היוקרה הסתכם ל 4,918 רכבים, המהווה גידול של כ 3.9% בהשוואה לשנת נכון למועד הדוח, פעילות קמור מוטורס מתמקדת בפלח שוק היוקרה. באופן מסורתי, פלח שוק זה מושפע מהמצב הכלכלי במשק ומהאווירה השוררת בקרב הקהל הישראלי. פלח שוק היוקרה חשוף לשינויים בהיקפו הנובעים, בין היתר, משינויים בשער האירו (כאשר מרבית היבואנים בפלח שוק זה מייבאים רכבים מאירופה), מחדירת מוצרים חדשים המיובאים ממדינות בהן המטבע הינו דולר ארה"ב וכן כאמור מהמצב הכלכלי בכלל ומהאטה הכלכלית בפרט. המשבר הכלכלי העולמי שפרץ בשנת ברכישת רכבים, כאשר בחודש דצמבר רכבים בישראל לעומת התקופה המקבילה בשנת הרבעונים הראשונים של שנת פגע אף בענף הרכב בישראל וגרם לירידה נרשמה ירידה חדה של כ 43.5% במכירות אולם נתוני המכירות בשני פיצו במעט על הירידה במכירות בשני הרבעונים האחרונים של בשנת 2009 כאמור, חלה ירידה של כ 7.6% במסירת רכבים חדשים לעומת שנת 2008, אולם בפלח שוק היוקרה, בו מתמקדת קמור מוטורס, חל כאמור גידול של כ 18.6% באפריל 1 ביום לעומת שנת "תקנות התעבורה") נכנס לתוקפו תיקון של תקנות התעבורה, תשכ"א 1961 אשר ביטל את רישום שנת הייצור של רכב ברישיון. מאותו מועד יירשם ברישיון הרכב מועד העלייה לכביש. לתקנות התעבורה אין השפעה מהותית על עסקי קמור מוטורס, להערכת החברה, (להלן: במקום זאת לשינוי זה אולם ייתכן ושינוי זה שוק מכוניות הנוסעים ורכבי השטח, לא כולל מוניות, מסחריות ואופנועים. המונח מכוניות יוקרה מוגדר על ידי החברה על פי מחיר הרכב וסוגו. מקובל לייחס לשוק מכוניות היוקרה את המותגים הבאים:,HUMMER,JAGUAR,MERCEDES,PORSCHE,CADILAC,BUICK,BMW,AUDI.VOLVO,ROVER,INFINITI

23 מהווה שיקול נוסף של רוכשי מכוניות לגבי מועד רכישת הרכב (לדוגמא: לקראת סוף שנה קלנדרית ייתכן ורוכשי מכוניות פוטנציאלים יעדיפו לדחות את רכישת הרכב לשנה שלאחר מכן על מנת שברישיון הרכב מועד העלייה לכביש יהא השנה החדשה ולא השנה שלפני כן). כחלק מהתיקון האמור לתקנות התעבורה, נקבע כי אין לייבא רכבים אשר חלפו למעלה מ 12 חודשים ממועד ייצורם. לפיכך, יבואני הרכב מחויבים לאחר 12 חודשים לרשום את הרכבים על שמם אשר נמצאים אצלם במלאי (ובכך "להעלות" אותם לכביש ולהפוך אותם לרכבים "יד ראשונה") או לחילופין לייצא אותם לחו"ל. בפועל, המשמעות הינה כי רכבים אשר נמצאים בארץ למעלה מ 12 חודשים נרשמים על שם היבואן והרוכש הבא לקוח פרטי או מוסדי יחשב כ"יד שנייה". למיטב ידיעת החברה, התיקון האמור נועד להגדיל את השקיפות לצרכנים מחד ולהבטיח כי לא ייובאו רכבים מיושנים מאידך. עם כניסתו לתוקף של התיקון האמור ויישומו בפועל נאלצו יבואני רכב לרשום רכבים על שמם אשר נמצאים במלאי למעלה מ 12 חודשים על שמם ולשלם את מס הקנייה המוטל על כל רכב, ששיעורו הנוכחי עומד על 83% ממחיר הרכב. לתיקון זה עלולה להיות השפעה ניכרת על יבואני רכב, לרבות על החברה, אולם בשלב זה לא ניתן לכמת השפעה זו על החברה. ענף הרכב בישראל מאופיין בחסמי כניסה גבוהים, באופן יחסי, בשל החוסן הפיננסי הגבוה הנדרש מיבואני רכב, רמת שירות היבואן ומערכת היחסים המסחרית בין היצרן ליבואן. בשנת 1999 הוקמה ועדה מטעם משרדי האוצר והתחבורה במטרה להסיר חסמים ולצמצם את הריכוזיות בשוק הרכב בישראל. ביום 15 בפברואר 2010 אישרה ועדת הכלכלה של הכנסת רפורמת יבוא מקביל המאפשרת, בין היתר, יבוא כלי רכב גם מסוכנים מורשים ('דילרים') ולא רק ישירות מיצרנית הרכב. לפרטים ראו סעיף להלן. 5 בשנים האחרונות חלה עלייה בכמות הרכבים אשר יובאו לישראל בייבוא אישי. בשנת 2009 יובאו לישראל 3,078 מכוניות בייבוא אישי, לעומת 2,216 רכבים בשנת 2008 (עלייה של כ 139% ) ה. הרכבים רוב המוחלט של הרכבים המיובאים בייבוא אישי נעשה בשוק היוקרה רוב בייבוא אישי מגיעים לישראל מארה"ב, כאשר עד לחודש אפריל רבים 2008 מהרכבים אשר יובאו מארה"ב היו גם רכבים מתוצרת אירופאית. בחודש מרס 2008 הודיע משרד התחבורה כי בהתאם להוראות תקנות התעבורה החל מיום 16 באפריל 2008 לא יאשר לייבא בייבוא אישי רכבים בעלי תקינה אמריקאית אשר לא יוצרו באחת ממדינות הנפט"א (ארצות הברית, קנדה ומקסיקו). בעקבות הודעה זו מספר הרכבים אשר הינם מתוצרת אירופאית שמיובאים באופן אישי לארץ קטן מאוד. החל מחודש נובמבר 2009 ועד למועד הדוח פרסם משרד התחבורה שורה של איסורים על ייבוא אישי של דגמי רכבים אשר לא מותקנים בהם פנסים העומדים בדרישות תקנות התעבורה. המדובר ברשימה ארוכה של דגמים אשר אף אחד מהם אינו נמנה על רכבים המשווקים על ידי החברה. כמו כן, לאור התחזקות הדולר לעומת השקל לקראת תום שנת 2008 והעצמת המשבר הכלכלי 5 הנתונים הינם מתוך נתוני אגף המכס: / 23

24 בחודשים האחרונים של שנת 2008, הצטמצמה תופעת הייבוא האישי, אך כאמור בשנת 2009 התהפכה המגמה וחל גידול ניכר במספר הרכבים שיובאו במסגרת הייבוא האישי. בולגריה מאז נפילת המשטר הקומוניסטי בבולגריה ב 1989, החלה בולגריה בתהליכים פוליטיים בדרכה לדמוקרטיה, עד אשר הפכה לכזו בתחילת שנות ה 90. בעקבות רפורמות שהונהגו מאז שנת 2000 עלתה כלכלת בולגריה על מסלול של צמיחה. בחמש השנים האחרונות שיעור הצמיחה הממוצע של כלכלת בולגריה עמד על כ 5.9% בשנה, למרות ירידה של כ 3% בשנת 2009 לעומת שנת תהליך זה לווה בהגדלת היקף השקעות חוץ, בהפרטה, והגדלת היקף הסחר עם אירופה והעולם. כחברה ב NATO והחל מ 1 בינואר החל מחודש אפריל (EU) הצטרפה בולגריה היא התקבלה כחברה מלאה בשוק המשותף קיים קושי באיסוף נתונים ומידע ביחס לענף הרכב בבולגריה בשל העדר מסד נתונים אמין, המרכז נתונים אודות מסירות רכבים בשוק הבולגרי. קושי זה נובע בעיקר מהעובדה כי בבולגריה אין רשות מוסמכת אחת אשר מנהלת רישום של כלי הרכב במדינה, אלא כל כלי רכב נרשם לפני עלייתו לכביש במשטרה המקומית. המופיעים למעט אם צוין אחרת, הנתונים בדוח זה ביחס לענף הרכב בבולגריה נלקחו מתוך נתוני איגוד יבואני הרכב בבולגריה, אך אין ודאות בנוגע למידת מהימנות נתונים אלה. מנתוני משרד התחבורה הבולגרי עולה, כי בשנת 2009 היו בבולגריה כ 2.8 מליון כלי רכב. להערכת החברה, חלק גדול מכלי הרכב הינם כלי רכב ישנים מאד. בשנים האחרונות, כ 25% ממסירות הרכבים בבולגריה בוצעו בידי יבואנים, כאשר מרבית מכירות כלי הרכב מבוצעות באמצעות יבוא מסחרי על ידי סוחרי מכוניות או ביבוא אישי על ידי רוכשי רכבים חדשים ומשומשים. יצוין, כי למיטב ידיעת החברה, סוחרי מכוניות אינם רוכשים רכבים ישירות מאת.BMW על פי נתוני איגוד יבואני הרכב בבולגריה, במהלך השנים האחרונות חל גידול ניכר במספר מסירות הרכבים בבולגריה. בין שנת 2005 לשנת חל גידול במספר מסירות הרכבים בשיעור כולל של כ 43%, כאשר עיקר הגידול נובע בשל השיפור הכלכלי בבולגריה והפחתה משמעותית של מסים שהוטלו על רכישת רכבים בעלי הספק מנוע עד גודל מסוים. המשבר הכלכלי שפרץ בתום שנת 2008 פגע באופן ניכר בשוק הרכב בבולגריה וגרם לירידה חדה במסירות רכבים חדשים על ידי היבואנים. שוק מכוניות הנוסעים ורכבי השטח, לא כולל מוניות, מסחריות ואופנועים. שיעור כולל משמע סך כול המסירות בשנת 2008 לעומת המסירות בשנת

25 2009 בשנת הסתכמו מסירות רכבים חדשים על ידי היבואנים בכ 25,705 כך רכבים, שבשנת 2009 ישנו קיטון של כ 52% במספר מסירות הרכבים על ידי היבואנים בבולגריה לעומת שנת 2009 בשנת.2008 מספר מסירות הרכבים בפלח שוק היוקרה הסתכם לכ 2,205 רכבים, כך שבשנת 2009 חל קיטון של כ 47% במספר מסירות הרכבים בפלח שוק היוקרה לעומת שנת בדומה לשוק בישראל, נכון למועד דוח זה, פעילות החברה באמצעות קמור מוטורס בענף הרכב בבולגריה מתמקדת בפלח שוק היוקרה. ענף הרכב בבולגריה אינו כפוף לחסמי כניסה משמעותיים וזאת בשל היעדר מגבלות רגולטוריות משמעותיות, דבר המאפשר ייבוא מקביל בעיקר של רכבים משומשים ממערב אירופה אשר גורם לתחרות קשה בשוק הבולגרי. חסם הכניסה העיקרי מבחינת יבואני רכב, כגון קמור מוטורס, הנו הצורך לעמוד בדרישות של היצרן אשר לצורך ביצוען נדרשות השקעות התחלתיות, כגון הון חוזר הנדרש למימון מלאי ראשוני, הוצאות פרסום, אשראי ללקוחות, הקמת מתקנים ומתן שירותי אחריות. סרביה סרביה נמצאת במרכז הבלקן וגובלת עם הונגריה, קרואטיה, בוסניה הרצגובינה, מוטנגרו, אלבניה, מקדוניה, בולגריה ורומניה. סרביה הינה מדינה חדשה אשר הכריזה על עצמאותה באמצע אוכלוסיית סרביה מונה כ 7.4 מליון נפש. השלטון בבלגרד ביצע מספר רפורמות אשר אמורות לקדם את המדינה לקראת חברות באיחוד האירופי. המשבר הכלכלי לא פסח על סרביה ומאז שהחל מתמודדת המדינה עם מספר בעיות, אשר הובילו לירידה חדה ביצוא למערב אירופה, ירידה בתפוקת הייצור, לגידול בשיעור האבטלה והגירעון הגדול בחשבון השוטף. למרות בעיות פוליטיות אשר קיימות בנוסף לבעיות הכלכליות, החליטה קרן המטבע הבינלאומית לתמוך ולהחיות את כלכלת המדינה. הצפי הוא כי התאוששות ב 2010 תבוא בעקבות ובהשפעת ההתאוששות במערב אירופה. האמור בסעיף זה עשוי לכלול מידע צופה פני עתיד. מידע צופה פני עתיד הנו מידע בלתי וודאי לגבי העתיד, המבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה במועד הדוח, וכולל הערכות של החברה נכון לתאריך הדוח בקשר להתאוששות כלכלית אפשרית במערב אירופה ובסרביה, אשר עשויות להשתנות, כולן או חלקן, מעת לעת. אין כל ודאות בדבר התממשות הערכות אלו של החברה. בין הגורמים שעלולים לגרום לשינויים כאמור נכללים, בין היתר היציאה הגלובלית מהמשבר. בשנת 2009 הסתכמו המכירות המשוערות של כלי הרכב החדשים בסרביה בכ 54 רכבים, ירידה של כ 5.7% בהשוואה לשנת אלפי 7 החברה מייחסת לשוק מכוניות היוקרה בבולגריה את המותגים הבאים: Audi,BMW ו Mercedes. 25

26 רקע למועד דוח זה, מכירת מוצרי BMW בישראל ובבולגריה מבוצעת על פי הסכמי זיכיון או סוכנות בהם התקשרה החברה עם BMW ביחס לכל אחת מהמדינות (כאשר מכירת רכבי ה MINI ומכירת האופנועים בכל מדינה מבוצעים באמצעות זיכיונות או הסכמי סוכנות נפרדים). לפרטים בדבר הסכמי הזיכיון והסוכנות, ראו סעיף להלן. פעילות החברה באמצעות קמור מוטורס בתחום הרכב בישראל מרוכזת בידי קמור רכב במישרין ובאמצעות קמור רכב 8 79, חברה בת בבעלותה המלאה של קמור רכב. פעילות החברה כיום באמצעות קמור מוטורס בתחום הרכב בבולגריה מרוכזת בידי קמור אוטו, חברה אשר התאגדה בבולגריה. פעילות החברה כיום באמצעות קמור מוטורס בתחום הרכב בסרביה מרוכזת בידי,KVIS חברה אשר התאגדה בסרביה מוצרים ושירותים החברה מוכרת באמצעות קמור מוטורס את מוצרי,BMW מעניקה שירותי מוסך ומבצעת פעילות משלימה בתחום ה TRADEIN. להלן פרטים בדבר מוצרי ושירותי החברה: כלי רכב, חלפים ואביזרים קמור מוטורס מוכרת כלי רכב מתוצרת,BMW לרבות דגמי MINI וכן אופנועים מתוצרת BMW ו HUSQVARNA מתוצרת איטליה. כל מוצרי BMW הנם בעלי מיצוב גבוה ומיועדים לפלח שוק מכוניות היוקרה.(PREMIUM) דגמי כלי הרכב מתוצרת BMW כוללים מספר סדרות, כאשר בכל סדרה מספר דגמים. ככלל, גוף כלי הרכב מכל סדרה הינו דומה, אך השוני בין הדגמים השונים מתבטא בנפח המנוע, עוצמתו והאבזור הכלול בכל דגם או בדגמי משנה, כגון קופה, קבריולט וכו'. ככלל, סדרות BMW ו MINI מוחלפות לאחר תקופה של כ 7 שנים בממוצע, כאשר במקרים רבים לאחר מספר שנים מתחילת ייצור ושיווק דגם נערך שינוי מסוים בדגם LIFT"),("FACE הכולל שינויים קלים בגוף הדגם (בצורתו החיצונית) וכן הוספת חידושים טכנולוגיים, וזאת מבלי שהדגם עצמו מוחלף. 8 קמור רכב הינה חברה פרטית, אשר כ 96.1% מהונה המונפק מוחזקים על ידי קמור מוטורס וכ 3.9% מהונה המונפק מוחזקים על ידי מר דן ברנר, דירקטור ובעל השליטה בחברה (בעקיפין). 26

27 להלן פירוט הסדרות השונות המיובאות ונמכרות על ידי קמור מוטורס למועד דוח זה. כל הדגמים מיובאים ונמכרים הן בשוק הישראלי והן בשוק הבולגרי, כאשר בשוק הבולגרי קיימת העדפה ברורה למנועי דיזל. סדרה 1 סדרה 1 הנה סדרה קומפקטית בעיצוב האצ'בק (5 דלתות או 3 דלתות). הסדרה הנה היחידה בסגמנט זה בעלת הנעה אחורית, המאפיינת מכוניות גדולות יותר. קמור מוטורס מייבאת לישראל שני דגמים מסדרה זו בעלי 5 דלתות ונפח מנוע של 2,000 סמ"ק בהספקים שונים. הסדרה הושקה ברבעון השלישי של שנת קמור מוטורס מייבאת לבולגריה 3 דגמים מסדרה זו, גם הם בעלי 5 דלתות בנפח מנוע של 1,600 סמ"ק, נפח מנוע (בנזין או דיזל) 1,800 סמ"ק ונפח מנוע (בנזין או דיזל) של 2,000 סמ"ק. בחודש מרס 2007 סדרה זו עברה מתיחת פנים LIFT") ("FACE וכן התווסף דגם בעל 3 דלתות. החברה החלה לייבא לישראל את דגם 3 הדלתות כאמור בנפח מנוע של 1,995 סמ"ק. בחודש מאי 2008 החלה קמור מוטורס לייבא ולשווק את דגם הקבריולט בנפח מנוע של 1,995 סמ"ק. נכון למועד הדוח משווקים 3 דגמים של סדרה 5 1: דלתות, 3 דלתות וקבריולט. סדרה 3 סדרה 3 הינה סדרה ספורטיבית משפחתית והיא כוללת כלי רכב מסוג סדן (4 דלתות), קופה (2 דלתות), וקבריולט (2 דלתות וגג פתוח) במספר דגמים. נפח המנוע בכלי הרכב מסדרה 3 נע בין 2,000 סמ"ק ל 3,000 סמ"ק, בהתאם לדגם. בשנת 2005 הושקו דגמי סדרה 3 החדשים. בשנת 2007 הושקו דגמי קופה וקבריולט חדשים. בסוף 2008 עברה סדרה 3 מתיחת פנים LIFT").("FACE מדובר בשינוי קוסמטי חיצוני/פנימי וכן שינויים במערכות ובאבזור של הרכב. במרס 2010 עברו דגמי הקופה והקבריולט מתיחת פנים. סדרה 5 סדרה 5 הינה סדרת רכבי המנהלים של BMW והיא כוללת כלי רכב מסוג סדן (4 דלתות), כאשר נפח המנוע בסדרה זו נע בין 2,500 סמ"ק ל 4,800 סמ"ק. סדרה 5 הושקה בשנת 2003, במהלך שנת 2005 בוצעו מספר שינויי מנוע. בחודש מרס 2007 סדרה זו עברה מתיחת פנים LIFT") ("FACE וכן שינוי בהספק שניים מהמנועים. במרס 2010 השיקה קמור מוטורס את סדרה 5 החדשה (דור שישי). מכונית סדן 4 דלתות. היצע הדגמים אותו מתכוונת החברה לייבא הינו מנועי הבנזין :523i מנוע 2996 סמ"ק 204 כ"ס, i סמ"ק 258 כ"ס, i סמ"ק 306 כ"ס ודגם 4395 V8 סמ"ק 407 כ"ס וכן דגמי דיזל 2 ליטר או 3 ליטר. סדרה GT 27

28 5 של,BMW Gran Turismo קמור מוטורס 2009 השיקה בנובמבר דגם את מסדרה המצטרף למגוון הדגמים מסדרה 5 של.BMW סדרה 7 סדרה 7 הינה סדרת הפאר של BMW והיא כוללת כלי רכב מסוג סדן במספר דגמים, כאשר נפח המנוע בסדרה זו נע בין 3,000 סמ"ק ל 6,000 סמ"ק, בהתאם לדגם. דגמי סדרה 7 הושקו בסוף שנת 2001, כאשר במהלך שנת 2005 בוצעו מספר שינויי מנוע ועיצוב LIFT") ("FACE לסדרה. ייצור סדרה 7 הנוכחית הופסק בסוף שנת 2008 ובמקומה החל הייצור של סדרה 7 החדשה בגרסאות בנזין 740iA ו 750iA בטכנולוגיית BMW.Efficient Dynamics במהלך 2009 החלה קמור מוטורס בנוסף בייבוא ושיווק של דגם 3 ליטר 258 כ"ס. סדרה X1 בנובמבר 2009 השיקה קמור מוטורס את דגם X1 המבוסס על השלדה של סדרה X1 3. משלב בין מאפיינים מסורתיים של רכבי X של BMW לבין מאפייני הניהוג וצריכת הדלק של סדרה 1 של.BMW קמור מוטורס מייבאת את הסדרה בשני מנועי דיזל 2 ליטר דיזל 177 כ"ס בגרסת הנעה לכל הגלגלים או בגרסת הנעה אחורית,sDrive וכן בגרסת מנוע דיזל 2.3 ליטר 204 xdrive כ"ס וכן מנוע בנזין 3 ליטר 265 כ"ס בגרסת.xDrive סדרה X3 הסדרה מבוססת על רכבי כביששטח בעלי הנעה 4X4, אך בניגוד לסדרה X5, המבוססת על השלדה של סדרה 5, סדרת X3 מבוססת על שלדת סדרה 3. בשלב הראשון מייבאת קמור מוטורס לישראל את הסדרה בשלושה נפחי מנוע: 2,500 סמ"ק, 3,000 סמ"ק ומנוע דיזל 3,000 סמ"ק. לבולגריה מייבאת קמור מוטורס בנוסף לדגמים המפורטים לעיל דגם עם מנוע דיזל 2,000 סמ"ק. הסדרה הושקה במהלך המחצית השניה של שנת במהלך שנת 2006 בוצעו מספר שינויי מנוע ועיצוב LIFT").("FACE למיטב ידיעת קמור מוטורס, בכוונת BMW להשיק דגם חדש לחלוטין של X3 בנובמבר סדרה X5 כלי הרכב מסדרת X5 הינם רכבי כביששטח בעלי הנעה של 4 גלגלים (4X4). נפח המנוע של כלי הרכב בסדרה זו נע בין 3,000 סמ"ק (מנוע בנזין ודיזל) ל 4,800 סמ"ק (מנוע בנזין בלבד). סדרת X5 הושקה בשנת החל מינואר 2007 הושקה ה X5 החדשה. במחצית 28

29 השנייה של 2010 צפוי ה X5 לעבוד מתיחת פנים שתכלול מנועים חזקים יותר וחסכוניים יותר ושינויים בעיצוב. סדרה X6,(Sport Activity Coupe) SAC באפריל 2008 השיקה קמור רכב את ה X6, רכב ה הראשון בעולם. קמור מוטורס מייבאת לישראל את הסדרה עם שני מנועי בנזין X6xDrive3.5i 2979 סמ"ק 306 כ"ס ודגם 4395 V8 סמ"ק 407 כ"ס, שני דגמי דיזל X6xDrive3.0D 2993 סמ"ק 235 כ"ס ודגם ספורטיבי 286 כ"ס. סדרות נישה בנוסף, מייבאת קמור מוטורס ומוכרת כלי רכב בדגמי ספורט ייחודיים, הכוללים: (i) כלי רכב מסדרה 6 מכוניות ספורט קופה (2 דלתות) וקבריולט בנפח מנוע של 3,000 סמ"ק ו 4,800 סמ"ק; (ii) כלי רכב מסדרת Z4 מכוניות ספורט מסוג,ROADSTER במספר דגמים בעלי נפח מנוע שבין 2,500 סמ"ק ל 3,000 סמ"ק; (iii) כלי רכב מסדרת M3 מכוניות ספורט בנפח מנוע של 3,246 סמ"ק; (iv) כלי רכב מסדרת M5 מכוניות ספורט בנפח מנוע של 4,999 סמ"ק: (v) כלי רכב מסדרת M6 מכוניות ספורטיביות בנפח מנוע של 4,999 סמ"ק. MINI כלי הרכב מסדרת MINI הינם מכוניות נישה ייחודיות בעלות שתי דלתות, עיצוב ייחודי ויכולות ספורטיביות. לסדרה זו מספר דגמים בעלי נפח מנוע של 1,600 סמ"ק. דגמי ה MINI הושקו בשנת בשנת 2004 הצטרפה לסדרה גם מכונית קבריולט (2 דלתות וגג פתוח). במהלך חודש ספטמבר 2006 בוצעו מספר שינויי מנוע ועיצוב LIFT").("FACE החל מחודש דצמבר 2006 הושקה ה MINI החדשה בדגמי סדן בלבד. בחודש פברואר 2008 הושק בארץ דגם ה man club החדש של סדרת ה MINI, גם הוא בעל נפח מנוע של 1,600 סמ"ק. בשנת 2009 השיקה קמור רכב את דגם הקבריולט החדש R57 ובספטמבר 2010 צפויה קמור רכב להשיק את המיני CROSSOVER החדש R60 המכונה קאנטרימן 4X4. אופנועים בנוסף לכלי הרכב מתוצרת,BMW קמור מוטורס מייבאת ומוכרת אופנועים מתוצרת,BMW בדגמים שונים, בעלי נפח מנוע של בין 650 סמ"ק ל 1,200 סמ"ק. 29

30 בחודש ינואר 2008 קמור מוטורס התקשרה, באמצעות קמור רכב, בהסכם זכיון לא בלעדי לייבוא אופנועים של חברת,Husqvarna חברה בת של,BMW לישראל. אופנועי,Husqvarna מתוצרת איטליה, הינם אופנועי שטח יוקרתיים. קמור מוטורס מייבאת ומשווקת מגוון של אופנועים אלו, בדגמים שונים, בעלי נפח מנוע של בין 125 סמ"ק ל 610 סמ"ק. נכון למועד הדוח פעילות קמור מוטורס בייבוא אופנועים אלו אינה מהותית. בתחילת 2010 השיקה קמור רכב דגמים חדשים כולל S1000RR של BMW ו TE250 של.Husqvarna להלן נתונים בדבר מסירות כלי רכב 2009 ו 2008 בחלוקה לפי דגמים: (למעט אופנועים) ללקוחות החברה בישראל בשנים סדרה 1 סדרה 3 סדרה 5 סדרה 7 X5 X6 MINI אחרים * סה"כ * עמודת "אחרים" כוללת רכבים מסוג X1 X3, וסדרות נישה. פעילות הטרייד אין אינה נכללת בטבלה זו. בשנת 2009 חל גידול של כ 20.8% בכמות המכוניות שנמסרו לעומת שנת הגידול נובע מעלייה במסירות בכל הדגמים, MINI למעט ולמעט סדרה השיווק של קמור מוטורס ומפנייה לחוגי לקוחות חדשים.,6 ונובע בעיקר ממאמצי להלן נתונים בדבר מסירות כלי רכב (למעט אופנועים) ללקוחות קמור מוטורס בבולגריה בשנים 2009 ו 2008 בחלוקה לפי דגמים. יודגש, כי הנתונים לגבי מסירות הרכבים 9 בבולגריה, כוללים, הן רכבים חדשים והן רכבים משומשים, כחלק מפעילות הטרייד אין : 9 יצוין כי במהלך שנת 2009 נמסרו בבולגריה 612 רכבי BMW ו MINI ובמהלך שנת 2008 נמסרו בבולגריה 1,078 רכבים מסוג BMW ו MINI. 30

31 ה" X6,X1) סדרה 1 סדרה 3 סדרה 5 סדרה 7 X3 X5 X6 MINI אחרים (Z4 סה"כ בנוסף ליבוא רכבים ואופנועים מתוצרת BMW קמור מוטורס מייבאת ומוכרת את כל סוגי החלפים למוצרי,BMW כולל חלקי גוף וחלקים מכאניים וכן אביזרים נלווים למוצרי BMW (להלן ביחד: שירותי מוסך ישראל חלפים"). כחלק מפעילות יבוא ומכירת מוצרי BMW מפעילה קמור מוטורס בישראל מוסך מרכזי וכן מוסך נוסף לשם מתן שירותי אחזקה ותיקונים ללקוחותיה. מוסך השירות המרכזי בישראל ממוקם בסמוך לאולם התצוגה הראשי של קמור מוטורס, ברח' חומה ומגדל 13 בתל אביב, ומשרת מכוניות מתוצרת BMW בלבד. לקמור מוטורס מוסך נוסף בקריית אריה בפתח תקווה, שהיה עד לסוף שנת 2008 בשיתוף פעולה עם יוסי בראון ז"ל, צד שלישי לא קשור, שהחזיק ב 40% מהזכויות בחברה בעלת המוסך, קמור שירותי רכב פתח תקוה בע"מ, כאשר יתרת 60% מהזכויות הוחזקו על ידי קמור רכב. החל מיום 1 בינואר 2009 קמור רכב מחזיקה ב 100% מהזכויות בקמור שירותי רכב פתח תקוה. כמו כן, התקשרה קמור מוטורס עם צד שלישי בלתי קשור בהסכם הרשאה לתקופה של 10 שנים לתפעול של סוכנות בלעדית לרבות הפעלת מוסך לאזור הצפון (צפונה מקו חדרה ולמעט מוסך אחד אשר הוחרג בהסכם ההרשאה כאמור). בחודש מרס 2008 הופסקה ההתקשרות עם ארבעה מוסכי שירות אשר לא עמדו בתקנים סטנדרטים של BMW ומעמדם השתנה ממוסכים מורשים לספקי שירותים משניים. שינוי זה מתבטא בכך שקמור מוטורס היא המשמשת כגורם המאפשר את יישום האחריות אצל מוסכים אלו. נכון למועד הדוח לא נחתמו הסכמים חדשים עם מוסכים אלו. בולגריה 31

32 בבולגריה לקמור מוטורס מוסך מרכזי בעיר סופיה. שירותי אחריות ותחזוקה למכוניות מסוג BMW בבולגריה ניתנים רק על ידי סוכנים מורשים על ידי,BMW שקמור אוטו הינה אחת מהם. פעילות משלימה TRADEIN בפלח שוק היוקרה, קיימת ציפייה בקרב לקוחות לקבלת שירות TRADEIN בעת רכישת כלי רכב חדש. פעילות זו הינה אחד מהמכשירים השיווקיים בהם משתמשות משווקות רכבים, כדי לעודד מכירת רכבים חדשים ובעקיפין אף להביא להגדלת הכנסות נלוות משירותי מוסך וחלפים. בנוסף, פעילות זו מסייעת בשמירת ערך רכבים משומשים ממותג BMW ובכך מסייעת בבניית המותג וחיזוקו ובכך תומכת במכירת רכבים חדשים ממותג זה. פעילות TRADEIN בישראל החל משנת 1991 ועד למועד הרה ארגון עסקאות ה TRADEIN בישראל בוצעו על פי הסכם זיכיון, אשר עוגן בהסכם מיום 20 באוגוסט 2002 בין קמור רכב לריו (להלן: "הסכם ריו"). במסגרת הסכם ריו אף ניתן לריו הזיכיון לניהול מכירת רכבי BMW בישראל באולמות התצוגה של החברה. במועד הרה ארגון בוטל תוקפו של הסכם ריו ונכנס לתוקפו הסכם חדש בין קמור רכב לבין ריו (להלן: "ההסכם"). ביום 27 בינואר 2008 נחתם תיקון להסכם, לפיו ביום 31 במרס, 2008 תקופת הסכם הזיכיון הסתיימה ופעילות ה TRADEIN החלה להוות חלק אינטגרלי מפעילות החברה. עם סיום ההסכם היה על ריו לפרוע את מלוא חובה לקמור רכב בגין ההסכם, לרבות בגין המכוניות המשומשות שרכשה מקמור רכב במועד סיום ההסכם, אשר עמד על סך של כ 44 מיליוני ש"ח, ב 2 תשלומים שווים: הראשון תוך תקופה של עד 90 ימים ממועד סיום תוקף ההסכם והשני תוך תקופה של עד 180 ימים ממועד סיום תוקף ההסכם. למרות האמור לעיל, הוסכם בין הצדדים כי החוב יסולק בתשלומים עד ליום 30 ביוני נכון ליום 31 בדצמבר 2009 יתרת החוב כאמור עמדה על סך של כ 7.1 מיליוני ש"ח (לרבות חוב שוטף בסך של כ 3.2 מיליוני ש"ח). יתרת החוב נושאת ריבית שנתית בשיעור של ריבית הפריים בתוספת 1.5% ה. "ה רון ויואל וייס נתנו ערבות אישית להבטחת החזר מלוא החוב האמור. החל מתום תקופת ההסכם כאמור לעיל קמור מוטורס מבצעת את פעילות ה TRADEIN באופן עצמאי, וזאת באמצעות קמור רכב. במהלך שנת 2009 רכשה קמור מוטורס 291 רכבים במסגרת פעילות זו ומכרה 304 רכבים. שווי מלאי רכבי הטרייד אין ליום 31 בדצמבר 2009 הינו כ 20.7 מיליוני ש"ח. 32