שטראוס גרופ בע"מ דוח תקופתי לשנת 2013

תמליל

1 שטראוס גרופ בע"מ דוח תקופתי לשנת 2013

2 דירקטוריון מנכ"ל עופרה שטראוס, יו"ר עדי שטראוס ד"ר מיכאל אנגל רונית חיימוביץ רן מדין דוד מושביץ פרופ' אריה עובדיה מאיר שני פרופ' דפנה שוורץ דליה לב עקיבא מוזס גליה מאור גדי לסין מזכיר החברה מיכאל אבנר, עו"ד מבקרים סומך חייקין KPMG המשרד הרשום רחוב הסיבים 49, קריית מטלון, פתח תקווה

3 שטראוס גרופ בע"מ תוכן העניינים תיאור עסקי התאגיד דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2013 מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר 2013 פרטים נוספים על התאגיד שאלון ממשל תאגידי על הפנימית הבקרה אפקטיביות בדבר שנתי דוח הדיווח הכספי ועל הגילוי לתקנות 44 צירוף דוחות חברה כלולה עפ"י תקנה ניירות ערך התש"ל 1970

4 שטראוס גרופ בע"מ תיאור עסקי התאגיד

5 1 תוכן העניינים תיאור עסקי התאגיד.1 חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו עסקי התאגיד תחומי פעילות 7.3 השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו 7.4 חלוקת דיבידנדים 7.5 חלק שני מידע אחר... 8 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד 8.6 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד 11.7 כללי ענף המזון והמשקאות לפי תחומי פעילות מסגרת פעילות ישראל 13.9 תחום בריאות ואיכות חיים תחום תענוג והנאה מסגרת פעילות הקפה תחום קפה ישראל תחום קפה בינלאומי תחום מטבלים וממרחים בינלאומי פעילויות אחרות חלק רביעי עניינים הנוגעים לקוחות לפעילות הקבוצה בכללותה מכירה והפצה קשר עם הצרכנים, פרסום ותקשורת שיווקית רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים מחקר ופיתוח הון אנושי 62 מימון מיסוי איכות הסביבה מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה הסכמים מהותיים הליכים משפטיים יעדים ואסטרטגיה עסקית מידע לגבי אזורים גיאוגרפיים דיון בגורמי סיכון 78 פרק זה בדוח התקופתי, העוסק בתיאור עסקי התאגיד כולל בתוכו גם מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח מידע צופה פני עתיד הינו מידע בלתי וודאי לגבי העתיד, המבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה במועד הדוח וכולל הערכות של החברה או כוונות שלה נכון למועד הדוח. מידע זה משקף את נקודת המבט הנוכחית של החברה בנוגע לאירועים עתידיים המבוססים על הערכות ולכן נתונים לסיכונים ולחוסר וודאות. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה, כתוצאה ממספר רב של גורמים, לרבות כתוצאה משינויים בתכניותיה העסקיות של החברה ו/או שינויים מאקרו כלכליים וענפיים. ניתן לזהות קטעים המכילים מידע צופה פני עתיד עלידי הופעת מילים כגון: "החברה מעריכה", "החברה סבורה", "החברה מתכוונת", "החברה צופה", וכדומה, או ביטויים בלשון עתיד, אך ייתכן כי מידע זה יופיע גם בניסוחים אחרים.

6 2.1 תיאור עסקי התאגיד חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו שטראוס גרופ בע"מ (לשעבר שטראוסעלית בע"מ, להלן: "החברה") והחברות בשליטתה (להלן ייקראו החברה והחברות בשליטתה לשם הנוחות: "הקבוצה"), הן קבוצת חברות תעשייתיות ומסחריות, אשר פועלות בישראל ומחוץ לישראל בעיקר בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מגוון מוצרי מזון ומשקאות ממותגים. כמו כן, פועלת הקבוצה בפיתוח, שיווק, שרות ומכירה של מוצרים לסינון וטיהור מים. החברה התאגדה ונרשמה בישראל בשנת 1933 ובשנת 1973 הפכה החברה לחברה ציבורית, שמניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן: "הבורסה"). בעלי השליטה בחברה הינם מר מיכאל שטראוס באמצעות אחזקותיו בשטראוס אחזקות בע"מ (להלן: 1 "שטראוס אחזקות") וכן גב' עופרה שטראוס הנחשבת כמחזיקה יחד עמו במניות של החברה. הקבוצה הינה חברת מזון ומשקאות, הפועלת ב 24 מדינות בעולם, 27 מפעלים ברחבי העולם, עם בסיס ביתי חזק בישראל, המתמקדת במוצרים ממותגים ובעלי ערך מוסף גבוה; החברה היא קבוצת המזון השנייה בגודלה בישראל והיא חברת הקפה הרביעית בגודלה בעולם בתחום הקפה הקלוי והטחון וחמישית בעולם בתחום הקפה הנמס. נכון ל 2013 החזיקה החברה בישראל בכ 11.8% מסך שוק המזון והמשקאות במדינה (במונחי ערך 2 כספי), לא כולל את חלקה בשוק של חברת "שטראוס מים", והיא קבוצת המזון בעלת מחזור המכירות הגבוה ביותר מבין חברות המזון הישראליות (על פי מחזור המכירות הניהולי של הקבוצה). בנוסף, פועלת הקבוצה בברזיל, ברוסיה ובמדינות מרכז ומזרח אירופה, בשוק מוצרי הקפה, כאשר במרביתן היא נמנית על החברות המובילות בשוק זה. בצפון אמריקה, במקסיקו ובאוסטרליה פועלת הקבוצה בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מוצרי סלטים יםתיכוניים ומטבלים מצוננים. בסין ובאנגליה פועלת הקבוצה בשיווק, מכירה ושירות של מוצרים לסינון וטיהור מים. בארה"ב, באוסטרליה, סינגפור, פיליפינים, יפן וישראל פועלת הקבוצה בהפעלת סניפי שוקולד בר. הקבוצה מנהלת ומפתחת את עסקיה במטרה להציע מגוון רחב של מוצרים ממותגים, ברמת איכות גבוהה, הפונים לכלל האוכלוסייה ולהזדמנויות צריכה שונות. לקבוצה טכנולוגיות ייצור מגוונות והיא פועלת באמצעות מערכי שיווק, מכירה והפצה רחבי היקף, המקנים זמינות גבוהה של המוצרים לצרכנים. ככלל, מוצרי הקבוצה נמכרים במגוון ערוצי מכירה, לרבות סניפי רשתות שיווק גדולות, סופרמרקטים, מכולות, קיוסקים, בתי מלון, מקומות עבודה, חנויות נוחות, מכונות אוטומטיות ועוד. לקבוצה חמישה מגזרי פעילות: בריאות ואיכות חיים, תענוג והנאה, קפה ישראל, קפה בינלאומי, מטבלים וממרחים בינלאומי ואחר (כאשר מגזר פעילות "אחר" כולל גם את פעילויות שטראוס מים ומקס ברנר). לפרטים נוספים בדבר המגזרים ראו סעיף 2 להלן. לקבוצה שיתופי פעולה עם ארבעה תאגידים רב לאומיים הקונצרן הצרפתי "דנונה" ) Compagnie (Gervais Danone S.A (להלן: "דנונה"), הקונצרן האמריקאי "פפסיקו" Inc.) (Pepsico, (להלן: "פפסיקו"), קבוצת Haier מסין, באמצעות חברת בת שלה Haier Whole Set Distribution CO. Ltd (להלן:"האייר") וקבוצת,Virgin באמצעות חברת הבת שלה Ltd. Virgin Enterprises (להלן: "וירג'ין"). 1 2 שטראוס אחזקות הינה חברה פרטית רשומה בישראל. למיטב ידיעת החברה, מניותיה הרגילות של שטראוס אחזקות מוחזקות בידי: (1) חברת נכסי מיכאל שטראוס בע"מ [תאגיד המוחזק בידי מר מיכאל שטראוס (כ 54.7% ), עפרה שטראוס (כ 20.1% ), עירית שטראוס ועדי שטראוס (כ 12.6% כ"א)] (להלן: "נכסי מיכאל"); (2) נכסי רעיה שטראוס בןדרור בע"מ [תאגיד המוחזק בידי בניה של רעיה שטראוס בן דרור, גיל מדין (כ 50% ) ורן מדין (כ 50% )] (להלן: "נכסי רעיה"); (3) החזקה עצמית בידי שטראוס אחזקות (כ 29% ). ההחזקה האפקטיבית של נכסי מיכאל ונכסי רעיה בשטראוס אחזקות, בנטרול ההחזקה העצמית של המניות, הינה בשיעור של 73.4% על ידי נכסי מיכאל ו 26.6% על ידי נכסי רעיה. מניות ההצבעה בשטראוס אחזקות מוחזקות בידי מר מיכאל שטראוס (99%) ורעיה שטראוס בן דרור (1%). למיטב ידיעת החברה, מניות ההצבעה בשטראוס אחזקות מקנות למחזיקיהן את הזכות להיות מוזמן, להשתתף ולהצביע באסיפות הכלליות; לבעלים של מרבית מניות ההצבעה מוקנית הזכות למנות את מרבית (מחצית ועוד אחד) הדירקטורים בדירקטוריון שטראוס אחזקות. למיטב ידיעת החברה, המניות הרגילות בשטראוס אחזקות מקנות למחזיקיהן את מלוא הזכויות הרכושיות (דיבידנד וקבלת ערך החברה השיורי בעת פירוק); זכות להיות מוזמן ולהשתתף ללא זכות הצבעה באסיפות הכלליות ולהצביע באסיפות כלליות אך ורק בהחלטה שעניינה שינוי הוראה כלשהי בתקנון שטראוס אחזקות; וכן זכות למנות דירקטור אחד בגין כל החזקה של 15% במניות הרגילות של שטראוס אחזקות. על פי נתוני חברת,storenext העוסקת במדידת שוק מוצרי הצריכה השוטפת בשוק הקמעונאי המבורקד (להלן: "סטורנקסט").

7 3 הקבוצה החלה לפעול בשנת 1934 בייצור טבלאות שוקולד וחטיפים מתוקים שונים. באמצע שנות החמישים החלה הקבוצה לייצר קפה נמס בישראל. בשנים שלאחר מכן הרחיבה הקבוצה את פעילותה לתחומי החטיפים והקפה על ידי הקמת מפעלים ורכישת חברות בתחומים אלו. ב 1990 החל שיתוף הפעולה של הקבוצה עם פפסיקו בתחום החטיפים המלוחים. בראשית שנות ה 90 החלה הקבוצה את פעילות הקפה הבינלאומית באירופה בעיקר בשוק הקפה הקלוי והטחון. הקבוצה הרחיבה את פעילותה הבינלאומית במרכז ומזרח אירופה, הן באמצעות רכישות של חברות הפעילות בתחום והן באמצעות הקמה של פעילויות חדשות. בסוף שנת 2000 החלה הקבוצה לפעול גם בדרום אמריקה עם רכישת חברת הקפה בברזיל. במהלך שנת 2005, הרחיבה הקבוצה באופן משמעותי את פעילות הקפה הבינלאומית, בסדרת רכישות אותן ביצעה בברזיל, פולין וסרביה. התרחבות פעילות הקפה הבינלאומית נמשכה גם בשנים שלאחר מכן, באמצעות רכישות נוספות ברוסיה בשנים 2010 ו 2011, בברזיל ב 2011 ובגרמניה בתחילת שנת 2012 (מטופל כחכירה בספרי החברה). במהלך שנת 2008, השקיעה קרן ההשקעות הפרטית TPG (באמצעות U.A. (Robusta Coöperatief בחברת הבת של החברה Strauss Coffee B.V (להלן: "שטראוס קפה") בתמורה להקצאת 25.1% ממניות שטראוס קפה. שטראוס קפה מרכזת כיום את כלל פעילות הקפה של הקבוצה. ב 2004 מוזגו לתוך החברה החברות שטראוס בריאות בע"מ (לשעבר שטראוס מחלבות בע"מ) ושטראוס מזון טרי בע"מ (לשעבר שטראוס סלטים בע"מ) (להלן: "עסקת המיזוג עם שטראוס"), והקבוצה נכנסה לפעילות בתחום המחלבה והסלטים. בנושא עסקת המיזוג ראו סעיף 26.1 לפרק זה. יצוין כי עסקי המחלבה החלו בשנות ה 30 על ידי הילדה וד"ר ריכרד שטראוס, אשר הקימו מחלבה משפחתית בנהריה, שהתאגדה כחברה פרטית במרץ ב 1969 החלה המחלבה לפעול בתחום היוגורטים ומעדני החלב וב 1996 רכש הקונצרן הצרפתי דנונה 20% ממניות המחלבה. במהלך שנת 2005 החלה הקבוצה לפעול גם בארה"ב, בתחום הממרחים והמטבלים המצוננים. בסוף שנת 2006 הרחיבה הקבוצה את פעילותה בארה"ב וכינסה את מוצריה תחת המותג "סברה". בסוף שנת 2007 התקשרה הקבוצה בהסכם שותפות עם פפסיקו לפעילות בתחום בארה"ב ובקנדה באמצעות חברת "סברה". באוקטובר 2011, נחתם הסכם שותפות נוסף עם חברת פפסיקו (50%) להקמת מיזם משותף גלובאלי בתחום תחת המותג "אובלה" אשר פועל בשווקים נוספים מעבר לצפון אמריקה. ב 2006 הרחיבה הקבוצה את פעילות מקס ברנר ברחבי העולם ונכנסה לשוק האמריקאי. ב 2009 רכשה החברה את חברת תנה תעשיות חברה בע"מ (להלן: "תמי 4"). באוקטובר 2010 נחתם הסכם עם קבוצת HAIER להקמת מיזם משותף בסין, ובנובמבר 2011 נחתם הסכם עם וירג'ין להקמת מיזם משותף באנגליה ובאירלנד

8 להלן תמצית התפתחות עסקי הקבוצה: הילדה וריכרד שטראוס מקימים מחלבה בנהריה שנות ה 30 שטראוס עלית שנות ה החברה מתאגדת תחילת הפעילות בתחום המתוקים ברמת גן המחלבה מתאגדת כחברה תחילת הפעילות בתחום הקפה בצפת ובלוד ראשית שנות ה 90 חברה ציבורית נסחרת בבורסה בת"א 2000 השקת פעילות הקפה הבינלאומית באירופה שת"פ עם "פפסיקו" חטיפים מלוחים ; רכישת חברת הקפה בברזיל המיזוג רכישת עסקי הסלטים כרמיאל "דנונה" רוכשת 20% מהמחלבה רכישת השליטה במחלבות "יטבתה" תחילת הפעילות בתחום הממרחים והמטבלים בארה"ב סדרת רכישות בתחום הקפה בברזיל,בפולין ובסרביה כינוס המותגים בתחום הממרחים והמטבלים תחת מותג "סברה" שיתוף פעולה עם "פפסיקו" בתחום הממרחים והמטבלים בארה"ב קרן השקעות TPG רוכשת 25.1% מחברת שטראוס קפה רכישת תנה תעשיות בע"מ"תמי 4" שיתוף פעולה עם האייר במיזם משותף בתחום המים בסין התרחבות בתחום הקפה בברזיל, ברוסיה, באוקראינה ובסרביה שיתוף פעולה עם "פפסיקו" במיזם משותף בתחום הממרחים והמטבלים בעולם אובלה שיתוף פעולה עם "וירג'ין"מיזם משותף בתחום המים באנגליה ובאירלנד חכירת מפעל קפה נמס בגרמניה רכישת מפעל צ.ד. שוקולד בנצרת רכישת מפעל "ליבר" ממתקים ברמת גן השלמת רכישת להקפה ברוסיה

9 להלן תרשים מבנה האחזקות בחברות עיקריות בהן מחזיקה החברה סמוך לתאריך הדוח התקופתי: החברה S.E. USA Inc. ישראל קפה 100% Max Brenner USA LLC 50% Sabra Dipping Company LLC 8 "סברה " Strauss Coffee BV 5 "שטראוס קפה" 74.9% שטראוס ייבוא וסחר ע.מ. בע"מ 100% 100% 100% Strauss Commodities TPG 25.1% 88% Max Brenner International Inc. 50% 100% Strauss Adriatic BOO "שטראוס אדריאטי" שטראוס פריטו ליי בע"מ 1 שטראוס בריאות 2 בע"מ 50% מחלבות יטבתה ע"ש אורי חורזו ז"ל 3 בע"מ שטראוס מים בע"מ Qingdao Haier Strauss Water Co. Ltd 10 PepsiCo Strauss Fresh Dips & Spreads International Gmbh 9 "אובלה" Obela Fresh Dips & Spreads Ptg Ltd. "אוסטרליה" 100% 50% 100% 100% AG Strauss LLC "שטראוס רוסיה" Strauss Ukraine LLC "שטראוס אוקראינה" 50% 80% Virgin Strauss Water UK Ltd 11 72% PepsiCo Strauss Fresh Dips & Spreads Mexico DECV 100% 50% Tres Coracoes Alimentos S.A "טרס קוראסוס" שטראוס שיווק בע"מ 100% 100% Strauss Café Poland Sp. Zoo "שטראוס פולין" 6 שטראוס מזון טרי בע"מ 100% 100% 100% Strauss Romania SRL "שטראוס רומניה" שטראוס בריאות ירקות טריים בע"מ מכוורת יד מרדכי 4 שטראוס בע"מ 51%

10 6 לתרשים מבנה ההחזקות: כאשר מצוינת החזקה של 100%, ההחזקה הינה במישרין, או בעקיפין באמצעות חברות בנות, בבעלות מלאה. 1 50% ממניות שטראוס פריטו ליי מוחזקות (בעקיפין) על ידי התאגיד האמריקאי "פפסיקו". לתיאור ההסכמים עם פפסיקו ראו סעיף לפרק זה. 20% ממניות שטראוס בריאות מוחזקות על ידי התאגיד הצרפתי "דנונה", לתיאור ההסכמים עם דנונה ראו סעיף 9.14 א. לפרק זה. 2 50% ממניות יטבתה מוחזקות על ידי קיבוץ יטבתה, לתיאור ההסכמים עם יטבתה ראו סעיף 9.14 ב. לפרק זה. 3 49% ממניות שטראוס יד מרדכי מוחזקות על ידי קיבוץ יד מרדכי % ממניות שטראוס קפה מוחזקות על ידי קרן ההשקעות הפרטית TPG (באמצעות U.A.,(Robusta Coöperatief לתיאור ההסכם 5 לפרטים נוספים אודות החזקות שטראוס קפה ראו סעיף 12 ו 13 לפרק זה. עם TPGראו סעיף לפרק זה. שטראוס פולין נרכשה לפני למעלה מ 15 שנה. לאחר מועד הרכישה הסתבר לחברה, כי לא נמצא בידיה אישור רשות שלטונית שנדרש 6 בעבר לצורך העברת המניות בעסקת הרכישה. אישור כזה לא נדרש עוד כיום, בעסקאות דומות. בהתאם לחוות דעת שהתקבלה מיועציה המשפטיים של שטראוס פולין, הגם שבמצב זה החברה עלולה להיות חשופה לתביעה בדבר אי תקפותה המשפטית של הבעלות על המניות שנרכשו, הרי שעל פי חוות הדעת, הסיכון שתוגשנה תביעות בנושא זה, מצד רשויות במדינה או מצד צדדים שלישיים לרבות מצד בעלי המניות ההיסטוריים, הינו קלוש,(Remote) זאת בפרט בהתחשב בחלוף הזמן הממושך מאז שבוצעה העברת המניות, ובכך שלא הוגשו תביעות כנגד החברה בפרק זמן ארוך זה. בנוסף, על פי חוות הדעת האמורה, ככל שתוגש התביעה תהיינה לחברה טענות הגנה משפטיות, כגון שימוש לרעה בזכות, ובסיס להשבה כספית של שווי השוק המלא של מניות החברה המוחזקת, לרבות השווי שצמח החל ממועד הרכישה ההיסטורי. 50% ממניות סברה מוחזקות על ידי התאגיד האמריקאי פפסיקו. לתיאור העסקה המשותפת עם פפסיקו, ראו סעיף א. לפרק זה. 7 50% ממניות אובלה מוחזקות על ידי התאגיד האמריקאי פפסיקו. לתיאור העסקה המשותפת עם פפסיקו, ראו סעיף ב. לפרק זה יא. 1 לפרק זה. 50% ממניות Qingdao Haier Strauss Water CO. Ltd מוחזקות על ידי התאגיד האייר מסין. ראו סעיף 9 לפרק זה; 10 28% ממניות LTD VIRGIN STRAUSS WATER UK מוחזקות על ידי וירג'ין. ראו סעיף 15.1 יא. 2

11 7 תחומי פעילות הקבוצה פועלת בחמישה תחומי פעילות המדווחים כמגזרים כמפורט בביאור 29 לדוחות הכספיים של החברה ליום ארבעה מתחומי הפעילות מרוכזים בשתי מסגרות פעילות עיקריות: מסגרת פעילות ישראל ומסגרת פעילות קפה, כמפורט להלן: מסגרת פעילות ישראל תחת מסגרת פעילות זו הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה בישראל מגוון רחב של מוצרי מזון ומשקאות ממותגים. על רקע מיקוד הקבוצה בהעדפות הצרכן, מוצרי הקבוצה בישראל מתאפיינים במתן מענה לשתי מגמות צריכה מובילות "בריאות ואיכות חיים" ו"תענוג והנאה", ובהתאם נחלקת פעילותה של החברה תחת מסגרת פעילות זו לשני תחומי הפעילות הבאים: א. תחום בריאות ואיכות חיים המוצרים של הקבוצה בתחום זה מתאפיינים במענה למגמת בריאות ואיכות חיים ועיקרם הינם: יוגורטים, מעדני חלב, גבינות רכות, משקאות חלב בטעמים, סלטים מצוננים (סלטי חומוס, טחינה, חצילים וכיוצ"ב), ירקות חתוכים, מוצרי פסטה טריים, חטיפי דגנים וגרנולה, מוצרי דבש, שמן זית וקונפיטורות וכן מיצים טבעיים מתוצרת גניר, סחוג זהבי וחלב עמיד מתוצרת מחלבות רמת הגולן אותם הקבוצה מוכרת ומפיצה. לפרטים ראו סעיף 9 לפרק זה. ב. תחום תענוג והנאה המוצרים של הקבוצה בתחום זה מתאפיינים במתן מענה למגמת התענוג והנאה ועיקרם הינם: חטיפים מתוקים, טבלאות שוקולד, ממרחים מתוקים, סוכריות, מסטיקים, עוגות ועוגיות, ביסקוויטים, וופלים וחטיפים מלוחים אשר הקבוצה מוכרת ומפיצה. לפרטים ראו סעיף 10 לפרק זה. מסגרת פעילות הקפה תחת מסגרת פעילות זו הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה בעיקר מגוון של מוצרי קפה הנושאים את מותגיה. מסגרת פעילות זו נחלקת לשני תחומי הפעילות הבאים: ג. תחום קפה ישראל בתחום זה הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה בישראל מגוון של מוצרי קפה הנושאים את מותגיה; מייצרת ומוכרת בישראל אבקות שוקו ואבקות משקה נוספות. כמו כן, הקבוצה עוסקת במכירה קמעונאית של מוצרי קפה בנקודות מכירה בישראל. תחום זה כולל את מטה פעילות שטראוס קפה (למעט עלויות המזוהות לחברות המוחזקות השונות של שטראוס קפה המועמסות במלואן). לפרטים ראו סעיף 12 לפרק זה. ד. תחום קפה בינלאומי בתחום זה הקבוצה מפתחת ומייצרת בברזיל, רוסיה ובמדינות מזרח ומרכז אירופה מגוון של מוצרי קפה ואבקות שתייה הנושאים את מותגיה. הקבוצה משווקת ומפיצה את מגוון מוצריה כאמור בברזיל, ארה"ב ומדינות מזרח ומערב אירופה. לפרטים ראו סעיף 13 לפרק זה. תחום מטבלים וממרחים בינלאומי תחת מסגרת זו הקבוצה מפתחת, מייצרת, משווקת ומוכרת מטבלים וסלטים מצוננים, באמצעות "סברה" בארה"ב וקנדה ו"אובלה" במקסיקו ואוסטרליה, בשיתוף עם קונצרן המזון הבינלאומי פפסיקו. לפרטים ראו סעיף 14 לפרק זה. בנוסף, לתחומי הפעילות המפורטים לעיל, לקבוצה פעילויות שונות שאינן מהותיות לפעילות הקבוצה, אשר אינן עונות על הסף הכמותי להצגה בדוחות הכספיים כמגזרים ברי דיווח או לקריטריונים לצורכי קיבוץ והצגה בנפרד כמגזר בר דיווח ואשר נכללות בדוחות הכספיים ליום של החברה כמגזר "פעילויות אחרות". הפעילויות העיקריות מבין פעילויות אלו הינן: (1) פעילות שטראוס מים במסגרת פעילות זו הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה בישראל, בסין ובאנגליה מכשירי סינון וטיהור מי שתיה. לפרטים ראו סעיף 15.1 לפרק זה. (2) פעילות "מקס ברנר" במסגרת פעילות זו הקבוצה מייצרת ומוכרת מוצרי שוקולד תחת המותג "מקס ברנר" ומפעילה רשת Bars" "Chocolate בארץ ובחו"ל, בבעלות מלאה ובאמצעות זכיינים ושותפים, תוך הקניית חווית צריכה חדשנית בתחום השוקולד ומשקאות השוקולד; לפרטים ראו סעיף 15.2 לפרק זה. השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו במהלך השנים , ועד למועד פרסום דוח זה, למיטב ידיעת החברה, לא בוצעו עסקאות מחוץ לבורסה במניות החברה. חלוקת דיבידנדים ההחלטות בדבר חלוקת דיבידנד מגובשות בדירקטוריון החברה. תדירות והיקף החלוקות נגזרים מתוצאותיה העסקיות של החברה ונובעים משיקולים עסקיים הנוגעים לטובת החברה. לפרטים בדבר חלוקות דיבידנד במזומן בשנים 2013 ו 2012, ראו ביאור 28.3 לדוחות הכספיים של החברה ליום יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה לתאריך הדוח על מצב הכספי הינה 1,396 מיליוני ש"ח. לפרטים בדבר המגבלה החיצונית אשר עשויה להשפיע על יכולת החברה לחלק דיבידנד בעתיד ראו בסעיפים 22.5 ו 26.2 לפרק זה. במסגרת אגרות חוב (סדרה ד) נקבע כי כל זמן שטרם נפרעו במלואן, אם החברה תמכור את מרבית נכסי החברה, לכל צד שלישי, אזי במהלך שלוש שנים ממועד המכירה, החברה לא תחלק דיבידנד, אם מיד לאחר חלוקת הדיבידנד לא תעמוד החברה בהתניות הפיננסיות שנקבעו

12 8 חלק שני מידע אחר.5 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד החל משנת 2013 קבוצת שטראוס מיישמת למפרע את תקן דיווח בינלאומי 11 הסדרים משותפים (ראו ביאור לדוחות הכספיים של החברה ליום ). משמעות התקן הינה שדוח הרווח וההפסד והדוחות המתייחסים למצב הכספי, הרווח הכולל, שינויים בהון והתזרימים של עסקים המצויים בשליטה משותפת של שטראוס ושל שותף נוסף אינם מוצגים עוד על פי החלק היחסי של שטראוס בהחזקה המשותפת כשם שהוצג עד היום, אלא בשורה אחת נפרדת ("רווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני" ובשאר הדוחות בסעיף הרלבנטי). שיטת הדיווח אינה משנה את הרווח של הקבוצה. יצוין כי מדובר בשינוי צורת דיווח בלבד ואין בו כדי להעיד על כל שינוי שהוא בהיקף העסקים ובמבנה הבעלות בקבוצה. מבחינה ניהולית לא חל כל שינוי בעסקים המשותפים. לאור העובדה שהדיווחים הניהוליים של הקבוצה והאופן שבו מודדת הנהלת הקבוצה את תוצאות החברות הבנות והחברות בשליטה משותפת נותרו ללא שינוי, הקבוצה ממשיכה להציג את מגזרי הפעילות בצורה זהה לזו בה הן הוצגו בתקופות הקודמות. פרק תיאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי מוצג בהתאם למגזרי הפעילות של החברה ומשכך, כל הנתונים שיובאו בפרק זה יהיו על פי הדוחות הניהוליים של החברה, אלא אם יצוין אחרת. לקבוצה מספר חברות בשליטה משותפת: Três Corações (בברזיל), Sabra Dipping Pepsico Strauss שטראוס פריטוליי בע"מ (פעילות החטיפים המלוחים בישראל), (בארה"ב), Company Virgin Strauss Water מטבלים בינלאומית "אובלה"), (פעילות Fresh Dips & Spreads International (חברת בת של שטראוס מים באנגליה), Haier Strauss Water (חברת בת של שטראוס מים בסין). מובהר, כי סכומי ההכנסות, ההוצאות, הנכסים (כולל מלאי, רכוש קבוע ורכוש אחר) וההתחייבויות של הפעילויות השונות שניתן ליחסן באופן ישיר לתחומי הפעילות יוחסו בהתאם. פעילויות מעורבות יוחסו לתחום פעילות אחד בהתאם לעיקר הפעילות המבוצעת בהן. ההוצאות והנכסים (כולל לקוחות) שלא ניתן ליחסן באופן ישיר הוקצו בהתאם למודלים כלכליים הקיימים בקבוצה למועד הדוח התקופתי. להלן נתונים כספיים של החברה, בחלוקה לתחומי פעילות, במיליוני ש"ח (ראו גם ביאור 29 לדוחות הכספיים של החברה ליום ).

13 9 שנת 2013 (על פי הדוחות הניהוליים) בריאות ואיכות חיים תענוג והנאה 1,013 סה"כ ישראל קפה ישראל קפה בינלאומי סה"כ קפה מטבלים וממרחים בינלאומי 600 אחר התאמות למאוחד (**) מאוחד 8,143 8,143 2,170 5,296 (37) (37) , , ,565 3,229 3, , , , , , , , ,292 הכנסות סך העלויות המיוחסות מחיצוניים מתחומי פעילות אחרים סך הכול עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר: קבועות משתנות (*) (37) עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים 7, (75) (17) 605 (2) (4) , , , , רווח מפעולות רגילות: המיוחס לרוב המיוחס למיעוט סך הכול 7,228 4,677 1,393 2, , , , , סך נכסים סך התחייבויות עלות משתנה היא עלות המושפעת באופן ישיר ומיידי מהיקף פעילותו של העסק, להבדיל מעלות קבועה שהיא עלות שאינה משתנה בטווח הקצר, ולכן אינה מושפעת באופן ישיר ומיידי מהיקף פעילותו של העסק. לדוגמא עלות משתנה כוללת את עלות החומרים ותפעול שוטף של המפעל, לעומת עלות מבנים ומכונות שהיא עלות קבועה. העלויות המשתנות העיקריות בחברה הן: תצרוכת חומרים, עיקר עלויות החרושת והאנרגיה וחלק מעלויות השכר. רמת הגמישות שיש לחברה לשינוי היקפן של עלויות אלו קשורה בקשר הדוק ליכולת החברה לשלוט בפעולות הייצור שלה. החברה יכולה להחליט על הפסקת פעולתם של קווי ייצור ולהשפיע השפעה מכרעת על היקף עלויות משתנות אלו. ההתאמות של ההכנסות, העלויות והנכסים (כולל מזומנים, השקעות ונכסים משותפים בלתי מזוהים אחרים) למאוחד נובעות ממכירת מוצרים גמורים ומוצרי ביניים בין תחומי הפעילות, וכן גם הפחתות, הכנסות והוצאות חד פעמיות. (*) (**) להסבר ההתפתחויות שחלו בשנה החולפת, ראו דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ב

14 10 שנת 2012 (על פי הדוחות הניהוליים) הכנסות מחיצוניים בריאות ואיכות חיים תענוג והנאה 981 סה"כ ישראל קפה ישראל קפה בינלאומי סה"כ קפה מטבלים וממרחים בינלאומי 522 אחר התאמות למאוחד (**) מאוחד 8,182 8,182 2,281 5,256 7, ,198 4,461 (60) (60) (20) (60) (80) 28 (8) (26) (2) 1,485 2, , ,228 1,198 2, , , ,498 3,498 1,003 2, , , , , , , , , , , , , סך העלויות המיוחסות רווח מפעולות רגילות: המיוחס לרוב המיוחס למיעוט מתחומי פעילות אחרים סך הכול עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר: קבועות משתנות (*) עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים סך הכול סך נכסים סך התחייבויות (*) ו (**) להסבר ראו בטבלה של שנת 2011 (על פי הדוחות הניהוליים) הכנסות מחיצוניים בריאות ואיכות חיים תענוג והנאה 966 סה"כ ישראל קפה ישראל קפה בינלאומי סה"כ קפה מטבלים וממרחים בינלאומי 388 אחר התאמות למאוחד (**) מאוחד 7,699 7,699 2,217 5,019 7, ,814 4,127 (55) (55) 109 (55) 54 (83) (26) (7) (3) 1,202 2, , ,948 1,108 2, , ,361 1,039 3,272 3, , , , , , , , , , , , , סך העלויות המיוחסות מתחומי פעילות אחרים סך הכול עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר: קבועות משתנות (*) עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים רווח מפעולות רגילות: המיוחס לרוב המיוחס למיעוט סך נכסים סך הכול סך התחייבויות (*) ו (**) להסבר ראו בטבלה של 2013.

15 11 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד בנוסף למגמות וההתפתחויות בענף המזון והמשקאות ובתחומי הפעילות של הקבוצה, קיימים גורמים בסביבה המאקרו כלכלית של הקבוצה שהייתה להם או צפויה להיות להם השפעה משמעותית על פעילות הקבוצה ותוצאות עסקיה. מחירי חומרי גלם ותשומות אחרות בייצור שווקי הקומודיטיס מהווים רכיב מהותי מחומרי הגלם המשמשים בייצור מוצרי הקבוצה. שנת 2013 התאפיינה בעליות בחלק מהתשומות כדוגמת חשמל, מים, ארנונה ושכר מינימום. במחירי הקומודיטיס נרשמה עליה במחירי הקקאו וירידה במחירי הקפה הירוק והסוכר ביחס למחירם בשנת 2012 ואולם בתחילת שנת 2014 ונכון למועד פרסום הדוח חלו עליות משמעותיות במחירי הסחורות החקלאיות (בעיקר בקפה הירוק) ומחירם גבוה מהרמות הממוצעות לשנת.2012 מחיר החלב הגולמי הממוצע בשנת 2013 היה גבוה באופן משמעותי לעומת המחיר הממוצע בשנת בתחילת שנת 2014 נרשמה ירידה במחיר המטרה, לפרטים נוספים ראו סעיף לפרק זה. מחירי הגרעינים (חיטה ותירס) ירדו במהלך 2013 לעומת הקבוצה פועלת לצמצום ההשפעות הנובעות מתנודתיות מחירי חומרי הגלם, בין היתר באמצעות גידור, שינוי בתמהיל החומרים ובהתייעלות תפעולית. ראו סעיפים , 9.11, 8.8, ו לפרק זה. התפתחויות רגולטוריות במחירי תשומות הקבוצה מושפעת משינויים רגולטוריים שחלים מעת לעת ביחס לשכר עבודה, מחיר חלב גולמי ומכסות המים המהווים חלק עיקרי מתשומותיה. ב 2011 אושר בכנסת חוק תכנון משק החלב, תשע"א 2011, חוק זה מעגן לראשונה באופן כולל את הסמכויות הנדרשות לצורך התכנון וההסדרה של ענף החלב (ראו סעיף 9.13 ב. לפרק זה). בנוסף, במהלך השנה חלו שינויים במדיניות מכסות המים הפוגעים בהיקף הגידולים החקלאיים וכתוצאה מכך נרשמת התייקרות במחיריהן של חלק מהתשומות אשר בשימוש הקבוצה. ב 2011 נחתם הסכם קיבוצי כללי לעדכון שכר המינימום במשק. בהתאם להסכם, החברה ביצעה שתי העלאות בשכר המינימום (באוקטובר 2012 וביולי.(2013 מחירי האנרגיה בשנים האחרונות מחירי האנרגיה במגמת עלייה כתוצאה מגידול בביקוש העולמי וכן בשל שינויים במצב הגיאופוליטי. שנת 2013 התאפיינה בתנודתיות במחירי האנרגיה ונגזריה ובעליה במחירי הנפט (לפרטים ראו סעיף 8.8 ג. לפרק זה). להתייקרות במחירי האנרגיה השפעה שלילית על עלויות הייצור, התובלה ועלויות חומרי הגלם, כמו גם על עלויות האריזה. תנודות בשערי מטבע זר הקבוצה פועלת כיבואנית בחלק ממדינות הפעילות שלה בעיקר ברכש חומרי גלם. עיקר החשיפה התזרימית במדינות אלה הינה כלפי הדולר ביחס למטבעות המקומיים. התחזקות הדולר מייקרת את רכש החומרים ולהיפך. נכסים והתחייבויות פיננסיות בעיקרם מוחזקים במטבעות הפעילות ועל כן השפעתן על הרווח והפסד נמוכה. התחזקות (היחלשות) השקל מול מטבעות הפעילות של הקבוצה מקטינה (מגדילה) את הרווח המדווח, הנכסים וההתחייבויות בשקלים ואת ההון העצמי כתוצאה מהתרגום. לפרטים נוספים ראו דוח על המצב הכספי על פי בסיסי הצמדה באור לדוחות הכספיים ליום אינפלציה האינפלציה בישראל ב 2013 הייתה 1.9% (על בסיס המדד הידוע) בהשוואה ל 1.4% ו 2.6% בשנים 2012 ו 2011 בהתאמה. בכל המדינות בהן פועלת החברה, שיעור האינפלציה ב 2013 היה חד ספרתי (בברזיל וברוסיה כ 6% ). לחברה היקף משמעותי של התחייבויות צמודות מדד (אגרות חוב מסדרה ב', הלוואות בנקאיות והלוואות מתאגידים מוסדיים) ולכן לשינויים בשיעור האינפלציה השפעה משמעותית על סך הוצאות המימון של החברה. החברה רוכשת הגנות בשיעור חלקי ולתקופות שונות מפני שינויים בשיעורי האינפלציה. לפרטים נוספים ראו גם באור 30.5 לדוחות הכספיים ליום ריבית ריבית בנק ישראל ירדה מרמה של 2.0% בדצמבר 2012 ל 1.0% בדצמבר 2013 ול 0.75% נכון למועד פרסום הדוח התקופתי. לירידה השפעה נמוכה על הוצאות המימון של החברה, בשל היותה ממומנת בעיקר לטווח ארוך ובעיקר בריבית קבועה במשורים השקלי והצמוד. בברזיל נרשמה עליה מ 9.5% בסוף 2012 ל 10% בסוף בסרביה הייתה הריבית דו ספרתית של כ 10% בשנת ביתר המדינות בהן פועלת הקבוצה, הריבית הייתה חד ספרתית. לקבוצה הלוואות בריבית משתנה בעיקר בריאל ובדולר. הקבוצה מחזיקה בבנקים פיקדונות שקלים ואחרים בסכומים מהותיים לזמן קצר, וירידת הריבית השקלית הקטינה את הכנסות המימון בגינן. לפרטים נוספים ראו גם סעיף 22 לפרק זה. יצוין, כי גם בעתיד עשויים הגורמים הנ"ל להשפיע על הפעילות העסקית ועל תוצאותיה הכספיות של הקבוצה, לחיוב או לשלילה, בהתאם למגמתם. מידת ההשפעה, אם בכלל, תלויה, בין היתר, בעוצמת האירועים, היקפם, משך התרחשותם וביכולת הקבוצה להתמודד עמם..6

16 12.7 חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות כללי ענף המזון והמשקאות הקבוצה פועלת בענף המזון והמשקאות, שהינו הענף המרכזי בעולם מוצרי הצריכה המתאפיינים באספקה מהירה לצרכן (ה (Fast Moving Consumer Goods FMCG ובין הענפים התחרותיים והבוגרים בישראל ובעולם. הענף הינו דינאמי ועונה על צרכים, דרישות ומגוון טעמים משתנים של קהל המונה עשרות מיליוני צרכנים בישראל ובעולם. להערכת החברה, בשנת 2013 המשיכו מגמות מעורבות בשוק, חוסר יציבות כלכלית באמריקה ובאירופה, סטגנציה יחסית באמריקה ומערב אירופה, תנודתיות מחירי סחורות הקומודטיס, האטה יחסית בקצב הצמיחה של מדינות מתפתחות וחששות על רקע מתיחויות ביטחוניות במקומות שונים בעולם. מגמות אלו הגבירו את אי הוודאות העסקית ואת האתגרים שנצבו בפני החברות. ב 2013 חברות התמקדו בחיפוש אחר הזדמנויות ונקיטת יוזמות עסקיות כגון כניסה למדינות חדשות וחיפוש אחר קטגוריות חדשות. האטה יחסית בקצב הצמיחה של המדינות המתפתחות הובילה חברות גדולות בעולם כגון יוניליוור ונסטלה להוריד את תחזיות הצמיחה. במהלך 2013 היו מעט מיזוגים ורכישות, יוניליוור המשיכה במגמת הקטנת עסקי המזון ומכרה את מותג חמאת הבוטנים Skippy לחברת Hormel Foods תמורת 700 מיליון דולר, מאידך, במרץ 2014 רכשה יוניליוור את חברת Qinyuan הסינית אשר פועלת בתחום טיהור מים, חברת מי עדן נמכרה לקרן ההשקעות Rhone Capital לפי שווי של 240 מיליון יורו, היינץ נרכשה ע"י שני גופי השקעה Berkshire Hathaway ו 3G תמורה 28 מיליארד דולר, חברת DE Master Blenders 1753 נרכשה ע"י Joh..A Benckiser תמורת 7.5 מיליארד יורו, נסטלה במגמה לצמצם את היקפי הפעילות מכרה את חברת Jenny Craig ודנונה התחזקה בארה"ב עם שתי רכישות: חברת היוגורט YoCrunch וחברת מזון התינוקות.Happy Family בשנת 2013 התחזקה מגמת הקמת שותפויות אסטרטגיות של ענקי המזון במטרה לשלב התמחויות ויכולות גלובאליות, להלן מספר דוגמאות: (1) דנונה וסטארבאקס הודיעו על שותפות אסטרטגית בקטגוריית היוגורט בארה"ב. במסגרת השותפות, החברות ישיקו ב 2014 יוגורט במיתוג ;Evolution Fresh, inspired by Danone (2) דנונה וחברת Mengniu הסינית הודיעו על הקמת שותפות אסטרטגית בקטגוריית היוגורט בסין; (3) חברת KraftFoods ומקדונלדס הודיעו על שותפות חדשה במסגרתה Kraft תפיץ ותשווק במהלך 2014 את הקפה Ocean לקמעונאים בארה"ב (4) חברת סודה סטרים התקשרה עם חברות נוספות, דוגמת McCafe premium Campbell Soup חברת (5) ;consumables כדי לשפר את היצע המכונות וה Samsung ו Campbells,Spray פיתחה קפסולת מרק המתאימה למכונת Keurig של ;Green Mountain Coffee Roasters (6) חברת קוקה קולה התקשרה עם חברת Green Mountain בהסכם שותפות לפיתוח מכונות משקאות וקפסולות לשתייה קלה/מוגזת. מגמות צרכניות בשנת 2013 המשיכה התפתחות של שלוש מגמות צריכה מרכזיות: מוצרי נוחות,(Convenience) מציאת פתרונות תזונה איכותיים ומהירים, תוך חסכון בזמן ואפשרות צריכה בכל מקום. מוצרי בריאות ואיכות חיים Wellness) (Health & כאשר הדגש ב 2013 הינו שיפור הטעם של המוצרים בנוסף להיותם בריאים וגידול בביקוש למוצרים עתירי חלבון; ומוצרי תענוג והנאה Indulgence),(Fun & הנותנים מענה לעלייה ברמת החיים ודרישה לאיכות גבוהה ולהנאה. רגולציה המשיכה מעורבות של ממשלות ברחבי העולם בשוק המזון במטרה לשמור על בריאות הציבור (התמודדות עם מגמת ההשמנה, פיקוח על איכות הסביבה ועוד), לייצר שקיפות ולעודד תחרות. ב 2013 המשיכה ההאטה בעסקאות של רכישות ומיזוגים בשוק המזון בישראל; חברות ישראליות שיש להן פעילות בינלאומית משמעותית המשיכו ברכישות עסקים מחוץ לישראל, במגמה לחזק את עסקי הליבה שלהן תוך כדי איתור נתיבי צמיחה. אירועים בולטים שנצפו במהלך 2013 הינם רשת יינות ביתן רכשה את כמעט חינם וקרן אייפקס (מחזיקה ברוב מניות תנובה) מקדמת הנפקה של חברת תנובה ובמקביל מתנהלות שיחות על מכירה פוטנציאלית של תנובה לחברה הסינית.Bright Foods בפעילות הקבוצה בענף המזון והמשקאות ניתן להצביע על מספר גורמי הצלחה קריטיים המשותפים לכלל תחומי הפעילות ומהווים גם גורם חיובי המשפיע על מעמדה התחרותי של הקבוצה: דומיננטיות בשווקים; מוצרים ממותגים המעניקים חוויה וערך מוסף לצרכן הסופי; מגוון מוצרים רחב היקף ומגוון בכל תחום פעילות, הפונה לכלל האוכלוסייה ולהזדמנויות צריכה שונות; חדשנות מתמדת במוצרים; מענה למגמות צריכה משתנות; הקפדה על איכות המוצרים; מחירים תחרותיים; מערך הפצה רחב היקף המקנה זמינות גבוהה של המוצרים בנקודות מכירה רבות, ושיתוף פעולה עם גורמים בינלאומיים מהבולטים בענף. מחסומי הכניסה העיקריים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה נובעים מהצורך בקיום מותג רלבנטי; מהצורך בידע טכנולוגי בייצור המוצרים ובהשקעות רחבות היקף הנדרשות על מנת להקים את מפעלי הייצור; וכן, מהצורך בתשתית מכירה והפצה ללקוחות.

17 13.8 להלן מובא תיאור עסקי הקבוצה לגבי כל אחד מתחומי פעילותה בנפרד, למעט בעניינים הנוגעים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה, המתוארים יחדיו במסגרת החלק הרביעי לפרק זה. מסגרת פעילות ישראל מידע כללי על מסגרת פעילות ישראל להלן מידע כללי על מסגרת פעילות ישראל, המשותף לתחום בריאות ואיכות חיים ולתחום תענוג והנאה. מבנה פעילות ישראל ושינויים החלים בה הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה בישראל מגוון רחב של מוצרי מזון ומשקאות ממותגים; נכון למועד הדוח, בישראל ישנן שש קבוצות מזון ומשקאות מובילות, המספקות (על פי נתוני סטורנקסט) נתח משמעותי מתצרוכת המזון והמשקאות במדינה: "תנובה", החברה, "אסם נסטלה", "החברה המרכזית למשקאות קלים", "נטו סחר" ו "יוניליוור ישראל". על פי נתוני סטורנקסט החברה הינה קונצרן המזון והמשקאות השני בגודלו בישראל. בעקבות המחאה החברתית שהחלה בקיץ 2011 והעלאת נושא יוקר המחייה במדינת ישראל על סדר היום הכלכליחברתי החלו גופים ממשלתיים שונים וועדות מטעמם לבחון את הנושא לעומק ולגבש המלצות לחקיקה ולהסדרים הנוגעים, בין היתר, לענף המזון. לפרטים נוספים ראו סעיף 25.2 לפרק זה. בשנת 2013 התמקדה החברה בישראל במאמץ לשיפור המוצרים על ידי חדשנות בעלת ערך, שיפור ביחס בין משקל למחיר, חדשנות במגוון ובטעמים, שיפור הערך התזונתי, שיפור בנוחות הצריכה ושיפור יחס העלות לתמורה לצרכן. שינויים בהיקף מסגרת הפעילות וברווחיותו השנים האחרונות מתאפיינות בהחרפת התחרות בענף המזון בישראל. צפיפות רבה של סניפים קמעונאיים תרמה לתחרות מבוססת אסטרטגית מחיר. התחרות האגרסיבית בין רשתות השיווק גרמה בשנתיים האחרונות לשחיקת רווחיות הרשתות וללחץ על מרווחי היצרנים. בשנת 2013 החברה נמנעה מהעלאות מחירים בישראל והמשיכה לבצע פעולות מגוונות להוזלת המחירים לצרכן. בין היתר, הוזלות קבועות במחירי מוצרי החלב וכן מבצעים במגוון רחב של מוצרים, אשר מטרתם לשמור על רמת מחירים נמוכה. מהלכים אלה משפיעים על הרווחיות ומבוצעים לצד מהלכי התייעלות נרחבים. הרווחיות הושפעה בין היתר מהתנודתיות שחלה במחירי חומרי הגלם במהלך לפירוט ההשפעות של המגמות והאפיונים המתוארים, ולשינויים בהכנסות וברווחיות בתחום בריאות ואיכות חיים ובתחום תענוג והנאה ראו בדוח הדירקטוריון של החברה ליום התפתחויות בשווקים של מסגרת הפעילות ושינויים במאפייני הלקוחות להתפתחות בשווקים ולשינויים במאפייני הלקוחות בענף המזון והמשקאות בכללותו, ראו תיאור כללי לענף המזון והמשקאות בסעיף 7 לפרק זה. על פי נתוני סטורנקסט, ב 2013 ענף המזון צמח נומינלית ב 3.2% לעומת 3.1% ב 2012 ; בערכים ריאליים (כספי) הצמיחה ב 2013 הינה 2.1% לעומת 0.9% ב ענף המזון והמשקאות בישראל נאמד במונחים נומינליים בכ 33.8 מיליארד ש"ח ומהווה כ 89% מכלל המכר של שוק מוצרי הצריכה בישראל. מרבית הקטגוריות הצומחות מאופיינות כקטגוריות בעלות אוריינטציה בריאותית ו/או קטגוריות שהייתה בהן חדשנות בשנה קודמת. הרשתות הפרטיות הגדולות והקטנות המשיכו להתרחב ופותחות חנויות נוספות בארץ בעוד נתח השוק של הרשתות הקמעונאיות ממשיך להצטמצם. ב 2013 בוצע מיזוג בין רשת יינות ביתן לרשת כמעט חינם. אתרי קניות דיגיטאליים באינטרנט של הרשתות הגדולות שופרו ומעניקים חוויית קניה מהירה ונוחה. בשנים האחרונות, קידמו רשתות השיווק הגדולות את מוצרי "המותג הפרטי" המתחרים במוצרי יצרני המזון. תופעה זו הביאה להתחזקות פורטפוליו מוצרי בסיס (בייסיק) ולהגברת התחרות. ב 2013 חל שינוי מגמה במכירות המותג הפרטי ובניגוד לשנים קודמות נתח המותג הפרטי יורד בכל התחומים. להערכת החברה חוסנה ומיצובה הגבוה, סייעו להמשך הצלחתה ועמידותה בפני המגמות המתפתחות. גורמי ההצלחה הקריטיים בפעילות בישראל והשינויים החלים בהם בנוסף לגורמי ההצלחה הקריטיים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה כמפורט בסעיף 7 לפרק זה, ניתן למנות גורמי הצלחה ייחודיים למסגרת הפעילות בישראל או כאלו שמידת חשיבותם גבוהה במיוחד וביניהם: מותג חברה חזק ומוביל, מותגים מובילים במוצרים השונים; אמינות גבוהה של המוצרים בעיני הצרכנים בדגש על איכותם וטריותם; יכולת תפעולית ולוגיסטית ייחודית הנדרשת בייצור, הפצה ואחסון של מוצרים הדורשים תנאי קירור; השקה מהירה של מוצרים חדשים ועתירי חוויה; פיתוח וחדשנות במוצרים; חוסן פיננסי להשקעה ניכרת במיתוג; ניהול מושכל של העלויות במבצעי מכירה; יכולות התאמה של מוצרים קיימים למגמות צרכניות מתפתחות; יכולת פיתוח מוצרים ייחודיים תוך התאמתם לפלחי אוכלוסייה שונים

18 14 ולדרישותיהם הייחודיות; החלפה וריענון של המוצרים על מדפי החנויות; מערך הפצה רחב היקף המאפשר הפצה מהירה ויעילה של המוצרים לנקודות המכירה בתדירות גבוהה; נגישות המוצרים בנקודת המכירה. מחסומי הכניסה העיקריים של מסגרת הפעילות ושינויים החלים בהם בנוסף למחסומי הכניסה העיקריים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה כמפורט בסעיף 7 לפרק זה, מגבלת הכשרות מהווה לעיתים חסם כניסה ליצרנים זרים שנדרשים להתאים את המוצר לדרישות הכשרות בישראל. מחסומי כניסה עיקריים נוספים לגבי ייצור מוצרי חלב הינם הצורך בהשקעות גדולות בתשתיות ייצור של מוצרי חלב; הצורך בטכנולוגית ייצור מתוחכמת יחסית; הצורך בפיתוח יכולת התמודדות עם סוגית הטריות בייצור המוני ובהפצה; משך חיי המדף הקצרים. תחרות ותחליפים למוצרי מסגרת הפעילות במסגרת פעילות ישראל קיימת תחרות חריפה בין יצרני מזון המוכרים מוצרים דומים ותחליפיים. לכל קבוצות המוצרים העיקריות של הקבוצה בישראל, בתחום בריאות ואיכות חיים ובתחום תענוג והנאה קיימים מוצרים מתחרים. למוצרי הקבוצה במסגרת פעילות ישראל קיימים מוצרים תחליפיים מתוצרת מתחרה, לרבות מוצרים מיובאים ולרבות מותגים פרטיים של הרשתות הקמעונאיות. בשנים האחרונות התחזק מטבע ה"שקל", וכתוצאה גדל הייבוא לישראל של מוצרים מתחרים זולים, שעל מרביתם לא מוטלים מכסים או מכסות. הקבוצה מתמודדת באופן תמידי עם התחרות באמצעות פיתוח והשקה של מוצרים חדשים; כניסה לתחומים חדשים; השקעה במתקני ייצור ובפיתוח יכולת טכנולוגית; ריכוז מאמצי שיווק ופרסום; בנייה ותחזוקה של מותגים; מערך הפצה מקיף; שיתופי פעולה עם קונצרנים רב לאומיים ("דנונה" ו "פפסיקו") המאפשרים לקבוצה שימוש בידע ובסימני מסחר. בין הגורמים השליליים המשפיעים או עשויים להשפיע להערכת החברה על מעמדה התחרותי של הקבוצה בישראל, ניתן לכלול את הגורמים שלהלן: מהלכים של רשתות השיווק כגון התחזקות המותגים הפרטיים ולקיחת אחריות על ההזמנות וסידור הסחורה, הרחבת פעילותן של חברות מזון בינלאומיות בשוק המזון המקומי בישראל; התגברות ייבוא לארץ של מוצרים זולים ממותגים וגם מוצרים לא ממותגים במבצעי ייבוא חד פעמיים; רגולציה גוברת המופנית כלפי חברות מזון גדולות; פיתוח מותגים ויכולות מכירה ושיווק בידי מתחרים. לגורמים החיוביים המשפיעים על מעמדה התחרותי של הקבוצה ראו סעיף 7 לפרק זה. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים מרכז לוגיסטי (בתכנון) בשוהם החברה חוכרת כ 71 דונם מקרקעין במתחם פארק העסקים בשוהם ממדינת ישראל רשות הפיתוח, לתקופה של 49 שנה, החל מיום 9 בדצמבר 2009, עם אופציה להארכה של 49 שנים נוספות. נכון למועד הדוח, המתחם מצוי בשלבים מתקדמים של הקמת מרכז לוגיסטי לשימוש הקבוצה בישראל, הכולל מחסנים למוצרים מצוננים, מחסנים למוצרים יבשים ובנין משרדים. העלות הכוללת המשוערת הינה כ 450 מיליון ש"ח, כולל עלות רכישת הקרקע; עד סוף שנת 2013, הוצאו במסגרת הפרויקט כ 300 מיליון ש"ח. המועד המתוכנן לסיום ההקמה ותחילת הפעלת המרכז הינו המחצית השנייה של שנת סגירת האתרים הקיימים, לרבות המרכזים הלוגיסטיים בפתח תקווה ובצריפין, צפויה להתבצע עד תום שנת מידע אודות העלות הכוללת המשוערת, צפי למועד סיום ההקמה וסגירת האתרים הקיימים הינו מידע צופה פני עתיד, שייתכן ולא יתממש, במידה ויתגלו חריגות מהותיות או שיידרש ביצוע השקעות מהותיות נוספות או במידה וישתנו הדרישות. חומרי גלם וספקים א. ב. ג. לתיאור התנודתיות במחירי חומרי הגלם המשמשים את החברה בישראל, ראו סעיף 6.1 לפרק זה. בתקופת הדיווח הרלבנטית לא היה ספק שהיקף רכישות הקבוצה ממנו עלה על 10% מהיקף הרכישות הכולל של חומרי גלם ואריזות למוצרים שבמסגרת פעילותה בישראל. חומרי האריזה העיקריים המשמשים את הקבוצה במסגרת פעילותה בישראל, הם למינטים ויריעות פלסטיק, קרטונים, גביעים ובקבוקים מוכנים (בעיקר בתחום בריאות ואיכות חיים), הנרכשים מיצרנים שונים, בעיקר בישראל, וחלקם מחוץ לישראל (בעיקר באירופה). בשוק האריזות קיימת מגמה של עליה בביקושים בעיקר בתחום הנייר והפלסטיקה במדינות המזרח, נכרת מגמה של מעבר מאריזות קשיחות לאריזות גמישות וגדל הביקוש לנייר ממוחזר. תחום חומרי האריזה מושפע מאוד ממחירי הנפט מאחר והנפט הינו מרכיב מרכזי בייצור חומרי האריזה. אירועים גיאופוליטיים המשיכו להשפיע על תנודתיות במחירי חבית נפט מסוג ברנט גם ב במקביל חלו עליות מחירים בכל תשומות האנרגיה: סולר, בנזין, גז פחמימני מעובה וגז טבעי אשר רשם את העלייה הגבוהה ביותר ב עליות במחירי תשומות האנרגיה השפיעו באופן מהותי על עלויות הייצור של החברה בישראל

19 15 להלן גרף המתאר את השינויים במחיר חבית נפט מסוג ברנט (דולר לחבית), במהלך השנים על פי אתר :indexmundi.com ד. הקבוצה מתמודדת עם התנודתיות במחירי חומרי הגלם המשמשים למוצריה באמצעות התייעלות בתהליכי הרכש, הייצור, המכירה והשיווק, שימוש בתחליפים ושינויים בתמהיל מוצריה בהתאם; וכן על ידי גידור במחירי חלק מהחומרים. זמינות חומרי הגלם הנרכשים מחוץ לישראל תלויה, בין היתר, ביכולת לייבאם לארץ, בזמני תובלה ימית או אווירית ובפעילות תקינה של הנמלים בישראל. הקבוצה נוהגת לרכוש את חומרי הגלם והאריזה ממגוון רחב של ספקים בהתאם לצרכי החברה. בחירת הספקים נעשית על פי איכות הסחורה המוצעת על ידם, זמינותה, אמינות ויציבות ועל פי המחירים המוצעים על ידם. ככלל, מדיניות הקבוצה היא כי ביחס לכל אחד מסוגי חומרי הגלם (במידת האפשר) יהיו לקבוצה מספר ספקים. ככלל, מרבית ההסכמים של הקבוצה עם ספקיה הינם הסכמי מסגרת, לרוב לתקופות עד 12 חודשים (במקרים חריגים ובודדים גם מעבר ל 12 חודשים), הכוללים מועדי אספקה, מחיר, איכויות, כמויות אספקה ותנאי אשראי. לרוב, הרכישות הן לפי הזמנות שוטפות. למידע נוסף על חומרי גלם וספקים בתחום בריאות ואיכות חיים, ראו בסעיף 9.11 לפרק זה, ובתחום תענוג והנאה, ראו בסעיף לפרק זה. תחום בריאות ואיכות חיים מידע כללי על תחום בריאות ואיכות חיים מוצרי תחום בריאות ואיכות חיים מתאפיינים בהדגשת היבטים תזונתיים ופונקציונאליים החשובים לתזונה של הצרכן. בין הדגשים המיושמים בפיתוח מוצרים בתחום נמנים הרכב חומרי גלם, מתן ערכים פונקציונאליים בריאותיים, החלפת מרכיבים במרכיבים בריאים יותר, הפחתת רמות שומן וקלוריות ועוד. חלק ניכר ממוצרי תחום בריאות ואיכות חיים הינם מוצרים טריים, המתאפיינים בתקופת טריות קצרה יחסית (לרוב, בין 5 ל 45 ימים), בצורך באחסון, הובלה ומכירה בקירור (4 מעלות). מוצרים מוצרי תחום בריאות ואיכות חיים מכונסים תחת מותג החברה "שטראוס" ותחת מותג "דנונה". מוצרי תחום בריאות ואיכות חיים העיקריים של הקבוצה משווקים בישראל, ככלל, תחת מותגי החברה כמפורט להלן: (1) מותג "שטראוס" "מילקי", "דני", "דניאלה", "ג'וי" (הכולל את מעדן גולן ותענוג), "גמדים", "סקי", "סימפוניה", "קוטג'" ומוצרי פסטה טריים וירקות חתוכים; (2) מותג "אחלה" סלטים מוכנים וארוזים, כולל סלטי חומוס, חצילים, טחינה, סלטים פיקנטיים וכיוצ"ב; (3) מותג "דנונה" יוגורט, יוגורט יווני, "אקטימל", "אקטיביה" ו"דנכול"; (4) מותג "יטבתה" חלב, חלב מועשר, מוצרי ניגרת (אשל, לבן,שמנת חמוצה ושמנת מתוקה); (5) מותג " די מרדכי" מוצרי דבש, שמן זית וקונפיטורות; (6) בנוסף, הקבוצה משווקת מוצרים שאינם מתוצרתה ואינם משווקים תחת מותגים של הקבוצה כגון סחוג מתוצרת "זהבי", מיצים טבעיים מתוצרת "גניר" וחלב עמיד מתוצרת "מחלבות רמת הגולן". מגמת פיתוח המוצרים ב 2013 התאפיינה בגיוון וחדשנות ברוב התחומים. בתחום המעדנים השקת מותג "ג'וי" הכולל חדשנות בעולם המעדנים מעדנים עם תוספות ופיתוח מוצרים חדשים בעולמות הפינוק כגון מילקי קצפת עם כפיות משוקולד ומשקה מילקי שייק. במותג "אחלה" ממשיכה מגמה של שדרוג up) (Trading ופיתוח מוצרים, המתאפיינת במתן ערך מוסף באמצעות פיתוח מתכונים חדשים ומתוחכמים.9

20 16 המתבססים על חומרי גלם חקלאיים ייחודיים (לדוגמא כרובית, פטרוזיליה טרייה, קישואים, סלק ועוד). בשנת 2013 המשיכה מגמת פיתוח מוצרים בריאים ומענגים, המשיכו תהליכי הפחתת הסוכר במעדנים ובמוצרי המחלבה, גיוון סוגי היוגורטים ללא שומן, השקת מוצרים בעלי תכולת קלוריות מדודה וגיוון בתחום הסלטים (סלטי חומוס עם תוספות, חומוס מועשר בטחינה, סלטי ירקות מורכבים כגון פלפלים ועוד). פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים (בהתאם לדוחות הניהוליים של החברה) להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות החברה מחיצוניים (במאוחד) הנובעות מקבוצות של מוצרים דומים בתחום בריאות ואיכות חיים: "מוצרי חלב" (הכוללים בעיקר יוגורט, מעדני חלב, גבינות לבנות, חלב מועשר ומשקאות חלב בטעמים); "סלטים" (הכוללים בעיקר סלטים מוכנים וארוזים וירקות חתוכים); ו "מוצרי בריאות ואיכות חיים אחרים" (הכוללים בעיקר חטיפי דגנים, גרנולה, מוצרי דבש, שמן זית וקונפיטורות). שיעור מכלל הכנסות הקבוצה הכנסות במיליוני קבוצת מוצרים דומים % 17.3% 17.8% 1,366 1,413 1,448 מוצרי חלב 3.3% 3.2% 3.4% סלטים 3.3% 3.0% 3.2% מוצרי בריאות ואיכות חיים אחרים 24.3% 23.5% 24.4% 1,874 1,920 1,987 סה"כ מוצרי בריאות ואיכות חיים תחרות המתחרים העיקריים בתחום הם "תנובה", "טרה" (מקבוצת החברה המרכזית למשקאות) ו"אסם נסטלה". "תנובה" ו"טרה" מתחרות בעיקר במוצרי החלב ו"אסם נסטלה" מתחרה במוצרי הסלטים. בכל קבוצת מוצרים בתחום, קיימים מתחרים מקומיים נוספים. להלן פירוט נתחי השוק של הקבוצה ושל המתחרה העיקרי שלה לשנים 2013 ו 2012 בהתייחס למוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום בריאות ואיכות חיים, בהתאם לנתונים משוקללים המבוססים על נתוני חברת בשוק הקמעונאי המבורקד (הכולל את רשתות השיווק הגדולות, המינימרקטים הפרטיים סטורנקסט המבורקדים ורשתות שיווק עצמאיות): נתח שוק משוקלל (באחוזים כספי) (*) ל 2012 ל 2013 המתחרה העיקרי הקבוצה המתחרה העיקרי הקבוצה קבוצת מוצרים דומים 37% 43% 37% 45% 3 יוגורטים 62% 24% 64% 24% 4 גבינות 24% 66% 24% 68% 5 מעדני חלב 33% 65% 36% 62% חלב בטעמים 71% 13% 73% 12% 6 חלב טרי לשתייה 39% 28% 39% 32% 7 סלטים ארוזים 24% 50% 28% 44% ירקות חתוכים 15% 58% 17% 60% דבש (*) הנתונים לשנת 2012 הותאמו לתיקוף תחשיבי סטורנקסט. עונתיות בדבר הכנסות החברה בתחום בריאות ואיכות חיים, בחלוקה לפי ו להלן נתונים לשנים רבעונים, במיליוני ש"ח: שנת 2012 שנת 2013 אחוז מסך הכנסות הכנסות אחוז מסך הכנסות התחום (במיליוני ש"ח) הכנסות התחום (במיליוני ש"ח) 23.7% % 456 רבעון I 25.4% % 503 רבעון II 26.6% % 530 רבעון III 24.3% % 498 רבעון IV 100% 1, % 1,987 סה"כ כולל משקאות פרוביוטיים. כולל קוטג', גבינות שמנת וגבינות רכות. כולל מעדני גבינה לפעוטות "גמדים", "דניאלה", וכד'. כולל חלב טרי ומעושר. כולל מוצרי המותג "אחלה".

21 17 אין מגמה מובהקת של עונתיות בתחום מוצרי הבריאות ואיכות חיים; יחד עם זאת, היקפי ההכנסות גבוהים בדרך כלל (באופן יחסי) ברבעון השלישי של השנה. ברבעון זה חלים חודשי הקיץ החמים המתאפיינים בגידול בצריכת מוצרי המחלבה. כושר ייצור כושר הייצור של מפעלי הקבוצה בתחום בריאות ואיכות חיים נמדד בכמות תוצר שנתי. קווי הייצור במפעלי הקבוצה בתחום הם קווים אוטומטיים, ומרביתם מופעלים בשלוש משמרות עבודה ביממה. כושר הייצור השנתי הפוטנציאלי המקסימלי של מפעלי הקבוצה בתחום, בשלוש משמרות עבודה, במונחי יחידות טון מוצר לשנה, בשנים 2013 ו 2012 היה כ 290 אלף טון וכ 287 אלף טון בהתאמה. שיעור ניצול כושר היצור בפועל בממוצע בשנים 2013 ו 2012, היה כ 57% וכ 58% בהתאמה. הקבוצה נוהגת לבצע באופן שוטף שיפורים ושדרוגים של הציוד והמכונות שבמפעליה וכן הרחבה של קווי הייצור במטרה לשמר ולהגדיל את כושר היצור בהתאם לתוכניות העבודה של הקבוצה. החברה אינה צופה כי תידרש לבצע ב 2014 השקעות חריגות מהותיות בציוד ובמכונות לייצור בתחום בריאות ואיכות חיים..9.6 מהות ומיקום.9.7 מחלבה באזור התעשייה ברלב מחלבה בקיבוץ יטבתה כרמיאל שדה ניצן מכוורת בקיבוץ יד מרדכי רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים א. להלן תיאור של המפעלים, מרכזי ההפצה ושטעון העיקריים, המשמשים את פעילותה של הקבוצה בתחום בריאות ואיכות חיים: ייעוד האתר מפעלים ייצור מוצרי חלב ייצור משקאות חלב וחלב מועשר ייצור סלטים חיתוך, ערבוב ואריזה של ירקות טריים ומצוננים ייצור מוצרי דבש, שמן זית וקונפיטורות מקרקעין בשטח כ 66,500 מ"ר שטח בנוי כ 21,000 מ"ר זכויות באתר חכירה מרשות מקרקעי ישראל, בהתאם להסכם חכירה מהוון משנת תקופת החכירה הינה ל 49 שנים החל מיוני שעבודים כ 18,000 מ"ר כ 2,800 מ"ר כ 10,400 מ"ר כ 6,100 מ"ר כ 9,000 מ"ר כ 2,560 מ"ר כ 4,300 מ"ר חכירת משנה מקיבוץ יטבתה, חלק משטח המחלבה הוחכר עד שנת 2026 וחלקו עד שנת חכירת המשנה טרם אושרה על ידי מינהל מקרקעי ישראל, אולם החברה סבורה כי לא קיימת מניעה לקבלת אישור כאמור, אם כי קבלתו תהא טעונה, ככל הנראה, תשלום דמי היוון למנהל. בבעלות. שכירות משדה ניצן לתקופה של 23 שנים המסתיימת בינואר שכירות מקיבוץ יד מרדכי לתקופה של 10 שנים ומתחדשת אוטומטית ל 10 שנים נוספות, אלא אם הודיע מי מהצדדים על ביטול ההסכם. שעבוד שוטף על רכוש החברה (שחל גם על המקרקעין) לטובת מדינת ישראל, בקשר עם מענקי השקעה שהתקבלו במסגרת הענקת מעמד "מפעל מאושר". * במהלך 2013 הסתיימה פעילות החברה במחלבות אביב באזור התעשייה נתיבות. החברה התקשרה בהסכם שכירות עם צד שלישי שנכנס לנעלי החברה בהסכם השכירות הקיים.

22 ל* 18 מהות ומיקום מרכז לוגיסטי במפרץ חיפה מרכז לוגיסטי בפתח תקוה אתר שטעון בבית שמש אתר שטעון בבאר שבע ב. ייעוד האתר הפצה מצוננת באזור הצפון הפצה מצוננת באזור המרכז והדרום הפצה מצוננת באזור ירושלים הפצה מצוננת באזור צפון הנגב וחבל לכיש מרכזי הפצה, לוגיסטיקה ושטעון מקרקעין בשטח מ"ר 8,865 כ (הקבוצה ב מחזיקה משטח 55% זה) כ 15,000 מ"ר כ 390 מ"ר כ 4,920 מ"ר שטח בנוי כ מ"ר 4,735 (הקבוצה מחזיקה ב 55% משטח זה) כ מ"ר זכויות באתר שכירות, ביחד עם גלידת שטראוס בע"מ (להלן: "גלידת שטראוס"), מצדדים שלישיים, לתקופה של 20 שנה, המסתיימת בחודש אוקטובר.2018 הקבוצה מחזיקה בכ 55% משטח האתר וגלידות שטראוס בכ 45%. עלויות השכירות והארנונה מוקצות על פי יחס חלוקת השטח, עלויות החשמל מוקצות על פי מפתח קבוע שנקבע במשותף על ידי מהנדסי הצדדים; יתרת העלויות מוקצות על פי השימוש בפועל (בהתאם לחשבוניות ספקים נפרדות). שעבודים 5,790 שכירות מרב אתגר בע"מ (חברה הנשלטת על ידי חלק מבעלי השליטה בחברה). תקופת השכירות מסתיימת ביום 30 ביוני 2014, לחברה יש אופציה להאריך את תקופת השכירות בשתי תקופות נוספות בנות שלושה חודשים כל אחת. שכירות מצד שלישי עד יולי 2014, הצדדים חתמו על תוספת להסכם השכירות אשר האריכה את תוקף ההסכם בחמש שנים נוספות. חכירה מרשות מקרקעי ישראל בחוזה חכירה מהוון לתקופה של 49 שנים המסתיימת ב מדיניות החברה בנושא פחת המכונות והציוד שבמפעליה השונים, ראו בביאור 3.4 לדוחות הכספיים של החברה ליום מחקר ופיתוח לתיאור המחקר והפיתוח המתבצע בקבוצה ראו סעיף 20 לפרק זה. הפיתוח של מוצרי החלב מבוצע בין השאר תוך שימוש בידע המקיף המצוי בידי דנונה. נכסים לא מוחשיים א. ב. רישיונות וזיכיונות לשטראוס בריאות הסכם רישיון עם דנונה לשימוש בידע ובסימני מסחר לגבי כל מוצרי החלב הטריים וכל מוצרי המזון המצוננים לתינוקות של דנונה בהווה ובעתיד. לפירוט אודות הסכם הרישיון והתשלומים ששולמו בגינו ראו סעיף 9.14 א. לפרק זה. סימני מסחר ומדגמים נוכח התמקדות הקבוצה במוצרים ממותגים, חשיבות רישומם של סימני מסחר על שמות מותגיה היא רבה. על שם הקבוצה רשומים בישראל סימני מסחר על מרבית שמות המותגים המשמשים אותה בתחום בריאות ואיכות חיים, למעט סימני המסחר הרשומים על שם "דנונה" בהם עושה הקבוצה שימוש, בהתאם להסכם הרישיון עם דנונה. כמוכן, הקבוצה עושה שימוש בסימן המסחר "שטראוס", הרשום על שם שטראוס אחזקות. לפרטים אודות הזכות שהעניקה שטראוס אחזקות לחברה לעשות שימוש בשם "שטראוס" ראו בתיאור הסכם המיזוג בין החברה לשטראוס אחזקות בסעיף 26.1 לפרק זה. תוקפו של רישום סימן מסחר בישראל הינו לתקופות מוגבלות הקבועות בחקיקה, וניתן לחידוש בתום כל תקופה. להערכת הקבוצה אורך החיים הכלכלי של סימני המסחר העיקריים של הקבוצה הינו רב שנים, לנוכח שנות השימוש הרבות בסימנים אלו, ומעמדם הדומיננטי בשוק.

23 19 לפירוט העלויות והתנועה הכספית בנכסים בלתי מוחשיים, בשנים 2013 ו 2012, ראו ביאור 15 לדוחות הכספיים של החברה ליום הון אנושי למבנה הארגוני של הקבוצה ולפרטים בדבר טיבם של הסכמי העסקה, השקעות באימונים והדרכות וכיוצ"ב ראו סעיף 21 לפרק זה. להלן פירוט מספר עובדי הקבוצה (כולל כלל העובדים בחברות שאינן בהחזקה מלאה) בתחום בריאות ו 30 עובדי חברות כח אדם), לימים ו , בהתאמה: ואיכות חיים (כולל 113 מספר עובדים ליום מינהלה מכירות והפצה לוגיסטיקה תפעול 1,014 1,027 סה"כ.9.10 חומרי גלם וספקים למידע על חומרי גלם וספקים המשותף לתחום בריאות ואיכות חיים ולתחום תענוג והנאה, ראו בסעיף 8.8 לפרק זה. חומר הגלם העיקרי שבו עושה הקבוצה שימוש במסגרת ייצור מוצרי "בריאות ואיכות חיים", אשר עלותו מהווה מעל 20% מסך רכישות חומרי גלם בהם נעשה שימוש במוצרים אלו, הוא חלב גולמי. בנוסף, עושה הקבוצה שימוש בעיקר בסוכר, באבקות וחלבוני חלב, באבקת קקאו, בטחינה, בירקות וקטניות שונים, פירות קפואים ומעוכים, שמן זית, דבש וחומרי אריזה. חלב ניגר נרכש מיצרני חלב שונים באזור הגליל המערבי, עמק יזרעאל, גוש זבולון, הערבה, צפון הנגב ורמת הנגב. הקבוצה מחויבת לקלוט את מלוא מכסת החלב שמייצר היצרן ממנו היא רוכשת את החלב. רוב הכמות הנרכשת מנוצלת לייצור מוצרים, ועודפי הרכישות (בעיקר בחודשי החורף) מיובשים לאבקת חלב ולשומן חלב ומשמשים לשימוש עצמי (בעיקר בתקופת הקיץ) או נמכרים לצד שלישי במחירי שוק. לפרטים לגבי ההסדרים בדבר קביעת מחירי החלב הגולמי ראו סעיף 9.13 ב. לפרק זה. להלן גרף המתאר את השינויים שחלו במחיר החלב הגולמי במהלך השנים 2013, 2009 הנתונים בציר האנכי מייצגים את מחיר העלות (מחיר "מטרה") בש"ח ל 1 ליטר והנתונים בציר האופקי מייצגים זמן:.9.11 מחיר החלב הגולמי הממוצע בשנת 2013 היה גבוה באופן משמעותי לעומת המחיר הממוצע בשנת במהלך שלושת הרבעונים הראשונים לשנת 2013 חלה ירידה במחירי החלב הגולמי, אשר נבעה בעיקרה מירידות במחירי בורסת הקומודיטיס של תירס, חיטה ודגנים למיניהם בעולם המשמשים כמזון מיובא לפרות ומיבולים גבוהים בארה"ב, ברבעון האחרון לשנת 2013 חלה עלייה במחירי החלב הגולמי אולם ברבעון הראשון לשנת 2014 חלה ירידה נוספת במחירי החלב. מחירי אבקת חלב וחמאה נגזרים ממחיר החלב הגולמי, ומחיריהם ירדו במהלך 2013 בדומה למחיר החלב הגולמי. במהלך 2013 מחירי אבקת החלב והחמאה ירדו בכ 4% ובכ 6% בהתאמה. הירידה המתונה לעומת החלב, נובעת מכך שלייצור אבקת החלב והחמאה, גם עלויות ייצור שאינם קשורים ישירות לחלב. ירקות נרכשים מחקלאים בישראל. קטניות ופירות קפואים מעובדים נרכשים הן בארץ והן מחוץ לישראל.

24 20 לגבי מגמות המחיר של הסוכר והקקאו, ראו במסגרת תחום תענוג והנאה בסעיף לפרק זה. הון חוזר להלן הרכב ההון החוזר בתחום בריאות ואיכות חיים ב 2013: הסכום שנכלל בדוחות הכספיים 359,760 נכסים שוטפים תפעוליים (*) 283,187 התחייבויות שוטפות תפעוליות (**) 76,573 עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות (*) כולל: לקוחות נטו, מלאים, הכנסות לקבל והוצאות מראש. (**) כולל: ספקים נטו והוצאות לשלם. מגבלות ופיקוח על תחום הפעילות א. ב. ג. ד. הכרזה כמונופולין במעדני חלב מכוח הכרזה משנת 1998 לפי חוק ההגבלים העסקיים, שטראוס אחזקות (לרבות כל תאגיד אחר המייצר או משווק מעדני חלב, המצוי בשליטתה של שטראוס אחזקות, שולט בה או נשלט על ידי השולטים בה) הוכרזה כבעלת מונופול במעדני חלב. "מעדני חלב" הוגדרו בהכרזה כ"מוצר חלב בלתי מוחמץ, מומתק בסוכר או בחומרים מתוקים חלופיים והמכיל בנוסף לרכיבי החלב גם מרכיבי טעם אופייניים (שוקולד, וניל, שוקו וכד') והמיועד לאכילה בכפית". הסדרים ביחס לחלב הגולמי ענף החלב בישראל הינו ענף מתוכנן על כלל היבטיו, ובכלל זה, ייצור על פי מכסות שנקבעות ליצרני החלב (הרפתות), מעורבות ממשלתית בוויסות כמויות חומרי הגלם וקביעת מחיר המטרה, הוא המחיר אשר מחלבות משלמות ליצרנים עבור החלב הגולמי. חוק תכנון משק החלב, תשע"א 2011 (להלן: "חוק החלב") נכנס לתוקף באוקטובר 2011, ומעגן לראשונה באופן כולל את הסמכויות הנדרשות לצורך התכנון וההסדרה של ענף החלב, וזאת לאחר שנים שבהם התכנון וההסדרה שהיו נוהגים בענף החלב נסמכו בעיקרם על חקיקה חלקית ועל הסכמות ארוכות שנים בין הגורמים השונים בענף. על פי חוק החלב, קביעת המדיניות בענף, לרבות קביעת היקף הייצור הכולל של חלב גולמי, קביעת מכסות חלב גולמי ליצרנים, הסדרת הייצור והשיווק של חלב גולמי וויסות של כמויות החלב הגולמי במשק, תתבצע על ידי הממשלה באמצעות שרי החקלאות ו/או האוצר, לפי העניין, בדרך של קביעת תקנות; ואילו יישום וביצוע המדיניות, יופקדו בידי מועצת החלב חברה לתועלת הציבור, בה חברים נציגי הגורמים בענף החלב, ובהם הממשלה, ארגוני החקלאים והמחלבות. באשר למחיר המטרה קודם לחקיקת חוק החלב, קביעתו של מחיר המטרה והחובה של המחלבות לרכוש את החלב הגולמי במחיר שאינו נמוך ממנו לא הוסדרו בחקיקה ונשענו על הסכמות וולונטריות בין הגורמים בענף. בחוק החלב ובתקנות שהותקנו מכוחו נקבע, כי במהלך תקופת מעבר של שמונה שנים מיום תחילתו של חוק החלב, מחיר המטרה ייקבע בהתאם למחיר המטרה האחרון שייקבע ערב כניסת החוק לתוקף, כשהוא יעודכן מעת לעת לפי נוהל העדכון שנהג קודם לחקיקת החוק. בתום שמונה השנים האמורות, ייקבע מחיר המטרה בצו שיוציאו שרי האוצר והחקלאות על פי חוק הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, התשנ"ו בעקבות חקיקת החוק הותקנו באפריל 2012 תקנות תכנון משק החלב (מנגנון לעדכון מחירים מזעריים של ליטר חלב), תשע"ב 2012, במסגרתן עוגן אופן חישוב, פרסום ועדכון מחיר המטרה (להלן: "תקנות מחיר המטרה"). תקנות מחיר המטרה הכניסו שינויים מסוימים באופן חישוב מחיר המטרה, אך אלה, להערכת החברה, אינם משפיעים באופן מהותי על אופן חישוב מחיר המטרה. עד כה לא נודעו לחוק החלב או לתקנות החלב השפעה מהותית על פעילותה של החברה, אך לא ניתן להעריך מה תהיה מידת השפעתו (והשפעת התקנות הצווים שעוד יוצאו מכוחו) על פעילות החברה בעתיד לבוא. ביולי 2012 פרסם הצוות לבחינת התחרותיות והמחירים בשוק מוצרי המזון והצריכה הידוע כ"ועדת קדמי" את ממצאיו והמלצותיו, וביניהם גם המלצות לשיפור התחרותיות ולהוזלת המחירים בשוק החלב. לאור המלצות ועדת קדמי נחתם בין משרד ראש הממשלה, משרד האוצר, משרד החקלאות ופיתוח הכפר, התאחדות חקלאי ישראל, התאחדות מגדלי בקר לחלב ומועצת החלב הסכם עקרונות שעניינו קביעת מתווה רבשנתי לייעול ענף הבקר לחלב (להלן: "מתווה לוקר"). במסגרת מתווה לוקר, אשר אומץ בהחלטת ממשלה, הוסכם בין היתר על הפחתה שנתית קבועה במהלך ארבע השנים הקרובות, במחיר המטרה; ביטול שני סקרים לעדכון מחיר המטרה (ובהתאמה "ייצוב" מסוים של מחיר המטרה); עידוד פרישתם מרצון של בעלי רפתות הקטנות (ואגב כך ייעול הייצור); ועוד. לעניין צו מוסכם בנוגע להסדרי סחר בין ספקים ורשתות קמעונאיות ראו סעיף 25.4 ב. לפרק זה. פיקוח על מחירים מחירי חלק ממוצרי החלב במשק הישראלי מפוקחים על פי צווים המוצאים במשותף על ידי שר החקלאות ושר האוצר, לאחר התייעצות עם וועדת מחירים, מכוח חוק פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, תשנ"ו הצווים קובעים מחירים מרביים לקמעונאי ולצרכן ביחס

25 21 לחלב שתייה ושורה של מוצרי חלב, המסווגים על פי אופיים, המארז שלהם (כגון שקית, קרטון או גביע) והכמות. מוצרי החלב של הקבוצה, אשר נכון למועד דוח תקופתי זה, נמצאים בפיקוח אשר מכוחו קיימת לגביהם מגבלת מחיר (מרבי) הינם: חלב טרי 3% שומן (רגיל) בשקית, חלב טרי 3% שומן (רגיל) בקרטון, חלב טרי 1% שומן (רגיל) בשקית, חלב טרי 1% שומן (רגיל) בקרטון, שמנת חמוצה 15% שומן, שמנת מתוקה 38% שומן ו גבינה לבנה 5% שומן. בנוסף, קיימים מוצרי חלב נוספים אשר מכוח פיקוח עליהם חייבים בדיווח על רווחיות ומחירים. בשנת 2012 משרד החקלאות הבהיר שמחיר המוצרים שבפיקוח, אשר בכשרות מהדרין, חייבים להימכר באותו מחיר כמו מחירי אותם מוצרים בכשרות רגילה. המחירים הותאמו בהתאם. הסכמים מהותיים א. הסכמים עם דנונה הסכם רכישה של 20% ממניות שטראוס בריאות על ידי דנונה ביום התקשרו שטראוס בריאות (בשמה אז, שטראוס מחלבות בע"מ) ושטראוס אחזקות (בשמה אז, מחלבות נהריה שטראוס בע"מ) עם הקונצרן הצרפתי דנונה, בהסכם להקצאת 20% מן ההון המונפק של שטראוס בריאות, בתמורה לכ 66.3 מיליון דולר ארה"ב. בהתאם להסכם, לצדדים ניתנה זכות סירוב ראשונה לרכישת מניות שטראוס בריאות במקרה של רכישת מניות על ידי צד ג' (למעט צד קשור של בעלי המניות, כהגדרתו בהסכם, ובלבד שהנעבר יסכים לכבול עצמו לתנאים ולהתחייבויות של המעביר), בתנאים הנקובים בהסכם. בנוסף, נקבעה זכות הצטרפות למכירת מניות על ידי ניצע שכתוצאה ממנה יחזיק צד ג' מעל 50% מן ההון המונפק של שטראוס בריאות, בתנאים הנקובים בהסכם. כל בעל מניות המחזיק 10% מהון המניות המונפק של שטראוס בריאות יהיה רשאי למנות בה דירקטור. כל עוד דנונה מחזיקה 20% מהון המניות המונפק של שטראוס בריאות, תהיה היא זכאית למנות 20% מן הדירקטורים בעיגול כלפי מעלה. בהסכם נקבעה רשימה של פעולות אשר לא תבוצענה אם כל הדירקטורים שמונו על ידי דנונה (ככל שאלה עדיין מכהנים מטעמה בדירקטוריון שטראוס בריאות) התנגדו להן, הכוללות עסקאות בין שטראוס בריאות לבין חברות אחרות הנשלטות על ידי "קבוצת שטראוס" או עם בעל עניין ב"קבוצת שטראוס", אלא אם מבוצעות בתנאי שוק או שהיו בתוקף בזמן חתימת הסכם הרכישה, ולמעט במקרה בו דנונה מוכנה לקבל פיצוי על ההפרש בין שווי בתנאי שוק לשווי העסקה בפועל; חלוקת דיבידנד בשיעור הנמוך מ 25% מן הרווח הנקי השנתי (לאחר שמירת היתרות הדרושות לשטראוס בריאות כקבוע בהסכם); הצעה לציבור או שינוי בהון המניות, המדלל את דנונה; הקמת חברות בנות על ידי שטראוס בריאות, שלא בבעלותה המלאה במישרין או בעקיפין, העוסקות במוצרים שאינם מוצרי חלב, ואם בעל מניות בהן הינו מתחרה של דנונה; שינוי מהותי בעסקי שטראוס בריאות או השקעות בתחום שאינו תחום מוצרי החלב שכתוצאה ממנו המחזור בתחום שאינו מוצרי חלב יעלה על השיעור הנקוב בהסכם ממחזור שטראוס בריאות; והפצה על ידי שטראוס בריאות או חברות בנות שלה של מוצרים שיוצרו על ידי שטראוס אחזקות או כל חברה נשלטת על ידה או על ידי בעלי מניותיה (למעט מחלבות רמת הגולן בע"מ וגלידת שטראוס), אם סך המכירות השנתיות של המוצרים האמורים יעלו על השיעור הנקוב בהסכם מהמחזור השנתי המאוחד של שטראוס בריאות. כן נקבע, כי ייצוא מוצרים על ידי שטראוס בריאות יוגבל ל 7% ממחזור שטראוס בריאות, כי על פעילות הייצוא להיות מתואמת עם דנונה ובכל מקרה על שטראוס בריאות יאסר לייצא מוצרים הנושאים את סימני המסחר של דנונה ללא הסכמתה המוקדמת של דנונה. שטראוס אחזקות התחייבה כי היא וכל חברת בת שלה או בעל מניות בה, לא ימכרו, ייצרו או ייבאו מזון תינוקות מצונן או מוצרי חלב מצוננים בישראל (לרבות, רמת הגולן, רצועת עזה והגדה המערבית), אלא באמצעות שטראוס בריאות, למעט: מוצרים בהם חלב אינו המרכיב העיקרי, כגון, סלטים עם יוגורט, פסטה עם גבינה ומאפי גבינה; גלידה, יוגורט קפוא ומוצרים אחרים שנמכרים בטמפרטורה נמוכה מאפס מעלות צלזיוס; חלב עמיד ומוצרי חלב עמיד; וממתקים ושוקולדים חלביים. שטראוס אחזקות (ובמסגרת עסקת המיזוג עם שטראוס הוסכם, כי החברה תיטול על עצמה את ההתחייבויות של שטראוס אחזקות על פי ההסכם עם דנונה) ודנונה התחייבו שלא לעשות שימוש בכל ידע אשר נרכש על ידם או הושג מאת שטראוס בריאות, ללא הסכמתה מראש ובכתב של שטראוס בריאות. ההסכם קובע הוראות בעניין שיתוף פעולה בין שטראוס אחזקות לדנונה בקשר עם פעילות במדינות אחרות סמוכות לישראל. הסכם רישיון ביום התקשרה שטראוס בריאות עם דנונה בהסכם רישיון לשימוש בידע ובסימני מסחר, לגבי כל מוצרי החלב הטריים products) (fresh dairy וכל מוצרי המזון המצוננים לתינוקות של דנונה בהווה ובעתיד (להלן, בסעיף זה: "המוצרים"). ההסכם תוקן ביום 18 באוקטובר

26 22 ב. הרישיון שהוענק לשטראוס בריאות הינו רישיון בלעדי, לא ניתן להעברה וללא זכות להענקת רישיונות משנה, לשימוש בידע בייצור המוצרים ולמכירת המוצרים תחת סימני המסחר המפורטים בהסכם הרישיון (דוגמת,"Danone" "Danette" ו ("Dany" בשטח ישראל, רצועת עזה והגדה המערבית (להלן, בסעיף זה: "האזור"). הסכם הרישיון הוא לתקופה של 20 שנה ולאחר מכן יתחדש אוטומטית לתקופות נוספות בנות 10 שנים כל אחת. בהתאם לתיקון מ 2012, הוסכם לנהל ב 2016 משא ומתן לגבי התקשרות בהסכם רישיון חדש. הצדדים הסכימו, במשך תקופה שתוסכם ביניהם בעתיד, להוציא באופן מדורג משימוש את סימני המסחר של שטראוס בריאות על המוצרים, למעט סימן המסחר "שטראוס", ולהחליפם בסימן המסחר הגלובלי של דנונה. שימוש בסימני מסחר מלבד "דנונה" על המוצרים דורש את אישורה מראש של דנונה (למעט לגבי סימן המסחר "שטראוס"). עוד התחייבה שטראוס בריאות להשתמש בסימני המסחר על כל מוצר של Live thermophilic fermented milk ועל כל מוצר חדש המשווק במועד הסכם הרישיון או בעתיד באופן גלובלי על ידי דנונה תחת סימן מסחר אחד. יצוין, כי הסכם הרישיון לא מונע מדנונה לעשות שימוש בסימני המסחר באזור למוצרים אחרים, למעט אלה נשוא הסכם הרישיון ולמעט מוצרים מצוננים אחרים. שטראוס בריאות התחייבה כי המוצרים שישאו את סימני המסחר יעמדו בדרישות איכות שנמנו בהסכם. דנונה התחייבה להעניק לשטראוס בריאות כל מידע טכני דרוש וסיוע טכני, כמפורט בהסכם הרישיון. עוד נקבע, כי דנונה תעביר לשטראוס בריאות מידע בדבר אסטרטגיות שיווק של המוצרים הנושאים את סימני המסחר. כן נקבע, כי אלא אם יוסכם על ידי הצדדים אחרת, הסכם הרישיון לא יבוטל אלא על פי הוראות ההסכם: במקרים של פשיטת רגל, מינוי מפרק, נאמן בפשיטת רגל, כונס נכסים, וכיו"ב; במקרה בו שטראוס אחזקות או כל חברה אחרת מקבוצת שטראוס תעביר מניות בשטראוס בריאות, ללא הסכמת דנונה מראש ובכתב, כך שסך אחזקותיה של הקבוצה בשטראוס בריאות יפחת מ 51% מהון המניות, ובאופן שבו חלק מהותי או כל המניות הנ"ל נמכרו לאחד או יותר מעשרת יצרני מוצרי החלב הגדולים בעולם, לדנונה תהא הזכות לביטול מיידי של ההסכם; ובמקרה בו שטראוס בריאות לא תפעל בהתאם להוראות הסכם הרישיון בעניינים המפורטים להלן, תהא דנונה זכאית להודיע על ביטול הסכם הרישיון שייכנס לתוקף בתוך תקופה של 3 או 12 חודשים, לפי אופי ההפרה: הפרת התחייבותיה של שטראוס בריאות שלא להעביר את זכויותיה על פי הרישיון או להעניק רישיונות משנה; הפרת התחייבויותיה בקשר עם המגבלות הטריטוריאליות שברישיון; הפרת התחייבותה לקיים את הוראותיה של דנונה ביחס לשימוש בסימני המסחר המפורטים בהסכם הרישיון באופן שעלול לפגוע באופן מהותי באינטרסים של דנונה; והפרת התחייבותה להפסיק למכור את המוצרים תחת שמות המותג האמורים אם ביקשה זאת דנונה כאמור לעיל. כמוכן, נקבע כי שטראוס בריאות לא תהא זכאית לכל פיצוי במקרה של ביטול הסכם הרישיון על ידי דנונה בהתאם להוראותיו. כן נקבע, כי במקרה של ביטול הסכם הרישיון בעילות מסוימות, דנונה לא תיכנס לפעילות ייצור ושיווק המוצרים באזור תחת סימני המסחר שהיו בשימוש עובר לביטול, בתוך 3 שנים ממשלוח הודעת ביטול כאמור לעיל. בתמורה לרישיון, שטראוס בריאות משלמת לדנונה תשלומים שונים, מידי רבעון, בשיעורים שנקבעו בהסכם הרישיון. שיעור התמלוגים בגין הרישיון נקבע על בסיס אחוז מסוים מהמכירות נטו למוצרים שנקבעו בהסכם הרישיון, בתוספת אחוז מסוים מהגידול במחזור המכירות השנתי מול שנה קודמת וכן תשלום קבוע עבור ידע בסכום לא מהותי. בתיקון מ 2012, הוסכם על הרחבת מגוון השירותים והשימוש בידע שתעניק דנונה, בתמורה לעדכון סכום התמלוגים בגין הרישיון כך ששיעור התמלוגים יקבע על בסיס אחוז מסוים מהמכירות נטו למוצרים שנקבעו בהסכם הרישיון ללא תוספות. סך ההוצאות ששולמו בגין רישיון, ידע ותמלוגים בשנים , ו 2011 היו כ 13,729 אלפי ש"ח, כ 10,718 אלפי ש"ח וכ 5,166 אלפי ש"ח, בהתאמה. עיקר הגידול ב 2013 ו 2012 נובע מתיקון ההסכם, כאמור לעיל. להערכת הנהלת החברה אין לקבוצה תלות בדנונה, וכן, לסיום ההתקשרות בין שטראוס בריאות לבין דנונה לא תהיה השפעה מהותית על עסקי הקבוצה בטווח הבינוני והארוך. הסכם עם יטבתה ביום נחתם הסכם לרכישת מניות ביטבתה, שהצדדים לו הם קיבוץ יטבתה (להלן: "הקיבוץ"), מחלבות יטבתה ע"ש אורי חורזו ז"ל (שותפות מוגבלת), יטבתה ושטראוס בריאות (אשר תוקן ביום ), לפיו רכשה שטראוס בריאות, בדרך של הקצאת מניות: (א) 50% מהון המניות הרגילות המונפק והנפרע של יטבתה, המקנות את הזכויות המוקנות בדרך כלל לבעלי מניות

27 23 בחברה בע"מ, למעט הזכות למנות או לפטר מנהלים. יתרת המניות הרגילות נותרו בידי הקיבוץ; (ב) 2 מניות ניהול, המקנות, כל אחת, את הזכות למנות או לפטר דירקטור ביטבתה. 3 מניות ניהול נוספות מוחזקות בידי הקיבוץ; ו (ג) מניית הכרעה אחת, המקנה את הזכות למנות או לפטר דירקטור אחד ביטבתה שיהיה גם יו"ר הדירקטוריון ויו"ר האסיפה הכללית ויהיה בעל קול נוסף בדירקטוריון ובאסיפת בעלי המניות במקרה של שוויון קולות. ככלל, ההסכם עם יטבתה קובע את ההסכמות לגבי התנהלות החברה המשותפת לשטראוס בריאות ולקיבוץ, וביניהן כי מנכ"ל יטבתה ממונה על ידי דירקטוריון יטבתה, על פי המלצת הקיבוץ. לדירקטורים מטעם שטראוס בריאות ישנה זכות וטו למנוע מינוי מנכ"ל. יו"ר הדירקטוריון ממונה על ידי שטראוס בריאות. לדירקטורים מטעם הקיבוץ ישנה זכות להתנגד למינוי יו"ר שאינו בעל כישורים המתאימים לתפקידו. מנהל הכספים של יטבתה ממונה על ידי שטראוס בריאות. לדירקטורים מטעם הקיבוץ זכות וטו על מינוי שכזה אך הם לא יהיו רשאים להפעיל זכותם זאת אלא מנימוקים סבירים. אין בהסכם הוראות לגבי משך הזמן של ההסכמות (למעט התחייבותה של שטראוס בריאות לדאוג לתעסוקה חלופית לחברי הקיבוץ, במידה ותחליט במהלך 25 שנים מהמועד הקובע, ללא הסכמת הקיבוץ, לצמצם את מספר חברי הקיבוץ המוצבים בחברה המשותפת מתחת למכסה מינימאלית, או לסגור את פעילות המחלבה). בנוסף, הונפקו לשטראוס בריאות שטרי הון המירים בסך של 79,108 אלפי ש"ח נומינליים, שאינם צמודים למדד ואינם נושאים ריבית, הניתנים לפדיון רק בעת פירוק יטבתה, אך לא לפני שנת שטרי ההון ניתנים להמרה למניות יטבתה, כך שכל 500 אלפי ש"ח משטרי ההון ניתנים להמרה למניה אחת בת 1 ש"ח ע.נ. ובהסכם נקבע כי בכל עת בה יומרו שטרי ההון למניות, יוקצו לקיבוץ מניות נוספות באותו מספר ובאותו ערך נקוב, תמורת ערכן הנקוב, כך שהחלק היחסי של הקיבוץ במניות יטבתה יישאר זהה לחלקו היחסי טרם ההקצאה. הקצאת המניות והנפקת שטרי ההון בוצעו כנגד תשלום תמורה שנקבעה בהסכם לסך של 32 מיליון דולר ארה"ב. בהסכם נקבע כי תחומי ההתמחות של יטבתה יהיו משקאות חלב וחלב פרימיום, וכי למעט חריגים שפורטו בהסכם, שטראוס בריאות לא תשווק מוצרים מקטגוריות משקאות חלב וחלב שתייה פרימיום אלא אם ייצור המוצרים יעשה ביטבתה ומחירי ההעברה יקבעו על ידי הצדדים. כן תימנע שטראוס בריאות מייצור מוצרים אלו כל עוד לא בוצע הליך המיזוג הקבוע בהסכם (למעט ייצור חלב עמיד ומשקאות חלב עמידים במסגרת החזקותיה במחלבות רמת הגולן), והכל, אלא אם התקבל אישור הקיבוץ לייצור ושיווק מוצרים כאמור. ההוראות הנ"ל לא תחולנה ביחס לשיווק וייצור מוצרים מסוימים המפורטים בהסכם. הקיבוץ התחייב, כי לא ישתמש במותג או בלוגו "יטבתה" בענף המזון, אלא באישור מראש של דירקטוריון יטבתה, אשר יהיה רשאי שלא לאשר את השימוש ללא כל הנמקה. כן התחייב הקיבוץ שלא להשתמש במותג או בלוגו "יטבתה" בתחומים אחרים שאינם בענף המזון, אלא באישור מראש של דירקטוריון יטבתה, אשר יהיה רשאי שלא לאשר את השימוש מטעמים סבירים בלבד. בהסכם נקבע, כי כל עוד מחזיק הקיבוץ בלפחות 20% מהון המניות הרגילות של יטבתה, החלטה של הדירקטוריון או האסיפה הכללית של יטבתה הנוגעת לעניינים מסוימים המפורטים בהסכם, תתקבל ברוב קולות הדירקטורים או בעלי המניות, לפי העניין, אולם בתנאי כי במניין קולות הרוב נמנה קולו של לפחות דירקטור אחד אשר מונה על ידי הקיבוץ או נציג הקיבוץ באסיפת בעלי המניות, לפי העניין. על אף האמור לעיל, היה וייווצר שוויון קולות בין הדירקטורים שמונו מטעם הקיבוץ לבין הדירקטורים שמונו מטעם שטראוס בריאות או בין בעלי מניות בעניינים האמורים לעיל, יועבר העניין, לפי בקשת מי מהדירקטורים, להכרעתו של דירקטור מכריע והחלטתו תחייב את יטבתה. הסדר זה מהווה הסדר מיוחד להסדר ההכרעה הכללי במקרה של שוויון קולות כמפורט לעיל. לקיבוץ הזכות לדרוש חלוקת דיבידנד בשיעור של 25% לפחות מרווחי יטבתה הניתנים לחלוקה ושטראוס בריאות התחייבה כי במקרה כזה היא תגרום לקבלת החלטה כדין לחלוקתו או שתעמיד לקיבוץ הלוואה בסכום הדיבידנד לו הוא זכאי עד לחלוקת דיבידנד בפועל. בהסכם נקבע, כי שטראוס בריאות תפיץ את מוצרי יטבתה תמורת עמלה בשיעורים שנקבעו בהסכם. בנוסף, נקבע כי שטראוס בריאות תמשיך להעניק ליטבתה שירותי ניהול שונים וכי הקיבוץ יספק ליטבתה החל משנת 2003 שירותי ניהול וכן יספק שירותים שונים דוגמת שירותי שמירה והנהלת חשבונות. הקיבוץ התחייב לספק את מלוא החלב הגולמי המיוצר על ידו ליטבתה וזו התחייבה לרכוש את החלב המיוצר על פי צריכת החלב של יטבתה בפועל. שיעור אספקת החלב מהקיבוץ לחברה הינו קטן מ 5% מסך רכישות החלב ב 2011, וממילא אין תלות לחברה באספקה זו. בהסכם נקבע, כי הצדדים לא רשאים להעביר את מניותיהם ביטבתה, כולן או חלקן, לצד ג', אלא בכפוף לזכות סירוב העומדת לצדדים, בכפוף, בין היתר, להתחייבות שלא להעביר את מנית ההכרעה אלא לקיבוץ. עוד נקבע, כי מקום בו כתוצאה מהעברת מניות שבידי שטראוס בריאות יקטן

28 24 תחום תענוג והנאה חלקה ביטבתה מתחת ל 25% מהון מניותיה הרגילות של יטבתה, יהיה עליה להעביר ליטבתה, ללא תמורה, את מנית ההכרעה, והקיבוץ מצדו יעביר על שם שטראוס בריאות או על שם צד ג' רוכש המניות משטראוס בריאות, מנית ניהול אחת, ויהיה מחויב, בין היתר, ליתן לצד ג' רוכש המניות ולשטראוס בריאות זכויות מיעוט, כמפורט בהסכם. בנוסף, נקבע כי במקרה שהקיבוץ יעביר את מניותיו לצד ג' תתחייב שטראוס בריאות כלפי צד ג' רוכש המניות וכלפי הקיבוץ ליתן לו זכויות מיעוט, כמפורט בהסכם. עוד נקבע בהסכם, כי כל צד המוכר את כל מניותיו או מרביתן לצד ג', יפקיד ביטבתה, כהלוואה, סך בש"ח בשווי של שמונה מיליון דולר, כנגד שטר הון בלתי צמוד ולא נושא ריבית, העומד לפירעון רק לאחר 49 שנים מהמועד בו הופקדה ההלוואה ליטבתה. מכר צד פחות מ 50.1% ממניותיו, יעביר ליטבתה חלק יחסי מהסך הנ"ל בתנאים דלעיל. בהסכם ניתנה לקיבוץ ולשטראוס בריאות אופציה לביצוע "מיזוג", בתנאים ובמקרים הנקובים בהסכם (התלויים, בין היתר, בשיעור הרווח השנתי הממוצע של יטבתה), במסגרתו תתבצע החלפת מניות בין הקיבוץ ובין שטראוס בריאות באופן שהאחרונה תהיה הבעלים של 100% מהשליטה וההון ביטבתה, על ידי העברת כל מניות הניהול, המניות הרגילות וכל ניירות הערך של יטבתה אשר יהיו בבעלותו של הקיבוץ באותו המועד וכנגד זאת יקבל הקיבוץ סה"כ 6.4% מהון המניות של שטראוס בריאות, כפי שיהיה אותה עת. הקיבוץ רשאי לדרוש משטראוס בריאות לגרום למיזוג במידה והרווח התפעולי השנתי הממוצע של יטבתה ב 2 שנים עוקבות כלשהן, החל מצמד השנים ואילך, יפחת מהסכום הנקוב בהסכם; או לחילופין אם הרווח השנתי הממוצע של יטבתה ב 3 שנים עוקבות כלשהן, שהראשונה בהן תהיה שנת 2001, יפחת ב 24% או יותר מהרווח השנתי הממוצע ב 3 השנים שקדמו להן. שטראוס בריאות רשאית לדרוש מהקיבוץ לגרום למיזוג במידה והרווח השנתי הממוצע של יטבתה ב 2 שנים עוקבות כלשהן, החל מצמד השנים , גדל בשיעור של 20% או פחת מהרווח השנתי הממוצע של יטבתה ב 2 השנים שקדמו להן. בהסכם נקבע, כי הפעלת אופציית המיזוג על ידי אחד הצדדים תעשה במהלך 180 יום מהיום בו אושרו הדוחות הכספיים האחרונים של יטבתה לשנת המס הרלוונטית המקימה לו זכות להפעיל את אופציית המיזוג. לא מימש צד את האופציה במהלך תקופה זו, מתבטלת זכותו ביחס לשנת המס הרלוונטית. שטראוס בריאות בוחנת מעת לעת ובהתאם לנסיבות העניין את נושא מימושה של אופציית המיזוג בהתאם להסכם. נכון למועד הדוח טרם מומשה האופציה על ידי מי מהצדדים. בין היתר, נקבעו בהסכם הוראות שיחולו לאחר מיזוג כאמור, כגון התחייבות שטראוס בריאות לאמץ מדיניות של חלוקת דיבידנד שנתי בשיעור של לפחות 25% מהרווח הנקי שלה או להעמיד הלוואה לקיבוץ בסכום זהה לדיבידנד; התחייבות שטראוס בריאות כי כל עוד הקיבוץ מחזיק לפחות 5% מהון המניות הרגילות של שטראוס בריאות, שטראוס בריאות מתחייבת, לבקשת הקיבוץ, למנות משקיף מטעם הקיבוץ בדירקטוריון שטראוס בריאות. בהסכם נקבע, כי אופציית המיזוג תעמוד לשטראוס בריאות כל עוד משפחת שטראוס ו/או דנונה שולטות, בין במישרין ובין בעקיפין, בשטראוס בריאות וכן כל עוד לא קיים חשש ממשי כי שטראוס בריאות עומדת להפוך לחברה חדלת פירעון. עוד נקבעו הוראות שיחולו במקרה של ביצוע המיזוג ביחסים בין בעלי המניות במקרה של שינוי בהחזקות בעלי המניות בשטראוס בריאות, כגון זכות הצטרפות למכירת מניות שטראוס בריאות, זכות סירוב ראשונה של בעלי המניות של שטראוס בריאות ביחס לכל מכירת מניות שהקיבוץ מחזיק בשטראוס בריאות ועוד. באוקטובר 2006 הנפיקו קיבוץ יטבתה ושטראוס בריאות, כל אחת, ליטבתה שטר הון בסכום נקוב של 20 מיליון ש"ח, שאינו נושא ריבית או הצמדה, שמועד פירעונם (לאחר דחיית מועד הפירעון) הינו בינואר 2014 בוצע פרעון חלקי לשטרי ההון בסך של כ 7.5 מיליון ש"ח לכל שטר הון ומועד פרעון של יתרת שטרי ההון הוארך ליום 1 בינואר 2017, לפרטים נוספים ראו ביאור 13.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום מידע כללי על תחום תענוג והנאה למידע כללי על מסגרת פעילות ישראל, המשותף לתחום בריאות ואיכות חיים ולתחום תענוג והנאה, ראו בסעיף 8 לפרק זה. מוצרים מוצרי התחום העיקריים של הקבוצה משווקים בישראל, ככלל, תחת המותגים שלהלן: (1) "עלית" מוצרי מאפה, כולל ביסקוויטים, עוגות, עוגות אישיות, וופלים, חטיפי אנרג'י, גרנולה אנרג'י, עוגיות וקרקרים (פיתה קראנץ), וחטיפים מתוקים "מקופלת", "כיף כף", "טורטית", "טעמי" ו "אגוזי", "פסק זמן" ו"פרה" טבלאות שוקולד, אצבעות שוקולד וממרחים מתוקים, (2) "MUST" סוכריות ומסטיקים, (3) חטיפים מלוחים.10

29 25 "תפוצ'יפס", "שוש", "דוריטוס", "סבבה", "פופקורן" ו"צ'יטוס" (חטיפים מלוחים על בסיס תפוחי אדמה, תירס וקמחים שונים). מוצרי "תענוג והנאה" של הקבוצה מיוצרים במפעלי הקבוצה בישראל, למעט מספר מצומצם של מוצרים הנרכשים מאחרים בארץ ובחו"ל, כגון: סוכריות, עוגיות, סוכרזית, פיצוחים ופופקורן למיקרוגל. הקבוצה מוכרת, משווקת ומפיצה את המוצרים בישראל לצד פעילות שולית, שאינה מהותית, של ייצוא מוצרים לשוק הכשר במדינות מערב אירופה וארה"ב. מוצרי התחום ממוקדים במתן מענה למגמות הצרכניות של "כיף והנאה" ו "פינוק". מוצרים אלו משמשים כפתרונות קלים ומידיים לאכילה ("נשנוש") בין הארוחות ("מחוץ לצלחת") הנצרכים לרוב באופן אימפולסיבי, לא מסודר, במקרים רבים מחוץ לבית home") ("away from ובדרך go").("on the מגמת הבריאות הכללית בענף המזון והמשקאות ניכרת גם במוצרי "תענוג והנאה" המתבטאת ברצון הצרכן בפינוק אך עם זאת תוך שמירה על הבריאות. במסגרת הגברת חווית הצריכה ופיתוח פתרונות חדשים התואמים את מגמות הצריכה, התמקדה הקבוצה ב 2013 בייצור מוצרי פרמיום (טבלאות שוקולד באחוזי קקאו גבוהים, ספלנדיד) וסמיפרמיום (סדרת המוסים והסדרה האוורירית) בטעמים מיוחדים, סדרה חדשה לשוקולד פרה בטעמי מותגי "עלית", סדרת עוגיות לצריכה לצד משקה חם למבוגרים (סדרת רבע לשבע), כל אלו מספקים ערך מוסף מיוחד לצרכן, במוצרים העונים על הצורך בפינוק קליל, במוצרים עם כמות מדודה (כמו למשל, אצבעות שוקולד גם למבוגרים, טבלאות שוקולד מרובעות, וופלים במשקלים נמוכים ועוד) ופעילות גיוון באריזות במאגדות. מוצרי התחום של הקבוצה מתאפיינים בחיי מדף ארוכים יחסית, שבין כ 3 עד כ 18 חודשים. האחסון וההובלה של מוצרי השוקולד נעשים בתנאים "ממוזגים" (כ 1816 מעלות) ולגבי יתרת המוצרים אין צורך בתנאי אחסון והובלה מיוחדים. מוצרי "תענוג והנאה" הינם עתירי ייבוא ורוויים במותגים בינלאומיים ומקומיים מתחרים רבים. בהתאם, הקבוצה מתמקדת במיתוג מוצריה ובידולם ממוצרים מתחרים, בפיתוח והרחבה של מגוון המוצרים הקיימים ובכניסה למוצרים חדשים. פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים (בהתאם לדוחות הניהוליים של החברה) להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות החברה מחיצוניים (במאוחד) הנובעות מקבוצות של מוצרים דומים בתחום תענוג והנאה: "ממתקים ומאפה" (הכוללים את מוצרי טבלאות השוקולד, החטיפים המתוקים, גומי לעיסה, מסטיקים, סוכריות וממרחים מתוקים, ביסקוויטים, וופלים, עוגות, עוגיות וקרקרים); ו "מלוחים" (הכוללים חטיפים על בסיס תפוחי אדמה, תירס, חמאת בוטנים וחטיפים על בסיס קמח תירס וקמחים אחרים). שיעור מכלל הכנסות הקבוצה הכנסות במיליוני קבוצת מוצרים דומים % 9.9% 10.2% ממתקים ומאפה 2.0% 2.1% 2.3% מלוחים 12.5% 12.0% 12.5% ,013 סה"כ מוצרי תענוג והנאה תחרות המתחרים העיקריים במוצרי הקבוצה הינם "יוניליוור", "אסם נסטלה", "דיפלומט", "לימן שליסל" ו "סידס". קיימים מתחרים רבים נוספים קטנים יותר. כתוצאה מהתחזקות מטבע ה"שקל" והעדר מכסים ומכסות על מרבית מוצרי תענוג והנאה, נוספו והתרחבו משמעותית חברות הפצה, המייבאות מגוון רחב של מותגים בינלאומיים מוכרים מתחום התענוג והנאה ומפיצות את מוצרי הייבוא בפריסה רחבה בישראל. בנוסף, נוספו והתרחבו מותגים פרטיים של רשתות השיווק. בשנת 2013 החברה הרחיבה את פעילויות השיווק והמבצעים. להלן פירוט נתחי השוק של הקבוצה ושל המתחרה העיקרי שלה לשנים 2013 ו 2012 בהתייחס למוצרים תענוג והנאה, בהתאם לנתונים משוקללים המבוססים על נתוני חברת בתחום העיקריים של הקבוצה בשוק הקמעונאי המבורקד (הכולל את רשתות השיווק הגדולות, המינימרקטים הפרטיים סטורנקסט המבורקדים ורשתות שיווק עצמאיות): נתח שוק משוקלל (באחוזים כספי) (*) ל 2012 ל 2013 המתחרה העיקרי הקבוצה המתחרה העיקרי הקבוצה קבוצת מוצרים דומים 20% 46% 19% 49% 9 עולם השוקולד לילדים ומבוגרים 58% 28% 55% 30% גומי לעיסה 22% 31% 24% 30% וופלים 51% 34% 50% 35% מלוחים (*) הנתונים לשנת 2012 הותאמו לתיקוף תחשיבי סטורנקסט ההכנסות מקבוצת המוצרים "מלוחים" הם בהתאם לחלקה של החברה ב"שטראוס פריטו ליי" (50%). כולל טבלאות שוקולד, חטיפים מתוקים (ללא קינדר דליס) וחטיפי דגנים.

30 26 מהות ומיקום מפעל באזור התעשייה נצרת מפעל באזור תעשיה שער הנגב עונתיות להלן נתונים לשנים 2012 ו 2013 בדבר הכנסות החברה בתחום תענוג והנאה, בחלוקה לפי רבעונים, במיליוני ש"ח: שנת 2012 שנת 2013 אחוז מסך הכנסות התחום הכנסות (במיליוני ש"ח) אחוז מסך הכנסות התחום הכנסות (במיליוני ש"ח) 32.3% % 302 רבעון I 20.0% % 223 רבעון II 23.6% % 241 רבעון III 24.1% % 247 רבעון IV 100% % 1,013 סה"כ היקפי ההכנסות ממכירת מוצרים בתחום תענוג והנאה גבוהים בדרך כלל (באופן יחסי) ברבעון הראשון של השנה ונמוכים בדרך כלל (באופן יחסי) ברבעון השני של השנה. העונתיות מושפעת בעיקר מחודשי החורף החלים ברבעון הראשון של השנה המתאפיינים בצריכה מוגברת של מוצרי שוקולד וכן מצריכה מוגברת של מוצרי תענוג והנאה לקראת חג הפסח. ברבעון השני של השנה היקף הרכישות נמוך באופן יחסי בעיקר בשל המשך צריכת אותם מוצרי תענוג והנאה שנרכשו ברבעון שקדם לו. כושר ייצור א. ב. ג. כושר הייצור של מפעלי הקבוצה בתחום נמדד בכמות תוצר שנתי. קווי הייצור במפעלי הקבוצה בתחום תענוג והנאה הם קווים אוטומטיים, ומרביתם מופעלים בשלוש משמרות עבודה ביממה. כושר הייצור השנתי הפוטנציאלי המקסימלי של מפעלי הקבוצה בתחום, בשלוש משמרות עבודה, במונחי יחידות טון מוצר לשנה, בשנים 2013 ו 2012 היה כ 69.7 אלף טון וכ 68.7 אלף טון בכל שנה, בהתאמה. שיעור ניצול כושר הייצור בפועל בממוצע בשנים 2013 ו 2012 היה כ 58% וכ 55% בהתאמה. הקבוצה נוהגת לבצע באופן שוטף שיפורים ושדרוגים של הציוד והמכונות שבמפעליה וכן הרחבה של קווי הייצור במטרה לשמר ולהגדיל את כושר הייצור בהתאם לתוכניות העבודה של הקבוצה. על בסיס המידע הקיים בידי החברה נכון למועד הדוח התקופתי, החברה אינה צופה כי תידרש לבצע ב 2014 השקעות חריגות מהותיות בציוד ובמכונות בתחום. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים להלן תיאור של עיקר הרכוש הקבוע המהותי של הקבוצה, המשמשים את פעילות התחום: מפעלים: ייעוד האתר ייצור ממתקים ומוצרי מאפה ייצור חטיפים מלוחים מקרקעין בשטח כ 47,500 מ"ר כ 26,400 מ"ר שטח בנוי מפעלים כ 35,000 מ"ר כ 10,000 מ"ר זכויות באתר בעלות בכ 32,000 מ"ר מהשטח. לחברה זכות להירשם כבעלים בכ 10,500 מ"ר מהשטח (הזכויות נרכשו ממינהל מקרקעי ישראל אך טרם נרשמו על שם החברה ונמצאים בהליכי רישום). כמו כן, לחברה זכויות חכירה בכ 5,000 מ"ר נוספים בהתאם להסכמי חכירה שאינם מהוונים (*). בחכירה, בהתאם להסכם חכירה, המסתיים באוקטובר 2058, כולל אופציה לחוכר ל 49 שנים נוספות. שעבודים שעבוד צף על רכוש החברה לטובת מדינת ישראל, בקשר עם קבלת מענקי השקעה שהתקבלו במסגרת הענקת מעמד "מפעל מאושר". שעבוד צף על רכוש החברה לטובת מדינת ישראל, בקשר עם קבלת מענקי השקעה שהתקבלו במסגרת הענקת מעמד "מפעל מאושר".

31 27 מהות ומיקום מרכז הפצה ולוגיסטיקה בצריפין מרכז הפצה ולוגיסטיקה בעכו מרכז הפצה ולוגיסטיקה אזור תעשיה שער הנגב אתרי שטעון מרכזי לוגיסטיקה ושטעון: ייעוד האתר להפצת מוצרי החברה שאינם דורשים צינון, באזור המרכז ודרום הארץ. להפצת מוצרי החברה שאינם דורשים צינון באזור צפון הארץ. הפצת מוצרים שאינם דורשים צינון בדרום הארץ מקרקעין בשטח כ 35,000 מ"ר כ 20,000 מ"ר שטח בנוי זכויות באתר מרכזי הפצה, לוגיסטיקה ושטעון כ 19,000 מ"ר כ 8,695 מ"ר כ 3,400 מ"ר בשכירות מצד ג' לתקופה של 25 שנה המסתיימת בנובמבר בשכירות מצד ג' (אשר שוכר את השטח בעצמו מרשות מקרקעי ישראל עד לינואר 2052) לתקופה של 10 שנים המסתיימת בפברואר לקבוצה אופציה להארכה של 5 שנים נוספת. שכירות מצד שלישי. הסכם שכירות לחמש שנים ואופציה נוספת ל 48 חודשים. שעבודים עיקרם של אתרי השטעון משמשים את תחום בריאות ואיכות חיים, ובחלקם הקטן משמש גם את תחום תענוג והנאה. פרטים על אתרי השטעון העיקריים של הקבוצה בישראל ראו בסעיף 9.7 ב. בפרק זה. (*) הסכמי החכירה ל 5,000 מ"ר אינם מהוונים ומסתיימים באוגוסט 2012 (כ 500 מ"ר), באוגוסט 2013 (כ 2,000 מ"ר) וביולי 2020 (כ 2,500 מ"ר). הסכמי החכירה כוללים (כל אחד מהם) אופציה לחוכר להאריך את תקופת החכירה ב 49 שנים נוספות. החברה הגישה בקשות להארכת תוקף החכירה לשתי החלקות הראשונות (המסתיימים ב 2012 ו 2013) ובהתאם להמלצת הרשות מתנהל משא ומתן לבחינת אפשרות לרכישת בעלות. בנוסף, בסוף שנת 2005 חתמה הקבוצה על מערכת הסכמים לרכישה של זכויות חכירה בכ 28,000 מ"ר נוספים בנצרת, הצמודים למפעל, כעתודה קרקעית למפעל. לגבי מקרקעין אלו, המהווים חלק מחלקה, קיים הסכם שיתוף עם צד שלישי. למועד הדוח התקופתי, החזקה במקרקעין הועברה לחברה אך הליכי רישום החכירה על שם הקבוצה טרם הושלמו. למדיניות החברה בנושא פחת המכונות והציוד שבמפעליה השונים, ראו בביאור 3.4 לדוחות הכספיים של החברה ליום מחקר ופיתוח לתיאור תהליכי המחקר והפיתוח המתבצעים בקבוצה ראו סעיף 20 לפרק זה. הפיתוח של מוצרי החטיפים המלוחים מבוצע בין השאר תוך שימוש בידע המצוי בידי פפסיקו. נכסים לא מוחשיים א. ב. הון אנושי רישיונות וזיכיונות לשטראוס פריטו ליי הסכם רישיון משנת 1990 עם פפסיקו לשימוש בסימני מסחר של פפסיקו לגבי כל מוצרי החטיפים המלוחים המשווקים על ידי שטראוס פריטו ליי על בסיס הידע של פפסיקו. לפירוט אודות הסכם הרישיון הנ"ל והתשלומים ששולמו בגינו ראו סעיף לפרק זה. סימני מסחר ומדגמים נוכח התמקדות הקבוצה במוצרים ממותגים, חשיבות רישומם של סימני מסחר על שמות מותגיה היא רבה. על שם הקבוצה רשומים בישראל סימני מסחר על מרבית שמות המותגים המשמשים אותה בתחום תענוג והנאה, למעט אלו הרשומים על שם פפסיקו ולגביהם לקבוצה רישיון שימוש. תוקפו של רישום סימן מסחר בישראל הינו לתקופות מוגבלות הקבועות בחקיקה, וניתן לחידוש בתום כל תקופה. להערכת הקבוצה אורך החיים הכלכלי של סימני המסחר העיקריים של הקבוצה הינו רב שנים, לנוכח שנות השימוש הרבות בסימנים אלו, ומעמדם הדומיננטי בשוק. לפירוט העלויות והתנועה הכספית בנכסים בלתי מוחשיים, בשנים 2013 ו 2012, ראו ביאור 15 לדוחות הכספיים של החברה ליום למבנה ארגוני של הקבוצה ולפרטים בדבר טיבם של הסכמי העסקה, השקעות באימונים, הדרכות וכיוצ"ב ראו סעיף 21 לפרק זה

32 28 להלן פירוט מספר עובדי הקבוצה (כולל כלל העובדים בחברות שאינן בהחזקה מלאה) בתחום תענוג והנאה (כולל 229 ו 221 עובדי חברות כח אדם), לימים ו , בהתאמה: מספר עובדים ליום (*) מינהלה מכירות והפצה לוגיסטיקה תפעול 1,503 1,526 סה"כ חומרי גלם וספקים למידע על חומרי גלם וספקים המשותף לתחום בריאות ואיכות חיים ולתחום תענוג והנאה, ראו בסעיף 8.8 לפרק זה. חומר הגלם העיקרי שבו עושה הקבוצה שימוש במסגרת ייצור מוצרי "תענוג והנאה", אשר עלותו מהווה 20% ומעלה מסך רכישות חומרי גלם בהם נעשה שימוש במוצרים אלו הוא מוצרי קקאו (חמאת קקאו, עיסת קקאו ואבקת קקאו). בנוסף, עושה הקבוצה שימוש בעיקר באבקת חלב, סוכר, קמח, שמן, אגוזים, תפוחי אדמה וחומרי אריזה. חלק ניכר מחומרי הגלם האמורים הינם קומודיטיס הנרכשים ונסחרים בבורסות הסחורות בלונדון ובניו יורק במטבע זר (דולר, אירו וליש"ט). לפיכך, עלות חומרי גלם אלו חשופה לתנודות בשערי חליפין ותנודות מחירים בשווקי קומודיטיס. כמוכן, חשופה עלות חומרי גלם המופקים מצמחים (כגון סוכר, קקאו, אגוזים) לתנודות שמקורן בשווקי המוצרים ובעיקר בתנודות בהיצע עקב שינויים במזג האוויר, תקופת הבשלה וכדומה. לאחר השפל במחיר פולי הקקאו ב 2011 חזר השוק למגמת עליה ב 2012 אשר המשיכה גם בשנת מחירי הקקאו עלו במהלך שנת 2013 בכ 21%. עליות המחירים נבעו בעיקר מעליה בביקוש העולמי לשוקולד, מגמת ירידה בהיצע העולמי, איכות ירודה של פולי הקקאו ומעורבות של ספקולנטים במחירי השוק. מחירי עלות עיבוד חמאת הקקאו עלו במהלך השנה והגיעו לשיא כתוצאה מביקושים גבוהים. עליות מחירי העיבוד הובילו לירידה במחירי אבקת קקאו מוצר הלוואי בהליך עיבוד פולי הקקאו. להלן גרף המתאר את השינויים במחיר פולי הקקאו (ליש"ט לטון) במהלך השנים 2013, 2008 על פי נתוני האתר :indexmundi.com מגמת הירידה במחירי הסוכר המשיכה גם בשנת 2013, אשר במהלכה ירד הסוכר בכ 16% מערכו. ברבעון הראשון של 2013 חלה עליה במחיר הסוכר, שנבעה מהיקף רכישות גבוה בקרב היצרנים לאור המחיר הנמוך בשנת בהמשך 2013, לאור ציפייה ליבול גבוה בברזיל, חזר הסוכר למגמת ירידה והתייצב על מחירים נמוכים לאורך הרבעון השני והשלישי של השנה. לאחר עלייה זניחה במחירים בסוף הרבעון השלישי, בעקבות התפתחות חשש ליבול נמוך מתחזיות בברזיל ולאור עלייה בביקושים בתקופת הרמדאן, חזר השוק למגמת ירידה חדה לאור יבולי שיא.

33 29, להלן גרף המתאר את השינויים במחיר נתוני האתר :indexmundi.com הסוכר (סנט לפאונד) במהלך השנים על פי הון חוזר להלן הרכב ההון החוזר בתחום תענוג והנאה ב 2013: נכסים שוטפים תפעוליים (*) התחייבויות שוטפות תפעוליות (**) עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות (*) כולל: לקוחות נטו, מלאים, הכנסות לקבל והוצאות מראש. הסכום שנכלל בדוחות הכספיים 349, , ,756 (**) כולל: ספקים נטו והוצאות לשלם. מגבלות ופיקוח על תחום הפעילות א. ב. הכרזה כמונופולין בשוק טבלאות השוקולד בשנת 1988 החברה הוכרזה כבעלת מונופול, בין היתר, בשוק טבלאות השוקולד. בעקבות ההכרזה, נתן הממונה על ההגבלים העסקיים הוראות לבעלת המונופולין. בהוראות משנת 1998 (אשר הוחלו על החברה וכל חברה בשליטתה, השולטת בה או הנשלטת על ידי השולטים בה, למעט שטראוס אחזקות) נקבע, בין היתר, כי הקבוצה לא תתנה את אספקת או את תנאי האספקה של טבלאות השוקולד (וכל מוצר דומיננטי אחר לגביו תוכרז הקבוצה כבעלת מונופול) בהתחייבות לרכוש סוג מוצרים מסוים ממנה או משטראוס אחזקות ותאגידים בשליטתה; הקבוצה לא תתקשר עם לקוחותיה בהסדרים הכוללים הסכמות בלעדיות; הקבוצה לא תגיע להסכמות עם לקוחותיה (להבדיל מציון מחיר מומלץ לצרכן) בדבר מחיר המכירה לצרכן של מוצר כלשהו בכפוף לכל דין. תוקף ההוראות נקבע לחמש שנים, לתאריך הדוח התקופתי תוקפן פג ולא ניתנו הוראות חדשות. בפועל, הקבוצה ממשיכה לפעול בהתאם להוראות אלו ולקיימן. צווים מוסכמים ביום אישר בית הדין להגבלים עסקיים צו מוסכם בין החברה לבין הממונה. על פי הוראות הצו התחייבו החברה ומנהלים בה שלא לנהוג כלפי סיטונאים העובדים עימה בכל אופן שמטרתו או תוצאתו המסתברת היא דחיקת מתחרה שלה מהשוק, חסימתו או הצרת צעדיו, או באופן שיש בו כדי למנוע כניסת מתחרה חדש לשוק. כמו כן, התחייבו החברה ומנהלים בה שלא לנקוט בסנקציות או בהטבות כלפי קמעונאים בזיקה להתנהגותם של הקמעונאים כלפי מוצר המתחרה במוצר של החברה. כן התחייבה החברה כי היא ומנהליה ינקטו בכל האמצעים הדרושים על מנת שכלל עובדיה ושלוחיה העוסקים או קשורים בענייני הצו, יקיימו את הוראותיו, וכי מנהלי החברה התחייבו אישית לפעול בהתאם להוראות הצו. הלכה למעשה, החברה נוהגת בהתאם להתחייבויות האמורות בצו. הצו נעשה בלא שיהא בכך משום הודאה מצד החברה או כל נושא משרה בה בדבר חבותם על פי הוראות חוק ההגבלים העסקיים או בדבר הפרה מצידם של הוראות החוק. ראו ביאור לדוחות הכספיים של החברה ליום לעניין צו מוסכם בנוגע להסדרי סחר בין ספקים ורשתות קמעונאיות ראו סעיף 25.4 ב. לפרק זה. הסכמים מהותיים הסכמים עם פפסיקו פעילות הייצור, השיווק והמכירה של חטיפים מלוחים מתבצעת במסגרת שטראוס פריטו ליי, שהחברה מחזיקה ב 50% ממניותיה ויתרת המניות מוחזקות על ידי קונצרן המזון האמריקאי פפסיקו, באמצעות

34 30 חברת הבת Pepsico Investments Europe (I) B.V (להלן: "פפסיקו אירופה"). בין שטראוס פריטו ליי לבין פפסיקו הסכם רישיון לשימוש בסימני מסחר מסוימים של פפסיקו; הסכם בעלי מניות המסדיר את לשירותים וכן מספר הסכמים בקשר מערכת היחסים המשותפת בכל הקשור לשטראוס פריטו ליי; המסופקים לשטראוס פריטו ליי על ידי החברה; שעיקריהם כדלקמן: הסכם רישיון לשימוש בידע ובסימני מסחר לשטראוס פריטו ליי הסכם עם Pepsico Food & Beverages International (להלן: "פפסיקו העולמית") משנת 1990 ותיקון לו מ 1999 (ההסכם המקורי נחתם עם החברה, הזכויות והחובות על פיו הומחו לשטראוס פריטו ליי), לפיו הוענק לשטראוס פריטו ליי רישיון בלעדי, שאינו ניתן להעברה, לייצור, הפצה ומכירה, בישראל, של חטיפים מלוחים, חטיפים מתובלים וחטיפי אקסטרוזיה וכן לשימוש בסימני מסחר של קבוצת פפסיקו העולמית הקשורים בכך. כן נקבע, כי לפפסיקו העולמית זכות, בכל עת, להוסיף או לשנות מסימני המסחר הנ"ל, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי. הסכם הרישיון נחתם לעשר שנים והוא מתחדש אוטומטית לחמש שנים נוספות בכל פעם, בכפוף לכך שההסכם יישאר בתוקף כל עוד החברה (או חברה בת בבעלות מלאה שלה) תהיה בעלת מניות בשטראוס פריטו ליי. תוקף הסכם הרישיון במקרה שבו אחד הצדדים מפסיק להיות בעל מניות בשטראוס פריטו ליי הינו כקבוע בהסכם בעלי המניות (ראו להלן). לפפסיקו העולמית זכות לבטל את הסכם הרישיון במקרים שונים וביניהם הפרה יסודית של ההסכם על ידי שטראוס פריטו ליי. בתמורה להענקת הרישיון, שטראוס פריטו ליי תשלם לפפסיקו העולמית, מידי רבעון, שיעור מסוים מהמכירות נטו (כהגדרתן בהסכם) ולפחות סכום מינימאלי, כקבוע בהסכם. בנוסף, שטראוס פריטו ליי תשלם לפפסיקו העולמית תשלום שנתי בגין שירותי תמיכה טכנית. הקבוצה זיכתה את פפסיקו בשנים , ו 2011 בתשלומים על פי ההסכם בגין תמלוגים בסך כ 5,773 אלפי ש"ח, כ 5,436 אלפי ש"ח וכ 5,501 אלפי ש"ח, בהתאמה. הסכם בעלי מניות בהתאם להסכם בעלי המניות, במקרה בו החברה תישלט (במישרין או בעקיפין) על ידי צד שאינו משפחת שטראוס, תהיה לפפסיקו הזכות, מחלוף 12 חודשים מהיותה של החברה נשלטת כאמור, לרכוש את כל מניותיה הנותרות של החברה בשטראוס פריטו ליי במחיר שוק שיקבע באופן המוסדר בהסכם, בתנאי שפפסיקו אירופה תקבע בעצמה באופן סביר, כי הניסיון שלה לשתף פעולה בתום לב, במהלך תקופה של 12 חודשים, לא צלח. שווי השוק של מניותיה הנותרות של החברה בשטראוס פריטו ליי, יקבע על ידי אחד מחמשת בנקי ההשקעות הבינלאומיים הגדולים בארה"ב אשר ייבחר על ידי פפסיקו אירופה. לצדדים תהיה הזכות להופיע בפני בנק ההשקעות ולספק לו נתונים בנוגע לשווי השוק ההוגן של שטראוס פריטו ליי. ככל ששווי השוק שייקבע על ידי בנק ההשקעות יהיה בטווח של מכפיל 5.4 ל 6.6 ב,EBITDAR (ממוצע בשלוש השנים הקודמות (בנטרול שנים בהם אירע אירוע יוצא דופן שהשפיע על ה (EBITDAR של הרווח השנתי לפני הכנסות/הוצאות מימון, מיסים על הכנסה, פחת, הפחתות ותמלוגים המשולמים למי מבעלי המניות או לגופים הקשורים בהם), אזי שווי השוק של המניות יקבע לפי מכפיל של 6 ב,EBITDAR בניכוי החוב נטו (מימון מבנקים או מאחרים בניכוי מזומן). לאחר 10 שנים ממועד העסקה, יכולים הצדדים לבקשת צד להסכם, שלא תועלה בתדירות גבוהה מאחת לחמש שנים, לשנות את המכפיל 6 האמור בהסכמה הדדית. המונח "שליטה" בהסכם בעלי המניות משמעו היכולת לכוון, במישרין או בעקיפין את פעילותה של הישות הרלוונטית (למעט יכולת הנובעת רק ממילוי תפקיד של דירקטור או משרה אחרת), וחזקה על אדם שהוא שולט בתאגיד אם הוא מחזיק במישרין או בעקיפין למעלה מ 50% מהון או זכויות ההצבעה בישות הרלוונטית, או אם הוא מחזיק במישרין או בעקיפין בזכות למנות למעלה מ 50% מהדירקטורים של אותה ישות רלוונטית; למונח "החזקה" בסעיף זה, תהא המשמעות הנתונה למונח זה בסעיף 1 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח לגורם הסיכון במקרה שבו משפחת שטראוס תחדל להיות בעלת שליטה בחברה, לרבות פירוט מחזורי המכירות של הפעילויות שעשויות במקרה כזה להימכר על ידי החברה לשותפיה בהן, ראו בסעיף גורמי סיכון ייחודיים לחברה. לפרטים בדבר הרווח, לפני הפרשה למס ואחריה, של שטראוס פריטו ליי, ראו תקנה 13 בפרק "פרטים נוספים על התאגיד". לפפסיקו אירופה הזכות למנות את המנכ"ל ומנהל הכספים של שטראוס פריטו ליי, בהסכמה מראש של החברה, שלא תמנע אלא מטעמים סבירים. לחברה ולפפסיקו אירופה, כל אחת מהן, הזכות למנות 50% מחברי הדירקטוריון של שטראוס פריטו ליי. יו"ר הדירקטוריון ימונה על ידי החברה מבין הדירקטורים שימונו על ידי החברה (ליו"ר הדירקטוריון לא מוקנית זכות הכרעה), בתנאי שאינו נושא משרה של החברה. החלטות הדירקטוריון יתקבלו ברוב קולות; למעט החלטות שיתקבלו פה אחד, בין היתר, בקשר להפסקת פעילות שטראוס פריטו ליי בישראל או פירוקה בשל כל סיבה שאינה חדלות פירעון, שינוי השם או הלוגו של שטראוס פריטו ליי, מיזוג, רכישת חברות או עסקים אחרים, שינוי התקנון ושינויים בהון שטראוס פריטו ליי (למעט דילול כתוצאה ממימון של מי מבעלי המניות). בהסכם נקבעו הוראות בקשר למימון שטראוס פריטו ליי ובקשר לדילול בעל מניות שיסרב להעמיד את חלקו במימון נוסף שיידרש על ידי דירקטוריון שטראוס פריטו ליי. הסכם בעלי המניות קובע כי בעל מניות יהיה רשאי להעביר את מניותיו לצד שלישי, אך ורק לאחר קבלת הסכמתו המוקדמת של בעל המניות האחר. עוד קובע ההסכם מנגנון של זכות סירוב בעת העברת מניות על

35 31 ידי הצדדים לו ומחייב כל צד להעביר את כלל מניותיו בשטראוס פריטו ליי כתנאי להעברה (ההוראות הנ"ל אינן חלות על "העברה מותרת" לחברת בת, בבעלות מלאה, באופן ישיר או עקיף, של המעביר). כן נקבע מנגנון להסדרת מחלוקות בין הצדדים (על ידי נציג של כל אחד מבעלי המניות ובהיעדר הסכמה על ידי בורר חיצוני), כשבהיעדר הסכמה של אחד הצדדים עם החלטת הבורר, תהיה אפשרות לצד השני לרכוש את מניותיו. במקרה ושני הצדדים לא יסכימו עם החלטת הבורר או במקרה של אי מימוש זכות צד לרכוש מניות משנהו כאמור לעיל, יפעלו הצדדים במשותף למציאת קונה לכל מניות שטראוס פריטו ליי. לא נמצא קונה כאמור תוך שנה, תפורק שטראוס פריטו ליי. ההסכם מגדיר מספר אירועים "מפעילים" (וביניהם שינויים רגולטוריים שישפיעו בצורה מהותית על יכולת הצדדים לקבל דיבידנדים משטראוס פריטו ליי או לבצע את ההסכם; פעולה ממשלתית שתחייב מי מהצדדים למכור או להעביר את החזקותיו בשטראוס פריטו ליי, כולן או חלקן; הפרה מהותית של ההסכם; הפרה של התנית אי התחרות הקבועה בהסכם) כאשר בקרותם למי מהצדדים (אך לא לשניהם בו זמנית) זכות לחייב את הצד השני לרכוש את מניותיו או לחייבו למכור לו את מניותיו, באופן ובמחיר הקבועים בהסכם. במקרה של מכירת מניות על ידי צד למשנהו, קובע ההסכם חובה של הצד המוכר את מניותיו להמשיך לקיים את ההסכמים בינו לבין שטראוס פריטו ליי (במקרה שבו פפסיקו מוכרת את מניותיה הסכם הרישיון; ובמקרה שהחברה מוכרת את מניותיה הסכם המכירה וההפצה, הסכם השירותים המרכזיים והסכם הרישיון לשימוש בסימן מסחר של החברה) וזאת לתקופות הנעות בין 3 ל 4 שנים, כנקוב בהסכם (או תקופות פחותות מכך במקרה שבו הצד הרוכש ימכור לאחר מכן את מניותיו, כולן או חלקן, בשטראוס פריטו ליי, לצד שלישי שזהותו לא תאושר על ידי הצד המוכר). במקרה בו מכירת מניות פפסיקו אירופה תיעשה כתוצאה משינויים רגולטוריים או פעולות ממשלתיות שהינן מהותיות להסכם, פפסיקו העולמית תמשיך לפעול על פי הסכם הרישיון לתקופה של 10 שנים ופפסיקו אירופה תהיה רשאית לרכוש בחזרה את מניותיה בשטראוס פריטו ליי בתוך אותן 10 שנים, בתנאים הקבועים בהסכם. בתקופה זו תהיה לפפסיקו אירופה זכות סירוב ראשונה לרכישת מניותיה של החברה בשטראוס פריטו ליי. במקרה של מכירת מניות החברה לצד שלישי ואי מימוש זכות הסירוב הראשונה כאמור, תפחת תקופת התחייבותה של פפסיקו העולמית לפעול על פי הסכם הרישיון, כנקוב בהסכם. הצדדים הסכימו על חלוקת דיבידנד שנתי בשיעור של 33% מהרווחים הניתנים לחלוקה בהתאם לדין הישראלי ולדוחות הכספיים של שטראוס פריטו ליי. עוד נקבע, כי ביטול הסכם בעלי המניות מכל סיבה שהיא לא ישפיע על מחויבויות הצדדים על פי הסכם הרישיון המפורט לעיל ועל פי ההסכמים המפורטים להלן. בהסכם רישיון לשימוש בסימן מסחר של החברה בין החברה לבין שטראוס פריטו ליי, העניקה החברה לשטראוס פריטו ליי רישיון לא בלעדי לשימוש בסימן המסחר "עלית" ורישיון בלעדי לשימוש בסימני המסחר "תפוצ'יפס" ו"תפוצ'יפססטיקס" בישראל, בכל הקשור לייצור, מכירה, הפצה, שיווק ומסחר של חטיפים מלוחים. כמו כן, שטראוס פריטו ליי התחייבה להשתמש בסימן המסחר "עלית" למשך כל תקופת ההסכם. ההסכם נכנס לתוקף ב למשך 10 שנים, ומתחדש לתקופות של 5 שנים לאחר מכן, אלא אם אחד הצדדים הודיע על כוונה לסיימו, וכל עוד החברה היא בעלת מניות בשטראוס פריטו ליי. במידה והחברה תחדל להיות בעלת מניות בשטראוס פריטו ליי, יהיה ההסכם בתוקף בהתאם לתקופות הקבועות בו. בהסכם שירותים מרכזיים בין החברה לבין שטראוס פריטו ליי, התחייבה החברה להעניק לשטראוס פריטו ליי שירותי ניהול ושירותי מחשוב. ההסכם בתוקף כל עוד החברה (או חברה בת בבעלותה המלאה) תהיה בעלת מניות בשטראוס פריטו ליי, בכפוף להוראות הסכם בעלי המניות לעניין תוקפו. בהסכם שירותי מכירה והפצה בין החברה לבין שטראוס פריטו ליי, התחייבה החברה להפיץ ולמכור בלעדית בישראל את החטיפים המלוחים המיוצרים על ידי שטראוס פריטו ליי. החברה מעניקה לשטראוס פריטו ליי שירותי אחסון וכן שירותי הפצה ומכירה ללקוחות. שטראוס פריטו ליי התחייבה שלא להפיץ את מוצריה ללקוחות שלא דרך החברה. החל משנת 2013 ההסכם בתוקף לשנה ומתחדש כל שנה. להערכת הנהלת החברה אין לקבוצה תלות בפפסיקו וכי לסיום ההתקשרות לא תהיה השפעה מהותית על עסקי הקבוצה.

36 32 מסגרת פעילות הקפה מידע כללי על מסגרת פעילות הקפה להלן מידע כללי על מסגרת פעילות הקפה, המשותף לתחום קפה ישראל ולתחום קפה בינלאומי. מבנה פעילות הקפה ושינויים החלים בו הקבוצה מייצרת, משווקת ומפיצה בברזיל, רוסיה, מדינות מרכז ומזרח אירופה וכן בישראל, מוצרי קפה לסוגיו (קפה קלוי וטחון, קפה נמס וקפסולות אספרסו) ואבקות שתייה חמה (כגון אבקות שוקו וקפוצ'ינו). בנוסף, הקבוצה משווקת ומפיצה מכונות אספרסו. בנוסף, במסגרת פעילותה בישראל הקבוצה עוסקת (באמצעות רשת קפה עלית) במכירה קמעונאית של מוצרי קפה, מאפים ומשקאות קלים בכ 54 נקודות מכירה הפזורות ברחבי ישראל שעיקרן משרתות לקוחות במקומות ציבוריים. כמוכן, במסגרת פעילותה בברזיל הקבוצה רוכשת, מעבדת ומוכרת קפה ירוק. שוק הקפה העולמי להלן נתונים אודות שוק הקפה העולמי בהתאם לפרסומי Euromonitor שוק קפה עולמי קמעונאי (ללא בתי קפה) כ 75.6 מיליארד דולר ארה"ב 80.9 מיליארד דולר ארה"ב היקף במחירי צרכן (ללא בתי קפה) 4.7 מיליון טון 4.8 מיליון טון היקף מכירות כמותי כ 8.5% כ 8.2% גידול שנתי מצטבר (CAGR) במונחי ערך כספי כ 2.6% כ 2.6% CAGR במונחי כמות סגמנט קפה קלוי וטחון Coffee) (Roasted & Ground כולל פולי קפה טריים ופולי קפה טחונים כ 62.5% כ 62.3% שיעור משוק הקפה העולמי במונחים כספיים כ 75.7% כ 75.5% שיעור משוק הקפה העולמי במונחים כמותיים היקף מכירות כספי כ 50.4 מיליארד כ 47.3 מיליארד דולר ארה"ב דולר ארה"ב כ 3.6 מיליון טון כ 3.7 מיליון טון היקף מכירות כמותי כ 8.8% כ 8.4% CAGR במונחי ערך כספי כ 1.5% כ 1.9% CAGR במונחי כמות סגמנט קפה נמס עולמי קמעונאי coffee) :(Instant כ 37.5% כ 37.7% שיעור משוק הקפה העולמי במונחים כספיים כ 24.3% כ 24.5% שיעור משוק הקפה העולמי במונחים כמותיים היקף מכירות כספי 30.5 מיליארד דולר 28.4 מיליארד דולר ארה"ב ארה"ב 1.1 מיליון טון 1.2 מיליון טון היקף מכירות כמותי כ 8.1% כ 7.8% CAGR במונחי ערך כספי כ 5.1% כ 4.8% CAGR במונחי כמות (*) הנתונים בשנת 2012 הותאמו לתיקוף תחשיבי Euromonitor.11 להלן נתונים לגבי השחקנים העיקריים בשוק הקפה העולמי הקמעונאי, על פי נתוני Euromonitor שוק הקפה העולמי הקמעונאי נתח שוק כספי (*) כ 22.4% כ 22.7% Nestle כ 12.4% כ 12.3% Kraft לשעבר Mondolez כ 5.5% כ 5.4% Sara Lee לשעבר DEMB כ 3.0% כ 3.0% שטראוס כ 2.5% כ 2.5% Tchibo (*) הנתונים בשנת 2012 הותאמו לתיקוף תחשיבי Euromonitor

37 33 שוק הקפה הקלוי והטחון העולמי הוא שוק מבוזר, אשר מאופיין בנוכחות של חברות רבות עם נתחי שוק קטנים יותר מאלה המאפיינים את שוק הקפה הנמס. להלן נתונים לגבי השחקנים העיקריים בשוק הקפה הקלוי וטחון העולמי, על פי נתוני Euromonitor שוק הקפה הקלוי וטחון העולמי נתח שוק כספי (*) כ 10.4% כ 10.4% Kraft לשעבר Mondolez כ 7.6% כ 7.5% Sara Lee לשעבר DEMB כ 6.8% כ 7.5% Nestle כ 3.9% כ 3.8% שטראוס כ 2.9% כ 2.9% Tchibo (*) הנתונים בשנת 2012 הותאמו לתיקוף תחשיבי Euromonitor להלן נתונים לגבי השחקנים העיקריים בשוק הקפה הנמס העולמי, על פי נתוני Euromonitor שוק הקפה הנמס העולמי נתח שוק כספי (*) כ 48.0% כ 47.7% Nestle כ 15.4% כ 15.5% Kraft לשעבר Mondolez כ 2.0% כ 2.0% Tchibo כ 1.8% כ 1.9% Sara Lee לשעבר DEMB כ 1.8% כ 1.8% שטראוס (*) הנתונים בשנת 2012 הותאמו לתיקוף תחשיבי Euromonitor להלן פירוט מכירות קפה עולמיות בחלוקה גיאוגרפית: מכירות במונחים כמותיים (*) כ 28% כ 27% מערב אירופה כ 22% כ 22% אמריקה הלטינית כ 18% כ 18% צפון אמריקה כ 15% כ 16% אוסטרליה והאוקיינוס השקט כ 10% כ 10% מזרח אירופה הינן: ברזיל, ירוק מסוג "ערביקה" (*) הנתונים בשנת 2012 הותאמו לתיקוף תחשיבי Euromonitor על פי נתוני ארגון הקפה העולמי, המדינות המובילות בייצור קפה קולומביה ואתיופיה; המדינות המובילות בייצור קפה ירוק מסוג "רובוסטה" הינן: וייטנאם, ברזיל ואינדונזיה (המקור.(ICO רכש הקפה הירוק מסוג "ערביקה" מתבצע בבורסת הסחורות שבניויורק ) York New Euronext ) ורכש הקפה הירוק מסוג "הרובוסטה" מתבצע בבורסת הסחורות שבלונדון,(Board of Trade.(LIFFE רכישות ומיזוגים בתחום הקפה העולמי לפרטים אודות רכישות ומיזוגים בתחום הקפה העולמי ראו סעיף 7 לעיל. מגמות הצריכה בשוק הקפה בשנים האחרונות, ישנה נטייה צרכנית לעבר צריכת מוצרי קפה פרימיום איכותיים, נוחים וממותגים. נמשכת מגמת עלייה בצריכת קפה באריזות אישיות serve) (single להכנת קפה במכונות ביתיות ומגמת עלייה בצריכת קפה אספרסו וקפסולות אספרסו למכונות אספרסו ביתיות. תעשיית הקפה העולמית נהנית מצמיחה ברשתות בתי הקפה. תרבות צריכת הקפה ובתי הקפה, חשפו את הצרכנים למגוון רחב יותר של טעמי קפה ומשקאות חמים אחרים ולמוצרי קפה פרימיום. בשוק הצריכה מחוץ לבית (AFH) הקבוצה בנתה לעצמה יכולות שיווק, מכירה והפצה, בין היתר, בפעילות מכונות שתייה חמה, לרבות מכירת מכונות קפה ביתיות, מכירה או השאלה של מכונות קפה מקצועיות (אספרסו) ומכירה או השכרה של מכונות ממכר קפה אוטומטיות. לקבוצה יחידות ייעודיות המטפלות בשוק ה AFH והעוסקות בפיתוח פתרונות שיווקיים וצרכניים ייחודים לערוץ זה. על מנת לעקוב מקרוב אחר שינויים בהתנהגות הצרכנית, הקבוצה מבצעת מחקרים, וזאת בין היתר בכדי לצפות ולהגיב מבעוד מועד לשינויים אלו. שינויים בהיקף מסגרת הפעילות וברווחיותו שינויים בהיקף הפעילות הפעילות במסגרת הקפה הורחבה וצמחה בשנים האחרונות, הן בישראל, והן מחוץ לישראל, צמיחה שנבעה מגידול אורגני וכן מרכישת פעילויות שונות. כחלק ממימוש אסטרטגיית הקבוצה להתרחבות גלובלית במסגרת פעילות הקפה והצרכים הנדרשים למימון אסטרטגיה זו, התקשרה החברה בשנים האחרונות במספר הסכמים כמפורט להלן:.11.2

38 34 א. ב. ג. ד. ביוני 2008 התקשרה החברה במסכת הסכמים עם קרן ההשקעות הפרטית,TPG אשר השקיעה בחברת הבת של החברה, B.V.,Strauss Coffee תחתיה מרוכזת כל פעילות הקפה של הקבוצה (להלן: "שטראוס קפה"). ביום 4 ביולי 2013 הודיעה החברה כי היא מקיימת בדיקה ביחד עם TPG לבחינת חלופות יציאה של TPG משטראוס קפה. לפרטים נוספים ראו סעיף לפרק זה. בנובמבר 2010 רכשה שטראוס קפה את המותג להקפה (קפה נמס) הנמכר ברוסיה ובמדינות חבר העמים ו 51% ממניות החברות להקפה ואינסטנטה. בינואר 2013 חתמה שטראוס קפה על הסכם לרכישת יתרת המניות (49%) בחברות להקפה ואינסטנטה בתמורה לכ 13.4 מיליון דולר ארה"ב. בספטמבר 2013 הושלמה העסקה, בשינויים מסוימים ביחס להסכם המקורי שנחתם, לפיה שטראוס קפה רכשה את יתרת המניות (49%) בחברת להקפה בלבד, מיזגה לחברה הבת ברוסיה את פעילות חברת אינסטנטה ומכרה את אחזקתה בחברת אינסטנטה (51%) לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה. בינואר 2012 חתמה שטראוס קפה על הסכם, עם הבעלים של חברת Norddeutsche Kaffeewerke GmbH (לשעבר: ויוה קפה,(GMBH (להלן:,("NDKW" המייצרת קפה נמס מיובש בהקפאה באמצעות מפעל בגרמניה שבבעלותה, לחכירת מפעל הקפה האמור לתקופה של 5 שנים בתמורה לסכום של 500 אלפי אירו לשנה. זאת לשם ייצור קפה מיובש בהקפאה בעיקר לחברות הבת של שטראוס קפה ברוסיה ובמדינות חבר העמים. לשטראוס קפה אופציה להארכת תקופת החכירה לשלוש שנים נוספות בתמורה לסך של 750 אלפי אירו לשנה בשלוש שנים אלו. בנוסף לאמור, שטראוס קפה קיבלה אופציה לרכוש את NDKW בכל עת במהלך תקופת ההסכם תמורת סך של 50 מיליון אירו. כמו כן, לצרכי התחשבנות למועד חתימת ההסכם, שטראוס קפה שילמה באפריל 2012 כ 3.2 מיליון אירו תמורת הנכסים השוטפים נטו של.NDKW בהתאם להסכם, בתום תקופת ההסכם תיערך התחשבנות נוספת בין שטראוס קפה ל NDKW על פי גובה הנכסים השוטפים נטו לאותו מועד. החכירה האמורה מטופלת בספרי החברה כחכירה תפעולית. בפברואר 2014, התקשרה שטראוס קפה בהסכם עם חברת הקפה CIA. Iguacu De Café Soluvel (להלן: ("Iguacu" לרכישת מותג הקפה,"Amigo" המותג נמכר בעיקר ברומניה ומחזור המכירות לשנת 2012 מוערך בכ 12.5 מיליון דולר. בתמורה לרכישת המותג תשלם שטראוס קפה (עד למועד השלמת המכירה וקבלת האישורים הנדרשים) סך של כ 20 מיליון דולר. הרכישה תמומן ממקורות עצמיים של שטראוס קפה. השלמת העסקה מותנת בקבלת אישור מהממונה על הגבלים עסקים ברומניה. שינויים ברווחיות לפירוט השינויים בהכנסות וברווחיות בתחום קפה ישראל ובתחום הקפה הבינלאומי, ראו בדוח הדירקטוריון של החברה ליום התפתחויות בשווקים של מסגרת הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו במדינות מרכז ומזרח אירופה נמשכת מגמה של מעבר ממכירה לצרכנים סופיים בשווקים פתוחים ומכירה בחנויות מכולת קטנות, למכירה ללקוחות קמעונאיים (מינימרקטים, חנויות מכולת גדולות, רשתות מזון וכדומה) ומגמה של מעבר ממכירה של מוצרים בתפזורת למכירה של מוצרים ארוזים וממותגים, כדוגמת אלו שמייצרת ומוכרת הקבוצה. גורמי ההצלחה הקריטיים במסגרת הפעילות והשינויים החלים בהם בנוסף לגורמי ההצלחה הקריטיים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה כמפורט בסעיף 7 לפרק זה, ניתן למנות גורמי הצלחה ייחודיים או כאלו שמידת חשיבותם גבוהה במיוחד במסגרת פעילות הקפה, וביניהם: (1) במוצרי הקפה הקלוי והטחון שהינם בעלי מאפיינים מקומיים היכולת להתאים את המוצר, טעמו, מראהו ויתר מאפייני הצריכה לטעמי הצרכן הייחודיים בכל מדינה בה פועלת הקבוצה; (2) יכולות מערכתיות של פיתוח, הפעלה ותחזוקה של מכונות לממכר קפה; יכולת שיווק והפצה לשוק הצריכה מחוץ לבית ;(AFH) (3) ידע ויכולות טכנולוגיות מורכבות בתחום הקפה הנמס; (4) קיומם של מותגים; (5) קיומן של נקודות מפגש מגוונות בין מוצרי הקפה לצרכנים בהזדמנויות צריכה שונות (כגון צריכה בבית, על הדרך, במקום העבודה ובבתי מלון). ההאטה הכלכלית (מאמצע שנת 2008 ובמהלך שנת 2009) חשפה גורמים נוספים שהתבררו כחשובים להצלחת הקבוצה, בהם: עקביות באיכות המוצרים, יעילות מערך הלוגיסטיקה של הקבוצה וכן יציבותה וחוסנה הכלכלי. מחסומי הכניסה העיקריים של מסגרות הפעילות ושינויים החלים בהם בנוסף למחסומי הכניסה העיקריים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה כמפורט בסעיף 7 לפרק זה, מחסומי הכניסה העיקריים במסגרת פעילות הקפה נובעים מהצורך בידע בכל הנוגע לרכש קפה ירוק; מקיומם של מכסים על ייבוא מוצרים גמורים בחלק מהמדינות בהן פועלת הקבוצה, שבין היתר משפיעים על הצורך לייצר בייצור עצמי את המוצרים במדינות אלה; בתחום מוצרי הקפה הנמס נדרש ידע טכנולוגי וכן נדרשות השקעות רחבות היקף לשם הקמת מפעל ייצור; ובערוץ המכירות מחוץ לבית (AFH) נדרש מערך תומך מכירה ייחודי המסוגל לתת מענה טכני לנקודות רבות המפעילות מכונות קפה שונות לרבות מכונות אוטומטיות לממכר משקאות חמים ומוצרים מצוננים

39 35 תחליפים למוצרי מסגרת הפעילות ושינויים החלים בהם תחליפים עיקריים למוצרי קפה הינם תה, קקאו ומשקאות אנרגיה. כתחליפים משניים ניתן למנות את המשקאות הקלים והמוגזים. חומרי גלם וספקים חומרי גלם עיקריים חומר הגלם העיקרי בו עושה הקבוצה שימוש בתחום קפה ישראל ובתחום קפה בינלאומי, ואשר עלותו מהווה מעל 50% מסך רכישות חומרי גלם בהן נעשה שימוש בתחום זה, הוא קפה ירוק (ערביקה ורובוסטה). בנוסף, עושה הקבוצה שימוש בעיקר באבקת קקאו וחומרי אריזה. הקבוצה מתקשרת מעת לעת בחוזים עתידיים ובחוזי אופציות לרכישת קומודיטיס ולמכירתן, בעיקר קפה ירוק ראו ביאור 30 לדוחות הכספיים של החברה ליום למאפיינים של רכישת חומרי גלם שהינם קומודיטיס ראו סעיף חומרי גלם וספקים, סעיף 6.1 לפרק זה. ככלל, רכש קפה ירוק מבוצע במרוכז באמצעות שטראוס קומודיטיס (שוויץ), חברה בבעלות מלאה של שטראוס קפה, הקונה את חומר הגלם עבור כלל חברות הקבוצה, פרט לחברה המשותפת בברזיל, אשר רוכשת קפה ירוק בעצמה. רכש הקפה הירוק מבוצע בהתאם להסכמים עם צדדים שלישיים והסכמים אלו כפופים לתנאים והוראות של ה.European Coffee Contract בשנת 2013 ירדו מחירי הקפה ערביקה ורובוסטה כתוצאה מעודף מלאים וספקולנטים בשוק. ברבעון הראשון לשנת 2014 חלה עליה משמעותית במחירים. להלן גרפים המתארים את השינויים במחירי הקפה הירוק לסוגיו במהלך השנים , המקור לגרפים הוא ה.Financial Times ערביקה (הציר האנכי במונחי סנט דולר לפאונד (Cent/lbs [המסחר מבוצע בבורסה ניו יורק]: ל ח ב ר ה מ ע ר כ ת רובוסטה (הציר האנכי במונחי $ לטון (S/ton [המסחר מבוצע בבורסה בלונדון]: לניהול בדיקות איכות בקפה הירוק, המיועדת להשגת טרמינולוגיה ושיטה אחידה לבקרת איכות הקפה בכל הקבוצה, איתור מהיר של בעיות איכות, שקיפות ויעילות תפעולית. המערכת פועלת במרבית חברות הקבוצה, כולל אצל ספקי החברה ברחבי העולם.

40 36 תחום קפה ישראל מידע כללי על תחום קפה ישראל בתחום זה הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה בישראל מגוון של מוצרי קפה הנושאים את מותגיה; מייצרת ומוכרת אבקות שוקו ואבקות משקה נוספות. כמו כן, הקבוצה עוסקת במכירה קמעונאית של מוצרי קפה בנקודות מכירה שונות בישראל ובנוסף הקבוצה עוסקת (באמצעות רשת קפה עלית) במכירה קמעונאית של מוצרי קפה, מאפים ומשקאות קלים. ברבעון האחרון לשנת 2013 זכתה רשת קפה עלית במכרז להפעלת נקודות מכירה במתחמי תחנות רכבת ישראל. תחום קפה ישראל כולל את מטה פעילות חברת שטראוס קפה המרכזת את כלל מסגרת פעילות הקפה של הקבוצה (למעט עלויות המזוהות לחברות המוחזקות השונות של שטראוס קפה המועמסות במלואן בהתאם). מוצרים המוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום קפה ישראל הם: קפה קלוי וטחון, קפה נמס, אבקות שוקו ואבקות שתייה אחרות. הקבוצה מייצרת, מוכרת ומפיצה בישראל, תחת מותג הבית "עלית" קפה קלוי וטחון, קפה נמס וקפסולות למכונות אספרסו (למוצרי הקפה הנמס שלושה תתי מותגים: "קפה נמס עלית", "סדרת מקורות הקפה", "ארומה") ורשת "קפה עלית" למכירה בבתי קפה ודוכני קפה; בנוסף, אבקת שוקו תחת המותג "שוקולית" ואבקות לשתייה חמה. בשנים האחרונות מתפתחת מגמה צרכנית של מעבר מסגמנט של קפה נמס מגורען, לסגמנט של קפה נמס מיובש בהקפאה, הנחשב יוקרתי יותר. כמענה למגמת צרכנית עולמית ומקומית של צריכת אספרסו וקפה איכותי בבית, השיקה החברה, לקראת סוף שנת 2012 קפסולות לשימוש במכונת אספרסו המכילות קפה קלוי וטחון לצריכה ביתית. קפסולות הקפה מיוצרות במפעל הקפה בישראל. כחלק ממגמת הבריאות העולמית החברה משקיעה בפיתוח מוצרי בריאות בקפה כגון מוצר ה Chicory ברוסיה, פיתוח קפה "טורקי ויותר" בישראל (קפה קלוי וטחון עשיר באנטיאוקסידנטים) והשקה מחודשת בישראל של קפה באלאנס. פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים (בהתאם לדוחות הניהוליים של החברה) הכנסות תחום קפה ישראל היוו ב 2013, פחות מ 10% מסך הכנסות הקבוצה. תחרות א. ב. לכל מוצרי הקפה של הקבוצה קיימים מוצרים מתחרים. הקבוצה מובילה בקטגוריות מוצרי הקפה (לסוגיהם) ואבקות השוקו. המתחרים העיקריים בקטגוריות השונות הם: (1) קפה נמס "אסם נסטלה" ו "ג'יקובס" המשווק על ידי "דיפלומט"; (2) במוצרי קפה קלוי וטחון "לנדוור", "ג'ייקובס" והמותגים הפרטים של רשתות השיווק שופרסל והריבוע הכחול; (3) קפסולות אספרסו "לוואצה" המשתפת פעולה עם ;"Yellow" (4) צריכת קפה מחוץ לבית רשתות בתי קפה. נתחי שוק להלן פירוט נתחי השוק של הקבוצה ושל המתחרה העיקרי שלה בהתייחס למוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום קפה ישראל. שוק קפה (נמס ושחור) נתח שוק כספי באחוזים ישראל : קפה נמס ישראל: קפה שחור * ישראל: קפה משוקלל הקבוצה % מתחרה עיקרי 41.5% הקבוצה 44.1% מתחרה עיקרי 41.7% 6.3% 24.7% 63.0% 53.1% 5.6% 24.6% 63.2% 52.1% *נתחי השוק לקבוצת מוצרי הקפה הקלוי בישראל חושבה על ידי שקלול נתוני סטורנקסט קמעונאות שוק מבורקד ואומדן מכירה ישירה שוק לא מבורקד, זאת לאור הערכת החברה כי נתוני סטורנקסט בלבד אינם מייצגים קבוצת מוצרים זו. גורמים שליליים המשפיעים או עשויים להשפיע להערכת הקבוצה על מעמדה התחרותי בתחום קפה ישראל הינם, בין היתר, משבר כלכלי עולמי, אפשרות הרחבת פעילותן של חברות קפה בינלאומיות בשוק המקומי בישראל ופיתוח יכולות הפצה מתחרות אשר יקטינו את היתרון התחרותי של הקבוצה. גורמים חיוביים המשפיעים או עשויים להשפיע להערכת הקבוצה על מעמדה התחרותי, בנוסף לאלו המפורטים בסעיף 7 לפרק זה, הינם יכולת הקבוצה לפתח מוצרים ולהתאים את מוצריה לטעמי השוק המקומי. באופן תמידי מתמודדת הקבוצה עם התחרות בתחום קפה ישראל באמצעות ריכוז מאמצי שיווק ופרסום; בנייה ותחזוקה של מותגים; מערך הפצה מקיף; חדשנות פיתוח והשקה של מוצרים חדשים, כניסה לתחומים חדשים, השקעה במתקני ייצור ובפיתוח יכולת טכנולוגית; והתאמה של המוצרים למגמות הצריכה השונות המתפתחות..12

41 37 עונתיות להלן נתונים לשנים 2013 ו 2012 בדבר הכנסות החברה בתחום קפה ישראל, בחלוקה לפי רבעונים, במיליוני ש"ח: שנת 2012 שנת 2013 אחוז מסך הכנסות התחום הכנסות (במיליוני ש"ח) אחוז מסך הכנסות התחום הכנסות (במיליוני ש"ח) 31.1% % 207 רבעון I 20.6% % 155 רבעון II 24.3% % 168 רבעון III 24.0% % 185 רבעון IV 100% % 715 סה"כ כושר ייצור כושר הייצור של מפעלי הקבוצה בתחום קפה ישראל נמדד בכמות תוצר שנתי. כושר הייצור השנתי הפוטנציאלי המקסימלי של מפעלי הקבוצה בתחום קפה ישראל בשלוש משמרות עבודה, במונחי יחידות טון מוצר לשנה, לשנים 2013 ו 2012 היה כ 18 אלף טון. שיעור ניצול כושר הייצור בפועל בממוצע בשנים 2013 ו 2012 היה כ 74% ו 71% בהתאמה. קווי הייצור במפעלי הקבוצה הם קווים אוטומטיים, וחלקם מופעלים בשלוש משמרות עבודה ביממה. הקבוצה נוהגת לבצע באופן שוטף במפעליה שיפורים ושדרוגים של הציוד והמכונות, וכן הרחבה של קווי ייצור, במטרה לשמר ולהגדיל את כושר הייצור בהתאם לתוכניות העבודה של הקבוצה. על בסיס המידע הקיים בידי החברה נכון למועד הדוח התקופתי, החברה אינה צופה כי תידרש לבצע ב 2014 השקעות חריגות מהותיות בציוד ובמכונות בתחום קפה ישראל. ברבעון הראשון לשנת 2014 השלימה שטראוס קפה את סגירת פעילות הייצור של קפה נמס במפעל המצוי במרכזה של שכונת מגורים בעיר צפת, כאשר פעילוי תו ייצור אחרות, לרבות אריזה ופעולות נוספות נשארו במפעל באזור התעשייה שבעיר צפת. המהלך צפוי להמשיך ולתרום לשיפור שרשרת האספקה של החברה בקפה נמס בישראל. לפרטים נוספים ראו ביאור 35 לדוחות הכספיים של החברה ליום רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים להלן תיאור של עיקר המקרקעין ושאר הרכוש הקבוע המהותי של הקבוצה המשמשים בתחום קפה ישראל: זכויות במקרקעין שטח בנוי מקרקעין בשטח ייעוד האתר מהות ומיקום לפרטים בדבר סגירת פעילות בעלות. 5,300 כ 6,000 כ לייצור קפה מפעל באזור הייצור ראו סעיף 12.6 לעיל. מ"ר מ"ר נמס התעשייה הישן, צפת (*) חכירה ממינהל מקרקעי ישראל, בהתאם 3,200 כ כ 17,000 לאריזה מפעל באזור להסכמי חכירה מהוונים, המסתיימים מ"ר מ"ר התעשייה מ"ר) ובינואר (כ 10, במרץ החדש, צפת 2033 (כ 6,400 מ"ר). הסכמי החכירה אחד מהם) אופציה לחוכר כוללים (כל 49 להאריך את תקופת השכירות ב שנים נוספות. בעלות בשטח של כ 4,800 מ"ר, חכירה 4,441 כ 5,600 כ לייצור קפה מפעל בלוד בשטח של כ 800 מ"ר, בהתאם להסכם חכירה לא מהוון המסתיים בדצמבר הסכם החכירה כולל אופציה לחוכר להאריך את תקופת השכירות ב 49 שנים נוספות. מ"ר מ"ר קלוי וטחון (*) בנוסף, החברה הינה הבעלים של מקרקעין בסמיכות למפעל ייצור הקפה הנמס, בשטח של 2,814 מ"ר, עליהם מבנים המושכרים למספר צדדים שלישיים לתקופות שכירות שונות. החברה מחדשת את תקופות השכירות בהתאם לצורך. הנכסים אינם משועבדים. למדיניות החברה בנושא פחת המכונות והציוד שבמפעליה השונים, ראו בביאור 3.4 לדוחות הכספיים של החברה ליום

42 38 נכסים לא מוחשיים הקבוצה רשמה בישראל סימני מסחר על מרבית שמות המותגים של הקפה (למעט מותגים אשר מופצים על ידי הקבוצה ואינם מיוצרים על ידה). תוקף סימני המסחר העיקריים בישראל הינו לתקופה קצובה והוא ניתן לחידוש עם סיומה. להערכת הנהלת הקבוצה, אורך החיים הכלכלי של סימני המסחר העיקריים של הקבוצה בישראל הינו רב שנים, וזאת לנוכח שנות השימוש בהם ועוצמתם בשווקים. לפירוט העלויות והתנועה הכספית בנכסים בלתי מוחשיים, בשנים 2013 ו 2012, ראו ביאור 15 לדוחות הכספיים של החברה ליום הון אנושי א. ג. ד. למבנה הארגוני של הקבוצה ולפרטים בדבר טיבם של הסכמי העסקה, השקעות באימונים והדרכות וכיוצ"ב ראו סעיף 21 לפרק זה. להלן פירוט מספר עובדי הקבוצה בתחום קפה ישראל (כולל 34 ו 17 עובדי חברות כוח אדם), לימים ו , בהתאמה: מספר עובדים ליום הנהלה מנהלה מכירות והפצה רכש ולוגיסטיקה תפעול סה"כ חברי ההנהלה הנזכרים לעיל הינם חברי ההנהלה של שטראוס קפה, המרכזת את כלל מסגרת ב. פעילות הקפה של הקבוצה. מטה פעילות שטראוס קפה של הקבוצה משויך לתחום קפה ישראל. לתיאור המבנה הארגוני של מסגרת פעילות הקפה של הקבוצה ראו סעיף 21.1 לפרק זה. תכנית אופציות בשנת 2011 אישר דירקטוריון שטראוס קפה תכנית בינלאומית להקצאת אופציות לא סחירות למניות שטראוס קפה למנהליה הבכירים. ראו ביאור לדוחות הכספיים של החברה ליום חומרי גלם וספקים א. ב. הון חוזר לתיאור אודות רכש חומרי גלם וספקים במסגרת פעילות הקפה, ראו סעיף 11.7 לפרק זה. בתקופות הדיווח הרלבנטיות, לא היה במסגרת תחום קפה ישראל, ספק שהיקף רכישות הקבוצה ממנו עלה על 10% מהיקף הרכישות הכולל של חומרי גלם ואריזות בתחום זה, להוציא כאמור רכישות בינחברתיות מחברת שטראוס קומודיטיס. להלן הרכב ההון החוזר בתחום קפה ישראל ב 2013: נכסים שוטפים תפעוליים (*) התחייבויות שוטפות תפעוליות (**) עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות הסכום שנכלל בדוחות הכספיים 199,575 76, ,444 (*) כולל: לקוחות נטו, מלאים, הכנסות לקבל והוצאות מראש. (**) כולל: ספקים נטו, הוצאות לשלם והכנסות מראש. מגבלות ופיקוח על פעילות התחום א. ב. הכרזות כבעלת מונופול ב 1988 החברה הוכרזה כבעלת מונופול, בין היתר, בתחום קפה נמס ואבקת קקאו לצריכה ביתית. לפירוט הוראות הממונה על ההגבלים העסקיים משנת 1998 ראו סעיף 25.4 א. לפרק זה. אישור הגבלים עסקיים במסגרת הסכם לרכישת פעילות מכונות הקפה של חברת EGBERTS" "DOUWE מהולנד, התקבל מאת הממונה על ההגבלים העסקיים בישראל אישור בתנאים למיזוג, במסגרתו הותנה, בין היתר, כי שטראוס עלית מחוץ לבית בע"מ (אשר מוזגה עם שטראוס קפה) וכל אדם הקשור בה לא תקושר (לרבות בדרך של מתן הנחות מצרפיות) בכל דרך שהיא בין אספקת מכונות קפה ו/או רכז ו/או אבקה למכונות קפה, לבין אספקת מוצרים אחרים שלה לבתי מלון. שטראוס קפה עומדת בתנאי הוראה זו

43 39 ג. צו מוסכם בעקבות הודעת המיזוג שמסרו החברה וקופי טו גו בגין רכישת 26% ממניות קפה עלית (לשעבר קופי טו גו) על ידי החברה (ב 2008 רכשה החברה את יתרת ההחזקות) והתנגדות הממונה לדון בהודעה זו, אישר בית הדין להגבלים עסקיים בפברואר 2006 צו מוסכם בין החברה לבין הממונה לפיו המיזוג יאושר, ואילו החברה לא תהיה צד להסדר שיתוף פעולה שיש לו השפעה על השוק בישראל והמקנה לה יכולת מהותית לכוון את פעילותו של אדם אחר שהוא מנהל עסקים, אלא אם הסדר שיתוף הפעולה יובא מראש לאישור הממונה. כל ספק בדבר מילוי תנאי זה יובא להכרעת הממונה. עוד הוסכם בצו כי אם יהיה הסדר בלעדיות בהסכם בין החברה לקופי טו גו שעניינו אספקת קפה על ידי החברה בבלעדיות לקופי טו גו, תקופת הבלעדיות לא תעלה על 5 שנים. כן התחייבו החברה וקופי טו גו לשלם ביחד ולחוד סך של 300 אלפי ש"ח. הצו נעשה בלא שהייתה בו הודאה מצד מי מהצדדים בהפרה של הוראות החוק. קופי טו גו מוזגה עם שטראוס קפה, אשר עומדת בתנאי הוראות נשוא הצו המוסכם. הסכמים מהותיים התקשרות עם קרן ההשקעות הפרטית TPG Capital כחלק ממימוש אסטרטגיית הקבוצה להתרחבות גלובלית בתחום הקפה ומן הצרכים הנדרשים למימון אסטרטגיה זו, התקשרה החברה ביום במסכת הסכמים במסגרתם בוצעה השקעה כנגד הקצאת מניות של קרן ההשקעות הפרטית TPG (באמצעות,Robusta Coöperatief U.A תאגיד הרשום בהולנד, להלן: "המשקיע") בחברת שטראוס קפה. כחלק ממתווה העסקה, הועברה פעילות הקפה של הקבוצה בישראל לשטראוס קפה, המרכזת כיום את כלל פעילות הקפה של הקבוצה. העסקה הושלמה ביום 10 בספטמבר 2008 (להלן: "מועד השלמת העסקה"). הסכם ההשקעה בהתאם להסכם ההשקעה בין החברה (ביחד עם שטראוס ממתקים, אשר מוזגה לתוך חברת שטראוס גרופ ביום 14 במאי 2009), שטראוס קפה והמשקיע, במועד השלמת העסקה הוקצו למשקיע מניות ושטרי הון ניתנים לפדיון, בתמורה להשקעתו בשטראוס קפה בסך של כ 293 מיליון דולר ארה"ב. עם השלמת העסקה, מחזיק המשקיע ב 25.1% ממניות שטראוס קפה והחברה מחזיקה ב 74.9% ממניות שטראוס קפה. ביום 2 באוקטובר 2008, הודיעה שטראוס קפה על פדיון שטרי ההון המתוארים לעיל. הסכם ההשקעה כולל רשימת מצגים של החברה כלפי המשקיע. אחריות החברה בגין הפרת המצגים הינה מוגבלת, באופן שהמשקיע יהיה זכאי לטעון להפרת מצגים רק במקרה של נזקים מעל 5% מהתמורה הראשונית (כ 14 מיליון דולר ארה"ב) ועד מקסימום של 30% מהתמורה הראשונית (כ 84 מיליון דולר ארה"ב), למעט מצגים מסוימים שלגביהם האחריות אינה מוגבלת כאמור; האחריות מוגבלת לתקופות הנקובות בהסכם ובכל מקרה לסכום ההשקעה. הסכם בעלי המניות במועד השלמת העסקה נחתם הסכם בעלי מניות בשטראוס קפה. בהתאם לנוסח ההסכם, דירקטוריון שטראוס קפה יימנה עד שבעה דירקטורים, מהם ארבעה דירקטורים שימונו על ידי החברה (אחד מהם יכהן כיו"ר) ושני דירקטורים שימונו על ידי המשקיע, וכן דירקטור מומחה שימונה על ידי הצדדים ויכהן בדירקטוריון בשנה הראשונה (וכן לאחריה כל עוד לא יבוטל מינויו על ידי אחד הצדדים). נקבעה רשימה של מקרים אשר קבלת החלטות לגביהם או ביצועם טעונה אישור של בעלי מניות המחזיקים ב 90% ממניות שטראוס קפה וכן מקרים שלגביהם נדרש אישור דירקטוריון, ובלבד שדירקטור אחד לפחות שמונה על ידי המשקיע הצביע בעד האישור. לדעת החברה, הוראות אלו מקנות למיעוט את היכולת להשפיע על עסקאות או אירועים אשר חורגים ממהלך העסקים הרגיל, ולכן מהווים הגנה על זכויות מיעוט שאין בהן למנוע את המשך שליטתה של החברה בשטראוס קפה. בנושאים אלו נקבע מנגנון של פתרון מחלוקות, בהעדר אישורים כאמור. כמוכן, כולל נוסח ההסכם מנגנונים בקשר למכירת מניות על ידי מי מהצדדים, לרבות זכות הצעה ראשונה, זכות הצטרפות למכירה וזכות לכפות על המשקיע מכירה במידה והמשקיע יקבל מינימום החזר על השקעותיו בחברה. בנוסף, כולל נוסח ההסכם הסכמה לאימוץ מדיניות חלוקת רווחים שנתית בשיעור שנתי שלא יפחת מ 30% מרווחי שטראוס קפה, בכפוף לצרכי תזרים המזומנים של שטראוס קפה. הסכמי שירותים בהתאם להסכמי שירותים בין החברה לבין שטראוס קפה שנכנסו לתוקף במועד השלמת העסקה, החברה תמשיך לתת לשטראוס קפה שירותי מטה מסוימים וכן תמשיך להעניק שירותי הפצה, מכירה ושיווק לגבי פעילות הקפה בישראל, בהתבסס על התחשיבים הכלכליים הקיימים בין החברה לבין שטראוס קפה טרם השלמת העסקה. ביום 4 ביולי 2013 הודיעה החברה כי היא מקיימת בדיקה ביחד עם TPG לבחינת חלופות יציאה של TPG משטראוס קפה. ביום 26 בנובמבר 2013 הגישה TPG בקשה לבית המשפט בהולנד כנגד שטראוס קפה (וכצדדים מעורבים החברה ומנכ"ל שטראוס קפה), לקיים בדיקה בנוגע להסכמי השירותים בין החברה לבין שטראוס קפה לרבות בנושא תשלומים ומיסוי הקשורים להסכמים אלו, תהליך קבלת החלטות לגבי פיטורי מנכ"ל שטראוס קפה, שאלות של ניגוד עניינים ובקשה לסעדיים זמניים. ביום 24 בדצמבר 2013 דחה בית המשפט בהולנד את הבקשה. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידים מיום 27 בנובמבר 2013 ומיום 24 בדצמבר 2013 (מספר אסמכתאות: ו , בהתאמה)

44 40 תחום קפה בינלאומי מידע כללי על תחום קפה בינלאומי בתחום זה הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה בברזיל, רוסיה ואוקראינה ובמדינות מזרח ומרכז אירופה מגוון של מותגי קפה; למידע כללי נוסף על מסגרת פעילות הקפה, המשותף לתחום קפה ישראל ולתחום קפה בינלאומי, ראו סעיף 11 לפרק זה. ברזיל במהלך שנת 2013 גדלו מכירות הקבוצה בברזיל והקבוצה הפכה לחברת הקפה הראשונה בגודלה בברזיל. לאור המצב הכלכלי החליטה ממשלת ברזיל לשלוט ברמות האינפלציה ונקטה במדיניות הפחתת ריבית ב 2013 וחיזוק המטבע המקומי, פעולות אלו ועוד עודדו את הצמיחה בברזיל. בנוסף, במהלך הרבעון הראשון לשנת 2013 ביטלה הממשלה בברזיל מס עקיף על סל מוצרי המזון לרבות קפה. מדינות מזרח ומרכז אירופה (פולין, רומניה וסרביה) נמצאות במיתון ושיעורי האבטלה במדינות אלו גבוהים. המיתון הכלכלי יחד עם אינפלציה גבוהה ושחיקה של השכר גרמו לירידה בצריכה ובביקושים. מכירות הקבוצה במדינות אלו קטנו בשנת המכירות הושפעו בעיקר מתחרות אינטנסיבית, ירידה כמותית בשוק הקפה ומשחיקת שערו הממוצע של המטבע המקומי אל מול השקל. הצרכנים במדינות אלו מחפשים בעיקר מוצרי יסוד במחירים מוזלים מבצעים והנחות והביקוש למותגים הפרטיים של הרשתות הגדולות גדל. על מנת להתמודד עם המצב הכלכלי ולשמור על רווחיות ונתחי שוק השקיעה הקבוצה ברכישת מותגים חדשים, קידום מכירות, מבצעים והנחות. רוסיה ואוקראינה מדינות אלו נמצאות במיתון כלכלי, מיתון פוליטי וחברתי, שעורי אבטלה גבוהים ואינפלציה גבוהה גרמו לירידה בכוח הקניה של הצרכנים. מכירות החברה קטנו בשנת 2013 בהשוואה לתקופה מקבילה, קיטון שנבע, בין היתר, משחיקת שערו הממוצע של הרובל כנגד השקל. במהלך 2013 התנהלה תחרות קשה בין יצרני הקפה ברוסיה ואוקראינה כאשר שתי מתחרות חזקות בשוק הקפה הורידו את מחירי הקפה בכ 25%. לפרטים נוספים ראו סעיף 13.4 להלן. לאחר תאריך המאזן הוחרף המשבר הפוליטי והכלכלי באוקראינה, בעטיו התפטר ראש הממשלה והמהומות שפרצו הביאו להדחת הנשיא. במהלך חודש מרץ 2014 נערך משאל עם במסגרתו הוחלט ברוב גדול על סיפוח חצי האי קרים לרוסיה. בצל המשבר ובשל מורכבות יחסי רוסיה מול המערב סבלו מטבעות אוקראינה ורוסיה פיחות משמעותי, מתחילת שנת 2014 ועד למועד פרסום הדוח, מול המטבעות המרכזיים ומול השקל (בשיעור של כ 20% וכ 10% בהתאמה). במאמץ לבלום את המשך הפיחות ברובל העלה הבנק המרכזי את הרבית מ 5.5% ל 7.0%. הקבוצה עוקבת באופן תדיר אחרי ההתפתחויות המאקרו כלכליות והשווקים בהם היא פועלת מוצרים המוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום הקפה הבינלאומי הם: קפה קלוי וטחון, קפה נמס, קפסולות קפה אספרסו ומכונות אספרסו, אבקות שוקו ואבקות שתייה אחרות. במהלך 2013 שטראוס קפה התמקדה בחיזוק ומיצוב מותגיה, פיתוח קטגוריות וטעמים חדשים וחיזוק מותגי הקפסולות ומכונות אספרסו. ברזיל הקבוצה מוכרת קפה קלוי וטחון, קפה נמס, קפסולות ומכונות אספרסו, מוצרי קפוצ'ינו, אבקות שוקו ואבקות שתיה. ב 2013 התקשרה שטראוס קפה עם יצרן קפסולות ומכונות קפה,"Cafittaly" במסגרת התקשרות זו החברה מייבאת מאיטליה לברזיל קפסולות ומכונות אספרסו ומשקאות אחרים ) Single Santa","Café Tres Coracoes" הקבוצה פועלת בעיקר תחת המותגים:."Tres" של המותג (Portion "Leticia קלוי וטחון) ו (קפה "Fino Grão" נמס וקפה קלוי וטחון), (קפה "Pimpinela" ו "Clara Tres" Frisco and (קפסולות ומכונות אספרסו). במסגרת פעילותה בברזיל, הקבוצה רוכשת, מעבדת ומייצאת קפה ירוק בעיקר לאירופה וארה"ב. פולין החברה מייצרת ומוכרת קפה קלוי וטחון ומוכרת קפה נמס וקפה אספרסו. החברה פועלת בעיקר תחת המותגים:,"MK" "Fort" ו."Pedro's" בשנת 2013 השיקה החברה שתי תערובות חדשות של המותג Mk Café Brasilia Beans MK ו Mk Café Guatemala Beans והשיקה בקטגוריית מוצרי ה.TeArtis תערובת תה חדשה AFH רומניה הקבוצה מוכרת קפה קלוי וטחון, קפה אספרסו, קפה נמס ואבקות שתייה נוספות. הקבוצה פועלת בעיקר תחת המותגים: Café" "Don מותג על, אשר כולל: Elita" "Don Café Selected","Don Café (קפה נמס וקפה קלוי וטחון), Gold" "Don Café (קפה קלוי וטחון); Espresso" "Doncafe ו "Totti Espresso" Café (קפה אספרסו) וכן המותג "Fort" (קפה קלוי וטחון). בחודש פברואר 2014 התקשרה חברת הקפה עם,CIA Iguacu De Café Soluvel לרכישת מותג הקפה,"Amigo" העסקה מותנית בקבלת אישור הממונה על ההגבלים העסקיים ברומניה. סרביה הקבוצה מוכרת בעיקר קפה קלוי וטחון המיוצר במפעלה המקומי. הקבוצה פועלת בעיקר תחת המותגים: Café" "Don כמותג על, אשר כולל: Moment" "Don,"Don Café Minas","Don Café Strong",Café (קפה קלוי וטחון), Instant" "Don Café (קפה נמס), וכן המותגים "Ckafa" ו."Ckafa " קלוי וטחון), במהלך 2013 הקבוצה השיקה תערובת חדשה בקטגוריית (קפה "Fort" רוסיה ואוקראינה החברות באוקראינה וברוסיה פועלות בעיקר תחת המותגים: Karta" "Chornaya (כמותג מרכזי: קפה נמס מיובש בהקפאה), "Totti" (קפה ותה כמותג פרימיום), "LeCafé" (קפה נמס.13

45 41 מיובש בהקפאה) ו "Ambassador" (קפה נמס מיובש בהקפאה ואספרסו) ו Line" "Elite Health משקאות "Chicory" (תה עולש). פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים (בהתאם לדוחות הניהוליים של החברה) על פי האזורים בהתפלגות מחיצוניים (במאוחד), קפה בינלאומי להלן נתונים אודות הכנסות א. הגיאוגרפיים בהם פועלת הקבוצה במיליוני ש"ח ובאחוז מכלל הכנסות הקבוצה, בשנים 2013, 2012 ו :2011 שיעור מכלל הכנסות הקבוצה הכנסות במיליוני ש"ח קבוצת מוצרים דומים % 21.7% 20.7% 1,708 1,778 1, בברזיל 3.1% 2.6% 2.5% במדינות יוגוסלביה לשעבר 9.0% 10.3% 8.9% במדינות חבר העמים 3.2% 3.1% 2.7% במדינות הבלקן 5.0% 5.0% 4.5% בפולין 0.06% אחר 42.5% 42.7% 39.4% 3,272 3,498 3,230 סה"כ תחום קפה בינלאומי לנתונים נוספים בדבר מוצרי הקפה ראו מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפיים סעיף 29 לפרק זה. להלן התפלגות הכנסות תחום קפה בינלאומי מחיצוניים (במאוחד) על פי סוגי הקפה, במיליוני ש"ח ב. ובאחוז מכלל הכנסות הקבוצה, בשנים , ו 2011: קפה קלוי וטחון קפה נמס אחר סה"כ קפה בינלאומי תחרות א הכנסות במיליוני ש"ח שיעור מכלל הכנסות הקבוצה % 7.9% 9.2% 42.5% % 9.2% 8.0% 42.7% % 7.8% 6.7% 39.4% 1, ,272 2, ,498 2, ,229 בברזיל הרפובליקה הפדרלית של ברזיל מחולקת ל 26 מדינות הנהנות ממעמד פדרלי ומחוז פדרלי אחד שבו שוכנת הבירה ברזיליה. כפועל יוצא השוק הינו אזורי ומבוזר (ריבוי חברות קטנות ללא יצרן דומיננטי מקומי). בכל אזור קיים מתחרה אחד או שניים כמתחרים מובילים מרכזיים, מספר מתחרים בינוניים וכן מספר רב של יצרנים מקומיים קטנים. Melitta ו DEMB (לשעבר (Sara Lee הינן שתי המתחרות העיקריות של הקבוצה. במהלך 2013 הפכה הקבוצה לחברה הראשונה בגודלה בברזיל בתחום הקפה. פולין בתחום הקפה הקלוי והטחון לקבוצה שלושה מתחרים עיקריים Mondelez (לשעבר Tchibo, (Kraft ו.Sara Lee במוצרי הקפה הנמס ישנם שלושה מתחרים בינלאומיים עיקריים,Tchibo,Kraft,Nestle המובילים בשוק, במתחרים בתחום קפסולות האספרסו הינם בעיקר.Kraft ו Nestle ברומניה בשוק הקפה הקלוי והטחון המתחרה העיקרית היא הקונצרן הבינלאומי,Mondelez "Amaroy" מותג פרטי של רשת השיווק הגדולה Aldi וכן מספר יצרנים קטנים נוספים. בשוק הקפה הנמס המתחרות העיקריות הן Iguacu Nestle,Cia ו.Kraft ב 2013 המתחרה המשמעותית הורידה את המחירים לצרכן של מותג הקפה,"Jacobs" מהלך שהוביל להורדת מחירי המדף. על מנת להימנע משחיקת הרווחיות השקיעה הקבוצה בקמפיין פרסומי " Per Best Price,"Cup אשר הגדיל את מכירות הקבוצה, שמר על ערך המותג ועל הרווחיות. בסרביה בתחום הקפה הקלוי והטחון המתחרה העיקרית היא,Atlantice Group ב 2013 החלה לפעול חברה מתחרה חדשה בתחום.Om Café בתחום מוצרי הקפה הנמס ישנם שלושה מתחרים Julius,Grand בתחום מוצרי האספרסו ישנם ארבעה מתחרים.Atlantic ו KJS,Nestle Segafredo,Meinal ו.Lavazza ב 2013 המתחרה העיקרית Atlantice Group התחזקה בתחום הקפה הנמס וכיום היא השנייה בגודלה בשוק בסרביה. במהלך 2013 המתחרה העיקרית Atlantice Group הורידה את מחירי המדף באופן משמעותי וגרמה לירידה במחירי הקפה לצרכן. ברוסיה המתחרות העיקריות הן Mondelez, Orimi, Pauling (קפה קלוי וטחון) ו Nestle, Mondelez, Orimi, Tchibo (קפה נמס ואספרסו). ב 2013 המתחרות המובילות ברוסיה ואוקראינה Neste ו Mondelez הורידו את המחירים לצרכן של מוצרי הקפה בכ 25%, מהלך שהוביל להורדת מחירי המדף בכ 1020% ולתחרות מחירים קשה בין חברות הקפה כולל פעילויות קפה ירוק ותירס בסך של 317 מיליוני ש"ח ב 2013.

46 42 באוקראינה המתחרות העיקריות הן הקונצרן הבינלאומי Mondelez (בקפה הקלוי הטחון והנמס) ו Nestle (בקפה הנמס) וכן יצרנים מקומיים. נתחי שוק להלן פירוט נתחי השוק של הקבוצה ושל המתחרה העיקרי שלה, בתחום קפה בינלאומי, ב. על נתוני חברת מבוססים בהתייחס למוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום הקפה. הנתונים איי.סי.נילסן. נתח שוק משוקלל (באחוזים כספי) ל 2012 ל 2013 המתחרה העיקרי הקבוצה המתחרה העיקרי הקבוצה קבוצת מוצרים דומים 21% 21% 18.8% 21.5% *ברזיל: קפה קלוי 25% 18% 25.9% 17.4% פולין: קפה קלוי 50% 34% 50.3% 34.1% סרביה: קפה קלוי 40% 27% 36.5% 25.1% רומניה: קפה קלוי 28% 20% 28.0% 20.6% רומניה: קפה נמס * נתח השוק בברזיל מבוסס על 100% ממכירות השותפות ולא רק על מכירות הקבוצה. **להערכת הקבוצה לא ניתן לקבל נתונים אמינים לגבי נתחי השוק ברוסיה ובאוקראינה. בין הגורמים השליליים המשפיעים או העשויים להשפיע להערכת הקבוצה על מעמדה התחרותי ג. בתחום הקפה, ניתן למנות גם אפשרות הרחבת פעילותן של חברות קפה בינלאומיות בשווקים מקומיים בכל מדינה, ופיתוח יכולות הפצה מתחרות, אשר יקטינו את היתרון התחרותי של הקבוצה. בין הגורמים החיוביים המשפיעים או העשויים להשפיע להערכת הקבוצה על מעמדה התחרותי במדינות מזרח ומרכז אירופה ניתן למנות, בנוסף לאלו המפורטים בסעיף 7 לפרק זה, את יכולותיה הגבוהות של הקבוצה בפיתוח מוצרים; יכולות הקבוצה להתאים את מוצריה לטעמי השוק המקומי בכל מדינה; הצטרפות המדינות לשוק האירופי המשותף והמשך הורדת המכסים, עשויה להביא לאיחוד מפעלים ואפשרות ייצוא והפצה למספר מדינות; להעמקת הרגולציה והאכיפה במדינות אלו אשר עשויה לצמצם את "השוק השחור" למוצרי קפה זולים המתחרים במוצרי הקבוצה ולעלייה ביכולת הקנייה של הצרכנים שתביא לעלייה ברכישת מוצרים ממותגים. בין הגורמים החיוביים המשפיעים או העשויים להשפיע, להערכת הקבוצה, על מעמדה התחרותי בברזיל, ניתן למנות מגמת קונסולידציה בשוק שיכולה להביא להיעלמות יצרנים מקומיים קטנים. באופן קבוע מתמודדת הקבוצה עם התחרות בתחום הקפה באמצעות ריכוז מאמצי שיווק ופרסום; בנייה ותחזוקה של מותגים; מערך הפצה מקיף; חדשנות פיתוח והשקה של מוצרים חדשים, כניסה לתחומים חדשים, השקעה במתקני ייצור ובפיתוח יכולת טכנולוגית והתאמה של המוצרים למגמות הצריכה השונות המתפתחות. כמו כן, מתמודדת הקבוצה עם התחרות גם בדרך של רכישת פעילויות של מתחרים או הקמת מיזמים משותפים עם מתחריה. עונתיות להלן נתונים לשנים 2013 ו 2012 בדבר הכנסות החברה בתחום קפה בינלאומי, בחלוקה לפי רבעונים, במיליוני ש"ח: שנת 2012 שנת 2013 אחוז מסך הכנסות התחום הכנסות (במיליוני ש"ח) אחוז מסך הכנסות התחום הכנסות (במיליוני ש"ח) 23.7% % 782 רבעון I 23.9% % 837 רבעון II 25.1% % 786 רבעון III 27.3% % 825 רבעון IV 100% 3, % 3,230 סה"כ העונתיות מושפעת בעיקר מהחגים הנוצריים וסיום השנה האזרחית ברבעון הרביעי של השנה, תקופה המתאפיינת ברכישה מוגברת של מוצרי קפה. כושר ייצור כושר הייצור של מפעלי הקבוצה בתחום קפה בינלאומי נמדד בכמות תוצר שנתי. כושר הייצור השנתי הפוטנציאלי המקסימלי של מפעלי הקבוצה בתחום קפה בינלאומי בשלוש משמרות עבודה, במונחי יחידות טון מוצר לשנה, לשנים 2013 ו 2012 היה כ 295 אלפי טון וכ 280 אלפי טון בהתאמה. שיעור ניצול כושר קווי הייצור במפעלי הקבוצה הם קווים 70%. כ היה 2012 ו 2013 הייצור בפועל בממוצע בשנים אוטומטיים וחלקם מופעלים בשלוש משמרות עבודה ביממה. הקבוצה נוהגת לבצע באופן שוטף במפעליה שיפורים ושדרוגים של הציוד והמכונות, וכן הרחבה של קווי הייצור, במטרה לשמר ולהגדיל את כושר הייצור בהתאם לתוכניות העבודה של הקבוצה. על בסיס המידע הקיים בידי החברה נכון למועד הדוח התקופתי, החברה אינה צופה כי תידרש לבצע ב 2014 השקעות חריגות מהותיות בציוד ובמכונות בתחום הקפה הבינלאומי

47 43 מהות האתר מפעל בפולין מפעל ברומניה מפעל בברזיל מפעל בברזיל מפעל בברזיל מפעל בברזיל מפעל בברזיל מתקן בברזיל מפעל בסרביה 2 מפעלים ברוסיה.13.7 רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים להלן תיאור של עיקר המקרקעין ושאר הרכוש הקבוע המהותי של הקבוצה המשמשים בתחום קפה בינלאומי: מיקום האתר ב Swadzim סמוך לפוזנן, בוקרשט, המחוז השלישי. בסמוך לבלו הוריזנצ'ה שבמדינת Minais Gerais ב Eusébio is a town and municipality in the state of Ceará ייעוד האתר לייצור קפה קלוי וטחון לייצור קפה קלוי וטחון לייצור קפה קלוי וטחון וקפוצ'ינו לייצור קפה קלוי וטחון מקרקעין בשטח של 52,689 מ"ר שטח בנוי של 11,540 מ"ר זכויות באתר בעלות בקרקע. שעבודים 6,535 מ"ר 4,365 מ"ר כ 53,000 מ"ר כ 12,800 מ"ר שכירות מצד ג' בתוקף עד נובמבר 2023 ניתן להאריך במתן הודעה מוקדמת של חצי שנה. Tres Coracoes הינה בעלת זכויות בעלות בקרקע כ 10,000 מ"ר כ 4,650 מ"ר 3C הינה בעלת זכויות בעלות בקרקע ב RN Natal ב Nova Iguaçu Rio de Janeiro לייצור קפה קלוי וטחון, קפה נמס, אבקת שוקו וקפוצ'ינו לייצור נייר סינון לקפה פילטר כ 38,000 מ"ר כ 5,600 מ"ר כ 8,100 מ"ר כ 3,150 מ"ר SC Imoveis הינה בעלת זכויות בעלות בקרקע. SC Imoveis הינה בעלת זכויות בעלות בקרקע. ב Mossoro RN לייצור מוצרי התירס ואבקות שתייה כ 54,000 מ"ר כ 13,200 מ"ר SC Imoveis הינה בעלת זכויות בעלות בקרקע. ב Varginha MG ב Simanovci סמוך לבלגרד מתקן המשמש למיפוי ומיון קפה ירוק לייצור קפה קלוי וטחון כ 70,000 מ"ר כ 7,300 מ"ר טרס קוראסוס הינה בעלת זכויות בעלות בקרקע. ראו ביאור 26.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום ראו ביאור 26.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום ראו ביאור 26.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום ראו ביאור 26.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום ראו ביאור 26.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום ,484 מ"ר כ 8,500 מ"ר שטראוס אדריאטי הינה בעלת זכויות בעלות בקרקע. Vladimirskaya area, Strunino שני מפעלים באותו אתר לייצור קפה קלוי וטחון, ומפעל אריזה של קפה נמס מיובש בהקפאה 17,190 מ"ר 13,370 מ"ר בבעלת חברת הקפה ברוסיה *למדיניות החברה בנושא פחת המכונות והציוד שבמפעליה השונים, ראו בביאור לדוחות הכספיים של החברה ליום נכסים לא מוחשיים סימני מסחר ומדגמים נוכח התמקדות הקבוצה במוצרים ממותגים, חשיבותם של סימני המסחר על מותגיה היא רבה. על שם הקבוצה רשומים, במדינות בהן פועלת הקבוצה, סימני מסחר על מרבית שמות המותגים המפורטים לעיל

48 44 שנמכרים ומופצים על ידי הקבוצה ואינם (למעט מוצרים הבינלאומי והמשמשים אותה בתחום הקפה מיוצרים על ידה). תוקף סימני המסחר העיקריים הינו לתקופה קצובה הניתנת לחידוש בסיומה. להערכת הנהלת הקבוצה, אורך החיים הכלכלי של סימני המסחר העיקריים של הקבוצה הינו רב שנים, וזאת לנוכח שנות השימוש בהם ועוצמתם בשווקים. לפירוט העלויות והתנועה הכספית בנכסים בלתי מוחשיים, בשנים 2013 ו 2012, ראו ביאור 15 לדוחות הכספיים של החברה ליום הון אנושי למבנה הארגוני של הקבוצה ולפרטים בדבר טיבם של הסכמי העסקה, השקעות באימונים והדרכות וכיוצ"ב ראו סעיף 21 לפרק זה. להלן פירוט מספר עובדי הקבוצה בתחום קפה בינלאומי (כולל כלל העובדים בחברות שאינן בהחזקה מלאה; וכן כולל 459 ו 761 עובדי חברות כוח אדם), לימים ו , בהתאמה: מספר עובדים ליום מנהלה 3,142 3,388 מכירות והפצה שרשרת אספקה (רכש ולוגיסטיקה) 2,258 1,974 תעשייה (תפעול) 6,305 6,353 סה"כ חומרי גלם וספקים לתיאור אודות רכש חומרי גלם וספקים במסגרת פעילות הקפה, ראו סעיף 11.7 לפרק זה. א. בתקופות הדיווח הרלבנטיות, לא היה במסגרת תחום הקפה הבינלאומי, ספק חיצוני שהיקף רכישות ב. הקבוצה ממנו עלה על 10% מהיקף הרכישות הכולל של חומרי גלם ואריזות בתחום זה. הון חוזר להלן הרכב ההון החוזר בתחום קפה בינלאומי ב 2013: הסכום שנכלל בדוחות הכספיים 917,819 נכסים שוטפים תפעוליים (*) 187,898 התחייבויות שוטפות תפעוליות (**) 729,921 עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות (*) כולל: לקוחות נטו, מלאים, הכנסות לקבל והוצאות מראש. (**) כולל: ספקים נטו, הוצאות לשלם והכנסות מראש. מגבלות ופיקוח על פעילות התחום לפרטים בדבר מגבלות ופיקוח על פעילות התחום ראו סעיף לעיל. לפרטים בדבר מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה ראו סעיף 25.1 להלן. הסכמים מהותיים מיזם משותף בברזיל הקמת המיזם המשותף ביום נחתמה סדרה של הסכמים בין חברות בקבוצה לבין משפחת לימה מברזיל וחברות בשליטתה, שמטרתם איחוד פעילויות הצדדים בברזיל, בדרך של הקמת תאגיד משותף, בו יחזיקו בחלקים שווים, אשר יקלוט וישלוט בעסקי הצדדים בברזיל. מטרת המיזם המשותף להשיג נתחי שוק נוספים, לחדור לאזורים גיאוגרפיים חדשים, לנצל סינרגיות בין החברות ולהפוך לקבוצת קפה מובילה בברזיל, לרבות בניית פלטפורמה לייצור, שיווק, הפצה ומכירה של מוצרי מזון נוספים. לאחר השלמת ביצוע ההסכמים האמורים, החזיקו EDBP (שכאמור הייתה חברה בבעלותה המלאה של שטראוס קפה) ו ("PRL") PRL Participacoes E Empreedimentos S/A (תאגיד ברזילאי בשליטת משפחת לימה, שמאז הקמת המיזם המשותף הוחלף בתאגיד אחר, SAO MIGUEL FUNDO DE,INVESTIMENTO EM PARTICIPACOES שאף הוא בשליטת משפחת לימה) בחלקים שווים בתאגיד המשותף.SCP בין יתר הפעולות שבוצעו להקמת התאגיד המשותף, EDBP העבירה ל SCP את כל אחזקותיה ב 3C, שמחיר השוק שלה היה כ 76.5 מיליון ריאל ברזילאי ובנוסף הזרימה מזומנים בסך של כ 139 מיליון ריאל ברזילאי (כ 60 מיליון דולר ארה"ב). משפחת לימה ו PRL העבירו ל SCP את כל אחזקותיהן בסנטה קלרה (לרבות חברות הבנות שלה) תוך ש PRL ומשפחת לימה קיבלו מ SCP ומסנטה קלרה (כדיבידנד, ששולם בחלקו מכספים שהעבירה SCP לסנטה קלרה) בסך הכל כ מליון ריאל ברזילאי, בניכוי 10 מיליון ריאל ברזילאי שהוסכם להשאירם כהלוואה ל.SCP במקביל, העמידה EDBP סכום זהה כהלוואה

49 45 ל SCP. הלוואות אלו הוונו מאז להון ופרמיה. לאחר השלמת ביצוע ההסכמים, SCP הוחזקה על ידי EDBP ו PRL, בחלקים שווים ביניהם (50%), ו SCP החזיקה ישירות ב 3C ובסנטה קלרה (לרבות החברות הבנות שלה). החברה, שטראוס קפה ו EDBP התחייבו לשפות את משפחת לימה ואת,PRL וכך גם התחייבו האחרונות כלפי הראשונות, לגבי כל עלות שתהיה למי מהצדדים, ככל שזו נובעת מכל מצג שווא, טעות, הפרת אחריות שהופיעה בהסכם, או מכל חשיפה שנובעת שמפעולות שנעשו טרם חתימת ההסכם. PRL ומשפחת לימה התחייבו, ביחד ולחוד, להיות אחראים באופן מלא לכל הפסד שייגרם מיישום המבנה כאמור שיגרום לדרישות תשלום על ידי הרשויות בברזיל, לרבות להפסדים עתידיים, והתחייבו כי לא תגרם פגיעה לשטראוס קפה, EDBP ו SCP וחברות בנות שלהן, לרבות נציגיהן. השיפוי הוגבל לתקופת התיישנות ולסכומי מקסימום. בנוסף, להבטחת תשלום סכום השיפוי, PRL התחייבה לשעבד את מניותיה ב SCP, כאמור בהמשך סעיף זה. עוד נקבע כי הסכם המיזם המשותף יתבטל כאשר EDBP או PRL (או "נעברים מותרים" שלהם) יחדלו להיות בעלי מניות של.SCP כן נקבע מנגנון ליישוב מחלוקות וסכסוכים וכי הדין שיחול על הסכם המיזם המשותף הוא הדין הברזילאי. הסכם בעלי מניות SCP ביום , התקשרו EDBP ו PRL (ביחד, "בעלי המניות"), וכן 3C, שטראוס קפה, החברה, סנטה קלרה והאחים לימה, בהסכם בעלי מניות המסדיר את התנהלותה של SCP ואת יחסי בעלי מניות בה. הצדדים הסכימו כי כאשר יחדלו להתקיים התנאים המצדיקים את הישארות החברות 3C,SCP,EDBP וסנטה קלרה כישויות משפטיות נפרדות הן תמוזגנה לישות משפטית אחת, ובמקרה זה זכויותיה של EDBP כבעלת מניות ב SCP תועברנה לשטראוס קפה, או לחברה קשורה לה, על פי שיקול דעתה. בהסכם בעלי המניות, כפי שתוקן מעת לעת, נקבע כי דירקטוריון SCP יכלול 8 חברי דירקטוריון, ובכפוף לכך שבעלי המניות מחזיקים במניות SCP בחלקים שווים כל בעל מניות הינו בעל זכות למנות 4 חברי דירקטוריון. ישיבות דירקטוריון יתקיימו בתנאי שלכל בעל מניות יהיה ייצוג שווה של דירקטורים. בנוסף, הוסכם על מינוי הנהלה ל SCP, אשר תמנה 5 חברים שיוצעו על ידי בעלי המניות ואשר ימונו על ידי דירקטוריון SCP לתקופה של 3 שנים ובאם יוחלט כי נדרש מינוי של חבר שישי ימונה החבר הנוסף על ידי.EDBP במסגרת הסכם בעלי המניות נקבעו דרכי מימון פעילותה של,SCP ולעניין זה התחייבו בעלי המניות להעמיד ערבויות כנגד הלוואות חיצוניות שינתנו ל SCP (בהתאם ליחס אחזקותיהם ב SCP ), וכן להעמיד הלוואות או לבצע הגדלת הון; עוד הוסכם על דילול, מקום בו בעל מניות לא ישתתף במימון שהוחלט עליו באסיפה כללית של בעלי המניות, ובעל המניות השני יעמיד את המימון הנוסף. כמו כן נקבע, כי העברת או מכירת מניות על ידי בעל מניות ב SCP לצד שלישי שאינו קשור למי מבעלי המניות, כפופה לזכות סירוב ראשונה למכירה, זכות הצעה ראשונה, לזכות בעל מניות להצטרף למכירה של מניות בעל המניות האחר, ולזכות בעל מניות המוכר את מניותיו לחייב (ככלל, החל מיום ) את בעל המניות האחר המחזיק 50% או פחות מהון מניות SCP ולא מימש זכות סירוב ראשונה, להצטרף למכירה; ההסכם אף קובע, כי לבעלי המניות תהיה זכות קדימה לגבי כל הקצאת ניירות ערך שתעשה על ידי SCP בעתיד, כך שיוכלו לרכוש ניירות ערך חדשים אלו לפי יחס אחזקותיהם. במקרה בו בעל מניות ב SCPייכנס להליך של חדלות פירעון, יהיה זכאי בעל המניות האחר לרכוש את כל מניותיו של בעל המניות ב SCP על פי ערך השוק ההוגן של,SCP ובכפוף למנגנון הערכת שווי שנקבע. בנוסף, ניתנה החל מיום זכות לכל בעל מניות ב SCP המחזיק במניות בשיעור של מעל 25% מהון מניות SCP לדרוש מבעל המניות האחר לרכוש את כל מניותיו במנגנון רכישה הדדית,(BMBY) בתנאים שנקבעו. הצדדים התחייבו להגבלת פעילות שלהם הדומה לפעילותה העסקית של,SCP ולהגבלת פעילות SCP הדומה לפעילות מחוץ לברזיל, בהתאם לתנאי ההסכם. כן נקבעו הוראות איתחרות ב SCP על ידי בעלי המניות או מי מהחברות קשורות להם. מגבלות התחרות הללו יחולו אף ביחס לבעל מניות שחדל להיות בעל מניות ב,SCP לתקופה של 5 שנים ממועד מכירת החזקותיו ב.SCP עוד נקבע, כי אם יפסוק בורר שימונה במסגרת סכסוך בין בעלי המניות ב,SCP כי בעל מניות הינו בהפרה לגבי הסכם בעלי המניות או ביחס להסכם המיזם המשותף, יוכל בעל המניות השני, שאינו בהפרה, לממש אופציית קנייה של מניות הצד המפר בסך ששוויו 80% מערך השוק ההוגן, או לחילופין לממש אופציית מכירה של מניותיו לצד המפר בסך ששוויו 120% מערך השוק ההוגן, בהתאם למנגנון שהוסדר בהסכם בעלי המניות. בהתאם להסכם בעלי המניות, במקרה של "שינוי שליטה" (קרי, כל שינוי, במישרין או בעקיפין, שיפסיק את השליטה של משפחת שטראוס/משפחת לימה. "שליטה" משמעה הבעלות הישירה או הלא ישירה של זכויות הצבעה באופן שמבטיח שליטה בהצבעה בכל האסיפות הכלליות ומאפשר את הכוח לבחור את רוב הדירקטורים בדירקטוריון או רוב ה (Statutory executive officers באחת מהחברות שהן צד להסכם (או למשנהו (אופציית בחברות האם שלהן), תהיה לצד השני הזכות למכור את כל מניותיו בחברת 11 ELSAC 11 חברת השקעות: 50% בידי החברה ו 50% בידי.Santa Clara

50 46 (PUT או לרכוש את כל המניות המוחזקות על ידו ב ELSAC (אופציית,(CALL בתמורה לערך השוק ההוגן של,ELSAC כפי שיוסכם על ידי הצדדים. בהיעדר הסכמה, מחיר השוק של המניות ייקבע על ידי מעריך שווי חיצוני; אולם במידה והצדדים לא יצליחו להגיע להסכמה בנוגע לזהות מעריך השווי במידה ואחד הצדדים יתנגד למחיר השוק שנקבע על ידי מעריך השווי, תינתן לכל אחד מהצדדים הזכות למנות מעריך שווי אחר. מחיר השוק ההוגן הסופי יהיה ממוצע אריתמטי של הערכות השווי. לנתונים בדבר היקף מכירות בברזיל ראו בדוח דירקטוריון החברה ליום , במסגרת "ניתוח התוצאות העסקיות של היחידות העסקיות המרכזיות של הקבוצה", תחת הכותרת "תחום הקפה". לגורם הסיכון, במקרה שבו משפחת שטראוס תחדל להיות בעלת שליטה בחברה, לרבות פירוט מחזורי המכירות של הפעילויות שעשויות במקרה כזה להימכר על ידי החברה לשותפיה בהן, ראו בסעיף גורמי סיכון ייחודיים לחברה. ביום 13 בספטמבר 2010, חתמו הצדדים על תיקון להסכם בעלי המניות, על פיו בעלי המניות וחברות קשורות להם, שוחררו מהמחויבות להציע כל עסק מזון חדש למיזם המשותף, למעט עסקים באותם קטגוריות שבהם פועל המיזם המשותף, בוטלה זכות הרכישה ההדדית (BMBY) של הצדדים, ובוטלה זכות בעל מניות המוכר את מניותיו לחייב את בעל המניות האחר להצטרף למכירה, ונוספה מגבלה האוסרת על בעל מניות עד ליום למכור מניותיו למתחרה של החברה המשותפת. הסכמי שעבוד מניות SCP ביום התקשרו בעלי המניות ו SCP בהסכמי שעבוד מניות הדדיים, באופן ש EDBP שיעבדה לטובת,PRL בשעבוד ראשון בדרגה, את מניותיה ב SCP, והתחייבה לשעבד את כל מניות SCP שיירכשו על ידה, יוקצו או יומרו לה או כתבי אופציות שיוענקו לה במהלך תקופת השעבוד וכן התחייבה לשעבד במקרה של הפרת מצגים להסכמים כל הכנסה, רווח תקבולים וזכויות וכן כל סכום שיגיע לידיה ואשר ינבע ממכירת מניות SCP ("הכספים") (בס"ק זה ייקראו המניות והכספים: "הנכסים המשועבדים"). בהתאמה, שיעבדה PRL לטובת EDBP בשעבוד ראשון בדרגה את מניותיה ב SCP והתחייבה לשעבד את הנכסים המשועבדים שיגיעו לידיה. מטרת שעבודים הדדיים אלה הינה להבטיח כי כל צד להסכמים יעמוד בהתחייבויותיו, תשלומיו ומצגים שניתנו על ידו והקשורים או הנובעים מהסכם המיזם המשותף, הסכם בעלי המניות וממסמכים הנובעים מהם. תקופת השעבוד הינה מיום חתימת ההסכמים ועד לתום תקופת ההתיישנות בגין ההתחייבויות והמצגים השונים על פי הסכם המיזם המשותף. לעניין זה נקבע, כי ככל שבעל מניות מסוים נמצא בהפרה לגבי התחייבויותיו על פי הוראות ההסכמים, ימחה ויעביר בעל מניות המפר לבעל המניות השני את מניותיו המשועבדות, בגובה הערך אשר נדרש על מנת לכסות את תיקון ההפרה. בנוסף, בעת הפרה, כל הזכויות הנובעות מהנכסים המשועבדים (כגון חלוקת רווחים) תועברנה לבעל המניות השני, על מנת שהאחרון יוכל לתקן בסכומים שהועברו אליו כאמור את ההפרה. לעניין זה הוסכם כי טרם הפרה כלשהי של תנאי הסכם המיזם המשותף, יהיו זכאים בעלי המניות ליהנות מהזכויות הנלוות למניותיהן המשועבדות. כמו כן נקבע, כי בעל המניות לא יהיה רשאי לשעבד את מניותיו או את הנכסים המשועבדים, וכן לא למכור, להמחות או להעביר את הנכסים המשועבדים, ללא הסכמת בעל המניות האחר. לעניין מניות SCP שבבעלות,EDBP הוסכם כי במקרה של הפרת הוראות הסכם המיזם המשותף על ידי EDBP ובמהלך תקופת ההפרה, היא תהיה רשאית לעשות שימוש בזכויות ההצבעה הנובעות ממניות SCP המוחזקות על ידה בהתאם להוראות מפורשות בכתב של.PRL כמו כן, הוסכם כי לאחר מועד ההפרה ובלבד שההפרה לא נמשכה, תוכל EDBP לעשות שימוש בזכויות ההצבעה הנלוות למניות SCP המוחזקות על ידה (למעט בקשר עם שינוי זכויות הנלוות למניות SCP והגדלת ההון המונפק של,SCP מקום שלדעת PRL תיגרם פגיעה בערך הבטוחה). על רקע שינוי שהתבצע ב 2007 במבנה האחזקות של החברות בברזיל, תוקן הסכם בעלי המניות באופן שכל הוראותיו, מבלי שישונו, יחולו ביחס לטרס קוראסוס (במקום ל (SCP וביחס ל 3CI Imoveis (בשמה הקודם: Imoveis (SC וכל הזכויות והחובות לפיו, שהוענקו ל EDBP כבעלת מניות ב SCP הומחו לשטראוס קפה כבעלת מניות בטרס קוראסוס. כמו כן, כל יתר המסמכים וההסכמים הקשורים בטרס קוראסוס וב 3C Imoveis תוקנו כך שהם לא סותרים את הסכם בעלי המניות המתוקן כאמור. במסגרת זאת תוקנו גם הסכמי שעבוד המניות הנ"ל, באופן שהשעבודים ההדדיים מתייחסים למניות טרס קוראסוס. תחום מטבלים וממרחים בינלאומי.14.1 א. מידע כללי על תחום מטבלים וממרחים בינלאומי מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו במסגרת פעילות זו הקבוצה מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה מגוון מטבלים וממרחים מצוננים בעיקר בארה"ב וכן גם בקנדה, אוסטרליה ומקסיקו. הקבוצה החלה בפעילותה בארה"ב באוגוסט 2005, והחל ממרץ 2008 פועלת הקבוצה בשיתוף עם קונצרן המזון הבינלאומי פפסיקו. באוקטובר 2011 הורחב שיתוף הפעולה בין הקבוצה לבין פפסיקו עם חתימת הסכם שותפות נוסף עם פפסיקו למיזם משותף גלובאלי "אובלה" הפועל בשווקים שמעבר לצפון אמריקה, מקסיקו ואוסטרליה. לפרטים נוספים אודות ההסכם עם פפסיקו ראו סעיף להלן..14

51 47 ב. ג. ד. ה. ו. מוצרים שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו שינויים בהיקף הפעילות ב 2013 המשיכו מגמות צרכניות בשוק של ביקוש למוצרים בריאים, נטולי גלוטן, טבעיים ואורגניים, כמו כן, הצרכנים מחפשים מוצרים בעלי תמורה לערך (מחיר, איכות ומותג). בשנת 2013 הקבוצה ממשיכה להוביל את השוק בקטגוריית החומוס וממשיכה בפיתוח וחדשנות של מטבלים טריים וסלטים. במהלך שנת 2013 הקבוצה פיתחה מוצרים חדשים והגדילה את קטגוריית הסלטים המצוננים והמטבלים, שיפרה את אריזות המוצרים, הרחיבה באופן משמעותי את פריסתה הגאוגרפית ברחבי ארה"ב ושיפרה את ההפצה ברשתות השיווק הגדולות. הקבוצה השקיעה בפרסום, שיווק ומכירות במטרה להגיע לכמה שיותר צרכנים ולהגדיל את המודעות בקרב הצרכנים למוצרי החברה. שינויים ברווחיות מגמת עליית מחירי הקומודיטיס ומוצרי האנרגיה המשיכה גם ב 2013 והובילה להתייקרויות של מחירי התובלה, האריזה ועלויות הפעלת מתקני ייצור. ראו בדוח הבינלאומי לפירוט השינויים בהכנסות וברווחיות בתחום המטבלים והממרחים הדירקטוריון של החברה ליום התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות ראו סעיף 14.4 לפרק זה. גורמי ההצלחה הקריטיים ושינויים החלים בהם לפירוט גורמי ההצלחה הקריטיים והשינויים החלים בהם, ראו סעיף 7 לפרק זה. מחסומי הכניסה העיקריים של מסגרת הפעילות ושינויים החילים בה לפירוט מחסומי הכניסה העיקריים והשינויים החלים בהם, ראו סעיף 7 לפרק זה. תחליפים למוצרי מסגרת הפעילות ושינויים החלים בהם למוצרי הקבוצה במסגרת תחום המטבלים והממרחים, קיימים מוצרים תחליפיים מתוצרת מתחרים, לרבות מותגים פרטיים של הרשתות הקמעונאיות. בתחום פועלות חברות מתחרות רבות, רובן קטנות ואזוריות. הקבוצה מייצרת ומוכרת מבחר סלטים וממרחים מצוננים בעיקר חומוס במגוון טעמים תחת המותג "סברה", הנחשב למותג מוביל בקטגוריה בארה"ב. כמו כן, הקבוצה מייצרת ומוכרת מוצרי סלסה טריים באמצעות שני מותגים Barbara" "Santa ו "סברה". ומוכרת סלטי גואקמולי טריים "Fresh."Greek Yogurt based vegetable dip" ו refrigerated salsa guacamole" באוסטרליה פועלת אובלה תחת שני מותגים עיקריים ה "RRD" "Red Rock Deli" וה CP","Copperpot הכוללים מגוון מטבלי פרמיום מבוססי ירקות עם אגוזי קשיו וגבינה, ה RRD כולל טעמים פופולריים כמו: Capsicum"."Lemon ",Pecorino Cheese & Cashew and Thai Chili","Red & "Hommus" כולל מגוון רחב של מטבלים, כמו: CP וה,grass","Coriander & Cashew,"Tzatziki" עם מטבלים של שכבות, למשל אבוקדו, גבינת שמנת וחומוס באותה אריזה. ב 2013 השיקה את מותג החומוס Hummus"."Obela במקסיקו, אובלה מייצרת, מוכרת ומפיצה חומוס תחת המותג אובלה. פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים (בהתאם לדוחות הניהוליים של החברה) הכנסות תחום מטבלים וממרחים בינלאומי היוו ב 2013 פחות מ 10% מתוך הכנסות הקבוצה. תחרות המותגים העיקריים המתחרים במוצרי הסלטים של הקבוצה בארה"ב הינם: (1) חומוס "Athenos" של חברת "Cedar's",Mondelez ו "Tribe" של חברת נסטלה; (2) סלסה המתחרה העיקרית " Garden Hormel של חברת "Wholly" שם המותג ושם החברה; (3) גואקמולי המתחרה העיקרית "Fresh ;Foods (4) במטבלים "Tribe" ו."Marzetti" הפעילות בארה"ב מתאפיינת בתחרות מקומית מול חברות גדולות בעלות יכולות הפצה נרחבות וכן מול מותגים פרטיים של יצרנים מקומיים קטנים ורבים הפועלים באזורים בהם הם מייצרים. קטגוריית החומוס של סברה הגיעה קרוב למיצוי יכולות הפריסה ברשתות השיווק. התרחבות נוספת אפשרית על ידי ניצול יעיל יותר של שטחי הפעילות הקיימים על חשבון המתחרים ועל חשבון קטגוריות אחרות. ערוצים חלופיים כמו חנויות נוחות הם הזדמנויות הפצה אלטרנטיביים

52 נתחי שוק: נתח שוק (במונחים כספיים) של סברה בקטגוריית החומוס בארה"ב ב 2013 הינו כ 64%, המותגים הפרטיים נותרו ללא שינוי כמעט לעומת שנת 2012, עם נתח שוק של כ 8% במעמד של מתחרה שני בגודלו (בהסתמך על נתוני.( 12 Symphony IRI Group נתח השוק (במונחים כספיים) של הקבוצה בתחום הסלטים הארוזים בארה"ב (בהסתמך על נתוני ( 13 Symphony IRI Group הגיע ב 2013 ל 27.5%. המתחרה השני בגודלו בשוק זה החזיק נתח שוק של כ 5.3%. באוסטרליה ומקסיקו היקפי המכירות אינם מהותיים. עונתיות להלן נתונים לשנים 2013 ו 2012 בדבר הכנסות החברה בתחום המטבלים והממרחים בינלאומי, בחלוקה לפי רבעונים, במיליוני ש"ח: שנת 2012 שנת 2013 אחוז מסך הכנסות התחום הכנסות (במיליוני ש"ח) אחוז מסך הכנסות התחום הכנסות (במיליוני ש"ח) רבעון I רבעון II רבעון III רבעון IV סה"כ בהתאם לנתונים לעיל, לא ניתן להצביע על עונתיות מובהקת בתחום המטבלים והממרחים. ככלל, בחודשי הקיץ צריכת מוצרי סברה גבוהה מעט יותר, לעומת הצריכה בחודשי החורף. כמו כן, בתקופות של מועדים מיוחדים, כגון: סוף השנה האזרחית, יום העצמאות, יום הזיכרון הלאומי, יום העבודה ויום משחק הסופרבול, הצריכה מוגברת. כושר ייצור א. ב. כושר הייצור נמדד בכמות תוצר שנתי. קווי הייצור הם קווים אוטומטיים, ומרביתם מופעלים בשלוש משמרות עבודה ביממה. כושר הייצור השנתי הפוטנציאלי המקסימלי בשלוש משמרות עבודה, במונחי יחידות טון מוצר לשנה, בשנים 2013 ו 2012 היה כ 91 אלף טון וכ 85 אלף טון בהתאמה. שיעור ניצול כושר הייצור בפועל בממוצע בשנים 2013 ו 2012, היה כ 65% וכ 61% בהתאמה. רכוש קבוע ומקרקעין להלן תיאור של עיקר המקרקעין ושאר הרכוש הקבוע המהותי של התחום המשמשים את תחום המטבלים והממרחים הבינלאומי: זכויות באתר בנוי שטח מקרקעין ייעוד מיקום האתר מהות של בשטח של האתר האתר מפעל ב,Colonial Heights ייצור כ 193,200 כ 10,300 בבעלות סברה (סברה פועלת להרחבת הייצור של מ"ר סלטים מ"ר וירג'יניה המפעל) כ 3,800 מושכר מצד ג' עד לדצמבר מפעל ב,Farmingdale ניו ייצור כ 7,600 מ"ר 2035 מ"ר מטבלים יורק בבעלות סברה מפעל ב,Oceanside ייצור כ 8,700 מ"ר כ 3,600 מ"ר סלסה קליפורניה חכירה מצד ג' ל 5 שנים כ 2,000 מ"ר כ 7,930 מ"ר ייצור בדרום,Cavan ב מפעל מאוג' 2012, עם שתי אופציות של 5 שנים כ"א מטבלים אטוסטרליה שכירות מצד ג' לתקופה של 10 שנים עד כ 1,639 מ"ר כ 1,639 מ"ר ייצור מטבלים במקסיקו סיטי, אזור התעשיה,Azcapotzalco מכסיקו מפעל הנכסים לא משועבדים על פי נתוני,Symphony IRI Group העוסקת במדידת שוק מוצרי הצריכה השוטפת בשוק הקמעונאי ברחבי העולם. על פי נתוני,Symphony IRI Group העוסקת במדידת שוק מוצרי הצריכה השוטפת בשוק הקמעונאי ברחבי העולם.

53 49 מחקר ופיתוח הקבוצה ביחד עם פפסיקו הקימו מרכז למצוינות אשר בו היא מבצעת את המחקר והפיתוח וממנפת את הידע לתמיכה בפעילות באוסטרליה ובמקסיקו. לתיאור המחקר והפיתוח של הקבוצה ראו סעיף 20 לפרק זה. נכסים לא מוחשיים נוכח התמקדות הקבוצה במוצרים ממותגים, חשיבות רישומם של סימני מסחר על שמות מותגיה היא רבה. בתחום סימני מסחר על מרבית שמות המותגים המשמשים אותה בארה"ב על שם הקבוצה רשומים מטבלים וממרחים מצוננים. הון אנושי להלן פירוט מספר העובדים המועסקים בסברה ובאובלה, (כולל 17 ו 14 עובדי חברות כוח אדם), א. לימים ול : מספר עובדים ליום הנהלה ומינהלה כספים, שיווק, משאבי אנוש, מערכות מידע מכירות והפצה רכש ולוגיסטיקה תפעול סה"כ מפפסיקו העובדים מועסקים בהתאם למכתבי העסקה אישיים Offer).(Letter עובדים שהגיעו ב. ועובדים שהגיעו מחוץ לארה"ב (relocation) מועסקים בהסכמי עבודה אישיים. על העובדים לא חילם הסכמים קיבוציים כלשהם. חומרי גלם וספקים חומרי הגלם העיקריים בהם עושות סברה ואובלה שימוש בייצור מוצריהן, הינם: טחינה גולמית שומשום, חימצה (גרגירי חומוס), שמן סויה עגבניות ושום. לאריזת המוצרים, החברות עושות שימוש במוצרי פלסטיק (כוסות ומכסים). במהלך 2013 וברבעון הראשון לשנת 2014 עלו מחירי השומשום עליה משמעותית אשר נובעת מירידה ביבולים בהודו וסין ועליה בביקושים ברחבי העולם. מחירי החימצה (גרגרי החומוס) ) (Chickpeas ירדו במהלך 2013, הירידה נובעת מגידול במלאי וביבולים לאחר שבמהלך 2012 היה יבול דל עקב פגעי מזג האויר. מחירי שמן הסויה SBO) (Soybean Oil ירדו במהלך 2013 לאחר עליה משמעותית ב 2011 שהמשיכה גם ב הירידה נובעת משחיקת המחיר והיצע גדול של שמן סויה בשוק. מחירי חומרי האריזה (גביעי פלסטיק ומכסים) עלו בתחילת שנת 2013 בהמשך לעליות המחיר בתשומות האנרגיה, אולם המחירים ירדו מעט והתייצבו במהלך השנה. לא קיימת תלות בספק כלשהו בתחום. הסכמים עם הספקים נחתמים לתקופות שונות בדרך כלל עד שנה, עם ספק אריזה מסוים (שאין בו תלות) ההסכם הינו לתקופה של עד 4 שנים. הון חוזר להלן הרכב ההון החוזר בתחום מטבלים וממרחים בינלאומי ב 2013: הסכום שנכלל בדוחות הכספיים 79,847 נכסים שוטפים תפעוליים (*) 54,382 התחייבויות שוטפות תפעוליות (**) 25,465 עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות (*) כולל: לקוחות נטו, מלאים והוצאות מראש. (**) כולל: ספקים נטו והוצאות לשלם. הסכמים מהותיים א. עסקה משותפת עם פפסיקו "סברה" בהתאם למערכת הסכמים מדצמבר 2007, רוכזו הנכסים והזכויות אשר שימשו את B&W LLC (החברה שבמסגרתה פעלה הקבוצה בפעילות הסלטים בצפון אמריקה) לפיתוח, ייצור, הפצה, שיווק או מכירה של מרבית מוצריה (למעט אלו הקשורים לקינוחים חלביים, סלטים כשרים ומוצרים המיובאים על ידה) בחברת Sabra Dipping Company LLC (להלן: "סברה"), ובעלי זכויות ההשתתפות בסברה מכרו 50% מזכויותיהם לחברת בת של קונצרן המזון האמריקני פפסיקו INC) (FRITOLAY DIP COMPANY, (להלן: "הרוכשת"), כך שלאחר השלמת העסקה ביום 28 במרץ 2008 מחזיקות החברה (באמצעות (S.E. USA INC (להלן: "שטראוס ארה"ב") ופפסיקו (באמצעות הרוכשת), כל אחת ב 50% מ"זכויות ההשתתפות" בסברה

54 50 מכירת הזכויות בוצעה בתמורה לסך של 44.1 מיליון דולר ארה"ב לשותפה לשעבר של הקבוצה ב B&W Products ו 0.9 מיליון דולר ארה"ב לשטראוס ארה"ב. הצדדים התחייבו אלו כלפי אלו לשיפויים הדדיים בגין נזקים שייגרמו להם כתוצאה מהפרה של המצגים וההתחייבויות המפורטים בהסכם הרכישה. בנוסף, התחייבו המוכרות, בעלי השליטה בהן ו B&W LLC לשפות את הרוכשת בגין נזקים שייגרמו לה כתוצאה מהתפעול של סברה עובר למועד השלמת העסקה. השיפוי הוגבל לתקופות הנקובות בהסכם, בהתאם לסוג התביעה, והוגבל כך שלמעט מקרים מסוימים שפורטו בהסכם הוא יחול מעל לסכום מינימום שנקבע ובכל מקרה לא יעלה על סכום התמורה בהסכם. כמו כן נקבע כי החל ממועד השלמת העסקה, המוכרות, יחד ולחוד, ישפו את הרוכשת ואת סברה בגין כל חבות מס של סברה שנוצרה עובר למועד הסגירה. במקביל, בין המוכרות (ובעלי השליטה בהן) נחתם הסכם המסדיר את חלוקת האחריות ביניהם לחבויות השיפוי שלהם לפי ההסכם עם הרוכשת ולפי ההסכם שעל פיו הועברה פעילות הסלטים מ B&W LLC לסברה, וזאת בהתאם ליחס אחזקותיהם ב B&W LLC (דהיינו, 51% הקבוצה ו 49% השותפה שלה), ואת חובת השיפוי כלפי צד שיישא בחבות החורגת משיעור אחזקתו כאמור. היחסים בין בעלי "זכויות ההשתתפות" בסברה הוסדרו בהסכם ("התקנון"), שבו נקבע כי סמכויות הניהול של סברה מואצלות במלואן לדירקטוריון שימנה ארבעה דירקטורים, שניים מטעם כל אחד מהצדדים, ובלבד שאם שיעור האחזקות של מי מבעלי "זכויות ההשתתפות" ירד אל מתחת לשיעור של 50% ועד לשיעור של 25%, יהיה זכאי אותו צד לנציג אחד מטעמו בדירקטוריון ואם ירדו מתחת לשיעור של 25%, לא יהיה זכאי אותו צד לייצוג בדירקטוריון. כן נקבע כי בתפקיד יו"ר הדירקטוריון יכהנו לסירוגין, לתקופות בנות שנתיים, דירקטור מטעם הרוכשת ודירקטור מטעם שטראוס ארה"ב. החלטות הדירקטוריון יתקבלו ברוב קולות ובלבד שכל עוד מחזיקות הרוכשת ושטראוס ארה"ב כל אחת 50% מ"זכויות ההשתתפות" בסברה, נדרשת תמיכתו של לפחות דירקטור אחד מטעם כל אחת מהן בהצעת ההחלטה. במקרה של מבוי סתום התקנון קובע מנגנון הכרעה על ידי הצדדים ובהעדר הסכמה ביניהם יופנה הנושא לבורר מוסכם. התקנון קובע מנגנון לרכישת "זכויות ההשתתפות" של צד שלא יסכים לתוצאות הבוררות, על בסיס שווי השוק של סברה (כקבוע בתקנון), ובמקרה בו כל בעלי "זכויות ההשתתפות" אינם מסכימים לתוצאות הבוררות (או שלא תבוצע רכישה של זכויות השתתפות של הצד שלא הסכים כאמור) נקבעו הוראות לפיהן יפעלו בעלי "זכויות ההשתתפות" במשותף כדי לאתר צד שלישי שירכוש את כל "זכויות ההשתתפות" בסברה, ואם זה לא יימצא כעבור שנה, סברה תפורק. הדירקטוריון ימנה לחברה מנהל כללי ומנהל כספים. כל עוד כל אחד מהרוכשת ושטראוס ארה"ב מחזיק ב 50% מ"זכויות השתתפות" בסברה, הרי שבמקרה בו מי משני נושאי המשרה האמורים קשור למי מהרוכשת או שטראוס ארה"ב, אזי בעל "זכויות ההשתתפות" האחר יהיה רשאי למנות את נושא המשרה האחר הבא (בכפוף לאישור בעל "זכויות ההשתתפות" האחר, שלא יסרב אלא מטעמים סבירים). כל אחד מבעלי "זכויות ההשתתפות" רשאי לבקש את החלפתו של המנהל הכללי בגין עילות הקבועות בתקנון. במקרה בו יסרב בעל "זכויות ההשתתפות" שהמנהל הכללי קשור אליו לבקשה זו, יופעל מנגנון פתרון הסכסוכים הנזכר לעיל. בעלי "זכויות ההשתתפות" התחייבו, בהתאם לתנאים המפורטים בתקנון, כי לא הם ולא חברה קשורה להם (כהגדרתה בתקנון) יתחרו, במישרין או בעקיפין, בסברה בתחומי עיסוקה בארה"ב או בקנדה. היה ושטראוס ארה"ב תחדל להיות חברתבת בבעלות מלאה של החברה או היה ותאגיד מבין רשימת התאגידים המפורטת בתקנון ירכוש למעלה מ 20% מהאחזקות בחברה, אזי הרוכשת תהא רשאית לרכוש, פרו ראטה, את כל "זכויות ההשתתפות" בסברה המוחזקות בידי שטראוס ארה"ב על בסיס שווי השוק של סברה. סעיף זה יחול בשינויים המחויבים, היה והרוכשת תחדל להיות חברתבת בבעלות מלאה של פפסיקו או שאחד מהתאגידים המנויים ברשימה אחרת המפורטת בתקנון ירכוש למעלה מ 20% מההחזקות בפפסיקו. בתום חמש שנים ממועד כניסתו לתוקף של התקנון, תעמוד לכל אחד מבעלי "זכויות ההשתתפות" בסברה, אופציית PUT למכור את "זכויות ההשתתפות" שלו לבעלי "זכויות ההשתתפות" האחרים בסברה באותה עת, על בסיס שווי השוק של סברה פחות 25%. לצד שכנגדו הופעלה האופציה האמורה תהיה הזכות לרכוש את "זכויות ההשתתפות" של מפעיל האופציה במחיר האמור ולחילופין, למכור למפעיל האופציה כאמור את "זכויות ההשתתפות" שלו על בסיס שווי השוק של סברה בתוספת 25%. בתקנון נקבעו בנוסף, הוראות לעניין אופן מימון סברה לרבות הוראות לגבי דילול צד שלא ישתתף במימון. התקנון קובע, כי העברה של "זכויות השתתפות" בסברה תהא טעונה אישור מוקדם של הדירקטוריון, למעט העברה לחברה קשורה (כהגדרתה בתקנון) שבשליטת בעל "זכויות ההשתתפות" המעביר ולמעט העברה שנעשתה בכפוף לזכות סירוב ראשונה של יתר בעלי "זכויות ההשתתפות" (המותרת רק אם המציע הציע למכירה את כלל זכויותיו בסברה ותמורת מזומן). כמו כן, מכירת "זכויות השתתפות" לצד שלישי כפופה לזכות של יתר בעלי "זכויות ההשתתפות" להצטרף למכירה ALONG),(TAG וככל שזכות זו לא מומשה תעמוד למוכר הזכות לחייב את בעלי "זכויות ההשתתפות" האחרים להצטרף למכירה ALONG).(DRAG זכות זו תעמוד למוכר מתום חמש שנים ממועד כניסתו לתוקף של התקנון. בנוסף פורטו בתקנון תאגידים

55 51 ב. מסוימים שכל העברת "זכויות השתתפות" בסברה אליהם תהא טעונה את הסכמתן של הרוכשת או של שטראוס ארה"ב, בהתאם לקבוע בתקנון. התקנון מונה מקרים בהתקיימם תפורק סברה ובכללם אם הפר בעל "זכויות השתתפות" הפרה מהותית הוראה מהוראות התקנון או מהוראות ההסכמים הקשורים בהשלמת הסכם הרכישה ולא תיקן הפרה זו בהתאם להוראות התקנון. על אף האמור לעיל, ככל שיבחרו בכך בעלי "זכויות ההשתתפות", ובכפוף להוראות התקנון, יוכלו אלו לרכוש, פרו ראטה, את "זכויות ההשתתפות" של בעל "זכויות ההשתתפות" המפר על בסיס שווי השוק של סברה, חלף פירוקה של סברה. בתקנון נקבע, כי לחברה קשורה (כהגדרתה בתקנון) לרוכשת תוענק אופציה להפיץ את מוצרי סברה, בתנאי שוק, ובלבד שתנאי הצעתה לא ייפלו מתנאי הצעות דומות. הסכם הפצה בין סברה לבין B&W LLC נחתם הסכם הפצה לפיו B&W LLC תשמש כמפיץ עצמאי להפצת חלק ממוצריה של סברה (עלפי רשימה שצורפה להסכם) תמורת עמלת הפצה, וזאת לתקופה של 24 חודשים. בינואר 2012 הוארך ההסכם בשנתיים נוספות. בהסכם ההפצה נקבעו הוראות איתחרות, לתקופה של שלוש שנים לאחר סיום ההסכם. עוד נקבעו תנאים לשיפוי הדדי במקרה של הפרת ההסכם או רשלנות, ולשיפוי של B&W LLC במקרה של אספקת מוצרים פגומים עלידי סברה. עסקה משותפת עם פפסיקו מיזם משותף גלובאלי ביום 4 ביולי 2011, נחתם הסכם בין החברה לבין PRB Luxembourg (חברת בת בבעלות מלאה של חברת פפסיקו (להלן:" PRB ")) להקמת מיזם משותף בו שתי החברות יהיו בעלות מניות בחברה חדשה PepsiCo Strauss Fresh Dips & Spreads International GmbH (להלן: "המיזם") שנרשמה בשווייץ. המיזם הינו בבעלות משותפת של החברה ושל PRB כל אחת ב 50%. במהלך שנת 2011 הונחו היסודות לפעילות המיזם וב 2012 החלו מכירות במקסיקו ובאוסטרליה. סמכויות הניהול מואצלות במלואן לדירקטוריון המיזם שימנה ששה דירקטורים, שלושה מטעם כל צד ובלבד שאם שיעור ההחזקות של מי מהצדדים ירד אל מתחת לשיעור של 50% ועד לשיעור של 25%, יהיה זכאי אותו צד לשני נציגים מטעמו בדירקטוריון ואם ירד שיעור ההחזקות מתחת לשיעור של 25% ועד לשיעור של 10% יהיה זכאי אותו צד לנציג אחד. אם שיעור ההחזקות ירד מתחת ל 10% לא יהיה זכאי אותו צד לנציג בדירקטוריון. כן נקבע כי יו"ר הדירקטוריון ייבחר על ידי הדירקטורים מטעם בעלי המניות אשר אינם מורשים לבחור את המנהל הכללי של המיזם. יו"ר הדירקטוריון יבחר לתקופת כהונה של שנתיים (ניתן להיבחר לתפקיד לשנתיים נוספות). בתפקיד יכהנו לסירוגין דירקטור מטעם החברה ודירקטור מטעם.PRB בתקופה הראשונה יכהן יו"ר דירקטוריון מטעם.PRB החלטות הדירקטוריון יתקבלו ברוב קולות ובלבד שכל עוד מחזיקות החברה ו PRB כל אחת 50% ממניות המיזם, נדרשת תמיכתו של לפחות דירקטור אחד מטעם כל אחת מהן בהצעת ההחלטה. במידה וההחזקה של אחד הצדדים במיזם תרד מתחת לשיעור של 50%, אזי החלטות הדירקטוריון תתקבלנה ברוב קולות. במקרה של מבוי סתום בשל חוסר אפשרות הדירקטוריון לאשר החלטות, יהיה באפשרותו של כל דירקטור, תוך 5 ימי עסקים, לדרוש הצבעה נוספת באסיפה מיוחדת שתתכנס 15 יום מיום ההודעה. במידה ובאסיפה המיוחדת הדירקטוריון לא יגיע לכדי הכרעה בנוגע לסוגיה שבמחלוקת, הסוגיה תעלה בפני יו"ר הדירקטוריון של החברה ויו"ר דירקטוריון פפסיקו (המכהן גם כמנהל הכללי של פפסיקו). במידה והצדדים לא יגיעו להסכמות, במהלך 30 ימים נוספים, יופנה העניין להליך פישור בלתי מחייב בכפוף לתנאי הסכם זה. בתום שלוש שנים ממועד כניסתו לתוקף של הסכם זה, במידה ומחלוקת לא באה על פתרונה במסגרת הליך הפישור, רשאי כל צד להציע את מניותיו לצד השני, או להציע לרכוש את מניותיו של הצד השני וזאת על בסיס שווי השוק של המיזם. במידה ובעל המניות הניצע אינו מעוניין לרכוש או למכור את מניות המיזם, אזי על הצדדים לפעול במשותף לאיתור צד שלישי שירכוש את כלל מניות המיזם. אם לא יימצא רוכש בתוך שנה אחת, יפורק המיזם. מינוי מנהל כללי ומנהל כספים: המנהל הכללי ומנהל הכספים ימונה על ידי הדירקטוריון. המנהל הכללי ייבחר על ידי הדירקטורים מטעם בעלי המניות אשר לא לקחו חלק בבחירת יו"ר הדירקטוריון של המיזם. המנהל הכללי של המיזם יבחר נושאי משרה ככל שימצא לנכון. כל עוד כל אחד מהצדדים מחזיק ב 50% ממניות המיזם, הרי שבמקרה בו מי משני נושאי המשרה האמורים קשור למי מהצדדים למיזם, אזי הצד האחר (אשר לא קשור לאחד מנושאי המשרה) יהיה רשאי למנות את נושא המשרה האחר (בכפוף לאישור הצד האחר, שלא יסרב אלא מטעמים סבירים). בשום מקרה סירוב הדירקטוריון לאשר את מינויו של המנהל הכללי למיזם או מנהל הכספים לא יגרום למבוי סתום כהגדרתו בהסכם זה, וזאת עד אשר שלושת המועמדים אשר הוצעו על ידי הצד המציע, נדחו. כל אחד מהצדדים רשאי לבקש מהדירקטוריון את החלפתו של המנהל הכללי. במקרה בו יסרב צד שהמנהל הכללי קשור אליו לבקשה זו, יופעל מנגנון פתרון הסכסוכים המפורט בהסכם. הפצת מוצרים: לחברה קשורה (כהגדרתה בהסכם) ל PRB תוענק אופציה להפיץ את מוצרי המיזם, בתנאי שוק, ובלבד שתנאי הצעתה לא ייפלו מתנאי הצעות דומות. בכל מקרה הדירקטוריון יכול

56 52 להציע להפיץ את מוצרי המיזם באמצעות צדדים שלישיים ול PRB תהיה אפשרות להשוות את הצעתה להצעת הצד השלישי. אי תחרות: הצדדים התחייבו בהתאם לתנאים המפורטים בהסכם, כי לא הם ולא חברה קשורה אליהם (כהגדרתה בהסכם) יתחרו במישרין או בעקיפין במיזם בתחומי ארה"ב (לרבות פורטו ריקו), קנדה, וישראל (כמפורט בהסכם). הצדדים וחברות הקשורות אליהם לא יחזיקו במניות עסק אחר שבאופן ישיר או עקיף מתחרה במוצרי המיזם בתחומי המדינות המפורטות לעיל. החברה מכירה בעובדה כי עובר להתקשרות עם פפסיקו, האחרונה התקשרה במיזם משותף עם צד שלישי בכל הנוגע לקטגוריית מוצרים נוספים במדינות מסוימות (כמפורט בהסכם). במקרה בו אחד הצדדים רוכש בעלות בעסק אחר אשר באופן ישיר או עקיף מתחרה במוצרי המיזם בתחומי ארה"ב (לרבות פורטו ריקו), קנדה, וישראל (כמפורט בהסכם), והמוצרים המתחרים מהווים פחות מ 20% מהכנסות המיזם, לא יהיה בכך משום הפרת הסכם זה. במידה וההכנסות העסק האחר מהמוצרים המתחרים גבוהות מ 20% ומהוות יותר מ 10 מיליון דולר יידרש אותו צד למכור את החזקתו בעסק או למזגו עם המיזם. הצדדים מצהירים ומאשרים האחד כלפי השני את התחייבויותיהם, ועמידתם בתנאי הסכם זה. הצדדים מצהירים כי לא מתנהל כנגד מי מהצדדים הליך משפטי אשר עלול לפגוע במילוי התחייבויותיהם מכוח הסכם זה. שינוי באחזקות של מי מהצדדים היה ותאגיד מבין רשימת התאגידים המפורטים בהסכם ירכוש למעלה מ 20% מהאחזקות בחברה, אזי הצד השני יהיה רשאי לרכוש, פרו ראטה, את כל המניות של החברה במיזם על בסיס שווי השוק. סעיף זה יחול בשינויים המחויבים, היה ותאגיד מבין רשימת התאגידים המפורטים בהסכם ירכוש למעלה מ 20% מהאחזקות בפפסיקו, או ש PRB תחדל להיות חברת בת של פפסיקו. אופציית :PUT בתום חמש שנים ממועד כניסתו לתוקף של הסכם זה, תעמוד לכל אחד מהצדדים במיזם אופציית PUT למכור את מניותיו לצד האחר במיזם, על בסיס שווי השוק של המיזם פחות 25%. לצד שכנגדו הופעלה האופציה האמורה תהיה הזכות לרכוש את המניות של מפעיל האופציה במחיר האמור ולחילופין, למכור למפעיל האופציה כאמור את מניותיו על בסיס שווי השוק של המיזם בתוספת 25%. צד שכנגדו הופעלה הזכות יודיע למפעיל הזכות על בחירתו בתוך 30 יום. העסקה בין קניה ובין מכירת האופציה תצא לפועל בתוך 120 ימים. העברת מניות: לא יעביר מי מהצדדים מניות של המיזם למי מהתאגידים המפורטים בהסכם או לחברות הקשורות לאותם תאגידים, מבלי לקבל תחילה את הסכמת הצד האחר בכתב. העברת מניות המיזם על ידי מי מהצדדים לחברה קשורה שבשליטתו אינה מחייבת הסכמת הצד האחר. זאת בכפוף לאישור הדירקטוריון ובלבד כי הדירקטוריון שוכנע כי אין בהעברת המניות אירוע מס חריג. על הנעבר (מקבל מניות המיזם), להודיע לצד האחר כי הוא מסכים ומאשר את תנאי הסכם זה. צד שהעביר את כלל מניותיו במיזם ולאחר שההעברה אושרה על ידי אסיפת בעלי המניות והנעבר היה לבעל זכות הצבעה, איננו עוד צד להסכם זה, אך יהיה ערב להתחייבויות של החברות הקשורות אליו. היה והחברה הקשורה הנעברת חדלה להיות חברה קשורה של בעל המניות המעביר, יהיה חייב המעביר לרכוש חזרה את מניות המיזם. כל העברה או ניסיון העברה שלא בהתאם להסכם זה תהא מבוטלת. צד לא יהיה רשאי למשכן את מניותיו לכל גורם שהוא מבלי לקבל את אישור הצד האחר. חלוקת רווחים: דיבידנד יחולק באישור אסיפת בעלי המניות לאחר שהתקבלה הצעת דירקטוריון לחלוקה. כל מחלוקת באשר לפירוש או יישום ההסכם תובא בפני בוררות בברן, שוויץ (אשר תוכרע על ידי שלושה בוררים, אחד לכל צד ואחד מוסכם), וזאת לאחר שהצדדים ניסו לפתור את המחלוקת באמצעות הליך פישור בלתי מחייב. פירוק המיזם: ההסכם מונה מקרים בהתקיימם יפורק המיזם החלטת אסיפת בעלי מניות; ניתן צו פירוק למיזם; פשיטת רגל של אחד הצדדים למיזם; הפר אחד הצדדים הפרה מהותית תנאי מתנאי הסכם זה, ולא תיקן את ההפרה לשביעות רצון הדירקטוריון.במקרה של פשיטת רגל או הפרה של אחד הצדדים המיזם והצד האחר יהיו רשאים לתבוע את הצד המפר בגין הנזקים שנגרמו להם או להחליט על פירוק המיזם. על אף האמור לעיל, ככל שיבחרו בכך בעלי המניות, ובכפוף להוראות ההסכם, יוכלו אלו לרכוש, פרו ראטה, את המניות של הצד המפר על בסיס שווי השוק פחות 25%. בעת פירוק המיזם הדירקטוריון ישמש כמפרק או שימנה את אחד מבעלי המניות או גורם אחר לפעול כמפרק.

57 53 פעילויות אחרות לקבוצה פעילויות שונות שאינן נכללות בתחומי הפעילות שתוארו לעיל שההכנסות וההשקעות הכרוכות בהן אינן מהותיות, ונכללות בדוחות הכספיים של החברה ליום במגזר "אחרים". פעילויות אלו כוללות:.15.1 שטראוס מים א. ב. ג. מידע כללי: הקבוצה פעילה בשוק המים העולמי בפיתוח, הרכבה, שיווק ושירות של מערכות מים לסינון ולטיהור מי שתייה בעיקר בישראל, אנגליה וסין. שוק המים לשתייה מורכב ממים מינרליים (בכדים ובבקבוקים), מים מסוננים בבקבוקים, מכשירי סינון וטיהור חשמליים וסינון ע"י פילטר (כדוגמת בריטה). ב 2013 המשיכו והתרבו תופעות של פגיעה באיכות המים במקומות שונים בעולם. מגמות כגון אורבניזציה, הזדקנות של תשתיות מים ושינויי מזג אוויר קיצוניים, החריפו את הפגיעה במקורות מים לשתייה, הן במדינות מפותחות והן במדינות מתפתחות. צריכת המים בבקבוקים המשיכה לגדול במעט ברמה העולמית בזכות המשך תפיסת הבריאות, ירידת המחירים ושימוש באריזות יותר ידידותיות לסביבה. בישראל בשנת 2013 התמקדה הקבוצה בהמשך הובלת שוק המים מבחינת מודעות המותג, תפיסת האיכות והיקפי המכירות. בסין פעילות שטראוס מים מתבצעת ביחד עם חברת Haier (לתיאור ההסכם ראו סעיף 15.1 י (1) לפרק זה). פעילות Haier Strauss Water התמקדה בבניית היחסים עם המערכת הקמעונאית, ביצירת מודעות בקרב קהלים ממוקדים ליתרונות המוצרים: טכנולוגית טיהור מתקדמת.WaterMaker Premium ביטחון ונוחות מקסימאלית ומכירת מוצרי ה,(MAZE) באנגליה הפעילות מתבצעת בשיתוף פעולה עם קבוצת,Virgin עמה הוקם מיזם משותף באנגליה ואירלנד (לפרטים נוספים ראו סעיף 15.1 י( 2 ) לפרק זה וכן ביאור 6.6 לדוחות הכספיים של החברה ליום ). באנגליה תחום קטגוריית הברים (ה (POU אינו מפותח. בשנת 2013 פעילות החברה באנגליה התמקדה בפיתוח מיתוג חדש, בניית מודעות וביסוס המודל התפעולי. מוצרים: הקבוצה עוסקת בפיתוח, הרכבה, שיווק, מכירה ושירות של מגוון מערכות לסינון ולטיהור מי שתייה המבוססים על טכנולוגיה חדשנית שפיתחה הקבוצה המורכבת משילוב בין פיתוחים חדשנים בתחום ההנדסה, כימיה ומיקרוביולוגיה. מוצרי החברה כוללים מגוון של פתרונות לבית ומחוץ לבית. בישראל מותג החברה הינו "שטראוס מים" ושמות המכשירים מבוססים על המותג "תמי 4" תמי 4 פמילי, תמי 4 פרימו. במהלך 2013 הקבוצה השיקה את מכשיר "תמי "Bubble Bar 4 בר מים המציע בנוסף למים חמים וקרים גם מים מוגזים (סודה), בשלוש רמות הגזה. בסין המוצרים הנמכרים מסומנים בלוגו של שטראוס והאייר, מיתוג משותף Strauss Haier Premium והמוצר הראשון שהושק הינו,WaterMakers קו המוצרים נקרא.Water.WaterMaker במהלך 2013 השלימה החברה את קו המוצרים והשיקה את המוצרים WaterMaker Young ו,WaterMaker Basic כאשר בדומה למוצר ה,Premum גם מוצר ה Young יימכר בוורסיות חם/קר וחם/פושר, ואילו מוצר ה Basic יימכר בגרסת החם/פושר בלבד. באנגליה מותג החברה הינו,Strauss Water כאשר המיתוג הצרכני הינו,Virgin Pure המלווה תמיד במיתוג המשלים.Improving life with Strauss Water במדינות נוספות קוסטה ריקה, סינגפור, פורטוגל, קנדה, פינלנד וקפריסין המותג הוא "שטראוס מים", או בצירוף למותג החברה המקומית. המכירות במדינות אלו מתבצעות באמצעות מגוון ערוצים כגון רשתות השיווק, שיווק ישיר ואינטרנט והשירות מתבצע על ידי סוכן מכירות מקומי (להלן: "מדינות ה.("BPN תחרות: בישראל המתחרים העיקריים הינם חברות המוכרות מים בבקבוקים ובמכלים וחברות המציעות מכשירים לסינון מים. המתחרים העיקריים הינם: מי עדן, נביעות, אלקטרה, אקווה נובה, בריטה, אלקטרה, ווירפול ומעיינות. התחרות האגרסיבית בשוק פתרונות המים המסוננים לבתים (קטגוריית ה (POU המשיכה גם ב 2013, התחרות הגדילה את הקטגוריה על חשבון המים המינרלים והמשיכה מגמת הורדת מחירים (הצרכן גילה רגישות גבוהה יותר למחיר המכשיר והשירות). הקבוצה התמודדה עם התחרות באמצעות גיוס לקוחות חדשים ושימור לקוחות קיימים, שיפור מגמת הנוחות, איכות המים וכדאיות המחיר אל מול מותגי המים המינרלים וכן השקת מוצר חדש המספק גם מים מוגזים. בסין המתחרים העיקריים הם Midea,Qinyuan ו.Angel ב 2013 שוק פתרונות המים שמר על יציבות, מספר המוצרים המתחרים החדשים שהושקו המשיך לעמוד על עשרות בכל חודש. Haier Strauss Water מתמודדת עם התחרות באמצעות יצירת בידול והעדפה לטכנולוגית הטיהור והפונקציות המתקדמות ומגייסת לקוחות באמצעות רשתות השיווק של Hair בסין..15

58 54 ד. ה. ו. ז. באנגליה המתחרים הינם חברות המוכרות מים בבקבוקים ופילטרים לסינון מים בקנקן (למשל בריטה). במהלך 2013 הקבוצה התמקדה בגיוס לקוחות באמצעות ערוצים דיגיטליים וחיבור למותג.Virgin עונתיות: להלן נתונים לשנים 2013 ו 2012 בדבר הכנסות מפעילות בשוק המים, בחלוקה לפי רבעונים, במיליוני ש"ח: שנת 2012 שנת 2013 אחוז מסך הכנסות אחוז מסך הכנסות הכנסות התחום (במיליוני ש"ח) הכנסות התחום (במיליוני ש"ח) 23.7% % 104 רבעון I 24.6% % 114 רבעון II 26.8% % 126 רבעון III 24.9% % 139 רבעון IV 100% % 483 סה"כ בדרך כלל בעונת הקיץ (רבעון שלישי) קיימת עלייה בביקוש למים קרים. העלייה בהכנסות ברבעון הרביעי נובעת מצמיחה בפעילות הבינלאומית (בעיקר בסין). לקוחות: לקוחות הקבוצה הינם משקי בית, בתי עסק (משרדים וחנויות) ולקוחות מוסדיים. המכירות מתבצעות על פי הזמנות מעת לעת ובהתאם לצורך וללא צבר הזמנות מראש. לקבוצה הסכמי שירות עם לקוחותיה למכירת חלפים. במסגרת הסכמי השירות ללקוח אין התחייבות והוא רשאי להפסיק את ההתקשרות בכל עת (בכפוף לתנאי הסכם השירות). שיווק והפצה: שיווק והפצת מוצרי הקבוצה למשקי הבית ובתי עסק מבוצע בישראל ובאנגליה במכירה ישירה באמצעות מוקד מכירות טלפוני או ישירות מאתרי החברה ברשת האינטרנט. פעילות השיווק וההפצה ללקוחות המוסדיים מתבצעת באמצעות סוכני מכירות של החברה המלווים באופן ישיר את הלקוח הפוטנציאלי ומגישים במידת הצורך הצעות במכרזים. המכירה ללקוחות מתאפיינת בשונות ובפיזור רב. סין פעילות השיווק וההפצה מתבצעת באמצעות רשתות השיווק ובעיקר באמצעות רשת השיווק של.Haier עיקר הפרסום הינו באמצעות האינטרנט, ירחונים ופרסום בשלטי חוצות מקומיים. ישראל אפיקי הפרסום העיקריים הינם המדיה ההמונית, רדיו, טלוויזיה ועיתונות וכן פרסום באינטרנט. אנגליה באמצעות האינטרנט, שלטי חוצות ובעיתונות. במדינות ה BPN פעילות השיווק וההפצה מתבצעת על ידי השותפים השונים בכל מדינה, בערוצי שיווק שונים או בשילוב של יותר מאחד מהם כגון רשתות שיווק, מכירה ישירה ובאמצעות האינטרנט. רכוש קבוע ומקרקעין: להלן תיאור של עיקר המקרקעין ושאר הרכוש הקבוע המהותי של הקבוצה המשמשים את פעילות המים: זכויות באתר שטח בנוי ייעוד האתר מיקום האתר מהות של האתר שכירות מצד ג' לתקופה שעד ינואר ,092 מ"ר ייצור הרכבה ואריזה א.ת. ע"י קיבוץ נתיב הל"ה מפעל משרדים (בשני מבנים סמוכים) משרדים ומחסן ח. משרדים משרדים א.ת. אור יהודה פארק תעשיה Hanley, Pibright road, Gilford שנחאי שנזן מחקר ופיתוח וקניין רוחני: משרדי ההנהלה, מוקד טלפוני ושירות ומכירות משרדי החברה, מוקד טלפוני; ומחסן עבור המכשירים המיובאים מישראל. משרדי החברה, ניהול הלקוח, חשבונות, משאבי אנוש. משרדי יחידת התפעול 8,052 מ"ר 1,412 מ"ר 210 מ"ר 200 מ"ר שכירות מצד ג' לתקופה שעד במבנה אחד, 2019 דצמבר במבנה 2014 ועד אוגוסט השני. שכירות מצד ג' לתקופה שעד דצמבר שכירות חודשית מתחדשת מצד ג'. שכירות חודשית מתחדשת מצד ג' הקבוצה פיתחה טכנולוגיה חדשנית לטיהור מים המורכבת משילוב בין פיתוחים חדשניים בתחום ההנדסה, הכימיה והמיקרוביולוגיה. הטכנולוגיה מאפשרת מגוון רחב של יישומים בתחום מגזר מי

59 55 השתייה הביתי. בנוסף, ממשיכה הקבוצה לפתח טכנולוגיות בתחום מוצרי צריכה של פתרונות שתייה הכוללים בין היתר קירור, חימום, הרתחה ומים מוגזים (סודה). כל הפיתוחים נתמכים ב 18 עברו מוצרי שטראוס מים לפטנטים שהוגשו במספר רב של מדינות. נוספות פטנטים ובקשות תהליכי תקינה על ידי גוף התקינה בארה"ב מול תקני ה,NSF הנחשבים מהמחמירים בעולם בתחום תקינת המים. הון אנושי: ט. להלן פירוט מספר העובדים בשטראוס מים לימים ו , בהתאמה: מספר עובדים ליום הנהלה מחקר ופיתח ומנהלה כספים, שיווק, משאבי אנוש, מערכות מידע מכירות והפצה 6 8 רכש ולוגיסטיקה תפעול 946 1,148 סה"כ ו לימים העובדים בשטראוס מים, בחלוקה לפי מדינות, להלן פירוט מספר , בהתאמה: מספר עובדים ליום (בתוספת 56 עובדי חברות כוח אדם) 833 (בתוספת 143 עובדי חברות כוח אדם) ישראל אנגליה סין (כולל המיזם המשותף) 946 1,148 סה"כ (כולל עובדי כ"א) חומרי גלם וספקים: י. חומרי הגלם העיקריים בהם עושה שטראוס מים שימוש בייצור מוצריה, אשר עלותם מהווה 20% ומעלה מסך רכישות חומרי הגלם, הינם מכלולים המשמשים בהרכבת מכשירים ומסננים. בנוסף, עושה שטראוס מים שימוש במדחסים ובנורות אולטרה סגול. לשטראוס מים אין תלות בספקים, על מנת לסיים את היחסים עם הספקים העיקרים יש לתת הודעה מוקדמת של חצי שנה. הסכמים מהותיים: יא. (1) מיזם משותף :HAIER ביום 16 באוקטובר 2010, חתמה שטראוס מים, באמצעות חברת בת שהוקמה בהונג קונג STRAUSS WATER HK TRADING COMPANY LIMITED (להלן: "שטראוס מים הונג קונג"), על הסכם עם קבוצת HAIER מסין, באמצעות חברת בת HAIER WHOLE SET DISTRIBUTION CO. LTD ("האייר מוצרי צריכה"), להקמת מיזם משותף בסין. המיזם המשותף עוסק בשיווק, מכירה ושירות המבוססים על מוצרי שטראוס מים בסין. המיזם הינו 50%. המיזם והאייר מוצרי צריכה 50% בבעלות משותפת של שטראוס מים הונג קונג המשותף החל לפעול במאי המיזם רוכש את המוצרים משטראוס מים ומקבל שירותי הפצה, מכירה ושירות, מחברות בת של קבוצת.HAIER (2) מיזם משותף :VIRGIN בנובמבר 2011 חתמה שטראוס מים על מערכת הסכמים עם קבוצת,Virgin באמצעות קרן ההשקעות,(VGF) Virgin Green Fund להקמת מיזם משותף, אשר יעסוק בשיווק, מכירה ושירות של מוצרי שטראוס מים באנגליה ואירלנד, עם אופציה להרחבת הפעילות המשותפת למדינות נוספות. המוצרים יימכרו במיתוג משותף של וירג'ין ושטראוס מים. חברת שטראוס מים אנגליה עברה לאחזקה משותפת עם VGF ושמה שונה ל VIRGIN STRAUSS WATER.("VSW UK" (להלן: UK LTD בהתאם להסכם תשלם VSW UK תמורת השימוש במותג "וירג'ין" 3% ממכירותיה, ולא פחות במשך חמש השנים הבאות בסכומים לא שווים. בשנת 2012 מסך של 2.5 מיליון פאונד, הושקעו במיזם סך של 10 מיליון דולר ו 5 מיליון דולר על ידי כל אחד מהשותפים במיזם, לפי שווי של VSW UK לפני הכסף של 8 מיליון דולר. לאחר ההשקעות הנ"ל וכן נכון למועד דוח זה, אחוזי הבעלות הינם כ 72% לשטראוס מים וכ 28% ל VGF. VSW UK נוהלה בשליטה משותפת של שטראוס מים ו VGF החל ממועד ההשקעה במיזם ועד ליום

60 56 בין הצדדים הוסכם כי במידה שהמיזם יעמוד ביעדים עסקיים מסוימים עד סוף שנת 2012, VGF ושטראוס מים ישקיעו במיזם סכום נוסף של כ 5 מיליון דולר כל אחד; כך ששיעורי האחזקה במניות VSW UK יהיו 64% לשטראוס מים ו 36% ל.VGF במידה ו VGF תחליט להשקיע את הסכום הנוסף, גם במקרה בו לא יעמוד המיזם ביעדים העסקיים כאמור, תהיה שטראוס מים מחויבת גם היא לבצע את ההשקעה הנוספת. כמו כן, הוסכם כי VSW UK תנוהל בשליטה משותפת, אולם במקרה ושיעור האחזקה של VGF במניות VSW UK יישאר מתחת ל 30%, כתוצאה מאי ביצוע ההשקעה השנייה, או שירד מתחת ל 30% בעתיד, יתפטר אחד הדירקטורים שמונה ע"י,VGF ושטראוס מים תחזור לשליטה בחברה. נכון למועד פרסום דוח זה לא התממשו התנאים להשקעה נוספת כאמור וטרם בוצעו השקעות נוספות בהון. לאור האמור, החל מיום 1 בינואר 2014 אחד משלושת הדירקטורים שמונו על ידי קבוצת Virgin הגיש התפטרותו ונכון למועד פרסום דוח זה, לחברה חמישה דירקטורים, שלושה מהם מונו על ידי הקבוצה ושנים מונו על ידי קבוצת.Virgin נכון למועד פרסום דוח זה, לקבוצה יש שליטה ניהולית ב.VSW UK מקס ברנר הקבוצה מייצרת מוצרי שוקולד פרימיום תחת המותג "מקס ברנר" הנמכרים בישראל וכן ב" Chocolate "Bars בישראל ובחו"ל. פעילות המותג "מקס ברנר" יוצרת חוויה תרבותית ייחודית וחדשנית של צריכת שוקולד ומשקאות שוקולד פרימיום. למועד הדוח רשת ה Bar" "Chocolate מונה חמישים ושלושה סניפים בישראל ובעולם, חמישה מהם בבעלות הקבוצה וארבעים ושמונה מופעלים באמצעות זכיינים, כמפורט 14 להלן: (1) ישראל שישה סניפים מנוהלים בזכיינות; (2) ארה"ב חמישה סניפים בבעלות: ניו יורק, פילדלפיה, לאס וגאס, בוסטון ומרילנד; (3) אוסטרליה שלושים וחמישה סניפים (ב 2013 נפתחו חמישה סניפים חדשים); (4) מזרח הרחוק שני סניפים ביפן, שלושה סניפים בסינגפור ואחד בפיליפינים; (5) בתחילת 2014 נפתח סניף חדש ברוסיה. המפעל לייצור מוצרי מקס ברנר ממוקם בבית שמש, במקרקעין בשטח של כ 5,500 מ"ר, ושטחו הבנוי הוא כ 2,300 מ"ר. החברה חוכרת את הזכויות בקרקע מרשות מקרקעי ישראל (שבעצמו חוכר את המקרקעין מהפטריארך היווני עד שנת 2053), בהתאם להסכם חכירה מהוון המסתיים באפריל נכון ליום 31 בדצמבר 2013 מעסיקה הקבוצה בפעילות מקס ברנר 482 עובדים (לעומת 486 ב 2012) חלק רביעי עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה.16 לקוחות.16.1 התפלגות המכירות ללקוחות א. ב. לקוחות הקבוצה בתחומי פעילותה, הן בישראל והן במדינות בהן פועלת הקבוצה מחוץ לישראל (למעט לגבי לקוחות שטראוס מים ראו בסעיף 15.1 ה. לפרק זה) נחלקים לשני סוגים עיקריים: לקוחות השוק הקמעונאי ולקוחות שוק "הצריכה מחוץ לבית".("AFH") הלקוחות הקמעונאיים (דוגמת רשתות שיווק, מכולות, מינימרקטים, סופרים, מזנונים, קיוסקים) מספקים לצרכנים מוצרי מזון ומשקאות בעיקר לצריכה ביתית. לקוחות שוק הצריכה מחוץ לבית (AFH) (דוגמת מקומות עבודה, בתי חולים, בתי קפה, בתי מלון, מכונות קפה ומכונות מכירה אוטומטיות) מספקים לצרכן הזדמנויות צריכה של מוצרי מזון ומשקאות בזמן שהותו מחוץ לבית. שוק הצריכה מחוץ לבית מתאפיין בכך שהצרכן יכול לבחור מתוך מגוון מוצרים שמוצעים לו והבחירה הינה מוגבלת ונעשית באמצעות מנהל רכש או קניין מרכזי. בשוק זה, לפרמטרים של זמינות, שירות ומחיר יש חשיבות גבוהה יחסית לחשיבות המותג. בחלק משוק הצריכה מחוץ לבית ישנן מכירות המתבצעות על פי מכרזים של גופים שונים, כאשר הכמות והמחיר מוגדרים מראש. ככלל, המכירות ללקוחות הקבוצה, בישראל ומחוץ לישראל, מבוצעות עלפי הזמנות תקופתיות מעת לעת ובהתאם לצורך וללא צבר הזמנות מראש. הקבוצה נוהגת לחלק את הלקוחות הקמעונאיים ל "שוק הלקוחות הגדולים" ול "שוק הפרטי". בישראל שוק הלקוחות הגדולים כולל את השוק המאורגן ואת השוק הפרטי הגדול. השוק המאורגן כולל בישראל את שלושת רשתות השיווק הגדולות "שופרסל", "מגה הריבוע הכחול" ו "קואופ שופ" (בשמה הקודם "קואופ ישראל"), ושוק הפרטי הגדול, כולל את "חצי חינם", "טיב טעם", "רמי לוי", "יינות ביתן", "אושר עד", "ויקטורי", "פרשמרקט", "יוחננוף", "מחסני להב", "מחסני השוק" ו "365."Cost שוק הלקוחות הגדולים בישראל ומחוצה לה מאופיין במספר רב של סניפים וברכש בניו יורק ביחד עם שותף המחזיק ב 10% מהאחזקות. 14

61 57 מרכזי בהיקפים גדולים יחסית. מוצרי הקבוצה מופצים ישירות לסניפים השונים או למרכזים לוגיסטיים. לקבוצה הסכמות מסחריות עם כל אחת מרשתות השיווק הגדולות, המתחדשות מידי שנה, שנתיים או שלוש שנים עבור הרשת כולה. ההסכמות מתייחסות להנחות קבועות וכן לפעילויות המכירה השוטפת בסניפי הרשתות (כגון תצוגות, הכנסת מוצרים חדשים, שטחי מדף), ונקבעות במשא ומתן בין הרשתות לקבוצה. הנחות משתנות ותשלומים בגין פעילות קידום מכירות ופרסום משותפים נקבעים מעת לעת לפי שיקול דעתה של הקבוצה. בנוסף, בין הקבוצה לרשתות השיווק קיימים תנאי אשראי שונים. לתיאור עמדת הממונה על ההגבלים העסקיים בישראל בעניין "הסדרי סחר בין ספקים ורשתות קמעונאיות" והצו המוסכם שגובש בין הממונה לבין ספקי המזון הדומיננטיים ואושר על ידי בית הדין להגבלים עסקיים ראו סעיף 25.4 ב. לפרק זה. מחוץ לישראל לקוחות הקבוצה במגזר הקפה במדינות מרכז ומזרח אירופה כוללים שני סוגים: לקוחות השוק הקמעונאי ולקוחות ה.AFH בשוק הקמעונאי קיימת מגמת התחזקות המסחר המודרני, המאופיין במרכזי שיווק גדולים ורשתות שיווק ארציות, לעומת המסחר המסורתי המאופיין בחנויות שכונתיות. באוקראינה, ברוסיה ובסרביה השוק המסורתי עדיין דומיננטי, בעוד שבפולין וברומניה המסחר המודרני הגיע כבר ליותר ממחצית השוק הקמעונאי. במרכז ומזרח אירופה השוק המאורגן כולל רשתות שיווק ארציות Account) (National Key ורשתות סיטונאיות " & Cash "Carry המתאפיינות במחירים מוזלים. סלטים מצוננים מוצרי הסלטים המצוננים בארה"ב נמכרים ומופצים לרשתות CLUB (רשתות בעלות מחסנים ענקיים המתמחות במכירות של מבחר מותגים מצומצם באריזות גדולות ובמחירים מוזלים) המהוות כ 24% מהשוק; Mass Merchandisers (רשתות כלבו ענקיות כמו Wall ;(Mart רשתות קמעונאיות (חנויות ברשתות ארציות ואזוריות) המהוות כ 61% מהשוק; וחנויות נוחות המהוות כ 6% מהשוק. הלקוח הגדול ביותר המהווה כ 15% מסך המכירות הינו Costco מרשת.CLUB השוק הפרטי בישראל ומחוצה לה, כולל את המינימרקטים וחנויות המכולת. שוק זה מתאפיין במספר רב של לקוחות, בדרך כלל בעלי סניף אחד או שניים, בשונות גדולה של סוגי הלקוחות, כמו גם בתנאים המסחריים ובתנאי האשראי הניתנים להם. השונות בין השוק הפרטי לשוק הלקוחות הגדולים מבחינת הקבוצה הינה בעיקר בהיקפי המכירה, בהסדרי המכירה השונים, היקפי אשראי ללקוח, תהליכי גבייה והסדרי תגמול שונים למפיצים (לעניין זה ראו סעיף 17.1 לפרק זה). בשנים האחרונות קיים לחץ מצד שוק הלקוחות הגדולים כלפי הקבוצה (ולמיטב ידיעת החברה גם כלפי יתר הספקים בענף המזון והמשקאות) להגדיל את מרווחיו המסחריים. להלן התפלגות סך המכירות של הקבוצה (במיליוני ש"ח) ושיעורן מסך הכנסות הקבוצה, בפילוח לפי ג. סוגי הלקוחות, בשנים 2013 ו 2012: ערוצי המכירה 2013 סוג לקוח שיעור מסה"כ סה"כ קבוצה אחר מטבלים וממרחים קפה בינלאומי קפה ישראל תענוג והנאה בריאות ואיכות 15 בינלאומי חיים 43.8% 3, , ,168 שוק לקוחות גדולים 34.3% 2, , שוק פרטי 10.2% AFH 11.7% אחר 100% 8, , ,013 1,987 סה"כ ערוצי המכירה 2012 סוג לקוח שיעור מסה"כ סה"כ קבוצה אחר מטבלים וממרחים קפה בינלאומי קפה ישראל תענוג והנאה בריאות ואיכות בינלאומי חיים 42.9% 3, , ,116 שוק לקוחות גדולים 34.6% 2, , שוק פרטי 10.2% AFH 12.3% 1, אחר 100% 8, , ,920 סה"כ פילוח גיאוגרפי של הלקוחות להתפלגות מחזור המכירות לפי אזורים גיאוגרפיים, ראו ביאור 29.4 ד. לדוחות הכספיים של החברה ליום כולל מכירות סברה בשיעור 50% בלבד.

62 תלות בלקוחות ב 2013 בישראל ובחברות הקבוצה שמחוץ לישראל, לא היו לקוחות אשר הכנסות הקבוצה מהמכירות אליהם, עלו על 10% מסך הכנסות הקבוצה בדוחות הכספיים, ואשר אובדן אחד מהלקוחות הנזכרים להלן, ישפיע באופן מהותי על תוצאות פעילות של הקבוצה לטווח הבינוני והארוך. לכל לקוח תנאים מסחריים ותנאי אשראי שונים, כמפורט בסעיף 16.1 ג. לעיל. מכירה והפצה.17.1 בישראל (ללא שטראוס מים) א. ב. ג. ד. ה. ו. ז. ח. מערך המכירות וההפצה של כלל מוצרי הקבוצה בישראל (מוצרי בריאות ואיכות חיים, מוצרי תענוג והנאה ומוצרי הקפה בישראל), משרת כ 13 אלף נקודות מכירה, הכוללות מרכולים, סופרמרקטים, חנויות מכולת, מינימרקטים, קיוסקים, בתי מלון, מסעדות, בתי קפה, מקומות עבודה ועוד. התוצרת המוגמרת משונעת ממחסני התוצרת במפעלי הקבוצה אל ארבעת מרכזי ההפצה בצריפין, פתחתקוה, חיפה ועכו. בנוסף, קיימים מרכזי שטעון ביטבתה, באר שבע, בית שמש, טבריה ובקרית שמונה, אליהם משונעת התוצרת ממרכזי ההפצה. במרכזי ההפצה מלקטים הזמנות ומנפקים את ההזמנות לנהגים פנימיים ולמפיצים עצמאיים. המכירה וההפצה מתבצעות בהתאם לאחת מן האפשרויות הבאות: בשיטת Presale המתבצעת בעיקר ברשתות שיווק ובחנויות הגדולות, מבוצע איסוף ההזמנות מלקוחות על ידי נציג המכירות של הקבוצה או על ידי הלקוחות, ואספקתן בפרק זמן של עד 48 שעות לחנויות או למרכזים הלוגיסטיים של חלק מרשתות השיווק הגדולות. בתחילת שנת 2014 החברה בצעה מהלך משמעותי אשר בעקבותיו החברה מספקת לרוב לקוחותיה מוצרים מצוננים בפרק זמן של עד 24 שעות; בשיטת Vansale המתבצעת בעיקר בנקודות המכירה בערוץ המינימרקטים, המכולות והקיוסקים הקטנים, באופן ישיר מרכב ההפצה המשמש כמחסן נייד. בשיטה זו, המפיץ הוא שמבצע את ההזמנה ממרכז ההפצה, על פי תוכנית הביקורים בנקודות המכירה שהוא צפוי לבצע; בנוסף, פועלת הקבוצה בערוץ ה AFH גם בשיטת מכירה והפצה שלישית ה Telesale באמצעות איסוף טלפוני של ההזמנות מהלקוחות ואספקתן מתבצעת בפרק זמן של עד 48 שעות. מערך ההפצה של החברה מבוסס בעיקרו על מערך מפיצים עצמאיים (מערך חיצוני) ומערך מפיצים פנימי (עובדי החברה). מערך המפיצים העצמאיים, מפיץ בעיקר מוצרי בריאות ואיכות חיים מצוננים (מוצרי חלב, משקאות חלב ומיצים טריים); בעוד שמערך המפיצים הפנימי מפיץ בעיקר מוצרי תענוג והנאה, מלוחים וקפה. המפיצים העצמאיים מפיצים רק מוצרים המיוצרים או המופצים על ידי הקבוצה, ונקודות המכירה נקבעות על ידי הקבוצה בהתאם לחלוקה של קווי ההפצה בין המפיצים השונים. לתביעות מפיצים ראו ביאור לדוחות הכספיים של החברה ליום החברה נושאת באחריות לגביית התמורה מהלקוחות. המפיצים מתחייבים לדאוג על חשבונם לרכב מתאים להובלה בקירור, בהתאם למפרט הטכני שנקבע על ידי הקבוצה. במקרה של מכירה ללקוחות השוק המאורגן, ללקוחות גדולים בשוק הפרטי ("השוק הפרטי הגדול") וכן ללקוחות גדולים בערוץ המכירות,AFH הקבוצה (ולא המפיץ) היא שמבצעת את המכירה ישירות ללקוח. תמורת ההפצה משלמת הקבוצה למפיצים עמלות המוגדרות כשיעור ממחזור המכירות, המשתנה בהתאם לסוג הלקוח (ערוצי הפצה חדשים מאופיינים בעמלות גבוהות), גודל הלקוח (שיעור העמלה יורד ככל שהיקף המכירה עולה), סוג הפעילות הנדרש (מכירה, הזמנה, ליקוט או גביה) ומדדי ביצוע מסוגים שונים. עם מרבית המפיצים קשורה הקבוצה בהסכם, לפיו היא זכאית לסיים את ההתקשרות עם המפיץ במתן הודעה מוקדמת. זכות ההפצה ניתנת למפיץ על ידי הקבוצה ללא מתן תמורה. זכות ההפצה אינה ניתנת להעברה על ידי המפיץ, אלא בהסכמת הקבוצה. הקבוצה נוהגת להתקין מכונות קפה, הנושאות את מותגי הקבוצה, הן באופן ישיר והן על ידי מפעילים עצמאיים, האחראים להתקנה ותחזוקה של המכונות ולאספקת והפצת מוצרי קפה למוקדים שונים. לקבוצה הסכמי הפצה בלעדיים בישראל עם מפיץ חיצוני לשירות בתי הסוהר והמשטרה ועם חברת הפצה לשקליות בצבא, להפצת מוצרי המזון (למעט מוצרי חלב, משקאות חלב וסלטים) של הקבוצה. כמו כן, לקבוצה מספר מפיצים חיצוניים בלעדיים הרוכשים את מוצרי הקבוצה ומוכרים אותם בשטחי הרשות הפלשתינאית. במהלך 2013 החברה צמצמה את מערך הסדרנות שטיפל בחידוש הזמנות ובסידור מוצרי הקבוצה על גבי המדפים, כתוצאה ממעבר של רשתות גדולות כגון "שופרסל", "מגה", "יינות ביתן", "חצי חינם" ו "קו אופ שופ" להפעלת מערכי ניהול סדרנות עצמית בתחום המזון היבש והמזון המצונן. לעמדת הממונה מינואר 2005 בקשר לסדרנות ולצו המוסכם שגובש בין הממונה על ההגבלים לבין ספקי המזון הדומיננטיים, בין היתר, בעניין זה, ראו סעיף 25.4 ב. לפרק זה..17

63 59 ט. י. החברה דואגת לנהל את טריות המוצרים על המדף ולאסוף את ההחזרות מרוב נקודות המכירה ולהשמידם. מקום שבו הופעלה סדרנות עצמית (ראו סעיף 17.1 ח. לעיל), מטופלות ההחזרות בהתאם למוסכם. בנוסף, החברה קשורה עם "שופרסל" בהסכם הפצה של מוצרים יבשים, לפיו מספקת הקבוצה את כל ההזמנות בהתאם להזמנות סניפי הרשת למרכז לוגיסטי "שופרסל", אשר דואגת להפצתם לסניפיה השונים, בתמורה לתשלום עמלת הפצה. במדינות מחוץ לישראל ככלל, במדינות בהן פועלת הקבוצה מחוץ לישראל, קיימים בכל מדינה מרכזי הפצה, מהם מופצת התוצרת הגמורה וכן מחסנים ואתרי שטעון. ברזיל מערך המכירות וההפצה משרת כ 57 אלף נקודות מכירה הנערך בשיטת ה,PreSale ומתבצע באמצעות מפיצים שכירים ומעט יחסית מפיצים עצמאיים עמם מתקשרת הקבוצה בעת הצורך. הובלת המוצרים נעשית על ידי משאיות של הקבוצה ומשאיות נוספות של מובילים חיצוניים בהתאם לצורך. זמני האספקה נעים בין 24 שעות ל 7 ימים, בהתאם למיקום נקודת המכירה (זמני האספקה הארוכים רלוונטיים לנקודות מכירה המצויות באזורים כפריים מרוחקים). הקבוצה מפעילה מערך סדרנות המטפל בחידוש הזמנות ובסידור המוצרים. נושא החזרת המוצרים מוסדר בחקיקה הקובעת את אופן ותנאי ההחזרה. קיימת הגבלה בחוק של כמות ההחזרה האפשרית. הסיבה העיקרית לאישור החזרה היא אי התאמה בין ההזמנה לבין המשלוח. התקנת ותחזוקת מכונות הקפה הינה באחריות הצוות המקומי. פולין מערך המכירות של השוק הקמעונאי וה AFH משרת כ 12 אלף נקודות מכירה ומתבצע בשיטת ה,PreSale באמצעות מפיצים עצמאיים ובשוק הקמעונאי גם באמצעות מובילים חיצוניים למרלוגים ומחסנים מרכזיים של הרשתות. במהלך 2013 פתחה החברה בפולין מרכז לוגיסטי ראשי לצורך מערך המכירות בתחום ה,AFH ההזמנות בתחום ה AFH מתבצעות באמצעות המרלו"ג החדש, בהתאם לכך נסגרו כ 8 מחסנים. החברה בפולין עושה שימוש בסדרנים שכירים או עצמאיים, בהתאם לדרישות הרשת. החזרת מוצרים אפשרית למוצרים פגומים או פגי תוקף. מכירת הקפסולות, התקנת מכונות הקפה ותחזוקתן מתבצעת על ידי עובדי החברה בפולין ועל ידי מפיצים עצמאיים. רומניה מערך המכירות וההפצה בשוק הקמעונאי וה AFH משרת כ 25 אלף נקודות מכירה, ומתבצע באמצעות מפיצים עצמאיים בשיטת ה PreSale ו.TeleSale החברה ברומניה מפעילה מערך סדרנות. החזרת מוצרים אפשרית רק במידה שהמוצר ניזוק בעת האספקה. התקנת מכונות הקפה ותחזוקתן הינה באחריות המפיצים. סרביה מערך המכירות וההפצה בשוק הקמעונאי וה AFH משרת כ 16 אלף נקודות מכירה. ההפצה מתבצעת בשיטת ה,PreSale באמצעות עובדים, מפיצים עצמאיים וצד ג' המספק לקבוצה שירותים לוגיסטיים. בסניפי הרשתות הגדולות בשוק הקמעונאי מופעל מערך סדרנות. החזרת המוצרים מוסדרת בהתאם לתקנות ISO ו (Hazard Analysis Critical Control Point) HACCP לפיהן, ניתן להחזיר מוצרים פגומים או שפג תוקפם (יצוין, כי בסרביה על בעלי החנויות להודיע כ 45 ימים טרם תאריך התפוגה). הפצת הקפסולות נעשית ע"י הקבוצה ועל ידי מפיצים חיצוניים. התקנת מכונות הקפה ותחזוקתן מתבצעת על ידי עובדי הקבוצה. לחברת הקפה בסרביה שני לקוחות אשר אובדנם ישפיע באופן מהותי על רווחי חברת הקפה בסרביה Delhaize Serbia ו.Mercator s רוסיה מערך המכירות וההפצה משרת כ 100 אלף נקודות מכירה ומתבצע בשיטת ה TeleSale ו.PreSale המכירות לשוק הקמעונאי וה AFH מבוצעות על ידי מפיצים עצמאיים. הקבוצה פועלת בהסכמים ישירים מול הרשתות הארציות. הקבוצה בשיתוף עם צד שלישי, מפעילה מערך סדרנות אצל הלקוחות הגדולים המטפל בחידוש הזמנות ובסידור המוצרים. החזרת מוצרים אפשרית במידה והמוצרים פגומים או באיכות ירודה; בנוסף, בשוק המאורגן ניתן להחזיר מוצרים שלא נמכרו, גם אחרי מבצעי קידום. מכירת הקפסולות, התקנת ותחזוקת מכונות הקפה, הינה באחריות הקבוצה ומפיצים עצמאיים. אוקראינה מערך המכירות וההפצה משרת כ 3 אלף נקודות מכירה ומתבצע באמצעות מפיצים עצמאיים האחראים על מערך הגביה, בשיטת ה PreSale וה.TeleSale מערך הסדרנות מופעל על ידי הקבוצה ועל ידי גורם שלישי, ומטפל בחידוש ההזמנות ובסידור המוצרים. החזרת המוצרים אפשרית במקרים בהם המוצרים פגומים או מאיכות ירודה. התקנת ותחזוקת מכונות הקפה הינה באחריות הצוות המקומי. סברה מערך המכירות וההפצה משרת כ 50 אלף נקודות מכירה בארה"ב ובקנדה. הפצת המוצרים נעשית באמצעות מערכי הפצה לוגיסטיים עצמאיים בבעלות צד שלישי.(3PL) המוצרים נמכרים בשיטת ה,PreSale ומופצים ישירות למרכזים הלוגיסטיים של הרשתות או באמצעות מפיצים עצמאים. לא קיים מערך סדרנות אצל הלקוחות, זמני האספקה הינם עד 10 ימים מיום קבלת ההזמנה ואין החזרת סחורה..17.2

64 60 קשר עם הצרכנים, פרסום ותקשורת שיווקית הקבוצה תומכת במותגיה המובילים בישראל באמצעות תקשורת שיווקית ענפה. המתקיימת בשלושה אפיקים מרכזיים: (1) האפיק הפרסומי המבוצע בעיקר במדיות הפרסום ההמוניות כגון: טלוויזיה, אינטרנט, פרסום חוצות, קולנוע, עיתונות ורדיו. ב 2013 המשיכה הקבוצה להוביל כמפרסם הראשון בישראל מבחינת היקף ההשקעה הכולל 16 בכל אפיקי הפרסום. החברה מגדילה את נוכחות מותגיה בעולם הדיגיטלי, וביצעה מהלכים משמעותיים בעולמות של פרסום סלולארי, רשתות חברתיות, וידיאו אינטרנטי ועוד; (2) אפיק יחסי הציבור המאפשר העברת מסרים על מותגי הקבוצה באופן עקיף באמצעות אמצעי התקשורת; ו (3) אפיק פעילות חווייתית אירועים ומבצעי קידום מכירות שמטרתם להגביר את חווית המותגים, ליצור מודעות למבצעים בחנויות וברשתות השיווק השונות ולהניע להעדפת מותגי הקבוצה (טעימות מוצרים בנקודות מכירה, חלוקת דוגמיות ועוד). בקביעת השפה התקשורתית של מותגי הקבוצה נעזרת הקבוצה במשרדי פרסום השותפים לבניית האסטרטגיה הפרסומית. תכנון המדיה (חלוקה לערוצי המדיה, פריסת התקציב בערוצים השונים והרכישה) מתבצע על ידי חברת מדיה חיצונית על בסיס יעדים המוגדרים על ידי החברה. הקבוצה מנהלת את פורטפוליו המותגים שלה בכל המדינות בהן היא פועלת כאשר הפעילות מבוצעת בנפרד בכל מדינה. במהלך 2013 הקבוצה השקיעה בפיתוח תשתיות, בניית ערוצים ותכנים המקדמים דיאלוג ישיר ויום יומי עם הצרכנים באמצעות מדיות חברתיות וערוצי דיגיטל שונים כגון אתר אינטרנט, קבוצת שטראוס שלי, פייסבוק, טוויטר ועוד. הוצאות הפרסום (כולל עזרים, סקרי שוק ועיצובי אריזה) של הקבוצה, במיליוני ש"ח, לשנים , ו 2011, הינן כדלקמן: מסגרת פעילות ישראל מסגרת פעילות קפה אחר סה"כ וחדשנות, בכל של מותגי החברה נבע מפיתוח 2013 הגידול בהוצאות הפרסום והתקשורת השיווקית במהלך המגזרים ומהשקעה בחיזוק המותגים הקיימים. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים להלן תיאור של נכסי נדל"ן מהותיים של הקבוצה שאינם מיוחסים לתחום פעילות מסוים משרדים ראשיים בפתח תקווה החברה הינה בעלת הזכויות להירשם כבעלים של בניין משרדים שהינו חלק מפרויקט הידוע בשם "פארק ינאי", ברחוב הסיבים 49 בפתח תקווה, המשמש מדצמבר 2007 כמשרדי ההנהלה הראשית של החברה. בניין המשרדים כולל קומת קרקע, 9 קומות מעליהן ושטחי מרתפים וחניות. נכון ליום טרם נרשמו הזכויות בנכס על שם החברה ועל הנכס רשומה הערת אזהרה לטובת החברה. במהלך 2013 כל אישורי המיסים בגין עסקת הרכישה, הומצאו לחברה ובהתאם להוראות הסכם המכר, שוחרר כל הסכום בפיקדון שהוחזק להבטחת המצאת אישורי המיסים, למוכרות. המוכרות התחייבו כי תוך 18 חודשים ממועד חתימת ההסכם תירשמנה הזכויות בנכס הנמכר על שמן, ואולם הרישום יתאפשר רק לאחר שתושלם בניית שני הבניינים האחרונים בפרויקט "פארק ינאי" (בנינים 5 ו 6) ויינתנו אישורי המיסים בקשר אליהם. כמו כן, המוכרות התחייבו כי תוך שבע שנים ממועד השלמת הפרויקט יירשם הפרויקט ובכללו בניין המשרדים, כבית משותף. בהסכם נקבעו הוראות שמטרתן להבטיח את רישום הבית המשותף ואת זכויותיה של החברה, ובין היתר ניתנה לחברה על ידי יחידי המוכרות ערבות אישית בלתי חוזרת ובלתי הדירה להבטחת התחייבות המוכרות לרישום הבית המשותף. נכון ליום טרם נרשמו הזכויות בנכס על שמן של המוכרות. בשנת 2011 רכשה החברה שטח נוסף של כ 3,000 מ"ר בפארק ינאי הצמוד לבניין משרדי הנהלה. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי של החברה מיום 24 בינואר 2011 (אסמכתא: ). במהלך הרבעון השלישי ב 2012, החליטה הנהלת החברה לייעד את השטחים הנוספים לנדל"ן להשקעה. לפרטים נוספים ראו ביאור 16.3 לדוחות הכספיים של החברה ליום מקרקעין בגבעתיים למועד הדוח, הקבוצה מחזיקה בזכויות במגרש בגבעתיים בשטח של 8,346 מ"ר באזור "הסיטי" של גבעתיים (וזאת לאחר מכירה של מרבית השטח שהוחזק על ידה), ראו באור 16.4 לדוחות הכספיים של החברה ליום , הזכויות משועבדות לטובת מוסד בנקאי על בסיס נתוני "יפעת בקרת פרסום", אשר בין היתר מספקת מידע על היקפי השקעות בפרסום.

65 61 מחקר ופיתוח הקבוצה עוסקת באופן שוטף, כחלק מהאסטרטגיה העסקית, בפיתוח מוצרים חדשים והחדרתם לשוק וריענון מוצרים קיימים, בין היתר, בדרך של חידוש טכנולוגי, חדשנות המוצרים ואריזות המוצרים כמענה לדרישות ולטעמי קהלי היעד. הפיתוח והחדשנות של מוצרי המחלבה וחטיפים מלוחים מבוצע בין היתר תוך שימוש בידע המקיף המצוי בידי השותפים האסטרטגים של החברה דנונה ופפסיקו, בהתאמה. בנוסף, הקבוצה פועלת להגברת שתופי הפעולה הטכנולוגיים, עם חברות גלובאליות מדיסציפלינות מקבילות כגון חברות קוסמטיקה, אריזה, חומרי גלם ועוד. במהלך 2013 הקבוצה המשיכה בפיתוח מוצרים חדשניים וביצירת פתרונות לשיפור בריאות צרכניה, לשיפור ולייעול תהליכי הייצור, לפיתוח צריכת אנרגיה חלופית, לשמירת איכות הסביבה ולפיתוח אריזות חדשות שישפרו את השמירה על איכות וטריות המוצרים. המענה הטכנולוגי לצרכי הקבוצה ניתן על ידי צוותי טכנולוגיה המורכבים מאנשי הפיתוח ביחידות העסקיות וצוותי הנדסה וטכנולוגיה במפעלים. כמו כן, הוקם צוות מקצועי מדיסציפלינות שונות בהנהלת הקבוצה במטרה לחזק את המנהיגות הטכנולוגית של הקבוצה, הצוות עוסק בבניית תשתיות של תהליכי ניהול, קידום מקצועי, תכניות הכשרה, תכניות הדרכה ייעודיות, מסלולי התפתחות, מדדי ביצוע וחידוד פרופיל גיוס כוח אדם. הקבוצה פועלת לאיתור, פיתוח והטמעה של טכנולוגיות פורצות דרך ולשם כך ייסדה בישראל את community","alphastrauss the FoodTech שהיא קהילה אשר מחברת באופן אקטיבי את שטראוס לחוקרים, ממציאים יזמים, מוסדות אקדמיים, קרנות הון סיכון וגורמי מחקר בממשלה. הקהילה הוקמה מתוך הבנה שהחיבור בין מאגר המוחות העצום שיש בישראל לבין הידע והנכסים (מותגים, אתרי ייצור וכדומה) של החברה והיכולת שלה להפוך טכנולוגיות למוצרים הוא בעל ערך גדול לכל המשתתפים. במהלך 2013 נבחנו עשרות רבות של טכנולוגיות חדשות ובוצעו מעל ל 20 פרויקטים. בנוסף, הושקו מספר פרויקטים פורצי דרך בתמיכת המדען הראשי של משרד הכלכלה. הפרויקטים בחנו, באופן מתקדם, טכנולוגיות שונות בעלות ערך בכל המעטפת הטכנולוגית של מוצרי החברה חומרי גלם, רכיבים ייחודיים, תהליכי בקרה ואבטחת איכות, אריזות, אנרגיה ושפכים, רכיבים בעלי תועלת בריאותית. למחקר ופיתוח בפעילות בשטראוס מים ראו סעיף 15.1 לפרק זה. להערכת החברה סך המשאבים הכספיים שנצרכו במהלך 2013 כחלק מפיתוח טעמים ומוצרים חדשים, אריזות חדשות, שיפור וייעול תהליכי עבודה, פרויקטים הקשורים בטכנולוגיות פורצות דרך וכדומה הגיעו לכ 63 מיליוני (בשנת 2012 כ 68 מיליוני )..20

66 62 הון אנושי.21.1 מבנה ארגוני א. ב. החברה פועלת במודל תפעולי, המתבסס על מערך מטריציוני שמשלב בין יחידות עסקיות אשר אחראיות על צמיחה רווחית, יחד עם יחידות מרכזיות במטה הקבוצה ובפעילות בישראל שמנהלות את תהליכי הליבה והתהליכים התומכים לרוחב הארגון. להלן תרשים המבנה הארגוני של הקבוצה, בסמוך למועד פרסום הדוח התקופתי:.21 * פעילות המלוחים מהווה חלק מתחום תענוג והנאה, מנוהל בשותפות עם פפסיקו. ** פעילות הקפה בישראל מנוהלת בניהול משותף של שטראוס ישראל ושטראוס קפה. *** יחידת תקשורת ודוברות כפופה למנכ"ל הקבוצה.

67 63 ג. ד. ה. ו. ז. הנהלה בכירה את הקבוצה מובילה ומנהלת הנהלת הקבוצה. הנהלת הקבוצה מנהלת את האסטרטגיה הכוללת של הקבוצה וחברות הבנות, ועוקבת אחר השגת התוצאות העסקיות. חברי הנהלת הקבוצה גם משמשים כחברי דירקטוריון/אקזקוטיבות של החברות ויחידות הפעילות העיקריות של הקבוצה, המתווים את הכיוונים האסטרטגיים בקבוצה. הנהלת הקבוצה כוללת את נשיא ומנכ"ל הקבוצה, יועץ משפטי ומזכיר הקבוצה, סמנכ"ל משאבי אנוש של הקבוצה, סמנכ"ל כספים של הקבוצה וסמנכ"ל אסטרטגיה ופיתוח עסקי של הקבוצה. מטה הקבוצה מסייע להנהלת הקבוצה בניהולה, תוך דגש על ניהול היבטים אסטרטגיים והפחתת המעורבות התפעולית בחברות. המטה משמש גוף מקצועי, אסטרטגי ומתווה כיוון, התומך מקצועית בהנהלת הקבוצה, מבצע בקרה על הביצוע בחברות בתחומים רלבנטיים ומוסיף ערך באמצעות הובלת תחומי ליבה התומכים ב"חברה אחת". התחומים הנכללים במטה, הינם: כספים (חשבות, כלכלה ובקרה, קשרי משקיעים, גזברות, ביטוח וניהול סיכונים), מערכות מידע, משאבי אנוש, לשכה משפטית ומזכירות החברה, אחריות תאגידית, ביטחון, תקשורת ודוברות, אסטרטגיה ופיתוח עסקי, בטחון ולשכות היו"ר והמנכ"ל. לפירוט מספר העובדים במטה הקבוצה בשנים 2013 ו 2012, ראו בסעיף 21.2 ב. לפרק זה. הפעילות בישראל לפעילות הקבוצה בישראל הנהלה נפרדת. ההנהלה אחראית לניהול של הפעילות בישראל, לבניית האסטרטגיה שלה ואישורה מול ההנהלה הבכירה. הנהלת הפעילות בישראל אחראית למימוש האסטרטגיה, להשגת היעדים הנגזרים ממנה וכן לפיתוח האנשים והמותגים. הנהלת שטראוס ישראל מורכבת ממנכ"ל שטראוס ישראל, מנהל חטיבת מחלבות, מנהל חטיבת מזון טרי (חטיבות השייכות לתחום בריאות ואיכות חיים), מנהל חטיבת תענוג והנאה, מנהל חטיבת המלוחים, מנהל חטיבת קפה ישראל, מנהל שרשרת אספקה, מנהל התפעול, מנהל המכירות, מנהל משאבי אנוש ומנהל כספים. ו"תענוג והנאה") אחראיות על הצמיחה והרווחיות החטיבות העסקיות ("בריאות ואיכות חיים", שבתחומי אחריותן, והיחידות המרכזיות (מכירות, שרשרת אספקה, תפעול, שיווק, כספים ומשאבי אנוש) מעניקות שירותים מקצועיים לחטיבות העסקיות. בראש כל חטיבה עסקית עומדת הנהלה שיווק ומשאבי אנוש פיתוח, נפרדת, הכוללת את מנהל החטיבה, וכן מנהלי כספים, תפעול, (שבחלקם כפופים גם ליחידות המרכזיות המקצועיות). חטיבת המכירות אחראית על מערך המכירות וההפצה של כלל מוצרי הקבוצה בישראל לכלל הלקוחות הקמעונאים של הקבוצה בישראל. חטיבת שרשרת אספקה מטפלת ברכש מרוכז של חומרי גלם לחטיבות השונות, וכן אחראית לשינוע והובלה של חומרי גלם למפעלים, ושל מוצרים גמורים מהמפעלים למרכזי ההפצה והשטעון ולמחסנים של הקבוצה בישראל. חטיבת שרשרת אספקה משמשת כגוף המקצועי האחראי לניהול תכנון הביקושים וההספקות ובכלל זה לקביעת המדיניות והאסטרטגיה בנושאי תכנון הייצור, הרכש והלוגיסטיקה של הקבוצה בישראל. חטיבת התפעול, מרכזת את ניהול כל אתרי הייצור של החברה בהתאם לאסטרטגיית תפעול כוללת, אחראית להוציא לפועל את תכניות הייצור על פי המסגרות שנקבעות על ידי מערך התכנון שבשרשרת אספקה ומנהלת באופן מרכזי ותומכת במפעלי הקבוצה בתהליכי איכות ובטיחות, הנדסה ותשתיות, אחזקה, טכנולוגיה ואיכות הסביבה. תחום משאבי אנוש מהווה שותף עסקי בליווי של תהליכים ארגוניים, ליווי תהליכי שינוי ועוד. בנוסף מנהל את יחידת משאבים משותפים לתחומי הגיוס, שכר והטבות, הדרכה והכשרה, רווחת הפרט ויחסי עבודה המשרתת את כלל הפעילות בישראל. מטה הכספים בישראל מתמקד במתן שרות לחטיבות העסקיות וליחידות המרכזיות בישראל בתחומי ניהול הביצועים, דיווח כספי וניהולי, שכר, תכנון תקציבי ואסטרטגי, תחזיות ועוד. פעילות הקפה לפעילות הקבוצה בתחום הקפה הנהלה נפרדת. ההנהלה אחראית לניהול מלא של הפעילות, לבניית האסטרטגיה שלה ואישורה מול דירקטוריון חברת הקפה. הנהלת פעילות הקפה אחראית למימוש האסטרטגיה, להשגת היעדים הנגזרים ממנה וכן לפיתוח האנשים והמותגים. בהתאם להסכמי שירותים בין החברה לבין שטראוס קפה, החברה מעניקה לשטראוס קפה בישראל שירותי מטה מסוימים, כגון הון אנושי, תפעול ולוגיסטיקה, מכירות והפצה, אשר מכוונים על ידי הנהלת הקבוצה. הנהלת שטראוס קפה מורכבת ממנכ"ל, מנהל משאבי אנוש, מנהל שווק ומנהל כספים ופיתוח עסקים. הנהלת שטראוס קפה מצויה תחת פיקוח של דירקטוריון שטראוס קפה המורכב משישה דירקטורים ארבעה דירקטורים מטעמה של החברה ושני דירקטורים מטעמה של קרן ההשקעות.TPG מטה פעילות שטראוס קפה ממוקם בהולנד, משם מנוהלת פעילות הקפה הבינלאומית באמצעות הנהלות של החברות במדינות השונות: פולין, רוסיה, אוקראינה, רומניה, סרביה, ישראל וברזיל. בראש כל חברה במדינה מטה הנהלה נפרד, הכולל: מנכ"ל, מנהל שיווק, כספים, שרשרת אספקה, מכירות, AFH ומשאבי אנוש. פעילויות סברה ומקס ברנר בארה"ב מנוהלות באמצעות הנהלות מקומיות.

68 64 ח. פעילות שטראוס מים מנוהלת באמצעות הנהלה נפרדת בראשות מנכ"ל שטראוס מים. ראו סעיף 15.1 לפרק זה. מצבת העובדים א. ד. עובדי הקבוצה מועסקים ב 22 מדינות ברחבי העולם. סך העובדים המועסקים בידי הקבוצה הינו כ 13,565 וכ 13,570 עובדים, נכון לימים ו בהתאמה (כולל כ 1,139 וכ 1,388 עובדי חברות כוח אדם נכון לימים ו , בהתאמה). מצבת העובדים כוללת את מלוא העובדים בקבוצה כולל חברות בשליטה משותפת המאוחדות באיחוד יחסי. להלן פירוט מספר העובדים במטה הקבוצה שבפתח תקווה, כולל 1 ו 2 עובדי חברות כוח אדם, נכון ב. לימים ו , בהתאמה: מספר עובדים ליום מספר עובדים ליום עובדי מטות הקבוצה להלן פירוט מספר העובדים בקבוצה אשר כלולים במטה ישראל, מטה חטיבת המכירות ומטה ג. חטיבת שרשרת אספקה, המשרתים את כלל פעילות הקבוצה בישראל, כולל 143 ו 219 עובדי חברות כוח אדם זמניים, נכון לימים ו : מספר עובדים ליום מספר עובדים ליום ,904 1,508 עובדי מטות ישראל, מטה חטיבת המכירות ומטה חטיבת שרשרת אספקה *ירידה בכמות העובדים במכירות נובעת בעיקר מהמעבר לניהול עצמי של הסדרנות על ידי רשתות השיווק. הקבוצה מעסיקה כ 10.5 אלפי עובדים, בנטרול מחצית מעובדי החברות באיחוד יחסי, בהתאם לדוחות הניהוליים (בכל חברות הקבוצה, הקבוצה מעסיקה כ 13.5 אלפי עובדים, כמחציתם בישראל כאמור בסעיף 21.2 א לעיל). הקבוצה מעסיקה כ 6.4 אלפי עובדים בחברות בשליטה הקבוצה (עפ"י הדוחות החשבונאיים). יחס השכר בין מנכ"ל הקבוצה לעובדי החברה בכלל מדינות הפעילות של הקבוצה (ישראל, רוסיה, פולין, רומניה ועוד) שלא נמנים על ההנהלה הבכירה לפי הדוחות החשבונאיים עמד בשנת 2013 על 60. היחס בנטרול תשלום מבוסס מניות עמד בשנת 2013 על 26. החברה פועלת לשמירה על פער מקובל בשוק בין שכר בכיריה לעובדיה. בשנת 2013 יחס השכר, על פי נתוני החברה, בין מנכ"ל הפעילות בישראל לעובדי הקבוצה בישראל שאינם נמנים על ההנהלה הבכירה, עמד על 19. היחס בנטרול תשלום מבוסס מניות עמד בשנת 2013 על 16. היחס בין שכר מנכ"ל קבוצת שטראוס (המנהל את כלל פעילות הקבוצה כולל פעילות בינלאומית ענפה) לבין עובדי מטה הקבוצה שאינם נמנים על ההנהלה הבכירה עמד בשנת 2013 על 31. היחס בנטרול תשלום מבוסס מניות עמד בשנת 2013 על 14. הטבות וטיבם של הסכמי ההעסקה ישראל: מרבית עובדי הקבוצה בישראל מועסקים על פי הוראות הסכמים קיבוציים. קיימים הסכמים קיבוציים כלליים החלים על כל עובדי הקבוצה מכוח חברותה של החברה בהתאחדות התעשיינים בישראל, והנוגעים לתנאי השכר, להפרשות ביטוח פנסיוני, לתשלום קצובת הבראה, להחזר נסיעות לעבודה וממנה ולתשלום תוספת יוקר. בנוסף, ישנם הסכמים קיבוציים, חלקם מתעדכנים מעת לעת, החלים על חלקם של עובדי הקבוצה בישראל, בשל השתייכותם המקצועית לענף הקפה הנמס, או לענף השוקולד והממתקים. כמו כן, קיימים תנאי הסכמים קיבוציים מיוחדים שנחתמו במפעלי הקבוצה השונים, והחלים על העובדים המשתייכים לאותו מפעל בלבד, כולם או חלקם, ומתעדכנים, מעת לעת, בדרך של משא ומתן בין ועדי העובדים במפעל לבין ההנהלה. ב 2013 נחתמו הסכמים בשני מפעלים של הקבוצה בישראל. ההסכמים כוללים קידומי שכר, תוספות וותק ותנאי רווחה מיוחדים לכל אתר. תנאי עבודתם של יתר העובדים נקבעו בחוזי עבודה אישיים, בין היתר, עובדי חטיבת המכירות, עובדי המטה וכן עובדי מטות הנהלה בכל החטיבות בישראל. אנשי המכירות בחטיבת המכירות מקבלים מעת לעת, או על בסיס קבוע, תמריצים המשתנים עם המכירות, וזאת בנוסף לשכר הבסיס. התמריצים נכללים במסגרת ההפרשות הפנסיוניות. חובות הקבוצה בישראל, בכל הנוגע להפרשות בגין הזכויות הפנסיוניות של העובדים קבועות בהסכמים הקיבוציים הכלליים בדבר הנהגת פנסיה מקיפה בתעשייה והחלים על החברה מכוח היותה חברה בהתאחדות התעשיינים בישראל ומכוח הסכם הפנסיה מינואר 2008 בין הסתדרות העובדים הכללית החדשה לבין לשכת התיאום של הארגונים הכלכליים, בדבר חובת ביטוח פנסיוני על כל מעסיק. עובדים המועסקים בהתאם לחוזי עבודה אישיים רשאים לבחור להפקיד את הסכומים בגין הזכויות הפנסיוניות בקופת פנסיה או בביטוח מנהלים. כמו כן, החברה חתומה על הסכמים עם קרנות וקופות פנסיה שונות, המעגנים את היחסים ביניהם בכל הנוגע לביטוח עובדים בקרנות וקופות הפנסיה. יצוין, כי על פי הדין

69 65 בישראל, למרות האמור בכל הסכם, לכל עובד חופש בחירה מלא הן לגבי צורת הביטוח הפנסיוני (קרן פנסיה או ביטוח מנהלים) והן לגבי הגוף המבטח. במהלך השנים האחרונות הרחיבה החברה את סל הבחירה של העובדים בתחום קרנות הפנסיה וקרנות ההשתלמות, וכן חתמה על הסכמים עם חלקן של הקרנות על הקטנת דמי הניהול. החברה מעניקה לעובדיה ובני משפחותיהם ביטוח בריאות בסיסי אובליגטורי. לעובדים ניתנת האפשרות להרחיב את סל הבריאות במחיר מסובסד עבורם ועבור בני משפחותיהם, לכיסוי ניתוחים, ביטוח סיעודי שיקומי ומחלות קשות. החברה מעמידה לרשות עובדיה את ה"קו החם", ערוץ ישיר לפניות בנושאי אתיקה ומנהל תקין, הקיים לרשות כל עובדי הקבוצה ברחבי העולם. באמצעות ה"קו החם" יכולים העובדים לדווח במגוון נושאים ביניהם: אפליה והטרדה, התנהגות בלתי הולמת או בלתי מתאימה, גניבה, אלימות או איום, הפרת מדיניות ועוד. מחוץ לישראל: כל עובדי חברות הקבוצה מחוץ לישראל מועסקים בהתאם לחוזי עבודה אישיים. חובות הקבוצה בכל הנוגע לזכויות סוציאליות של העובדים קבועות בחקיקה המתאימה בכל מדינה והקבוצה מבצעת תשלומים כנדרש. בברזיל, חלים על החברה הסכמים קיבוציים הנהוגים בכל מדינה בה היא פועלת. לא קיים הסכם קיבוצי כללי אחיד החל על כלל עובדי החברה. יחד עם זאת, בכל מדינה קיימים איגודים מקצועיים אזוריים המחולקים לפי משלח יד (נהגים, עובדי ייצור וכיו"ב). בארה"ב, רוסיה, אוקראינה, פולין, רומניה וסרביה לא קיים הסכם קיבוצי כללי החל על עובדי החברה והעובדים אינם מאוגדים באיגודים מקצועיים. קיימת שונות בין המדינות לגבי טיבם ותנאיהם של הסכמי ההעסקה המושפעים, בין היתר, מהוראות הדין המקומי ומתרבות העבודה המקובלת באותה מדינה. יחד עם זאת, הגישה של הנהלת הקבוצה בתחום משאבי אנוש היא ככלל להנהיג מדיניות אחידה ככל שניתן הדבר, בכל המדינות בהן היא פועלת. השקעות בהכשרה, הדרכה ופיתוח ההון האנושי הקבוצה בישראל ומחוצה לה, מקיימת הכשרות והדרכות פנימיות וחיצוניות באופן סדיר לעובדיה, בהתאם לתפקיד העובד ולצרכי הקבוצה; פיתוח אישי ופיתוח צוותים בליווי מקצועי של יועצים חיצוניים, סדנאות וקורסים מקצועיים ייעודיים בחתך רוחבי של כלל הקבוצה. בין היתר, שולחת הקבוצה את עובדיה המקצועיים לתערוכות, ימי עיון וסמינרים בנושאים מגוונים. הקבוצה מעודדת עובדים ומשתתפת במימון לימודים אקדמאים בתחומים המשיקים לתחומי עבודתם בקבוצה. כמו כן, הקבוצה פיתחה מודל המגדיר את יכולות הליבה הנדרשות מהמנהלים (תכנית פיתוח מנהיגות) על מנת להגיע ליעדים העסקיים של הקבוצה. דרגי הניהול בקבוצה הודרכו על פי המודל, ולאחר מכן מוערכים המנהלים מידי שנה על בסיסו. עובדים חדשים הנקלטים בחברות הקבוצה עוברים ימי אוריינטציה שמטרתם לחבר עובדים חדשים למסורת ולהיסטוריה של החברה, לערכיה וחזונה, לקוד האתי של החברה, למוצריה ולמותגיה. מנהלים חדשים לומדים גם על התהליכים הארגוניים (ניהול הביצועים, הערכת יכולות הליבה ועוד). לרשות עובדי החברה פורטל הדרכה המאפשר נגישות למידע לגבי הכשרות קיימות בארגון ותכנים מקצועיים. תוכניות תגמול לעובדים בכלל הקבוצה הקבוצה מתמרצת את עובדיה, בהתבסס על השגת יעדים איכותיים ויעדים פיננסיים של היחידה, בהתאם לתפקיד ולדרג העובד. היעדים נגזרים מתוך תכניות העבודה של החברה. ככלל, לעובדים בכירים מוצבים יעדים ארוכי טווח יותר. הלוואות לעובדים הקבוצה מאפשרת לעובדיה (בחלק מחברותיה) לקבל הלוואות וזאת בהתאם לנהליה, לרבות בהתחשב בגובה השכר והוותק של העובד. ההלוואות לעובדי הקבוצה בישראל צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית בהתאם לשיעורים הקבועים בפקודת מס הכנסה. במדינות מסוימות חל איסור על פי חוק, לחייב עובדים בריבית. תקופת פירעונן של ההלוואות בקבוצה היא עד חמש שנים. הלוואות מסכום מסוים ומעלה מובטחות בשטרי חוב חתומים על ידי ערבים. יתרת ההלוואות לעובדים בקבוצה נכון ליום הינה סך של כ 7.1 מיליון ש"ח. בברזיל קיים הסדר עם הבנקים למתן הלוואות לעובדים באמצעות הבנקים. עובדי קבלן בישראל הקבוצה קשורה בהסכמים עם מספר חברות כוח אדם, לאספקת שירותי כוח אדם לפי צרכי הקבוצה. בהסכמים אלו נקבע, בין היתר, כי לא יתקיימו כל יחסי עובד ומעביד בין עובדי חברות כוח האדם לבין הקבוצה, וכי חברות כוח האדם ישאו בתשלום שכר העבודה ושאר התנאים הסוציאליים להם זכאים עובדים אלו על פי הדין. על פי ההסכמים, הקבוצה תשופה ותפוצה על ידי חברות כח אדם בגין נזקים או סכומים שהקבוצה תידרש לשלם במקרה בו יינתן להסכם פירוש על פיו קיימים יחסי עובדמעביד. ההסכמים עם חברות כוח אדם נערכו בהתאמה להוראות צו ההרחבה בענף כוח האדם, ובמטרה להבטיח כי חברות כוח האדם יקיימו את הוראות צו ההרחבה. ב 2012 הוחתמו חברות כוח האדם מחדש על הסכם אחיד. הקבוצה גיבשה כלים ומנגנוני בקרה לאכיפת ביצוע הוראות צוו ההרחבה על ידי חברות כוח האדם, כולל בין היתר, בדיקות מדגמיות שוטפות של תלושי השכר של עובדי חברות כוח האדם

70 מימון ברוסיה, אוקראינה ופולין אין מגבלות רגולטוריות בנושא העסקת עובדי חברות כוח אדם. בברזיל, רומניה ובסרביה קיימות מגבלות רגולטוריות על משך תקופת ההעסקה של עובדי קבלן; בברזיל למשך שלושה ובסרביה תקופת חודשים 36 ברומניה עד הניתנים להארכה בהיתר לתקופה זהה נוספת, חודשים, ההעסקה לא תעלה על 12 חודשים. נושאי המשרה ומנהלים תכנית אופציות לפרטים בדבר תכנית האופציות לעובדים בכירים ממאי 2003 ראו ביאור 25 א. לדוחות הכספיים של החברה ליום במהלך שנת 2013 לא היו הענקות חדשות. לפרטים בדבר הענקות בשנת 2014 ועד למועד הדוח ראו ביאור 40 לדוחות הכספיים של החברה ליום לעובדיה הבכירים של שטראוס קפה, לא סחירות של אופציות להקצאה לתכנית בינלאומית ב. ואשר במקרים מסוימים מאפשרת לניצע לקבל, בגין הניתנות למימוש למניות שטראוס קפה, אופציות שטרם הבשילו, אופציות שוות ערך של החברה, ראו ביאור לדוחות הכספיים של החברה ליום תמריץ למנהלים במהלך 2013 ובהתאם לתיקון 20 לחוק החברות, אישרה הקבוצה את מדיניות ג. התגמול של נושאי משרה. לפרטים נוספים אודות מדיניות התגמול והתמריץ למנהלים ראו תקנה 21 בפרק פרטים נוספים על התאגיד. הטבות וטיבם של הסכמי ההעסקה נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה בקבוצה מועסקים על ד. פי הסכמי העסקה אישיים, הכוללים כיסויים פנסיוניים במסלולים שונים. חלק מנושאי המשרה ועובדי נוספים. הסתגלות, הסדרי פיצויים והסדרים אישיים מיוחדים לתקופת ההנהלה הבכירה זכאים לפרטים נוספים ראו תקנה 21 בפרק פרטים נוספים על התאגיד. לפרטים בדבר הסדרי ביטוח ושיפוי של נושאי משרה בחברה, ראו תקנה 29 א לפרק פרטים נוספים על התאגיד. להלן שיעור הריבית הממוצעת על הלוואות ממקורות בנקאיים וחוץ בנקאיים שהיו בתוקף במהלך שנת 2013, שאינן מיועדות לשימוש ייחודי בידי הקבוצה: שיעור ריבית ממוצעת כולל הוצאות הצמדה* להלוואות שאינן מיועדות לשימוש ייחודי ל 2013 שיעור ממוצע הלוואות לזמן ארוך הלוואות לזמן קצר מטה הקונצרן 5.39% 5.39% 3.05% מקורות בנקאיים 5.63% 5.63% (*) מקורות חוץ בנקאיים 5.60% 5.60% 3.05% שיעור ממוצע קפה בינלאומי 4.69% 5.12% 4.37% מקורות בנקאיים אחר 3.99% 3.99% מקורות בנקאיים 4.40% 4.40% (**) מקורות חוץ בנקאיים 4.01% 4.01% שיעור ממוצע (*) כולל אג"ח מסדרות ב' וד' והלוואות ממוסדות פיננסים. פרטים בדבר אגרות חוב שהונפקו על ידי החברה ראו בביאור 20.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום פרטים בדבר ההלוואות העיקריות שנלקחו על ידי החברה, ראו בביאור 22.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום ביום 27 בפברואר 2013 פרסמה החברה תשקיף מדף, לאחר שהתקבלו אישור עקרוני מהבורסה, היתר מרשות ניירות ערך ואישור דירקטוריון החברה. נכון למועד פרסום דוח זה, החברה לא פרסמה הצעה להנפקה. מגבלות אשראי החברה התחייבה בפני מוסדות בנקאיים ומשקיעים מוסדיים וכן בפני קבוצת הראל וקבוצת תאגידים שאינם בנקאיים שהעמידו הלוואות לחברה, שלא ליצור שעבודים כלשהם של נכסיה לטובת צד שלישי כלשהו ללא קבלת הסכמת הבנקים והמלווים השונים בתנאי כתבי ההתחייבות (למעט האפשרות למתן בטחונות ספציפיים להבטחת הלוואות מסוימות). במסגרת זו התחייבה החברה לעמוד בשתי התניות פיננסיות: שיעור הון עצמי (ללא זכויות מיעוט) מסך המאזן שלא יפחת מ 20%, ויחס חוב פיננסי נטו ל EBITDA שלא יעלה על 4. נכון ליום שיעור הון עצמי (ללא זכויות מיעוט) מסך המאזן עומד על 26.3% ויחס חוב פיננסי נטו ל EBITDA עומד על עד בסמוך למועד פרסום דוח זה, לא חלו שינויים מהותיים באמות המידה הפיננסיות; החברה עומדת באמות מידה אלו נכון לתאריך פרסום הדוח התקופתי. בינואר 2013 הנפיקה החברה 238 מיליון ערך נקוב אגרות חוב (סדרה ד'). לפרטים בדבר התחייבות החברה למחזיקי

71 לדוחות כספיים של החברה ליום 22.3 אגרות החוב לעמידה באמות המידה הפיננסיות, ראו ביאור לחברת הבת בברזיל אשראי בנקאי לטווח קצר וארוך, אשר נכון למועד דוח זה מסתכם לסך של כ 235 מיליון ש"ח (50%). בהתאם להתחייבות לבנקים, שינויים בבעלות החברה בברזיל, ללא הסכמה מראש של הבנק המלווה, תביא להעמדת האשראי לפירעון מיידי. אשראי שנתקבל בין תאריך הדוחות הכספיים ועד סמוך למועד הדוח התקופתי: בתקופה שבין 31 בדצמבר 2013 ועד סמוך למועד הדוח התקופתי התקבל אשראי בסך של כ 25 מיליוני ש"ח. מסגרות אשראי: מתוך מסגרות האשראי הלא מובטחות שהסתכמו בסמוך לתאריך הדוח בכ 2,473 מיליוני ש"ח, ניצלה הקבוצה נכון למועד האמור סך של כ 1,059 מיליון ש"ח. מרבית מסגרות האשראי שניתנו לטובת הפעילות של החברה ושל שטראוס קפה. אשראי בריבית משתנה: להלן פירוט אודות האשראי בריבית משתנה לשנת 2013: סכום האשראי במיליוני ש"ח ליום טווח הריבית מנגנון השינוי 43 בין 2.25% ל 2.28% דולר ליבור מטה הקונצרן 19 בין 5.0% ל 10.9% ריאל קפה בינלאומי TJLP/TR/CDI 94 בין 1.44% ל 2.6% דולר ליבור קפה בינלאומי מטבלים וממרחים בינלאומי אחר אחר דולר ליבור דולר ליבור ש"ח פריים/ אונקול בין 1.95% ל 1.98% בין 2.03% ל 2% בין 3.25% ל 5.15% שיעור הריבית סמוך למועד הדוח 2.24% בין 5.00% ל 11.41% בין 1.4% ל 2.6% 1.94% 1.99% בין 2.7% ל 4.4% מיסוי דירוג אשראי ביום 25 ביולי 2013, פרסמה מעלות אשרור לדירוג 'ilaa+' לאגרות החוב מסדרות ב' ו ד' שבמחזור ושינוי תחזית הדירוג משלילית ליציבה. ראו דוח מיידי של החברה מיום 25 ביולי 2013 (מס' אסמכתא: ( ביום 1 בינואר 2014, פרסמה מידרוג אשרור לדירוג 'Aa1' באופק יציב, לאגרות החוב מסדרות ב' ו ד' שבמחזור. ראו דוח מיידי של החברה מיום 1 בינואר 2014 (מס' אסמכתא: ). נכון למועד הדוח התקופתי, לא חלו שינויים בדירוגים הנ"ל. דיני המס החלים על חברות הקבוצה בישראל ומחוצה לה לפרטים ראו ביאורים 37.1 ו 37.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום שומות מס שהוצאו לחברות הקבוצה בישראל ומחוצה לה לפרטים ראו ביאור 37.5 לדוחות הכספיים של החברה ליום ועל פי חוקים רלבנטיים במדינות בהן פועלת הון ההטבות העיקריות על פי חוקי עידוד השקעות הקבוצה לפרטים ראו ביאורים 37.1 ו 37.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום שיעור המס העיקרי מול שיעור המס האפקטיבי של החברה לדוחות הכספיים של החברה ליום לפרטים אודות שיעור המס ראו ביאור אישור רשות המיסים למיזוג שטראוס מים ראו ביאור 37.3 לדוחות הכספיים של החברה ליום הפסדים לצרכי מס שטרם נוצלו וזיכויי מס שטרם נוצלו למיסים נדחים בגין הפסדים ראו ביאור לדוחות הכספיים של החברה ליום להפסדים שבגינם לא נזקפו מסים נדחים ראו ביאור 37.6 לדוחות הכספיים של החברה ליום איכות הסביבה.24.1 סיכונים סביבתיים כלליים הכרוכים בפעילות הקבוצה ככלל, מפעלי הקבוצה, בשל אופי תהליכי הייצור בהם, אינם מהווים פוטנציאל לסיכונים סביבתיים אשר צפויה להיות להם השפעה מהותית על הקבוצה. עם זאת, תהליכי הייצור במפעלי הקבוצה מושפעים ממגוון.23.24

72 68 א. ב. ג. ד. ה. א. ב. היבטים סביבתיים, בין היתר, פסולת, שפכים וחומרים מסוכנים, אשר שימוש או טיפול לא מבוקר בהם עלול ליצור סיכונים סביבתיים. לפיכך, נוקטת הקבוצה באמצעים הנדרשים לשם צמצום סיכונים אלה, כדלקמן: טיפול בשפכים במפעלי הקבוצה נעשה שימוש בכמויות ניכרות של מים וחומרי ניקוי היוצרים שפכים, המכילים, בין היתר, חומר אורגני ושמנים וכן נתרן, העלולים להגביר את ריכוז המזהמים בשפכים ולגרום למטרדי ריח ומפגעים תברואתיים. שפכים אלה נדרשים לעבור טיפול, בין היתר, בשל מדיניות השבת הקולחין להשקיה הקיימת בישראל, המחייבת טיהור השפכים באיכות גבוהה, על מנת שניתן יהיה לעשות בהם שימוש להשקיה. זיהום אוויר במסגרת פעילותה של הקבוצה ישנה צריכת אנרגיה כחלק מפעילות היצור (שימוש בדודי קיטור ותנורים) ובמסגרת הפעילות השוטפת (שימוש בחשמל, צריכת דלק להפצת מוצרי הקבוצה), וכן שימוש בנוזלי קירור מסוג פריאונים בחלק מיחידות הקבוצה. מלבד זאת, במפעלי הקפה של הקבוצה קיים היבט של פיזור אבק בלתי מוקדי, אבק המתפזר לאוויר כתוצאה מתהליך פריקת קפה ירוק וייצור הקפה הקלוי. תהליכים ושימושים אלה עלולים לגרום לזיהום אוויר, לפליטות גזי חממה ולפגיעה בשכבת האוזון. זיהום קרקע ומקורות מים דליפה של חומרים מסוכנים בהם נעשה שימוש ביחידות הקבוצה (כגון חומצות, בסיסים, שמנים, דלקים וחומרי גלם), בין היתר, כתוצאה מאחסנה לקויה, עלולה לגרום לזיהום קרקע ומקורות מים. גם בפעילות היחידות בחו"ל קיים פוטנציאל לזיהום מי נהרות ונחלים (במיוחד במפעלים הממוקמים על גדות נהר) כתוצאה מהזרמות שפכים. בזבוז משאבי טבע (משאבי אנרגיה ומים) פעילות תעשייתית לא מבוקרת גורמת לשימוש יתר במשאבי אנרגיה ומים המביא לפגיעה באיזון האקולוגי, לבזבוז משאבי טבע ולפליטה של גזי חממה. נושא בזבוז משאבי האנרגיה ופליטות גזי החממה משותף לכל אתרי הקבוצה בעולם. העדר חסכון במים עלול להחריף את מצב משק המים בישראל ולגרום להמלחה ולזיהום של מקורות המים הדלים הקיימים בארץ. בשאר המפעלים, מחוץ לישראל, צריכת המים אינה היבט קריטי מאחר ומדינות אלו משופעות במים (בברזיל קיימת באר בכל מפעל). טיפול בפסולת פעילות תעשייתית מטבעה מייצרת כמויות ניכרות של פסולת. טיפול לקוי בפסולת, כגון הטמנתה באופן לקוי או העברתה להטמנה חלף שימוש חוזר בה, עלול לגרום זיהום קרקע ומקורות מים, לכילוי עתודות קרקע, ולפגיעה במאמצי מחזור פוטנציאליים. הוראות חוקיות הנוגעות לאיכות הסביבה אשר חלות על הקבוצה במסגרת פעילותה של החברה בישראל, היא כפופה להוראות חוק סביבתיות, שהעיקריות ביניהן הינן: טיפול בשפכים תקנות בריאות העם (תקני איכות מי קולחין וכללים לטיהור שפכים), התש"ע 2010, קובעות תקני איכות קולחין ומנגנוני פיקוח, על מנת לאפשר ניצול חוזר של מי קולחין כמקור מים, למנוע זיהום מקורות מים משפכים ולהגן על הסביבה; תקנות רישוי עסקים (ריכוזי מלחים בשפכים תעשייתיים), תשס"ג 2003, קובעות ערכים מותרים של ריכוז מלחים מזהמים בשפכים המוזרמים ממפעל למתקן טיהור; תקנות המים (מניעת זיהום מים)(ערכי הגבה של שפכי תעשיה), התשס"ד 2003, מגדירות את ערכי ההגנה המותרים להזרמה למערכת הביוב על מנת למנוע קורוזיביות במערכת; חוק תאגידי מים וביוב, התשס"א 2001 והכללים מכוחו, ובכלל זה כללי תאגידי מים וביוב (שפכי מפעלים המוזרמים למערכת הביוב), התשע"א 2011 ("כללי איכות שפכים"), המסדירים את אופן הטיפול והסילוק של שפכי המפעלים ומגדירים מהם "שפכים האסורים להזרמה למערכת הביוב", ו "שפכים חריגים" בהתאם לריכוזי המרכיבים המזהמים הנכללים בהם. כללי איכות שפכים קובעים מנגנון למתן הקלה בהזרמת "שפכים חריגים" על ידי תאגיד המים והביוב ומאפשרים אישור על ידי הרשות הממשלתית למים ולביוב של הסכמי עבר לעניין הטיפול בשפכים, שנחתמו עם מכוני טיהור שפכים או תאגידי מים וביוב טרם כניסתם לתוקף של הכללים. כללים אלה נכנסו לתוקף בספטמבר במהלך שנת 2014 עתיד להתפרסם נוסח חדש של הכללים;כללי תאגידי מים וביוב (תעריפים לשירותי מים וביוב והקמת מערכות מים או ביוב), התש"ע 2009, מגדירים תעריפים מיוחדים לתשלום במידה וחורגים מאיכות השפכים המוגדרת בכללי איכות שפכים. לחלק מאתרי החברה, ובהם מפעלי הייצור, נקבעו תכניות ניטור ובקרה של שפכיהם על ידי תאגיד מים וביוב, בהתאם לכללי איכות שפכים. במספר מקרים, התקבלו דרישות לתשלום בגין חריגות בשפכים, אשר נכון למועד דוח זה, הינן במחלוקת ונמצאות בבירור מול תאגידי המים והביוב השונים ו/או מול המשרד להגנת הסביבה. במקביל, החברה פועלת באופן שוטף לתיקון הליקויים ולביצוע שינויים ושיפורים במערכות השפכים, היכן שהדבר נדרש. בנוסף, רישיונות העסק והיתרי הרעלים הניתנים לכל מפעל עשויים לכלול הוראות לטיפול בשפכים. זיהום אוויר ופגיעה בשכבת האוזון חוק אוויר נקי, התשס"ח 2008 והתקנות מכוחו, נועדו להביא לשיפור איכות האוויר להגנה על חייהם ובריאותם של בני האדם ולהגנה על הסביבה. החוק עוסק בהיבטים רבים בתחום איכות האוויר, ובין היתר, מטיל חובה על מגזרי התעשייה השונים המנויים בו להצטייד בהיתרי פליטה כתנאי להמשך פעילותם, בהתאם למועדים הקבועים בחוק עבור כל מגזר. עבור פעילויות שאינן מנויות בחוק ואשר כרוכות בפליטות מזהמים לאוויר, ייקבעו הוראות רלוונטיות.24.2

73 69 ג. ד. ה. ו. ברישיון העסק של המפעל. אתרי החברה אינם נדרשים להיתר פליטה כאמור, והוראות בנושא פליטות לאוויר של מזהמים מוטמעות, היכן שנדרש, ברישיונות העסק של מפעלי הקבוצה. תקנות החומרים המסוכנים (יישום פרוטוקול מונטריאול בעניין חומרים הפוגעים בשכבת האוזון) תשס"ד 2004, קובעות הגבלות על ייצור, צריכה, ייבוא וייצוא של חומרים מפוקחים בשל הפגיעה שהם גורמים לשכבת האוזון. זיהום קרקע ומקורות מים חוק המים, התשי"ט 1959, אוסר על זיהום מקורות מים; השימוש בחומרים מסוכנים ביחידות הקבוצה כפוף לחוק החומרים המסוכנים, תשנ"ג 1993 מסדיר את אופן העיסוק עם רעלים וכימיקלים מזיקים, ומכוחו ניתנים היתרי הרעלים למפעלים. בחלק מאתרי הקבוצה נעשה שימוש והחזקה של חומרים מסוכנים לצורך תהליכי הניקוי והטיפול בשפכים. לכל אתרי הקבוצה המחזיקים חומרים מסוכנים הטעונים היתר רעלים יש היתר רעלים בתוקף תקנות הבטיחות בעבודה (גיליון בטיחות, סיווג, אריזה, תווי וסימון של אריזות) התשנ"ח 1998, אשר קובעות את צורת עבודה עם חומרים מסוכנים ואופן אחסונם. נכון למועד הדוח, קיימת הצעת חוק מניעת זיהום קרקע ושיקום קרקעות מזוהמות, התשע"א 2011, המטילה חובות נרחבות על בעל/מחזיק בקרקע ועל מי שגרם לזיהום קרקע. למיטב ידיעת החברה, מדובר בהצעת חוק, ואין ודאות באשר לנוסח הסופי שיתקבל בסופו של דבר, אם בכלל. בזבוז משאבי טבע (אנרגיה ומים) תקנות מקורות אנרגיה (פיקוח על יעילות צריכת אנרגיה) התשנ"ד 1993, מגדירות מינוי אחראי לקידום הצריכה היעילה של אנרגיה ומפרטות את תפקידי האחראי באתרי החברה בישראל פועלים אחראים מוסמכים כאמור. טיפול בפסולת חוק שמירת הניקיון התשמ"ד 1984 ותקנותיו, המגדירים פינוי פסולות לאתרי פסולת המורשים לפי סוג הפסולת; חוק להסדרת הטיפול באריזות התשע"א 2011 ("חוק האריזות"), מגדיר את אחריות היצרנים לטיפול בפסולת האריזות, מגדיר יעדי מחזור לחומרי אריזה שונים ומגדיר את מנגנוני הדיווח בדבר כמויות וסוגי פסולת האריזות; החברה בישראל הקימה מערך מדידה, דיווח ובקרה לאריזות המוצרים הנשלחים לשוק, כל זאת בהתאם לחובת הדיווח על פסולת אריזות החל על הקבוצה בהתאם לחוק האריזות. חברת שטראוס שותפה בדירקטוריון תאגיד ת.מ.י.ר, חתומה בחוזים מול התאגיד, כיצרנית פסולת אריזות, ועומדת בכל דרישות חוק האריזות. במפעלי הקפה שמחוץ לישראל קיים איסוף אריזות למחזור בהתאם לדרישות הרגולציה המקומית. יש לציין, כי מרבית אתרי הקבוצה מחוץ לישראל כפופים לרגולציה מקומית למחזור אריזות. החוק לטיפול סביבתי בציוד חשמלי ואלקטרוני ובסוללות, תשע"ב 2012 ("חוק פסולת אלקטרונית") החוק, אשר נכנס לתוקף בראשון במרץ 2014, קובע הסדרים לעניין טיפול סביבתי בציוד חשמלי ואלקטרוני ובסוללות ובמצברים, בין היתר, באמצעות הטלת אחריות מורחבת על יצרנים ויבואנים של ציוד חשמלי ואלקטרוני ושל סוללות ומצברים לביצוע מיחזור מוכר של פסולת ציוד וסוללות בהתאם ליעדים הקבועים בחוק. החוק מחייב את היצרנים והיבואנים להתקשר עם גוף יישום מוכר לצורך קיום חובותיהם על פי חוק, כאשר עליהם לממן את כל עלויות הפינוי והטיפול בפסולת אלקטרונית. כן מחייב החוק את מי שמחזיק בפסולת אלקטרונית עסקית (מי שאינם משקי בית פרטיים) להתקשר עם גוף מוכר לצורך פינוי הפסולת האלקטרונית שברשותם. שטראוס מים נערכת לעמידה בדרישות החוק. חובת רישום ודיווח חוק הגנת הסביבה (פליטות והעברות מזהמים חובת דיווח ומרשם), התשע"ב 2012 ("חוק,("PRTR מגדיר מנגנוני דיווח ציבורי על פליטה לסביבה של מזהמי קרקע, אוויר, מים ושפכים. מחלבת שטראוס באיזור תעשיה בר לב, ומחלבת יוטבתה, שהינן מפעלי שטראוס החייבים בדיווח ע"פ חוק,PRTR העבירו דיווח ראשון למשרד להגנת הסביבה בחודש מרץ 2013, ע"פ המדדים הנדרשים לדיווח. מפעלי הקבוצה הפועלים בחו"ל כפופים להוראות חוק סביבתיות מקומיות, בהתאם לכלליה וחוקיה של כל מדינה ומדינה. המפעלים השייכים למדינות באיחוד האירופאי כפופים לדירקטיבות אירופאיות בתחום איכות הסביבה. בברזיל נקבעת הרגולציה הלאומית ע"י שני גופים: CONAMA ו.IBAMA לשני הגופים סמכות לקביעת ואכיפת רגולציה, כאשר הגוף הראשון מגדיר דרישות מקצועיות והשני אוכף אותם (וקובע דרישות הנוגעות לאופן היישום והבקרה). בדומה לישראל המפעלים מחויבים לחוקי המדינה בה נמצא המפעל וכן לחוקי המוניציפליים של הרשות בה נמצא המפעל. בנוסף, קיימת דרישה לאישור הפעלה של המפעל, אישור המשרד המקומי לאיכות הסביבה ובחלק גדול מן המפעלים אישור להחזקת חומרים מסוכנים והיתר לשימוש במי באר. אירועים סביבתיים עיקריים א. בישראל: מחלבת שטראוס שבאזור תעשיה בר לב במהלך שנת הדיווח הועברו למפעל שתי פניות בדבר שאריות פלסטיק שהגיעו אל מתקן השפכים האזורי. המפעל ערך בירור מקיף בעניין ונקט באמצעים נוספים, למען הזהירות. בנוסף, הועברו למפעל פניות בדבר ריח ממערך הטיפול בשפכים. מקור הבעיה זוהה ונבנתה תכנית טיפול..24.3

74 70 ב. ג. ד. ה. מפעל הקפה הנמס בצפת במפעל היצור זוהתה דליפת מזוט עקב מילוי עודף של מיכל המזוט. בעקבות זאת הזמין המפעל סקר אשר הצביע על זיהום בשכבת הקרקע עליונה, ללא חשש סביר לזיהום מי תהום. המפעל הגיש לרשויות תכנית עבודה לביצוע החלפת קרקע באזור השפך. עקב בעיית היווצרות קצף בשפכי המפעל, נרשם אירוע של הקצפה בשוחת ביוב שליד המפעל, וגלישת שפכים אל הכביש. בעקבות הבעיות המתוארות לעיל, נעשתה פניה מטעם תאגיד המים והביוב פלג הגליל למפעל, במסגרתה נדרש המפעל לפעול לתיקון הליקויים והחריגות שנתגלו בשפכי המפעל שהוזרמו למט"ש. בתיאום עם התאגיד והרשויות הרלוונטיות, המפעל הסדיר את הליקויים ונקט באמצעים שונים למניעת הישנותם. המפעל קיבל הודעה מתאגיד המים והביוב על הטלת חיוב בגין הזרמת שפכים חריגים ו/או אסורים לכאורה. המפעל פנה לתאגיד בבקשה להבהרות. טרם התקבלה תשובת התאגיד. ברבעון הראשון לשנת 2014 השלימה שטראוס קפה את סגירת פעילות הייצור של קפה נמס במפעל המצוי במרכזה של שכונת מגורים בעיר צפת, כאשר פעילוי תו ייצור אחרות, לרבות אריזה ופעולות נוספות נשארו במפעל באזור התעשייה שבעיר צפת. המהלך צפוי להמשיך ולתרום לשיפור שרשרת האספקה של החברה בקפה נמס בישראל. לפרטים נוספים ראו ביאור 35 לדוחות הכספיים של החברה ליום מפעל שטראוס סלטים במפעל נרשמו חריגות באיכות השפכים. המפעל השקיע כ 300,000 בשיפור הטיפול בשפכים במהלך 2013 וגיבש תכנית עבודה לטווח רחוק. מפעל מחלבות אביב בנתיבות במפעל נרשמו חריגות בריכוזי החומר האורגני בשפכים, ופליטת עשן שחור מהארובות. במהלך שנת 2013 נסגרה הפעילות במפעל. מפעל המלוחים בשדרות המפעל הקים מערכת אשר ממירה את החום המתקבל בארובות המפעל למיזוג אויר באולמות המפעל. מפעל מקס ברנר בבית שמש בשנת 2012 קיבל המפעל הודעה מתאגיד המים והביוב מי שמש בדבר חיוב בגין הזרמת שפכים חריגים ואסורים להזרמה. המפעל הגיש ערר לסמכות הערר במשרד להגנת הסביבה וביקש לפסול את הדיגום (בשל תהליך דיגום לא תקין) ואת תוצאותיו (בשל חוסר סבירות). טענות המפעל התקבלו ע"י ועדת הערר בתחילת שנת החל משנת 2013 מבוצעים דיגומי השפכים באופן המוסכם על הצדדים. מרכז ההפצה של החברה בפ"ת ובנין המשרדים של החברה בפ"ת התקבלה הודעת חיוב מתאגיד המים והביוב על הזרמת שפכים חריגים ו/או אסורים לכאורה. יצוין, כי אין מדובר בשפכים שמקורם בתהליך ייצור תעשייתי ואשר עיקרם בשפכי מטבח. החברה הגישה עררים למוסמך במשרד להגנת הסביבה. טרם התקבלה תשובתו. מרכז ההפצה של חברת שטראוס בחיפה: התקבלה הודעת חיוב מתאגיד המים והביוב על הזרמת שפכים אסורים לכאורה. החברה פנתה לתאגיד לברור הנושא. טרם התקבלה תשובת התאגיד. מפעל שטראוס מים בנתיב הל"ה המפעל נמצא בהליכים לקבלת היתר רשות כיבוי האש. המפעל נערך בימים אלה לעמידה בדרישות חוק פסולת אלקטרונית. שטראוס מים לקראת סיום תהליך הקמת מערכת ניהול איכות הסביבה באתריה השונים, על ידי תהליך הסמכה לתקן.ISO ברזיל במהלך 2013 בוצע במפעלי החברה בברזיל ע"י גוף חיצוני בינלאומי מבדקים לבחינת מערכת ניהול איכות הסביבה של המפעלים לתקן,ISO ולבחינת עמידת המפעלים בדרישות החוק המקומיות. במהלך המבדקים זוהו פערים באתרים השונים, אשר כפועל יוצא נפתחו בגינם פעולות מתקנות בנוסף, בוצעו באתרי חברת הקפה בברזיל פרויקטים לשיפור ותחזוקת מערכות כיבוי האש בחלק מהאתרים, פרויקט התקנת מערכת סולארית לחימום מים וכן מספר פרויקטים להצבת מיתקנים לאיסוף שפכי כימיקלים ושמנים בעת אירוע שפך לצורך מניעת זיהום קרקע. פולין התקנת נורות LED חסכוניות בחשמל באתר וניצול חום שיורי של מדחס האוויר באתר לחימום מחסן הקפה הגולמי. גרמניה במהלך 2013 המפעל השלים התקנת מערכת שטיפה וחיטוי אוטומטית (CIP) לצורך הגדלת החיסכון של צריכת המים המשמשים לשטיפות, וכן הגדלת השימוש החוזר במים לשטיפות שניות באתר. כמו כן, במהלך 2013 התקין המפעל קטליזטור בארובת תנור הקליה הראשי במפעל, זאת לצורך צמצום פליטת הריחות לתושבי האזור. במהלך שנת 2013, לא היו הפרות ואירועים סביבתיים אשר יש בהם חשיפה מהותית; ההשלכות העלולות להיגרם לחברה בגין אירועים אלה הן אובדן זמני של רישיון העסק למפעל עד לתיקון הליקויים שצוינו וחשיפה לתביעה משפטית מצד רשויות הסביבה באותה מדינה. מדיניות הקבוצה בניהול הסיכונים הסביבתיים מערך איכות הסביבה של הקבוצה מגדיר את מחויבות הקבוצה לשיפור ביצועים סביבתיים, הקטנת ההשפעות השליליות על הסביבה, שילוב שיקולים סביבתיים בתהליכי קבלת ההחלטות והגברת המודעות לנושא בקרב עובדים, ספקים ובעלי עניין..24.4

75 71 א. ב. ג. ד. ה. ו. ז. ח. ט. י. מערכת ניהול סביבתי מערך האיכות של הקבוצה בישראל מרכז את פעילות היחידות בישראל בנושאי איכות משולבת (איכות ובטיחות מזון, בטיחות עובדים ואיכות הסביבה). במטה החברה, ובאתרי החברה קיימים תהליכי עבודה לזיהוי דרישות דין סביבתיות, בחינת מידת ההתאמה ותיקון ליקויים, זיהוי השפעות סביבתיות מהותיות, הגדרת יעדים סביבתיים ובניית תכניות עבודה שנתיות ורב שנתיות להפחתת ההשפעות הסביבתיות. ששת אתרי הייצור המרכזיים של שטראוס ישראל הוסמכו ע"י מכון התקנים לת"י ISO14001 מערכת לניהול סביבתי. היקף הייצור ביחידות אלה מהווה כ 86% מהיקף הייצור הכולל בשטראוס ישראל. חברת הקפה קבעה בתחילת 2012 יעדים רב שנתיים בתחום הסביבה לצריכת אנרגיה, פליטת גזי חממה, שימוש במים והטמנת פסולת, כל זאת לק"ג מוצר. ב 2013 שופר מערך איסוף נתוני הסביבה מכלל אתרי חברת הקפה, בוצע מעקב רבעוני אחר המטרות והיעדים במסגרת מערכת הניהול הסביבתית של חברת הקפה, וכן נוסף למערך איסוף וניתוח נתוני הסביבה במפעל הקפה הנמס של החברה בגרמניה. מרבית מפעלי הקפה של הקבוצה עברו הסמכה מלאה של תקן.ISO14001 עמידה בדרישות דין סביבתיות לקבוצה מתודולוגיה להתעדכנות בדרישות דין סביבתיות, לביצוע מבדקים מקיפים לעמידה בדרישות ולתיקון הליקויים. המתודולוגיה מופעלת במפעלי הקבוצה בישראל. בברזיל בוצע מבדק ע"י גוף חיצוני לבחינת עמידת אתרי חברת הקפה בדרישות החוק המקומיות. ניטור ומדידה לקבוצה כלי דיווח מרכזי לניטור צריכת המים, טביעת הרגל הפחמנית, איכות השפכים, איכות אוויר, ואירועים סביבתיים אחרים. אחראי איכות הסביבה באתרי הקבוצה מדווחים על ההיבטים הסביבתיים מידי חודש בישראל ומידי רבעון באתרי הקפה שמחוץ לישראל באמצעות כלי דיווח זה. טיפול בשפכים מפעלי הקבוצה בישראל ומחוצה לה, שבפעילותם סיכון סביבתי משמעותי בנושא זה, מטפלים בשפכים בצורה מוגברת, הן בניסיון להפחתת המזהמים במקור והן בבניית מתקני טיפול בשפכים. מניעת זיהום קרקע ומים מפעלי הקבוצה בישראל פועלים בהתאם להוראות היתרי רעלים שברשותם, המגדירים את אופן האחסון והטיפול בחומרים מסוכנים והגבלת כמות האחזקה של כל חומר. ב 2013 המשיכה החברה בתהליך בדיקה ושיפור של מערך ניהול החומרים המסוכנים במפעלים ובמערך ההפצה, וכן הותקנו ושודרגו מאצרות. מפעלי הקבוצה שמחוץ לישראל פועלים בהתאם לדרישות הרגולציה המקומית לכל אתר. מניעת זיהום אוויר ופגיעה בשכבת האוזון הקבוצה הגדירה בישראל יעד אסטרטגי של הפחתת 15% מפליטות גזי החממה לטון מוצר עד שנת 2015, על בסיס נתוני עד סוף 2013 הופחתו 20% מפליטות גזי החממה. במפעלים בהם התקבלו תלונות על מטרדי ריח, הקבוצה מטפלת בצמצומם באמצעות שיתוף השכנים למפעל. למפעלי הקפה שמחוץ לישראל יעד להפחתה לטון מוצר של 15% עד 2016 (מבוסס על נתוני 2011). ב 2013 הופחתו 3%. שימוש בפריאון קיים ברוב מערכות הקירור של הקבוצה. עם זאת, במערכות חדשות נעשית התאמה לשימוש בקררים ידידותיים יותר לסביבה. מחזור והפרדת פסולת במפעלי הקבוצה ובאתרי הלוגיסטיקה בישראל ומחוצה לה קיימת פעילות להפרדה ומחזור של פסולת. הקבוצה פועלת להגברת מודעות עובדיה בדבר חשיבות הפרדת הפסולת ומחזורה. במפעלי הקבוצה קיימת הפרדת סוגי פסולת: פלסטיק, נייר, זכוכית ומתכות נאספים ומועברים למחזור. פסולת של חומרים אורגנים מועברת להזנת בעלי חיים. למפעלי הקפה שמחוץ לישראל נקבע יעד להפחתת פסולת להטמנה לטון מוצר של 15% לשנים 2012 עד 2016 (מבוסס על נתוני 2011). בנוסף, מפעלי הקפה שמחוץ לישראל פועלים ע"פ הדירקטיבות המקומיות הנוגעות להפרדת ומחזור פסולת באתרים, ונושא זה מפותח ביותר באתרים השונים באירופה. טיפול בפסולת אריזות החברה בישראל הקימה מערך מדידה, דיווח ובקרה לאריזות המוצרים הנשלחים לשוק, כל זאת בהתאם לחובת הדיווח על פסולת אריזות החל על הקבוצה בהתאם לחוק להסדרת הטיפול באריזות התשע"א במפעלי הקפה שמחוץ לישראל קיים איסוף אריזות בהתאם לדרישות הרגולציה המקומית. חסכון בחשמל ואנרגיה הקבוצה פועלת להגברת החיסכון בחשמל במפעליה באמצעות פרויקטים תפעוליים שונים כגון: תכניות לחסכון בחשמל, שימוש בנורות חסכניות, שימוש בתאורת שמש, מעבר לשימוש בגז בתהליכי ייצור, ניצול אנרגיה המתקבלת בתהליך אחד לחימום ותפעול תהליך אחר, התייעלות במערכות קירור, בידוד צנרת ועוד. למפעלי הקפה שמחוץ לישראל יעד להפחתה של 10% לטון מוצר עד 2016 (מבוסס על נתוני 2011) ב 2013 הופחתו 2%. חסכון במים הקבוצה בישראל הגדירה יעד אסטרטגי של הפחתת 20% מצריכת המים לטון מוצר עד שנת 2015, על בסיס נתוני עד סוף 2013 הפחיתה החברה 17% מצריכת המים לטון מוצר. מפעלי הקפה שמחוץ לישראל כפופים ליעד הפחתה של 5% לטון מוצר עד 2016 (מבוסס על

76 נתוני 2011). ב 2013 עקב שיפור מערך ניטור הצריכה, ועקב הכנסת מפעל קפה נמס אשר צורך מים בכמות גדולה למערך הנתונים, לא הצליחה חברת הקפה לחסוך מים ביחס לטון ייצור ב הקבוצה משקיעה משאבים בניהול ההיבטים הסביבתיים שלה. ההשקעה מתבטאת הן בהשקעות בציוד, כגון: מתקני טיפול בשפכים ומתקנים להגברת הנצילות האנרגטית; השקעות בתקורות, כמו: הצבת אחראים לאיכות הסביבה ביחידות השונות; והן בעלויות שוטפות, ביניהן: חומרים לתחזוקת מתקני הטיפול בשפכים ובמניעת פליטות לאוויר, הדרכות עובדים ועוד. ב 2013, השקיעה הקבוצה בישראל ומחוצה לה כ 14 מיליון ש"ח בהשקעות בתשתיות לשיפור ההיבטים הסביבתיים של מפעלי הקבוצה ולמזעור הסיכונים הנובעים מפעילותה, ועוד כ 19.5 מיליון ש"ח מושקעים בניהול השוטף, בתקורות, בהוצאות שוטפות ובתשלום לתאגיד המחזור בגין אריזות המוצרים הנשלחים לשוק. הקבוצה אינה נוהגת לבצע הפרדה של עלויות המושקעות על ידי חברות הקבוצה בקשר עם איכות הסביבה, והן אינן עלויות מהותיות. בהסתמך על המידע המצוי בידי החברה ביחס למפעליה ולדרישות איכות הסביבה במועד דו"ח זה, החברה אינה מתכננת השקעות חריגות ב מידע זה הינו מידע צופה פני עתיד, שייתכן ולא יתממש, במידה ויתגלו חריגות מהותיות במפעלי הקבוצה שיידרשו ביצוע השקעות מהותיות נוספות או במידה וישתנו הדרישות. נכון למועד הדו"ח, החברה אינה צד להליך משפטי או מינהלי מהותי בנושאים סביבתיים, אשר החברה או נושא משרה בכירה בה צד לו. כמו כן, החברה לא הייתה צד להליך כאמור במהלך שנת הדו"ח ולא היו עלויות בגין תביעות משפטיות בנושאים סביבתיים. מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה א. ב. ג. חקיקה בענפי המזון והמשקאות וחקיקה צרכנית בישראל מוצרי המזון והמשקאות של הקבוצה כפופים לחוקים, תקנות וצווים הנוגעים בין היתר, בקביעת תקני איכות, ניקיון ובריאות בתהליכי ייצור, עיבוד, סחר ואחסנה של מזון ומשקאות, בקביעת תקנים והוראות בדבר אריזה, סימון וזיהוי המוצרים ורכיביהם, לרבות ערכם התזונתי ותאריכי תפוגה, בקביעת תקני איכות ובריאות של תוספי מזון ועוד (כגון לפי פקודת בריאות הציבור (מזון) [נוסח חדש], תשמ"ג 1983, חוק הפיקוח על מצרכים ושירותים, תשי"ח 1957 וחוק התקנים, תשי"ג 1953 ). הקבוצה פיתחה ופועלת בהתאם למדריך לסימון אחיד של מוצרי הקבוצה. בנוסף, פעילויות הקבוצה כפופות להוראות צרכניות שונות, שעניינן, בין היתר, באיסורים בדבר הטעיית הצרכן וחובות הצגת מידע מלא בפניו, ובפיצוי צרכנים בגין גרימת נזק גוף כתוצאה מפגם במוצרים (כגון לפי חוק הגנת הצרכן, תשמ"א 1981 וחוק האחריות למוצרים פגומים, תש"ם 1980 ). הקבוצה עורכת ביטוח צד שלישי וביטוח חבות מוצר. להוראות חוקיות הנוגעות לאיכות הסביבה אשר חלות על הקבוצה, ראו סעיף 24.2 לפרק זה. מחוץ לישראל פעילויות הקבוצה מחוץ לישראל כפופות להוראות רגולטוריות במדינות השונות, אשר ככלל מסדירות נושאים דומים לאלו שמוסדרים בישראל, ומציבות כללים והוראות, בין היתר, ביחס לייצור, הפצה, אחסנה והובלה, ייבוא של מוצרי מזון ומשקאות, וכן קובעות תקנים וסטנדרטים, בין היתר, ביחס לאיכות, ניקיון, אריזה וסימון המוצרים. עם הצטרפות מדינות בהן פועלת הקבוצה לשוק האירופאי המשותף, עשויות לחול ביחס אליהן גם הוראות רגולטוריות רלוונטיות החלות במדינות החברות בשוק האירופאי המשותף. פיקוח על מחירי מוצרים חוק הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, תשנ"ו 1996, מאפשר לשר הממונה, בין היתר, להחיל את הוראות חוק זה בצו על מצרך או שירות מסוים שמתקיימים בו העילות אשר נקבעו בחוק כמצדיקות פיקוח על מחירים (בין היתר, מצרך או שירות שהוא חיוני ויש צורך בפיקוח על מחירו משיקולים של טובת הציבור או שהוכרז לגביו מונופולין). משהוחל החוק בצו על מצרך או שירות מסוים, מאפשר החוק למנות מפקח על מחירי אותו מצרך או שירות וכן לקבוע בצו, לאחר התייעצות עם ועדת המחירים כהגדרתה בחוק, מחיר, מחיר מרבי או מחיר מזערי בעבור המצרך או השירות. למוצרי הקבוצה המפוקחים; ראו סעיפים 9.13 ו לפרק זה. ביום 28 במרץ 2011 אושר בכנסת חוק תכנון משק החלב, תשע"א מטרות החוק הן, בין היתר, הבטחת מחירים נאותים ליצרנים, למחלבות ולציבור; ראו סעיף 9.13 לפרק זה. בנובמבר 2012 פורסם תזכיר הצעת חוק קידום התחרות בענף המזון, המבוסס על המלצות צוות ביןמשרדי בראשות מנכ"ל משרד התמ"ת מר שרון קדמי (דו"ח קדמי). תזכיר החוק אושר בכנסת בקריאה ראשונה והועבר לטיפול ועדת הכלכלה, אשר סיימה את עבודתה בתחילת מרץ 2014 והציעה שינויים בנוסח החוק. נוסח החוק המעודכן הועבר לקריאה שניה ושלישית בכנסת ואושר בסוף חודש מרץ מטרת החוק להגביר את התחרותיות בענף המזון ומוצרי הצריכה לשם הפחתת מחירי המוצרים לצרכן, על ידי הטלת איסורים ומגבלות בדבר עשיית פעולות והסדרים בין גורמים שונים הפועלים בשוק, על ידי הטלת סמכויות אכיפה לממונה על ההגבלים העסקיים וכן על ידי הטלת חובת פרסום מחירים. החוק קובע, בין היתר, איסורים והגבלות בדבר עשיית פעולות והסדרים בין ספקי המזון לבין הקמעונאים, ביניהם: איסור על ספק גדול או מי מטעמו לסדר את המוצרים בחנויות של קמעונאי גדול; איסור על ספק גדול להתערב מול קמעונאי בעניין המחיר לצרכן שגובה הקמעונאי; איסור התקשרות בין ספק גדול לקמעונאי בנושא שטחי מדף; איסור.25

77 73 ד. ה על התניית רכישת מוצר אחד במוצר אחר; איסור על קמעונאי להקצות לספקים גדולים מאוד, במצטבר, שטח מדף כולל בחנות העולה על 50%; מתן סמכות לממונה על ההגבלים העסקיים לקצוב לקמעונאי שטח מדף למוצרים מסוים של ספק מסוים ועוד. כמו כן, נקבעו בחוק הסדרים שמטרתם קידום והבטחת התחרות בשיווק הקמעונאי ברמה האזורית, ונתנו לממונה על ההגבלים העסקיים סמכויות לאשר או שלא לאשר הקמת סניפים חדשים של קמעונאי באזור גיאוגרפי מסוים בנסיבות מסוימות. בחוק נקבעו, בין היתר, הוראות לקמעונאי גדול בדבר חובת פרסום מידע שוטף באמצעים אלקטרוניים לגבי מוצרים הנמכרים בכל אחת מחנויותיו (כגון: רשימת המוצרים, מחיריהם, מבצעים ותנאיהם ועוד). תחילת יישום החוק מינואר למועד הדוח, החברה לומדת את הוראות החוק ותיערך במהלך שנת 2014 ליישומו. לא ניתן בשלב זה להעריך את מידת השפעתן הצפויה של הוראות החוק על תוצאותיה של החברה בשנת 2015 ואילך. בתחילת נובמבר 2013 פרסמה רשות ההגבלים העסקיים טיוטת גילוי דעת בנושא "האיסור על גביית מחיר מופרז עלידי בעל מונופולין". למועד הדוח, החברה לומדת ובוחנת את האמור בטיוטה זו ואת השלכותיה האפשריות. ביום 30 ביולי 2013 אישרה מליאת הכנסת את חוק התקציב וחוק ההסדרים לשנים 2013 ו במסגרת החקיקה הועלה מס החברות ל 26.5% החל מיום 1 בינואר כמו כן נקבע ששיעור המס על דיבידנד ליחיד ולתושב חוץ שיחולק החל מיום 1 בינואר 2014 ואשר מקורו בהכנסה מועדפת, יועלה לשיעור של 20% במקום 15% שחל כיום. רישיונות פעילות בישראל מפעלי ומרכזי ההפצה של הקבוצה פועלים בהתאם לרישיונות עסק, הניתנים בהתאם לחוק רישוי עסקים, תשכ"ח 1968, ונכון למועד הדוח התקופתי הם בתוקף, למעט חלק מנקודות המכירה של קפה עלית אשר הקבוצה מטפלת בקבלת רישיונות עסק בגינן. תוקף רישיונות העסק הוא לצמיתות או לתקופות קצובות, שאז יש לחדשם עם תום תקופת הרישיון. בנוסף, חברות הקבוצה פועלות בהתאם לרישיונות יצרן מאת משרד הבריאות, לפי צו הפיקוח על מצרכים ושירותים (הסחר במזון, ייצורו והחסנתו), תשכ"א 1960, הניתנים לתקופה של שנה, שנכון למועד הדוח התקופתי הם בתוקף. כמו כן, חלק מאתרי הקבוצה נדרשים להיתרי רעלים מהמשרד לאיכות הסביבה בהתאם לחוק החמרים המסוכנים, התשנ"ג לקבוצה היתרי רעלים בתוקף. המפעלים מחוץ לישראל ככלל, במדינות בהן הקבוצה פועלת נדרשים רישיונות והיתרים בהתאם לחקיקה בכל מדינה ומדינה, נכון למועד הדוח התקופתי הם בתוקף או שהקבוצה פועלת לחידושם. הגבלים עסקיים א. ב. הכרזות מונופולין להכרזות החברה כבעלת מונופולין ולהוראות הממונה על ההגבלים העסקיים בקשר לכך ראו סעיף 9.13 (א) (מעדני חלב), סעיף (א) (טבלאות שוקולד) וסעיף (א) קפה נמס ואבקת קקאו לצריכה ביתית. צווים מוסכמים לפי חוק ההגבלים העסקיים צו מוסכם בעניין הסדרי סחר בין ספקים ורשתות קמעונאיות ביום פרסם הממונה על ההגבלים העסקיים ("הממונה") מסמך עמדה (בהמשך למסמך ראשוני מיום ) שבו מפורטים כללי התנהגות המכוונים כלפי ספקי מזון דומיננטיים, עליהם נמנית גם החברה. במסמך מוצגת עמדת הממונה לפיה מרבית ההסדרים הקיימים בין ספקים דומיננטיים לרשתות קמעונאיות מהווים הסדרים כובלים, ונוהגים שהתפתחו (בפרט בתחום הבונוסים וההטבות) עשויים לעלות כדי ניצול מעמד מונופוליסטי לרעה. בעקבות פרסום עמדת הממונה, ולאחר משא ומתן בין הממונה לבין נציגי אגף המזון בהתאחדות התעשיינים, גובש נוסח צו מוסכם בין הממונה לבין ספקי המזון הדומיננטיים, ובכללם החברה. הצו אושר ביום על ידי בית הדין להגבלים עסקיים. בצו נקבע כי הוא מחליף את הליכי האכיפה בגין פעולות שבוצעו על יד מי מן הצדדים החתומים עליו עובר למועד הצו. הצו מסדיר היבטים שונים של הסדרי הסחר בין ספקי המזון לרשתות השיווק הגדולות, שעיקרם איסור על ספק להיות צד להסדרים שעניינם, מטרתם או תוצאתם הידועה מראש הם: הגבלת מספרם או זהותם של הספקים אשר מוצריהם יוצעו למכירה ברשת שיווק, כמות מוצריהם, מיקומם או סוג המוצרים שתרכוש מהם הרשת; מעורבות הספק בהליך ניהול קטגוריה; קביעת נתח שוק של הספק (או הגבלת חלקם של ספקים המתחרים בו) במכירות הרשת; הגבלת יכולתם של ספקים מתחרים להגיב למבצע של הספק על דרך של הוזלת מוצריהם או הגבלת יכולתן של רשתות מתחרות להגיב למבצע שייערך ברשת שיווק אחרת; איסור על ספק לקבוע את מחיר המכירה לצרכן של מוצריו הנמכרים ברשת שיווק (למעט המלצה, המותרת) וכן איסור להתערב בהחלטות רשת השיווק הנוגעות לקביעת מחיר המכירה של מוצר לצרכן, שלו או של מתחריו. כמו כן, נאסר על ספק דומיננטי (השולט בחלק משמעותי ביותר מהשוק בו הוא פועל קרי למעלה ממחצית או שיעור משיק לכך) להיות צד להסדרים שעניינם, מטרתם או תוצאתם הידועה מראש, הם הקצאת שטח מדף בשיעור העולה על מחצית מכלל שטח המדף המוקצה ברשת לאותם סוגי מוצרים בהם הוא דומיננטי או במתן בלעדיות לאחד או יותר ממוצריו בתצוגת חוץ מדף אלא לצורך

78 מבצע מוגבל בזמן ובתנאים הקבועים בצו; מתן הטבה לרשת שיווק בזיקה להשגת יעדי מכירות במוצרי הספק ברשת בתחומים בהם הוא דומיננטי, אלא אם ההטבה ניתנת כהנחה ממחיר הקניה של הרשת ובתנאים הקבועים בצו; איסור על ספק דומיננטי להטיל סנקציה על רשת שיווק בגין אי עמידה ביעד מכירות מונופוליסטי המתייחס למוצרים בהם נתון לו מונופולין. בנוסף, ועקב המחלוקת האם הסכמי הסדרנות הינם הסדרים כובלים כעמדת הממונה, אם לאו, כעמדת הספקים, הוסכם בצו כי הממונה לא ינקוט בצעדי אכיפה ביחס להסדרי סדרנות לתקופה קצובה ("תקופת הביניים") ובלבד שייעשו במגבלות הקבועות בצו. בתום התקופה יוכל הממונה להפעיל כל סמכות שבידיו בעניין זה, ולספקים תעמודנה כל טענותיהם. לממונה הסמכות לקנוס ספק המפר את המגבלות הנ"ל בסכום הקבוע בצו המוסכם. מובהר בצו, כי אין בחתימת הספקים על הצו משום הודאה מצדם בחבות על פי חוק ההגבלים העסקיים או משום הסכמה מצדם לעמדת הממונה, כהגדרתה לעיל. הממונה להגבלים עסקיים האריך את תקופת הביניים עד ליום כמתחייב מהוראות הצו, חתמו הספקים הדומיננטיים, ובכללם החברה, ב 2007, על הסכם בו התחייבו האחד כלפי השני כי על הסדרי הסדרנות ברשתות השיווק יחולו המגבלות שנקבעו בצו המוסכם, ובכללם, כי הסדרנות על ידי הספקים הדומיננטיים תעשה לפי תכנית הפלנוגרמה שמפרסמת רשת השיווק, ובהעדרה, בהתאם להקצאת שטח התצוגה כפי שתקבע רשת השיווק; ספק דומיננטי לא יתגמל סדרן באופן העלול לפגוע מהותית בהוראות הצו או ההסכם; ספק אשר קיבל לידיו מידע מסדרן, לא ינצלו לצורך ניסיון להשפיע על רשת השיווק בהעלאת מחירי מוצריו או מחירי מוצרים של ספקים אחרים, בגריעה משטחי המדף או מתצוגת חוץ מדף של ספקים אחרים או בחיוב רשת השיווק בזיקה להנחות שנותנת רשת השיווק על מוצרי הספק. בהסכם נקבעו הסדרים לתשלום סכומי פיצוי על ידי ספק דומיננטי שהפר הוראה מהוראות ההסכם לספק הנפגע מההפרה, בשיעורים המשתנים בהתאם למשך ההפרה ולתדירותה. בהסכם נקבע הסדר בוררות להכרעה במחלוקות בין הספקים בקשר להסכם. תקופת ההסכם עד ליום או על ידי ביטולו בכתב בידי כל הספקים החתומים עליו, המוקדם מבין השניים, אלא אם תוארך תקופת הביניים, כהגדרתה לעיל, אשר כאמור הוארכה, שאז תוארך תקופת ההסכם עד לתום אותה תקופה (או מועד מוקדם יותר כפי שיוסכם בין הספקים). החברה עומדת בהוראות הצו המוסכם. לצווים מוסכמים בדבר מוצרי שוקולד ומתיקה ובעניין הודעת המיזוג עם קפה עלית ראו ביאור לדוחות הכספיים של החברה ליום וכן לסעיף ג.לפרק זה, בהתאמה. כשרות מוצרי הקבוצה המיוצרים או המשווקים בישראל הינם תחת השגחת הרבנות המקומית הרלבנטית ובמידת הצורך גם תחת השגחת או אישור הרבנות הראשית לישראל. החטיפים המלוחים, חלק ניכר ממוצרי הממתקים והמאפה ("מגדים"), מרבית הסלטים המוכנים, וחלק ממוצרי החלב ("שטראוסמהדרין") הינם כשרים למהדרין ומשווקים גם לשוק החרדי. תעודות הכשרות ניתנות לתקופות קצובות ובתום כל תקופה הקבוצה מטפלת בחידושן. החברה וחלק מחברות הבנות שלה בישראל הינן ספק מוכר למשרד ספק מוכר למשרד הביטחון הביטחון. תקינה הקבוצה מייצרת את מוצריה בהתאם לתקנות, צווים ותקנים שונים הרלבנטיים לתחומי פעילותה, הן בישראל והן במדינות בהן היא פועלת שבהן קיימים תקנים רלבנטיים. בישראל, מוצאים מעת לעת תקנים מכוחו של חוק התקנים, תשי"ג התקנים מפרטים דרישות טכניות החלות על מוצרים שונים מייצור הקבוצה וכן תכונות שונות של מוצרים אלו לעניין תהליך ייצור, תפעול, סימון, אריזה וכדומה. בנוסף, לרוב מפעלי הקבוצה בישראל ולחלק ממפעלי הקבוצה בחו"ל הסמכה של תקני איכות ISO9001 והסמכה של תקן לבקרת בטיחות מזון (Hazard Analysis Critical Control Point),HACCP, ותקני רשות נוספים, כגון.ISO14001 לקבוצה מנגנוני אכיפה פנימיים לווידוא עמידה בתקנים ובתקנות בתחומי המזון, איכות סביבה ובטיחות. ניהול האיכות הקבוצה מבצעת בדיקות בקרת איכות שגרתיות במפעליה. תהליכי האיכות מתבססים על תכנון וניתוח סיכונים בשלבי שרשרת הערך, לאיתור מוקדם של כשלים, ובכדי להגיע למוצר איכותי ובטוח לצרכנים. במפעלים מוגדרת בקרת איכות, המתבססת על בקרה עצמית של העובדים המייצרים לצד בדיקות במעבדות המפעלים ובמעבדות חוץ. בחלק מהמפעלים קיים צוות טועמים מנוסה. הקבוצה מודדת בתדירות חודשית את כמות תלונות הצרכנים וכן את שביעות רצון הצרכנים הפונים לשירות הלקוחות ופועלת לצמצום התלונות והעלאת שביעות רצון של הצרכנים מהמוצרים ומהשירות. ביטוח להערכת הנהלת החברה, על בסיס יעוץ של יועצי הביטוח שלה, רכוש הקבוצה ופעילותה מבוטחים מפני אבדן, נזק או חבות אשר מקובל לבטחם בישראל ובמדינות בהן פועלת הקבוצה. להערכת הנהלת החברה הכיסוי הביטוחי שלה הינו סביר ונאות בהתחשב בהיקפו ובתנאיו השונים. הסכמים מהותיים בנוסף להסכמים המהותיים שפורטו בכל תחום פעילות, להלן הסכמים מהותיים שלא במהלך העסקים הרגיל:.26.1 הוראות בקשר לשימוש בשם ובמותג "שטראוס", אי תחרות ושיפוי בהתאם להסכם המיזוג בין החברה לבין שטראוס אחזקות.26

79 בהסכם מיזוג משנת 2004 בין החברה לבין שטראוס אחזקות (לפיו מכרה שטראוס אחזקות והעבירה לחברה את כל מניותיה ב"שטראוס בריאות" וב"שטראוס מזון טרי", יחדיו: "החברות הנעברות") נקבעו הוראות בקשר לשימוש בשם ובמותג "שטראוס", אי תחרות, והתחייבויות לשיפוי, כמפורט להלן. בהסכם נקבע, בין היתר, כי החל ממועד ההשלמה (22 במרץ 2004), "בני משפחת שטראוס" (ה"ה מיכאל שטראוס, רעיה בןדרור, עופרה שטראוס, עדי שטראוס, עירית שטראוס, נאוה מיכאל, גיל מדין ורן מדין), שטראוס אחזקות והחברות שבשליטתה (למעט החברה ובנותיה והחברות הנעברות ובנותיהן, כהגדרתן בהסכם) לא יהיו רשאים, במישרין או בעקיפין, לעשות שימוש בשם "שטראוס", על הטיותיו השונות ("השם שטראוס"), וכן גם בכל הקנין הרוחני (לרבות סימני המסחר ולרבות זה המצוי בבעלותה של שטראוס אחזקות) ("המותג שטראוס") בכל דבר ועניין הקשור בייבוא, ייצור, שיווק, מכירה, שירותים או הפצה בענפי המזון או המשקאות (ובכלל זה בתחום מוצרי חלב או הסלטים למיניהם) ("תחום המזון"). התחייבותו של מי מבני משפחת שטראוס תפקע לגביו בחלוף שלוש שנים מהמועד שבו יחדל להחזיק, בין במישרין ובין בעקיפין, במניות החברה, או מהמועד בו יחדל לכהן כנושא משרה בחברה או בחברות בת שלה (אם הינו/ה מכהן/ת במשרה כזו), לפי המאוחר מבין השניים ("מועד הסיום"), וזאת אך ורק בהתייחס לענפים ב"תחום המזון" שבהם לא התעסקה החברה (או מי מחברות הבת שלה) במועד הסיום, ואילו לגבי ענפים בתחום המזון בהם התעסקה החברה (או מי מחברות הבת שלה) במועד הסיום, תפקע ההתחייבות האמורה רק בחלוף יובל ממועד ההשלמה. לאחר תום שלוש שנים ממועד הסיום או לאחר תום תקופת היובל, לפי המקרה, יהיו בני משפחת שטראוס רשאים לעשות שימוש בשם שטראוס בעצמם וכן לתת זכות שימוש בשם שטראוס לתאגידים שיהיו בשליטתם במועד מתן רשות השימוש. שטראוס אחזקות, בהיותה בעלת המותג שטראוס, העניקה ממועד ההשלמה לחברה ולחברות בת שלה, ללא תמורה נוספת, זכות בלתי הדירה ובלעדית לעשות שימוש בשם ובמותג שטראוס בכל דבר ועניין הקשור בייבוא, ייצור, שיווק, מכירה, שירותים או הפצה בתחום המזון. יצוין, כי ב 2007 קיבלה החברה את הסכמת שטראוס אחזקות לרשום את הלוגו החדש של החברה כסימן המסחר שלה. שטראוס אחזקות והחברות שבשליטתה ובני משפחת שטראוס אינם מנועים לעשות כל שימוש בשם שטראוס על הטיותיו השונות בכל דבר ועניין הקשור לכל תחום שאינו כלול בתחום המזון. עם זאת הוסכם, כי בכל שימוש כאמור, לא תעשה שטראוס אחזקות או מי מבני משפחת שטראוס עיצוב (לוגו (LOGO של השם שטראוס, אשר יהא בו דמיון עד כדי הטעייה למותג שטראוס באופן שעלולה להיגרם טעות על פיה מאן דהוא יחשוב שנכס או שירות של שטראוס אחזקות או הקשור למי מבני משפחת שטראוס הינם נכס או שירות של החברה. החברה הצהירה בהסכם כי ידוע לה שעל אף האמור לעיל, במסגרתו של "הסכם יוניליוור" (משנת 1995 בין יוניליוור העולמית לבין גלידת שטראוס ואחרים) העניקה שטראוס אחזקות לגלידת שטראוס זכויות מסוימות במותג שטראוס (לרבות בסימני המסחר הרשומים שמספריהם פורטו בהסכם), בקשר עם ייצור, שיווק ומכירת גלידות, קרחונים, יוגורט קפוא (פרוז'ן יוגורט), קרמבו וקינוחים קפואים, המכילים אחד או יותר מהנ"ל. בהסכם מובהר, כי בכל מקרה של סתירה בין הוראות ההסכם לבין אותן הוראות הסכם יוניליוור בקשר להרשאה שניתנה לגלידת שטראוס במותג שטראוס, הרי שהוראות הסכם יוניליוור יגברו, והחברה תהיה כפופה לאמור בהן, ובכלל זה כל אימת שקיימים בהוראות הסכם יוניליוור הנ"ל איסור או מגבלה על שטראוס אחזקות במתן רישיון לשימוש כלשהו בשם ובסימני מסחר רשומים של שטראוס אחזקות, יראו את ההרשאה הניתנת לחברה ולחברות בנות שלה ככפופה לאותו איסור או הגבלה ומסויגת לפיהם. במסגרת ההסכם, שטראוס אחזקות התחייבה לשפות את החברה, ללא סייג ההתיישנות, בגין תביעה או דרישה לשיפוי הנובעת מתביעות שתוגשנה כנגד החברה או החברות הנעברות ובנותיהן על ידי צד ג' כלשהו שעילתן קדמה למועד ההשלמה; תביעה או דרישה לשיפוי הנובעת מדרישות/תביעות שיתקבלו אצל מי מהחברות הנעברות ובנותיהן מהרשויות השונות (ובכלל זה רשויות המס לסוגיהן) שעילתן קדמה למועד ההשלמה; תביעה או עילה הקשורה בהפרת איזה מהתחייבויותיה הנמשכות של שטראוס אחזקות על פי ההסכם, דהיינו התחייבותה של שטראוס אחזקות להעניק לחברה זכות בלעדית לשימוש בשם שטראוס ו/או במותג שטראוס, התחייבותה של שטראוס אחזקות להעביר לחברה מידע באשר לחברות הנעברות ובנותיהן, התחייבויות שטראוס אחזקות לעניין מיסים והוצאות, התחייבותה של שטראוס אחזקות לסודיות ואי שימוש במידע, והתחייבותה של שטראוס אחזקות לאי תחרות (והכל כאמור בהסכם). זכותה של שטראוס אחזקות לפיצוי על פי ההסכם (אם וככל שתקום) תוכל לשמשה אך ורק לקיזוז תשלומי פיצוי/שיפוי שיגיעו לחברה על פי ההסכם, ובכל מקרה (ומעבר לזכות הקיזוז כאמור), החברה לא תידרש לשלם שטראוס אחזקות סכומים כלשהם בגין אי התאמות במצגיה. בנוסף, נקבע בהסכם כי כל עוד מי מבני משפחת שטראוס יחזיק, בין במישרין ובין בעקיפין, במניות החברה או יכהן כנושא משרה בה או בחברות הבנות שלה, הרי שאותו בן משפחה יימנע מלהתחרות בחברה. שטר נאמנות ואגרת חוב (סדרה ב') ושטר נאמנות ואגרת חוב (סדרה ד') הכספיים של החברה ליום הליכים משפטיים ראו ביאור 40.1 לדוחות לפרטים בדבר תביעות ייצוגיות כנגד החברה תביעות אחרות כנגד החברה, ראו ביאורים ו בהתאמה, לדוחות הכספיים של החברה ליום

80 76 יעדים ואסטרטגיה עסקית הקבוצה נוהגת לבחון את תוכניותיה האסטרטגיות מעת לעת ולעדכן את יעדיה בהתאם להתפתחויות שחלות בקרב צרכניה, לשינויים במפת התחרות, ובסביבה הקמעונאית ולהשפעות מאקרו כלכליות. אסטרטגיית הקבוצה בשנים האחרונות מושפעת מפעילות ההתרחבות העסקית הבינלאומית שלה. במהלך שנת 2010 ביצעה הקבוצה ריענון ליעדים החזוניים שלה ובמהלך שנת 2011 קיימה הקבוצה תהליך של גיבוש אסטרטגיית פורטפוליו, במסגרתו קבעה הנהלת הקבוצה את כיווני התפתחותה העסקיים לשנים הבאות, כמו גם קווים אסטרטגיים מרכזיים להמשך התפתחותן העסקית של היחידות העסקיות. משנת 2011 החברה נוהגת מידי שנה לבצע תהליך רענון אסטרטגי אשר מקיף את כל תחומי פעילות הקבוצה ולעדכן את הנתיב האסטרטגי בהתאם להתפתחויות בשווקים ולהתקדמות עסקי החברה. החברה ממשיכה לפתח את מנועי הצמיחה הבינלאומיים, חברת שטראוס קפה, חברת שטראוס מים והשותפות עם פפסיקו בעולם המזון הטרי, תוך שיפור מעמדה התחרותי בשוק המזון בישראל. החברה תתמקד בעסקים בעלי ערך מוסף גבוה, בהם החברה מאמינה כי תוכל לבסס עמדת מובילות. הקבוצה מאמינה כי תרבותה היזמית, מודל הצמיחה הרב תחומי שלה (תחומים עסקיים מגוונים, מיזוגים ורכישות, וצמיחה אורגנית), כמו גם יכולתה להתאים ולפתח את פעולותיה העסקיות באזורים שונים ברחבי העולם בהם היא פועלת בהתאם לצרכים המקומיים, ישמשו מנופים חשובים למימוש האסטרטגיה. בשנים הבאות, הנהלת הקבוצה תמשיך לבצע מהלכים לשיפור היכולות הניהוליות והעסקיות בתחומים שונים ותביא לשיפור הקיימות (Sustainability) ביחידות העסקיות שלה שטראוס ישראל בין היעדים המרכזיים אותם הציבה לפניה הקבוצה לשנים הבאות נמנים הובלת שוק המזון בישראל בתחומי הפעילות הקיימים, שיפור איכות החיים של הצרכנים, תוך צמיחה ושיפור הרווחיות, וכל זאת תוך ביצוע התאמות עסקיות וניהוליות הנגזרות מן הסביבה הכלכליתחברתית בישראל. בשנים הבאות בכוונת הקבוצה להמשיך ולשפר בישראל את מעמדה התחרותי דרך חדשנות מוצרית פיתוח מוצרים ופתרונות בעלי ערך מוסף ייחודי לצרכן לצד פיתוח מוצרים איכותיים, פיתוח המצוינות התפעולית של המערכות השונות בחברה Excellence),(Operational ושיפור הפרודוקטיביות, העצמת המותגים, מיקוד מכירתי והתמודדות עם התחזקות המתחרים המקומיים והבינלאומיים, בהתאמה לשינויים בשוק הקמעונאי. מעבר ליעדי הצמיחה ושיפור המעמד התחרותי, לחברה בישראל מספר יעדים אסטרטגיים נוספים בגיבוש צביונה העסקי והתרבותי של הקבוצה לשנים הבאות. הפעילות בישראל משמשת "כבסיס האם" Base) (Home של הקבוצה ובמסגרת זו, מוטל על החברה בישראל לשמר את התרבות העסקית הייחודית, לפתח דורות של מנהלים לקבוצה, לקדם ולפתח את הממשל התאגידי והאחריות החברתית, ולהוות מקור מרכזי לחדשנות "פורצת דרך" בעלת יתרונות תחרותיים ברורים אותה תוכל הקבוצה ליישם בשווקים הבינלאומיים. שטראוס קפה א. ב. ג. ד. בפעילות הקפה הגלובלית הקבוצה מתמקדת בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מוצרי קפה ממותגים בישראל ובשווקים בינלאומיים שונים מרכז ומזרח אירופה, רוסיה וברזיל. שוק הקפה העולמי הינו שוק גדול במיוחד בעל היקף מכירות של עשרות מיליארדי דולרים בשנה כאשר שוק הקפה הקלוי ) & roast (ground מהווה את החלק הארי שבו. ראו גם סעיף 11.1 לפרק זה. צמיחת שוק הקפה בעולם ידעה תמורות בשנים האחרונות. השווקים המתעוררים ביניהם ברזיל, רוסיה (בהם פועלת החברה) ועוד, היו לשווקים הצומחים ביותר בשנים האחרונות בתחום הקפה, זאת בשעה שבשווקים המפותחים ניכרה צמיחה מתונה בשוק הקמעונאי המסורתי. בשווקים המפותחים בלטה צמיחה מהירה בצריכת קפה מחוץ לבית.(AFH) הקבוצה מתמחה בפיתוח ורכישה של מותגים מקומיים במדינות בהן היא פעילה. החברה מתמקדת באיתור אפשרויות התרחבות בכמה צירים מרכזיים: מצוינות תפעולית והמשך השיפור בתהליכי שרשרת אספקה וייצור. התמקדות בפיתוח Brand Equity של מותגי החברה. המשך תהליכי חדשנות ופיתוח מוצרים חדשים. בחינה של אפשרויות רכישה והתרחבות גאוגרפית קיימת ובחינת אזורים נוספים אטרקטיביים ברחבי העולם לכניסה אפשרית בעתיד. החברה מחזקת את פעילותה בתחום קפה נמס מיובש בהקפאה, תחום בעל ערך מוסף גבוה, בעיקר במדינות חבר העמים לשעבר. במסגרת אסטרטגיה זו, התקשרה חברת הקפה בהסכם עם הבעלים של חברת ויוה קפה,GMBH לחכירה והפעלה של מפעל בגרמניה הפועל בתחום זה. החברה משקיעה ומפתחת את תפעול המפעל..28

81 77 בד בבד עם מימוש אסטרטגיית המיזוגים והרכישות, החברה רואה חשיבות בהאצת הצמיחה האורגנית של פעילות הקפה שלה במדינות בה היא פועלת. בכוונת החברה להשקיע משאבים להאצת צמיחה אורגנית זו, ע"י פיתוח ערוצים, מוצרים ותחומים בהם החברה פעילה באופן חלקי וזאת ע"י העברת ידע וניסיון בין המדינות השונות, ופיתוח מוצרים חדשים. פעילות המטבלים המצוננים "סברה" ארה"ב שוק הסלטים היםתיכוניים והחומוס בפרט מתאפיין בצמיחה מואצת בארה"ב ובעל פוטנציאל שוק מעניין. פעילות הקבוצה בצפון אמריקה הינה אחד ממנועי הצמיחה המרכזיים שלה ובתוכו, סברה מהווה ערוץ פעילות מרכזי בשוק המטבלים המצוננים. שוק זה אופיין עד כניסת הקבוצה בעיקר כשוק מוצרים משומרים. הקבוצה, באמצעות חברת סברה, מובילה את מהפכת הטריות בשוק זה באמצעות הידע והניסיון שלה במזון טרי, המתיישב עם מגמות הצריכה המרכזיות כיום בעולם המזון בכלל ובארה"ב בפרט. השותפות עם פפסיקו בארה"ב וקנדה בחברת סברה, מהווה צעד אסטרטגי רב חשיבות בפיתוח עסקי הקבוצה מחוץ לישראל בכלל ובארה"ב בפרט. החיבור בין יכולת החדשנות, פיתוח המוצרים והמומחיות במזון טרי של הקבוצה ביחד עם היכולות, התשתיות והמצוינות של פפסיקו בכלל ובשוק בצפון אמריקה בפרט, מאפשרים לשותפות להמשיך לפתח ולהוביל את השוק והקטגוריה ולממש את הפוטנציאל הגדול הטמון בפעילות זאת. כמו כן, נבחנות אפשרויות להרחבת פעילות המטבלים המצוננים באמצעות רכישות. סברה הקימה מפעל סלטים חדש ומתקדם בהשקעה של כ 68 מיליון דולר. המפעל (במדינת וירג'יניה, שהחל לפעול במהלך המחצית הראשונה של שנת 2010), הינו מהמתקדמים מסוגו בעולם ומתבסס על טכנולוגיות הייצור החדשניות ביותר. לנוכח הצלחת הפעילות בצפון אמריקה, חתמה החברה במהלך 2011 על הסכם שותפות נוסף עם קבוצת פפסיקו (50%), להקמת פעילות גלובלית בתחום הממרחים והמטבלים המצוננים בשווקים נוספים מעבר לצפון אמריקה. במהלך 2012 החלה השותפות לפעול במקסיקו ואוסטרליה. פעילויות אחרות א. ב. פעילות שטראוס מים כחלק מהגשמת החזון של החברה לשפר את איכות החיים של צרכניה, החליטה החברה ב 2007 להיכנס למיזם בתחום המים לשתייה, שזוהה כתחום בעל הזדמנות עסקית משמעותית ופוטנציאל ליצירת נוכחות בינלאומית נוספת. שטראוס מים רואה בפיתוח טכנולוגיה לפתרונות מי שתייה איכותיים בבית ומחוצה לו, דרך לשיפור איכות החיים של מאות מיליוני אנשים בעולם. שטראוס מים פיתחה טכנולוגיה חדשנית לטיהור מים המשלבת בין פיתוחים חדשניים בתחום ההנדסה והפיסיקה לפיתוחים חדשניים בתחומי הכימיה והמיקרוביולוגיה, חלקם נרשמו כפטנטים. החיבור בין היכולות של שטראוס מים בפיתוח מערכות ביתיות לטיהור מים, עם הניסיון של קבוצת שטראוס בניהול עסקים בינלאומיים ובכניסה לשווקים מתפתחים, מאפשרים לחברה להציע פתרון אינטגרטיבי לשווקים בישראל ומחוץ לישראל. נכון להיום שטראוס מים מובילה את השוק בישראל והיא אחת מהחברות המובילות בעולם בפיתוח, ייצור ושיווק של מערכות לסינון, חימום וקירור מי שתייה, לשוק הביתי והמוסדי. בכוונת שטראוס מים לשמור על מעמדה כחברה מובילה בתחום ה POU בישראל, לשמר קצב וברשת השותפים העסקים במדינות הנוספות אנגליה צמיחה מהיר בפעילות הבינלאומית בסין,.(BPN) פעילות מקס ברנר כחלק מבחינת אפשרויות למינוף יכולותיה בתחומי עיסוק נוספים, החליטה החברה למנף את מותג השוקולד היוקרתי "מקס ברנר" ליצירת תרבות צריכה חדשנית בתחום השוקולד ומשקאות השוקולד ולהקים באופן עצמאי ובאמצעות זכיינים, סניפים של רשת Bars" "Chocolate בארץ ובחו"ל. בכוונת החברה להמשיך באיתור זכיינים לפתיחת סניפים נוספים של מקס ברנר בעולם ופתיחת סניפים נוספים בבעלותה בארה"ב. בשנים הקרובות בכוונת הקבוצה להתמקד בפיתוח הפעילות בישראל והפעילות הבינלאומית, תוך שימת דגש מיוחד על המשך ההתפתחות הבינלאומית בתחום הקפה, המים, המטבלים המצוננים ומקס ברנר העולמית. היישום המוצלח של אסטרטגיית החברה תלוי בצוות הנהלה ועובדים מנוסים ומיומנים בכל הרמות. הקבוצה תמשיך לעודד הצטיינות אצל עובדיה ותבקש להטמיע בקרבם את הערכים בהם היא דוגלת: אחריות, תעוזה, אכפתיות, מוטיבציה ועבודת צוות. הקבוצה תמשיך להשקיע בפיתוח ההון האנושי שלה ותתמיד בשיפור איכויותיה הניהוליות. תכניותיה האסטרטגיות של הקבוצה, כמפורט לעיל, משקפות את מדיניותה של הקבוצה נכון למועד הדוח התקופתי ומבוססות על הערכות נוכחיות של תחומי פעילותה. תכניות הקבוצה עשויות להשתנות, כולן או

82 78 חלקן, מעת לעת. אין כל ודאות בדבר התממשות כוונות או אסטרטגיה זו של הקבוצה. ייתכן, כי היעדים המתוארים לעיל לא יושגו בעתיד או כי הקבוצה תחליט שלא ליישם את האסטרטגיה האמורה לעיל, כולה או חלקה, וזאת, בין היתר, מהסיבות הבאות: שינויים במגמות המאקרו כלכליות המשפיעות על המצב הכלכלי, מצב ענף המזון והמשקאות בישראל ובעולם, מצב שוק ההון בישראל ובעולם, שינויים בכדאיות הכלכלית, שינויים בתנאי התחרות בשוק ושינויים בשווקים עצמם, שינויים רגולטורים, וכן כתוצאה מגורמי הסיכון האחרים החלים על פעילות הקבוצה, כמפורט בסעיף 30 לפרק זה. מידע לגבי אזורים גיאוגרפיים לפרטים בדבר האזורים הגיאוגרפיים שבהם פועלת הקבוצה ראו ביאור 29.4 לדוחות הכספיים של החברה ליום להסברים בדבר ההתפתחויות ראו הסברי החברה בדוח דירקטוריון החברה ליום חשיפה לסיכונים עקב הפעילות מחוץ לישראל הפעילות בשווקים המתעוררים של מרכז ומזרח אירופה וברזיל חשופה לסיכונים המאפיינים מדינות אלו, לרבות: רגישות המשטרים לשינויים פוליטיים ומדיניים העלולים להשפיע על המצב הכלכלי במדינות אלו; שינויים בשערי החליפין של המטבעות המקומיים ביחס לדולר או לאירו; חוסר יציבות כלכלית פיסקאלית ושינויים תכופים בחקיקה כלכלית; שיעורי אינפלציה וריבית גבוהים יחסית בחלק מן המדינות; חשיפה למתחרים בינלאומיים גדולים שנמצאים או עשויים להיכנס לתחרות במדינות אלו; חובות הלקוחות נקובים במטבע מקומי, הנתון לסכנה של שינויים בשער המטבע. יחד עם זאת, פעילותה של הקבוצה מחוץ לישראל תורמת לפיזור הסיכון שלה ויצירת תלות פחותה בישראל. דיון בגורמי סיכון.30.1 בקבוצה, קיימים מספר גורמי סיכון הנובעים מסביבתה הכללית, מן הענף ומן המאפיינים הייחודיים שבפעילותה, שהעיקריים שבהם הינם כמפורט להלן: גורמי סיכון מאקרו כלכליים: א. ב. ג. ד. משבר פיננסי ו/או האטה כלכלית בשוק העולמי ובשוק הישראלי משבר פיננסי אם יפקוד את כלכלת העולם, עלול לפגוע קשות במוסדות פיננסים, עלול להשפיע על הפחתת מקורות ההון והאשראי הזמינים בעולם ולבעיות נזילות הגוררות לטלטלות לאומיות. האטה כלכלית ואי ודאות כלכלית מביאים לירידה בצריכה הפרטית ולנטייה גוברת של הצרכנים לצרוך מותגים פרטיים ומותגים זולים אחרים על פני מוצרים ממותגים. ככלל, האטה כלכלית עלולה להביא לפגיעה בצמיחת הקבוצה, המתמקדת במוצרים ממותגים, להקשות במימוש האסטרטגיה שלה ולפגיעה ברווחיותה. מכסים במדינות בהן פועלת הקבוצה ברוב המדינות בהן פועלת הקבוצה קיימים מכסים על ייבוא מוצרי מזון ומשקאות, הגבוהים יותר על מוצרים גמורים מאשר על ייבוא חומרי גלם. ירידה במכסים על מוצרים גמורים עשויה לאפשר כניסה של מתחרים נוספים למדינות אלו ובכך לפגוע במעמדה התחרותי של הקבוצה. בנוסף, שינוי בשיעור המכסים במדינות בהן הקבוצה מייבאת את המוצרים הנמכרים על ידה, עשוי להשפיע על מעמדה התחרותי. כאשר שעורי המכסים גבוהים או עולים במדינות כאמור, מתייקרות עלויות הייבוא של החברה ובכך נפגעת אפשרותה להתחרות ביצרנים מקומיים או זרים, שאינם כפופים לאותם שעורי מכסים. מנגד, מכירות הייצוא של הקבוצה מישראל לשוק האירופאי המשותף נתקלות במחסומי כניסה הנובעים ממכסים בשיעורים משמעותיים. בעת הייצוא לאירופה מוטלים מכסי ייבוא על חלק ממוצרי הקבוצה הנובעים מקביעת מחירי מינימום לשם הגנה על תוצרת חקלאית אירופאית. עלייה במכסים אלו עשויה להיות בעלת השפעה שלילית על ייצוא מוצרי החברה לחו"ל. חשיפה לשינויים בשערי חליפין הקבוצה חשופה לסיכונים בגין שינויים בשערי החליפין, מכיוון שמרבית רכישות חומרי הגלם, לרבות קומודיטיס (סחורות הנסחרות בבורסות ייעודיות) מבוצעות במטבעות זרים או מושפעות מהם. שינוי בשערי החליפין של המטבעות השונים ביחס לשקל עלול לגרום לשחיקת רווחיות הקבוצה ותזרים מזומניה. פיחות של השקל ביחס למטבעות החוץ הרלבנטיים לקבוצה עלול להביא לשחיקת הרווחיות של פעילות החברה בישראל. מטבע הפעילות של החברה, בו מוצגים הדוחות הכספיים, הינו שקל חדש (ראו ביאור 30.4 לדוחות הכספיים של החברה ליום ), מטבע הפעילות של שטראוס קפה במאוחד הינו אירו ואילו מטבעות הפעילות של החברות הבנות של שטראוס קפה הינם מטבעות הפעילות המקומיים או דולר ארה"ב. מטבע הפעילות בארה"ב של סברה ומקס ברנר הינו הדולר. שינוי בשערי החליפין הריאליים של ש"ח מול האירו, ושל האירו מול המטבעות המקומיים ודולר ארה"ב יוצר סיכון לתוצאות המדווחות ולהון העצמי של החברה. חוסר יציבות כלכלית ופוליטית הפעילות במדינות מתפתחות במרכז ומזרח אירופה ובברזיל חשופה לסיכונים הנובעים מרגישות המשטרים לשינויים פוליטיים ומדיניים העלולים להשפיע על המצב הכלכלי במדינות אלו, לרבות: שינויים בשערי החליפין של המטבעות המקומיים ביחס לדולר או לאירו; חובות הלקוחות נקובים במטבע מקומי, הנתון לסכנה של שינויים בשער המטבע; חוסר.29.30

83 79 ה. ו. יציבות כלכלית פיסקאלית ומוניטרית ושינויים תכופים בחקיקה כלכלית; הטלת הגבלות על תנועות מט"ח או הגבלות אחרות על חברות זרות, העלולות למנוע או להגביל את יכולת הקבוצה למשוך רווחים מהחברה המקומית לחברה; הפקעת או הלאמת נכסים; שיעורי אינפלציה וריבית גבוהים יחסית בחלק מן המדינות. הקבוצה חשופה גם לסיכון של החרמת תוצרת ישראלית במדינות בחו"ל מטעמים פוליטיים ולסיכון של מדיניות כנגד ישראל או כנגד עסקים עם חברות ישראליות. סיכון בטחוני רבים ממפעלי הקבוצה וכן הנהלתה ועובדיה הבכירים פועלים בישראל. עובדה זו גורמת לקבוצה להיות חשופה לסיכון בטחוני בישראל במקרה של סכסוכים צבאיים בין ישראל לשכנותיה, ומעשי איבה ועוינות, אשר עשוי להיות בעל השפעה כללית לרעה על היקף מכירות החברה, לפגוע ביכולת גביית חובות מלקוחות שייקלעו לקשיים כספיים, לפגוע ביכולת אספקה של חומרי גלם, לגרום להיעדרות עובדים חיוניים, ולהביא להאטה כללית אפשרית במשק הישראלי. חשיפה לריבית ולאינפלציה החברה עלולה להינזק כלכלית כתוצאה מעלייה בשיעור הריבית ובשיעור האינפלציה. חלק ניכר מהתחייבויות החברה צמודות למדד וחלקן חשופות לשינויים בשיעורי הריבית. עלייה במדד תגרום להגדלת הוצאות המימון של החברה, בעוד שלעלייה בשיעור הריבית השפעה קטנה יותר על הוצאות המימון (בעיקר בישראל), בגין התמהיל הנוכחי של ההתחייבויות ובשל גידור אותו מבצעת החברה. עלייה בשיעור הריבית תגרום גם להתייקרות הלוואות חדשות במידה ויילקחו ע"י החברה וכתוצאה מכך לעלייה עתידית בהוצאות המימון. גורמי סיכון ענפיים: ז. ח. ט. י. יא. יב. יג. חשיפה לתנודות מחירי חומרי גלם חומרי הגלם מהווים רכיב מהותי בתשומות הייצור של מוצרי הקבוצה. חלק ניכר מחומרי הגלם הינם סחורות חקלאיות שמחירן וזמינותן תלויה בגורמים כגון מזג האוויר ויציבות פוליטית במדינות המקור. בנוסף חלק ניכר מחומרי הגלם בהם משתמשת הקבוצה נסחר בשוק הקומודיטיס העולמי (קפה, קקאו, סוכר) וחשוף לתנודות מחירים אשר עלולות לשחוק את רווחיות הקבוצה. הקבוצה גם רוכשת נגזרים פיננסים כדי לגדר חלקית את סיכון עליית מחירי חומרי הגלם מאחר והנגזרים המגדרים חלקית מפני חשיפה לתקופות שונות קדימה נמדדים עפ"י שווים ההוגן באופן שוטף, הרווח(ההפסד) החשבונאי המדווח נתון לתנודתיות מהותית. אשראי ללקוחות מכירות הקבוצה ללקוחותיה (לרבות למפיצים), בישראל ומחוץ לישראל, מתבצעות ברובן באשראי לקוחות כמקובל בשוק. חלקו של האשראי ללקוחות קמעונאיים בשוק הפרטי בישראל (שאינם נמנים על השוק הקמעונאי המאורגן) מבוטח בביטוח אשראי (הכולל השתתפות עצמית) ובביטחונות שונים ויתרת האשראי לשוק הפרטי שאינה מכוסה בביטחונות נתונה בסיכון, במיוחד בתקופת מיתון. עם זאת, הפיזור הרב של לקוחות הקבוצה בשוק הפרטי מקטין סיכון זה. האשראי ללקוחות השוק הקמעונאי הגדול מבוטח בחלקו ומתרכז במספר מצומצם של לקוחות, שהיקף המכירות של הקבוצה להם הוא גדול, ולפיכך אי פירעון אשראי זה על ידי מי מלקוחות השוק המאורגן עלול לפגוע באופן מהותי בתזרים המזומנים של הקבוצה ובתוצאותיה העסקיות לטווח קצר. מרבית האשראי ללקוחות בחו"ל אינו מבוטח. פגם באיכות מוצרים עסקי הקבוצה חשופים לפגיעה במקרה של פגם באיכות חומרי הגלם המשמשים לייצור מוצריה או באיכות מוצרים המיוצרים על ידה (או בעבורה), כולל מכשירי קפה ומכשירי סינון וטיהור מים וחלפים לאותם מכשירים ולרבות עקב חשש למחלות או לנזקים בריאותיים אחרים שעלולים להיגרם במקרה של פגם כאמור. בעקבות פגמים כאמור ייתכן שהקבוצה תיאלץ להוריד מוצרים פגומים מהמדפים או לאסוף מוצרים מבית הצרכנים ותהיה חשופה לתביעות מצד צרכנים שנפגעו מהם (אם וככל שיהיו). פגמים במוצרי הקבוצה עלולים אף לפגוע במוניטין שלה ולהשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות. בנוסף, פרסומים בנוגע לפגיעה באיכות של מוצרים דומים למוצרי הקבוצה, המיוצרים על ידי יצרנים אחרים, עלולים לפגוע בהיקף המכירות של מוצרי הקבוצה. כשרות הקבוצה נדרשת לעמוד (בעיקר בישראל) בתנאי כשרות. ספק בכשרות מוצר, מרכיב במוצר או שינוי של תנאי כשרות עלולים לפגוע במכירות הקבוצה. מחיר החלב הגולמי מחיר החלב הגולמי, שהינו חומר גלם עיקרי בייצור מוצרי החלב ומשקאות החלב, וכן הפעילות במשק החלב, נקבעים על פי הסדרים שונים. שינוי במחיר החלב הגולמי ללא עדכון מחיר מוצרי החלב ומשקאות החלב עלול לפגוע ברווחיות הקבוצה. חלב ניגר נרכש מיצרני חלב שונים והקבוצה מחויבת לקלוט את מלוא מכסת החלב שמייצר היצרן ממנו היא רוכשת את החלב. מותגים פרטיים התחזקות רשתות השיווק הקמעונאי בישראל ובעולם הוביל לפיתוח מותגים פרטיים, המתחרים במותגי המוצרים שמיוצרים ומשווקים על ידי ספקים שונים כמו הקבוצה. המשך חדירת המותגים הפרטיים לרשתות השיווק הקמעונאיות עלול להוות איום על נתחי השוק של הקבוצה בקטגוריות המוצרים שלה. התפתחויות רגולטוריות שינויי חקיקה או תקינה בישראל ובעולם, ביחס למגבלות שיוטלו על יצרניות מזון ביחס למוצרי מזון ומשקאות או ביחס למוצרים אחרים הנמכרים על ידי הקבוצה (למשל, מכונות קפה ומכשירים לסינון וטיהור מים) או ביחס להתנהלותן של יצרניות המזון אל מול הקמעונאיים עלולים להשפיע על עלויות הייצור ועל הרווחיות של הקבוצה. המדובר בשינויים הנוגעים

84 80 יד. טו. טז. יז. יט. כ. כא. לשוק בכללותו, לתחומי הנדסת המזון, לתקינות המזון, לאיכות סביבה וכדומה. שינויים מסוג זה, במידה ואכן יעוגנו בחקיקה, עלולים להשפיע הן על היצע המוצרים והן על העלויות הכרוכות בייצורם. העמסת עלויות אלה על הצרכנים בדרך של עליית מחירים, עלולה לפגוע בהיקפי המכירות ובמחזורי ההכנסות של החברה. חלק ממוצרי הקבוצה מפוקחים בהתאם לחוק הפיקוח על מחירי מוצרים ושירותים. שינויים במחירים אלו באופן שיופחת המחיר המקסימלי או שתוגבל האפשרות לייקר את מחיר המוצר תפגע באפשרות הקבוצה לעדכן את המחירים בהתאם להעלאת התשומות ועלולה לפגוע בכושר התחרות של הקבוצה לגבי אותם מוצרים. כמו כן, אפשרות להטלת פיקוח על מחירי מוצרים נוספים עלולה לפגוע ברווחיות הקבוצה בעתיד. היכולת לצפות שינויים בטעמי הצרכנים ולפתח מוצרים חדשים הצלחת הקבוצה מותנית בצפי של טעמים חדשים, הרגלי צריכה חדשים, ושינויים בהעדפות צריכה ובהצלחת פיתוח מוצרים חדשים. כך למשל, בשנים האחרונות קיימת מגמה של שינוי בהרגלי הצריכה המתבטאת במעבר לצריכת מוצרי טבע, בריאות ופינוק. שינוי בהרגלי הצריכה יכול לנבוע גם מטענות על כך שמזון המיוצר ע"י הקבוצה איננו בריא. למגמה זו השפעה על צריכת מוצרים קיימים של הקבוצה אשר אינם עונים בהכרח על מגמות אלו. ברמה האסטרטגית, הקבוצה פועלת להתאמת מגוון מוצריה ויכולותיה הטכנולוגיות על מנת לספק את מגמות הצריכה המשתנות. אי הצלחה בכך משמעותה איהגדלת היקפי המסחר ומחזור ההכנסות במידה מספקת על מנת לעמוד ביעדים. הצלחת הקבוצה תלויה גם ביכולתה לצפות את הטעמים ואת הרגלי הצריכה של קהל צרכניה, ולספק לקהל היעד מוצרים התואמים את העדפותיו ולפתח מוצרים חדשים בהתאם. מטבע הדברים, מגמות צריכה נתונות לשינויים, וחוסר היכולת לצפות, לזהות או להגיב לשינויים אלה כראוי עלול להביא לירידה בביקושים למוצרי הקבוצה, וכתוצאה מכך להביא להשפעה שלילית על היקף מחזורי המכירות, התקבולים וההכנסות של החברה. חשיפה לתביעות ייצוגיות לנוכח מספרם הגדול של צרכנים של מוצרי הקבוצה, קיימת לקבוצה חשיפה לתביעות ייצוגיות. לבקשות כנגד חברות הקבוצה לאישור תביעות כתובענות ייצוגיות, ראו ביאור 26.1 לדוחות הכספיים של החברה ליום פעילות בשוק תחרותי תעשיית המזון והמשקאות היא תחרותית ביותר. חלק ממתחרי הקבוצה בשווקים בהם היא פועלת הם חברות רב לאומיות גדולות ובעלות משאבים פיננסיים גדולים מזו של הקבוצה. יכולת הקבוצה להתחרות באופן יעיל דורשת מאמצים מתמשכים במכירות ובשיווק של מוצרים קיימים, ובפיתוח של מוצרים חדשים. הפעלת לחץ על המרווחים בענף המזון והמשקאות: מחירי חלק ממוצרי הקבוצה נתונים ללחצים להפחתתם וכתוצאה מכך יכולת הקבוצה להתאים את מחירי מוצריה לעליה במחירי חומרי הגלם והתשומות עלולה להיות מוגבלת. בשנים האחרונות אנו עדים למקרים בארץ ובעולם בהם מופעל לחץ רב הכולל גם מחאות פעילות מצד הצרכנים כנגד יצרני וקמעונאי המזון. מחאות אלו יכולות לבוא לביטוי באמצעות הפגנות, פעולות במדיה החברתית לסוגיה השונים וכן כתבות בעיתונות או בטלוויזיה. גם כאשר הלחצים מופנים אל מול הקמעונאים הם מביאים במקרים רבים ללחץ מצד הקמעונאים על היצרנים. מחאת צרכנים יכולה בנוסף להיות זרז לפעולות רגולטוריות ולרפורמות שמטרתן להביא לשינוי בסביבה הכלכלית ואשר עלולות להביא לשחיקה ברווחיות החברה ולפגיעה בתוצאותיה הכספיות. יח. מוצרי הקבוצה עלולים להכיל רכיבים העלולים לגרום נזק ממוני ושאינו ממוני לצרכנים מסוימים למשל, חלק ממוצרי הקבוצה עלולים להכיל רכיבים (כגון אגוזים או גלוטן) הגורמים לאנשים מסוימים לתגובות אלרגיות ולפגיעה בריאותית. פגיעות ממוניות ושאינן ממוניות עלולות לגרור תביעות משפטיות, פגיעה בהכנסות, הוצאות בגין איסוף מוצרים מהמדפים ופגיעה במוניטין של הקבוצה. כמו כן, ייתכן ורכיבים ומוצרים העומדים בדרישות הדין כיום, יימצאו בעתיד כבעלי פוטנציאל לנזק. גורמי סיכון ייחודיים תלות במיתוג לקבוצה מגוון רחב של מוצרי מזון ומשקאות ממותגים, הנהנים ממוניטין רב שנים. פגיעה במוניטין זה באמצעות פרסומים שונים או באמצעים אחרים (כגון: המדיה החברתית), עלולה להשפיע מהותית על רווחיות הקבוצה, וזאת ללא קשר לנכונותם של אותם פרסומים. כמו כן, פגם במוצר מסוים עלול לגרור פגיעה במותג העל תחתיו הוא משווק, וכן בכל משפחת המוצרים המשווקים תחת אותו מותג. הקבוצה דואגת להגן על מותגיה והמוניטין שלה, בין היתר עלידי הקפדה יתרה על איכות חומרי הגלם המשמשים אותה בייצור המוצרים, תהליכי הייצור, המוצרים המוגמרים והמסרים הפרסומיים. תלות בלקוחות אובדן לקוח מהותי לקבוצה עלול להקטין את מחזור ההכנסות של הקבוצה ולפגוע ברווחיותה. בנוסף לכך, בשל העובדה שמדובר במספר מצומצם של לקוחות גדולים, החברה נתונה לאפשרות ללחץ ולמיקוח מצד לקוחות אלו על מחירי מוצריה. סיכונים אלו יכולים להחמיר ככל שהרשתות הגדולות ימשיכו להתחזק. רישיונות וזיכיונות הקבוצה קשורה בהסכמי רישיון עם בעלי מותגים עיקריים ובין היתר מותגי "דנונה" מותגי "פפסיקו", מותגי "וירג'ין" ומותגי "האייר" אשר ככלל השימוש בהם מותנה בתנאים מסוימים, אשר הפרתם עלולה לפגוע בזכויות מכוחם (למעט "האייר"). כמו כן, המשך הצלחת

85 81 כב. כג. כד. כה. כו. כז. כח. כט. ל. לא. המותגים תלוי בתוצאות העסקיות ובמוניטין המותגים של השותפים האסטרטגיים, ועל יכולתם לשמר את המוניטין של המותגים. פגיעה במוניטין של אחד המותגים עלול להוביל לפגיעה במותגי הקבוצה. הכרזה כמונופול החברה הוכרזה כבעלת מונופול בתחום טבלאות השוקולד, הקפה הנמס ואבקות שוקו לצריכה ביתית. שטראוס אחזקות וכל החברות בשליטתה הוכרזו כבעלת מונופול בתחום מעדני החלב. ההכרזה כמונופול עלולה להביא לפיקוח על מחירי המוצרים אליהם מתייחסת ההכרזה, או להטלת מגבלות עסקיות אחרות. חברות הקבוצה חשופות להכרזתן כמונופול בכל תחום מוצרים שבו נתח השוק שלהן עולה על 50%. ריכוז ייצור במספר מפעלים חלק ניכר מפעילות הקבוצה מרוכז במספר מצומצם של אתרים כולל אתרים של קבלני משנה. פגיעת נזקי טבע או כל נזק אחר אשר ייגרם באתרים אלו עלולה להשפיע באופן מהותי על פעילותה של הקבוצה. כך למשל, מרבית מפעלי החברה בישראל נמצאים באזורים החשופים לפגיעת טילים. במהלך השנים האחרונות היו, מפעל המלוחים בשדרות, המפעל לירקות חתוכים בשדה ניצן ומפעל מכוורת שטראוס יד מרדכי בקיבוץ יד מרדכי חשופים לירי טילים מתמשך מרצועת עזה. שינוי שליטה בחברה במקרה בו יחול שינוי שליטה בחברה כך שמשפחת שטראוס תחדל להיות בעלת השליטה בחברה, עשויה החברה להידרש למכור את החזקותיה לשותפים בחברה המשותפת בברזיל ובשטראוס פריטו ליי, וזאת בהתאם להוראות ולמנגנונים הקבועים בהסכמי בעלי המניות עם שותפים אלו. מחזור המכירות המשותף של חברות אלו בשנים 2013 ו 2012 היה 1,882 מיליוני ש"ח ו 1,948 מיליוני ש"ח. בנוסף לאמור לעיל, בחלק מהתחייבויות לגופים פיננסים קיימת עילת פירעון מוקדם בגין שינוי שליטה בקבוצה. הצלחת הטמעת פעילויות נרכשות אסטרטגיית התרחבות הקבוצה בדרך של רכישות ומיזוגים מחייבת הטמעת הפעילויות הנרכשות ומיזוגן ביחד עם הקבוצה בצורה מוצלחת, לרבות התממשותן של תחזיות צמיחה, רווחיות ותנאי שוק ותחרות מסוימים. אי הצלחה בהטמעת הפעילויות הנרכשות ואי התממשות התחזיות האמורות עלולים לגרום לאי השגת הערך המוסף הנצפה מרכישות אלו ואף לירידת ערך (impairment) של נכסים בלתי מוחשיים ומוחשים שנכללו ברכישות ומיזוגים אלו. איכות הסביבה פעילות המפעלים עלולה לגרום לחשיפת הקבוצה לתביעות בתחום איכות הסביבה, וסכנה לסגירת מפעל הפוגע באיכות סביבתו. קריסת מערכות המחשוב והתקשורת קריסה של מערכות המחשוב והתקשורת כולל מערכות ה ERP עלולה לגרום לחברה קשיים מהותיים. אירוע כזה הנמשך פרק זמן משמעותי יפגע ביכולת החברה לספק מוצריה ושירותיה ללקוחות ולצרכנים. הגנה על מידע חלק ממתכוני הכנת מוצרי הקבוצה, ייצורם, ותהליכים שונים הקשורים לייצור כמו פרויקטים עסקיים הינם סוד מסחרי. הקבוצה נסמכת על סודיות הלקוחות, על סעיפי אי תחרות וסודיות בהסכמי העסקה של מנהלים בקבוצה ושל עובדים אחרים הנוטלים חלק במחקר ופיתוח. עם זאת, על פי הדין הישראלי הקבוצה עלולה להיות במצב שלא תוכל לאכוף את תניות האי תחרות בשלמותן או בחלקן, דבר שיקשה על הקבוצה למנוע מהמתחרים ליהנות ממומחיות עובדים לשעבר בקבוצה. יתר על כן, צד שלישי עלול לטעון שמידע מסוים לא מוגדר כסוד מסחרי על פי הדין הישראלי. בנוסף לכך, הקבוצה אינה יכולה להבטיח שביטחון זה יהיה אפקטיבי כנגד העתקה לא מורשית של מתכוני ייצור המוצרים, ייצורם או כל שימוש אחר. כל הפרה בהגנה על בעלות סימני המסחר ומידע סודי עלול לפגוע בעסקי הקבוצה. כפיפות להגבלות בהסכמים שנחתמו עם שותפים אסטרטגיים כחלק מהסכמי החברה עם שותפים אסטרטגיים החברה הסכימה להגבלות ביחס לעסקיה, למשל, שטראוס בריאות הסכימה עם דנונה לא לייצא למעלה מ 7% מהמחזור של שטראוס בריאות ולתאם עם דנונה את פעילות הייצוא שלה; לחברה התנית אי תחרות בהסכמיה עם פפסיקו; החברה מנועה מלהתחרות עם החברה המשותפת בברזיל לתקופה של חמש שנים לאחר שתפסיק להיות בעלת מניות. החברה התחייבה לקרן ההשקעות TPG שלא להשקיע בחברה מתחרה שעיסוקה העיקרי הינו קפה למעט בתי קפה וזאת כל עוד TPG מחזיקה בלמעלה מ 10% מהונה של שטראוס קפה. הגבלות אלו עלולות למנוע מהחברה לפתח את עסקיה במתווה הרצוי. מורכבות ניהולית וריבוי שותפים הקבוצה פועלת בפיזור גאוגרפי גדול, במגוון רחב של עסקים אשר חלקם בבעלות משותפת עם גופים אשר אינם חלק מהקבוצה. פערים בראיה האסטרטגית, בין בעלי המניות והשותפים המרכזיים, כמו גם הבדלים בגישה הטקטית, עלולים לגרום לעיכובים ולתהליכי קבלת החלטות מורכבים, עד כדי שיתוק העסק ופירוק שותפות בתהליך לא מתוכנן. בנוסף הפיזור הגאוגרפי והעסקי הגדול עלול לגרום לקשיים בזרימת המידע בקבוצה מהחברות למטה ולהיפך וכתוצאה מכך לקשיים בישום מהלכים עסקיים. כפיפות למגבלות על העברה או מכירה של חלק החברה במיזמים משותפים ובחברות בנות במספר הסכמים שהחברה חתמה עם שותפים במיזמים משותפים וחברות בנות (למשל, סנטה קלרה, שטראוס בריאות, שטראוס פריטוליי, יטבתה, סברה, שטראוס קפה) כלולות הוראות ביחס

86 82 לב. לג. לד. להעברה או מכירה של חלק החברה. הוראות אלו כוללות, בין היתר, זכות הצטרפות along) (tag וזכות סירוב ראשונה. הוראות אלו, עלולות למנוע מהחברה לממש את ההשקעה, לדחות את מימושה או לממשה במחיר נמוך. בנוסף לכך, במספר מיזמים משותפים וחברות בנות בהם לחברה שותפים עומדת לזכות השותפים אופציית PUT שבמידה ותמומש על ידם תחייב את החברה לרכוש את חלק השותפים במיזם המשותף או בחברת הבת. חוב פיננסי לקבוצה חוב לגופים פיננסים שונים המגובה בחלקו בהתחייבות בעמידה בקובננטים (התניות) פיננסים. לוח הסילוקין נבנה כך שהחוב מוחזר בהדרגה ולאורך שנים. ע"מ לשרת את החוב מידי שנה על הקבוצה לייצר תזרים מזומנים פנוי במידה מספקת או למחזר את החוב. יכולת החברה למחזר את החוב עלולה להיות מושפעת מגורמים אקסוגניים כגון משבר כלכלי שיוביל למחנק אשראי וכתוצאה מכך עלולה הקבוצה להפנות משאבים שיועדו להשקעות ראליות לטובת שירות החוב. מרכז לוגיסטי חדש בשהם הקבוצה נמצאת בעצומו של מהלך בו יועברו המרכזים הלוגיסטיים הקיימים של החברה בצריפין ובפתח תקווה למרכז חדש בשהם. תקלות מהותיות בביצוע המעבר עלולות לגרום לשיבושים באספקת מוצרי החברה ולפגיעה בתוצאותיה העסקיות בגאוגרפיית ישראל. גיוס ושימור אנשי מפתח הצלחת החברה תלויה ביכולתה לגייס ולשמר כח אדם איכותי במגוון תחומים מקצועיים וניהוליים. אי הצלחה של החברה עלולה לגרום לפגיעה בתוצאותיה העסקיות וביכולת החברה לעמוד ביעדיה. בטבלה הבאה מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם (סיכוני מאקרו, סיכונים ענפיים וסיכונים מיוחדים לקבוצה). גורמים אלו דורגו בהתאם להערכות הנהלת הקבוצה, על פי פוטנציאל השפעתם (ללא קשר להסתברות התרחשותם) על עסקי הקבוצה בכללותה השפעה גדולה, בינונית וקטנה: על פעילות הקבוצה מידת ההשפעה של גורם הסיכון השפעה קטנה השפעה בינונית בכללותה השפעה גדולה סיכוני מאקרו + א. משבר פיננסי ו/או האטה כלכלית בשוק העולמי + ב. מכסים במדינות בהן פועלת הקבוצה + ג. חשיפה לשינויים בשערי חליפין + ד. חוסר יציבות כלכלית ופוליטית + ה. סיכון בטחוני + ו. חשיפה לריבית ומדד סיכונים ענפיים + ז. תנודות מחירי חומרי גלם + אשראי ללקוחות ח. + ט. פגם באיכות מוצרים + י. כשרות + יא. מחיר חלב גולמי + יב. מותגים פרטיים + יג. התפתחויות רגולטוריות + היכולת לצפות שינויים ולפתח מוצרים יד. חדשים + טו חשיפה לתביעות ייצוגיות + טז פעילות בשוק תחרותי + המזון בענף המרווחים על לחץ יז. והמשקאות + יח. חשיפה לתביעות בגין הימצאות חומרים במוצרים שעלולים לגרום נזק ממוני ושאינו ממוני לצרכנים מסוימים סיכונים מיוחדים לקבוצה + יט. תלות במיתוג + כ. תלות בלקוחות + כא. רישיונות וזיכיונות + כב. הכרזה כמונופול + כג. ריכוז ייצור במספר מפעלים + כד. שינוי שליטה בחברה. + כה. הצלחת הטמעת פעילויות נרכשות.30.2

87 83 כו. איכות הסביבה כז. קריסת מערכות המחשוב והתקשורת כח. הגנה על מידע כט. כפיפות להגבלות בהסכמים שנחתמו עם שותפים אסטרטגיים. ל. מורכבות ניהולית וריבוי שותפים. לא. כפיפות למגבלות על העברה או מכירה של חלק החברה במיזמים משותפים ובחברות בנות לב. מעבר למרכז לוגיסטי חדש לג. חוב פיננסי לד. גיוס ושימור אנשי מפתח מידת ההשפעה של גורם הסיכון בכללותה השפעה גדולה השפעה בינונית על פעילות הקבוצה השפעה קטנה

88 שטראוס גרופ בע"מ דוח דירקטוריון לבעלי המניות ליום 31 בדצמבר 2013

89 ב 3 שטראוס גרופ בע"מ דוח דירקטוריון לשנה שנסתיימה ב 1 דצמבר 2013 הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד לפרטים בדבר פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו ראה סעיף 1 לפרק תאור עסקי התאגיד. לפרטים בדבר תחומי הפעילות של התאגיד ראה סעיף 2 לפרק תאור עסקי התאגיד. הדוחות הכספיים נערכו בהתאם לתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים.(IFRS) השפעת עונתיות על תוצאות פעולותיה העסקיות של החברה מכירות מוצרי תענוג והנאה וקפה בישראל מאופיינות בעונתיות והן לרוב גבוהות יותר ברבעון הראשון של השנה. העונתיות מושפעת בעיקר מחודשי החורף המתאפיינים בצריכה מוגברת של מוצרי שוקולד ומשקאות חמים וכן מצריכה מוגברת של מוצרי תענוג והנאה לקראת חג הפסח. בתחום מוצרי הבריאות ואיכות חיים אין מגמה מובהקת של עונתיות, אולם היקפי ההכנסות גבוהים בדרך כלל באופן יחסי ברבעון השלישי של השנה, בו חלים חודשי הקיץ החמים המתאפיינים בגידול בצריכת מוצרי המחלבה. מכירות הקפה הבינלאומי לרוב גבוהות יותר ברבעון הרביעי של השנה. העונתיות מושפעת בעיקר בשל עיתוי החגים הנוצריים וסיום השנה האזרחית ברבעון הרביעי של השנה, תקופה המתאפיינת ברכישה מוגברת של מוצרי קפה. ההכנסות בתחום המים מושפעות אף הן מעונתיות, בהתאם לגידול בביקוש לפתרונות מים קרים בעונת הקיץ. לפיכך, הרבעון השלישי בכל שנה מאופיין במחזור פעילות גדול יותר בהשוואה ליתר הרבעונים. שינויים בסביבה הכלכלית שנת 2013 התאפיינה בעליות בחלק מהתשומות כדוגמת חשמל, מים, ארנונה ושכר מינימום. במחירי הקומודיטיס נרשמה עליה במחירי הקקאו וירידה במחירי הקפה הירוק והסוכר ביחס למחירם בשנת 2012 ואולם בתחילת שנת 2014 ונכון למועד פרסום הדוח חלו עליות משמעותיות במחירי הסחורות החקלאיות (בעיקר בקפה הירוק) ומחירם חזר לרמות הממוצעות של שנת מחיר החלב הגולמי הממוצע בשנת 2013 היה גבוה באופן משמעותי לעומת המחיר הממוצע בשנת בתחילת שנת 2014 נרשמה ירידה במחיר המטרה. מחירי הגרעינים (חיטה ותירס) ירדו במהלך 2013 לעומת הקבוצה מושפעת משינויים רגולטוריים שחלים מעת לעת ביחס לשכר עבודה, מחיר חלב גולמי ומכסות המים המהווים חלק עיקרי מתשומותיה. ב 2011 אושר בכנסת חוק תכנון משק החלב, תשע"א 2011, חוק זה מעגן לראשונה באופן כולל את הסמכויות הנדרשות לצורך התכנון וההסדרה של ענף החלב. שינויים במדיניות מכסות המים פוגעים בהיקף הגידולים החקלאיים וכתוצאה מכך נרשמת התייקרות במחיריהן של חלק מהתשומות אשר בשימוש הקבוצה. ב 2011 נחתם הסכם קיבוצי כללי לעדכון שכר המינימום במשק. בהתאם להסכם, החברה ביצעה שתי העלאות בשכר המינימום (באוקטובר 2012 וביולי 2013). בשנים האחרונות מחירי האנרגיה במגמת עלייה כתוצאה מגידול בביקוש העולמי וכן בשל שינויים במצב הגיאופוליטי. שנת 2013 התאפיינה בתנודתיות במחירי האנרגיה ונגזריה ובעליה במחירי הגז הטבעי. להתייקרות במחירי האנרגיה השפעה שלילית על עלויות הייצור, התובלה ועלויות חומרי הגלם, כמו גם על עלויות האריזה. בנוסף, בתקופה זו נרשמה היחלשות של רוב המטבעות במדינות בהן פועלת הקבוצה אל מול השקל. השינויים בשערי החליפין של המטבעות השונים גרמו לשינויים בערך השקלי הנובע מתרגום לש"ח של תוצאות החברה בחלק מהשווקים וכן לקיטון בהון העצמי של הקבוצה. לאחר תאריך המאזן הוחרף המשבר הפוליטי והכלכלי באוקראינה בעטיו התפטר ראש הממשלה והמהומות שפרצו הביאו להדחתו של הנשיא. במהלך מרס נערך משאל עם על סיפוח חצי האי קרים לרוסיה שעבר ברוב גדול. בצל המשבר ובשל מורכבות יחסי רוסיה מול המערב סבלו מטבעות אוקראינה ורוסיה פיחות משמעותי מתחילת השנה מול המטבעות המרכזיים ומול השקל (בשיעור של כ 20% ו 10% בהתאמה) סמוך למועד פרסום הדו"ח. במאמץ לבלום את המשך הפיחות ברובל הועלתה הרבית ע"י הבנק המרכזי מ 5.5% ל 7%. הקבוצה עוקבת באופן תדיר אחרי ההתפתחויות המאקרו כלכליות והשווקים בהם היא פועלת. 1

90 אין ביכולת הקבוצה לחזות התפתחויות עתידיות בשווקי הסחורות או המטבעות, אך הקבוצה מבצעת את הפעולות הנדרשות בכדי להיות ערוכה לתרחישים השונים ובכדי להתמודד איתם באופן המיטבי. פיקוח על מחירי מוצרים חוק הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, תשנ"ו 1996, מאפשר לשר הממונה, בין היתר, להחיל את הוראות חוק זה בצו על מצרך או שירות מסוים שמתקיימים בו העילות אשר נקבעו בחוק כמצדיקות פיקוח על מחירים (בין היתר, מצרך או שירות שהוא חיוני ויש צורך בפיקוח על מחירו משיקולים של טובת הציבור או שהוכרז לגביו מונופולין). משהוחל החוק בצו על מצרך או שירות מסוים, מאפשר החוק למנות מפקח על מחירי אותו מצרך או שירות וכן לקבוע בצו, לאחר התייעצות עם ועדת המחירים כהגדרתה בחוק, מחיר, מחיר מרבי או מחיר מזערי בעבור המצרך או השירות, למוצרי הקבוצה המפוקחים. בסוף דצמבר 2013 הודיעו משרד האוצר ומשרד החקלאות על אימוץ המלצות ועדת המחירים לפי סעיף 3 לחוק הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, התשנ"ו 1996, בעניין מוצרי החלב שבפיקוח. בהתאם להמלצת ועדת המחירים ולקביעת שרי האוצר והחקלאות, החל מחודש ינואר 2014 הוכנסו מוצרי הגבינה הלבנה 250 5% גרם והשמנת המתוקה % מ"ל לפיקוח לפי פרק ה' לחוק המצרכים והשירותים, ומחירם לקמעונאי הופחת בלמעלה מ 20%. בנובמבר 2012 פורסם תזכיר הצעת חוק קידום התחרות בענף המזון, המבוסס על המלצות צוות ביןמשרדי בראשות מנכ"ל משרד התמ"ת מר שרון קדמי (דו"ח קדמי). תזכיר החוק אושר בכנסת בקריאה ראשונה והועבר לטיפול ועדת הכלכלה, אשר סיימה את עבודתה בתחילת מרס 2014 והציעה שינויים בנוסח החוק. נוסח החוק המעודכן הועבר לקריאה שניה ושלישית בכנסת ואושר בסוף חודש מרס מטרת החוק להגביר את התחרותיות בענף המזון ומוצרי הצריכה לשם הפחתת מחירי המוצרים לצרכן, על ידי הטלת איסורים ומגבלות בדבר עשיית פעולות והסדרים בין גורמים שונים הפועלים בשוק, על ידי הטלת סמכויות אכיפה לממונה על ההגבלים העסקיים וכן על ידי הטלת חובת פרסום מחירים. החוק קובע, בין היתר, איסורים והגבלות בדבר עשיית פעולות והסדרים בין ספקי המזון לבין הקמעונאים, ביניהם: איסור על ספק גדול או מי מטעמו לסדר את המוצרים בחנויות של קמעונאי גדול; איסור על ספק גדול להתערב מול קמעונאי בעניין המחיר לצרכן שגובה הקמעונאי; איסור התקשרות בין ספק גדול לקמעונאי בנושא שטחי מדף; איסור על התניית רכישת מוצר אחד במוצר אחר; איסור על קמעונאי להקצות לספקים גדולים מאוד, במצטבר, שטח מדף כולל בחנות העולה על 50%; מתן סמכות לממונה על ההגבלים העסקיים לקצוב לקמעונאי שטח מדף למוצרים מסויים של ספק מסויים ועוד. כמו כן, נקבעו בחוק הסדרים שמטרתם קידום והבטחת התחרות בשיווק הקמעונאי ברמה האזורית, ונתנו לממונה על ההגבלים העסקיים סמכויות לאשר או שלא לאשר הקמת סניפים חדשים של קמעונאי באיזור גיאוגרפי מסויים בנסיבות מסוימות. בחוק נקבעו הוראות לקמעונאי גדול בדבר חובת פרסום מידע שוטף באמצעים אלקטרוניים לגבי מוצרים הנמכרים בכל אחת מחנויותיו (כגון: רשימת המוצרים, מחיריהם, מבצעים ותנאיהם ועוד). תחילת יישום החוק מינואר למועד הדוח, החברה לומדת את הוראות החוק ותיערך במהלך שנת 2014 ליישומו. לא ניתן בשלב זה להעריך את מידת השפעתן הצפויה של הוראות החוק על תוצאותיה של החברה בשנת 2015 ואילך. בתחילת נובמבר 2013 פרסמה רשות ההגבלים העסקיים טיוטת גילוי דעת בנושא "האיסור על גביית מחיר מופרז עלידי מונופולין". למועד הדוח, החברה לומדת ובוחנת את האמור בטיוטה זו ואת השלכותיה האפשריות. בעל ביום 30 ביולי 2013 אישרה מליאת הכנסת את חוק התקציב וחוק ההסדרים לשנים 2013 ו במסגרת החקיקה הועלה מס החברות ל 26.5% החל מיום 1 בינואר כמו כן נקבע ששיעור המס על דיבידנד ליחיד ולתושב חוץ שיחולק החל מיום 1 בינואר 2014 ואשר מקורו בהכנסה מועדפת, יועלה לשיעור של 20% במקום 15% החל ב דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם פרט למפורט להלן, נכון לסוף הרבעון הרביעי ובהשוואה לסוף שנת 2012, לא חל שינוי מהותי בגורמי סיכוני השוק אליהם חשופה החברה, במדיניות ניהול סיכונים אלו, באחראים לניהולם ובאמצעי הפיקוח ומימוש המדיניות כפי שפורסמו בדוח הדירקטוריון ליום 31 בדצמבר לפרטים נוספים ראו גם באור 30 לדוחות הכספיים וסעיף 30 לפרק תאור עסקי התאגיד דיון בגורמי סיכון. 2

91 ניתוח התוצאות הכספיות החל מהרבעון הראשון לשנת 2013 קבוצת שטראוס מיישמת למפרע את תקן דיווח בינלאומי 11 הסדרים משותפים. משמעות התקן הינה שדוח הרווח וההפסד והדוחות המתייחסים למצב הכספי, הרווח הכולל, שינויים בהון והתזרימים של עסקים המצויים בשליטה משותפת של שטראוס ושל שותף נוסף, אינם מוצגים עוד על פי החלק היחסי של שטראוס בהחזקה המשותפת כשם שהוצג עד היום, אלא בשורה אחת נפרדת ("רווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני" ובשאר הדוחות בסעיף הרלבנטי). שיטת הדיווח אינה משנה את הרווח של הקבוצה. יצויין כי מדובר בשינוי צורת דיווח בלבד ואין בו כדי להעיד על כל שינוי שהוא בהיקף העסקים ובמבנה הבעלות בקבוצה. מבחינה ניהולית לא חל כל שינוי בעסקים המשותפים. לאור העובדה שהדיווחים הניהוליים של הקבוצה והאופן שבו מודדת הנהלת הקבוצה את תוצאות החברות הבנות והחברות בשליטה משותפת נותרו ללא שינוי, הקבוצה ממשיכה להציג את מגזרי הפעילות בצורה זהה בה הם הוצגו בתקופות הקודמות. לצרכי נוחות, מוצגים בעמודים הבאים הדוחות החשבונאיים אשר מדווחים בהתאם לתקן דיווח בינלאומי 11, ההתאמות הנדרשות לדוחות הניהוליים והדוחות הניהוליים המביאים לידי ביטוי את חלקה היחסי של הקבוצה בפעילות החברות כפי שדווח בעבר. לקבוצת שטראוס מספר חברות בשליטה משותפת: Três Corações (בברזיל) (1), Company Sabra Dipping (חברת בת בצפון אמריקה), שטראוס פריטוליי בע"מ (פעילות החטיפים המלוחים בישראל), Pepsico Strauss Fresh Dips & Spreads Haier בת של שטראוס מים באנגליה), (חברת Virgin Strauss Water מטבלים בינלאומית "אובלה"), (חברת International Strauss Water (חברת בת של שטראוס מים בסין). בעמודים הבאים מוצגים הדוחות הניהוליים, הדוחות החשבונאיים וההתאמות השונות שמבצעת הנהלת החברה כדי להגיע מהדוחות החשבונאיים לדוחות הניהוליים: São Miguel Holding e Investimentos S.A. ברזיל חברה בשליטה משותפת (50%) של הקבוצה ושל חברת אחזקות מקומית (3C) Três Corações (1) (50%) (הנתונים משקפים את חלקה של שטראוס קפה (50%), אלא אם מצוין במפורש אחרת). 3

92 להלן תמצית תוצאות הפעילות העסקית (המבוססות על הדוחות הניהוליים של החברה) לשנים ולרבעונים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2013 ו 2012 (במיליוני ש"ח)*: לשנים לרבעון הרביעי % שינוי 2012 % שינוי % 2,103 2, % 8,182 8,143 מכירות 6.5% 1,365 1, % 5,311 5,029 עלות המכירות 8.2% % 2,871 3,114 רווח גולמי 35.1% 38.5% 35.1% 38.2% % ממכירות 11.3% % 1,808 1,896 הוצאות מכירה ושיווק 7.1% % הוצאות הנהלה וכלליות 0.2% % רווח תפעולי 7.5% 7.6% 7.6% 9.4% % ממכירות 2.4% (33) ( 32) 0.3% (135) (134) הוצאות מימון, נטו 0.9% % רווח לפני מיסים על הכנסה 26.5% (34) ( 26) 15.6% (163) (190) מסים על הכנסה 28.2% 20.6% 33.4% 29.8% שעור מס אפקטיבי 11.6% 4.4% % 39.1% רווח לתקופה רווח המיוחס לבעלי המניות של החברה 34.1% % רווח המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה להלן תמצית תוצאות הפעילות העסקית (המבוססות על הדוחות הניהוליים של החברה) של תחומי הפעילות העסקיים העיקריים לשנים ולרבעונים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2013 ו 2012 (במיליוני ש"ח)*: לשנים לרבעון הרביעי % שינוי 2012 % שינוי מסגרת פעילות ישראל 6.0% % 2,901 3,000 מכירות נטו 2.2% % רווח תפעולי מסגרת פעילות קפה 10.3% 1,125 1, % 4,206 3,944 מכירות נטו 5.7% % רווח תפעולי מטבלים וממרחים בינלאומי 6.3% % מכירות נטו 24.2% % רווח תפעולי אחר 26.9% % מכירות נטו (9) (5) (28) (6) הפסד תפעולי סה"כ 1.4% 2,103 2, % 8,182 8,143 מכירות נטו 0.2% % רווח תפעולי * הנתונים הכספיים עוגלו למיליוני ש"ח. אחוזי השינוי חושבו על בסיס הנתונים המדויקים באלפי ש"ח. 4

93 להלן תמצית דוחות רווח והפסד חשבונאיים לשנים ולרבעונים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2013 ו 2012 (במיליוני ש"ח)*: לשנים לרבעון הרביעי % שינוי 2012 % שינוי % 1,433 1, % 5,699 5,605 מכירות 1.5% % 3,541 3,401 עלות המכירות ללא השפעת עסקאות גידור 25 (20) 5 (12) שערוך יתרת עסקאות גידור קומודיטיס לסוף תקופה 6.4% 15.3% % 2.9% 3,546 2,153 3,389 2,216 עלות המכירות רווח גולמי 35.3% 40.3% 37.8% 39.5% % ממכירות 5.7% % 1,320 1,341 הוצאות מכירה ושיווק 10.4% % 340 1, ,687 הוצאות הנהלה וכלליות סה"כ הוצאות 45.7% % חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני רווח תפעולי לפני הכנסות (הוצאות) אחרות 8.0% 11.5% 9.8% 12.6% % ממכירות 17.6% (6) 107 (77) % (94) 610 הכנסות (הוצאות) אחרות, נטו רווח תפעולי אחרי הכנסות (הוצאות) אחרות 5.0% (28) (27) 0.4% (114) (114) הוצאות מימון, נטו 22.0% % רווח לפני מיסים על הכנסה 32.2% (23) (16) 1.9% (162) (165) מסים על הכנסה 17.8% 41.6% 29.5% % % 4.6% 33.3% % שעור מס אפקטיבי רווח לתקופה רווח המיוחס לבעלי המניות של החברה 46.1% % רווח המיוחס לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה * הנתונים הכספיים עוגלו למיליוני ש"ח. אחוזי השינוי חושבו על בסיס הנתונים המדויקים באלפי ש"ח. 5

94 להלן ההתאמות לדוחות הניהוליים של החברה (במיליוני ש"ח)*: התאמות בגין IFRS11 מעבר משיטת השווי המאזני בדוח החשבונאי לשיטת האיחוד היחסי (בהתאם למידע המגזרי המבוסס על הדיווחים הניהוליים והפנימיים של הקבוצה): שיטת השווי המאזני שנת 2013 שינוי 2,538 1,628 1, (175) 59 (6) 53 (20) 33 (33) שיטת האיחוד היחסי (כבעבר) שיטת השווי המאזני שנת 2012 שינוי שיטת האיחוד היחסי (כפי שפורסם טרם כניסת שיטת השווי המאזני רבעון רביעי 2013 שינוי שיטת האיחוד היחסי (כבעבר) שיטת השווי המאזני רבעון רביעי 2012 שינוי שיטת האיחוד היחסי (כפי שפורסם טרם כניסת IFRS 11 לתוקף ( 2,103 1, , % % (7) 117 (33) 84 (28) 33.7% (35) 11 (1) 10 (5) 5 (5) 1, % % (6) 107 (28) 79 (23) 29.5% ,074 1,276 (20) 1, % % (81) 93 (32) 61 (15) 24.6% (39) 8 (4) 4 (5) (1) 1 1, ( 20) % % (77) 89 (27) 62 (16) 25.7% IFRS 11 לתוקף ( 8,182 5, ,316 2, % 1, % (135) 510 (185) 36.3% ,483 1,770 1, (63) 45 (1) 44 (21) 23 (23) 5,699 3, ,546 2, % 1, % (114) 487 (162) 33.3% ,143 5,029 (12) 5,017 3, % 1, % (100) 663 (134) 529 (198) 37.5% ,605 3,401 (12) 3,389 2, % 1, % (94) 610 (114) 496 (165) 33.4% מכירות עלות המכירות ללא השפעת עסקאות גידור שערוך יתרת עסקאות גידור קומודיטיס לסוף תקופה עלות המכירות רווח גולמי % ממכירות הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני רווח תפעולי לפני הכנסות (הוצאות) אחרות % ממכירות הכנסות (הוצאות) אחרות, נטו רווח תפעולי אחרי הכנסות (הוצאות) אחרות הוצאות מימון, נטו רווח לפני מיסים על הכנסה מסים על הכנסה שעור מס אפקטיבי רווח לתקופה רווח המיוחס לבעלי המניות של החברה רווח המיוחס לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה רווח לתקופה הנתונים הכספיים עוגלו למיליוני ש"ח. אחוזי השינוי חושבו על בסיס הנתונים המדויקים באלפי ש"ח. 6 *

95 התאמות נוספות לדוחות הניהוליים (תשלום מבוסס מניות, שערוך עסקאות גידור, הוצאות אחרות והמסים התייחסים להתאמות אלו)*: לרבעון הרביעי % 2012 שינוי 21.1% % 157 (33) (28) (6) 11.6% % % 22 רווח תפעולי תשלום מבוסס מניות לפי שיטת האיחוד היחסי אחרי הכנסות (הוצאות) אחרות שערוך יתרת עסקאות גידור קומודיטיס לסוף תקופה הוצאות (הכנסות) אחרות רווח תפעולי 2013 לשנים (20) % שינוי 2.8% 23.0% (44) (12) ניהולי הוצאות מימון, נטו מסים על הכנסה מסים בגין ההתאמות לרווח התפעולי הניהולי לעיל רווח לתקופה (32) (15) (11) % (135) (185) (134) (198) ניהולי מיוחס לבעלי המניות של החברה מיוחס לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה % 28.9% * הנתונים הכספיים עוגלו למיליוני ש"ח. אחוזי השינוי חושבו על בסיס הנתונים המדויקים באלפי ש"ח. ניתוח התוצאות העסקיות של הקבוצה מכירות ניהולי לרבעון הרביעי ,103 2, % 1.4% 3.6% 5.4% לשנים ,182 8, % 0.5% 7.1% 4.8% מכירות צמיחה צמיחה אורגנית בנטרול השפעת מטבע מכירות הקבוצה בשנת 2013 וברבעון הרביעי של שנת 2013 ירדו בכ 39 מיליוני ש"ח ובכ 29 מיליוני ש"ח, בהתאמה. להלן מרכיבי השינוי במכירות בתקופות אלו במטבע מקומי, ושיעורי הגידול (קיטון) לפי תחומי הפעילות העסקיים העיקריים של החברה במטבע מקומי, לצד ההשפעה הכוללת של הפרשי התרגום (השפעת שער החליפין) על מכירות הקבוצה: שנת

96 מכירות הקבוצה בשנת 2013, ובפרט מכירות שטראוס קפה, הושפעו מהפרשי תרגום לש"ח שהסתכמו בכ 406 מיליון ש"ח ברמת הקבוצה. מרבית הפרשי תרגום אלו נובעים משחיקת שערו הממוצע של הריאל הברזילאי אל מול השקל (שחיקה בשיעור של כ 14.9% בהשוואה לשערו הממוצע של הריאל הברזילאי בתקופה המקבילה אשתקד). שחיקה זו גרמה לקיטון של כ 265 מיליון ש"ח בחלקה של הקבוצה במכירות (1) Três Corações בשנת 2013, המוצגות על ידי הקבוצה בש"ח. בנטרול השפעות המטבע בקבוצה, הסתכמה צמיחת המכירות בקבוצה בכ 367 מיליון ש"ח בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. הגידול במכירות הקבוצה במטבע מקומי השתקף במרבית תחומי הפעילות העסקיים של החברה, ונבע מהמרכיבים הבאים: גידול במכירות תחום הקפה ללא קפה ירוק (גידול של כ 146 מיליון ש"ח), הנובע בעיקר מצמיחה במכירות Três Três Corações המשקפות את חלקה של שטראוס קפה (50%) (ראה גם דוחות כספיים מאוחדים של,Corações המצורפים לדוחות הקבוצה). צמיחת המכירות ב Corações Três שיקפה בעיקר עליות מחיר וגידול כמותי במכירות. צמיחה זו קוזזה בחלקה בעיקר על ידי ירידות מחיר אפקטיביות ברוסיה, במדינות מרכז ומזרח אירופה ובישראל; גידול במכירות תחום מטבלים וממרחים בינלאומי (גידול של כ 112 מיליון ש"ח), הנובע בעיקר מצמיחה במכירות סברה, ששיקפה בעיקר גידול כמותי משמעותי במכירות החומוס וכן צמיחה במכירות הגוואקמולי (מטבל אבוקדו); גידול במכירות תחום שטראוס ישראל (גידול של כ 99 מיליון ש"ח), הנובע בעיקר מצמיחה כמותית במכירות במרבית היחידות העסקיות ומשיפור בתמהיל המוצרים של החברה; גידול במכירות תחום אחר (גידול של כ 52 מיליון ש"ח), הנובע בעיקר מצמיחה בשטראוס מים, כתוצאה מגידול במכירות הבינלאומית וכן מהמשך מגמת הגידול במצבת הלקוחות בשוק המקומי; בקיזוז ירידה של כ 42 מיליון ש"ח במכירות ייצוא הקפה הירוק מברזיל על ידי,Três Corações המשקפות את חלקה של שטראוס קפה (50%). קיטון זה הושפע מירידה במחירי הקפה הירוק בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד, שקוזז בחלקו על ידי עליה כמותית במכירות. רבעון רביעי 2013 השפעת הפרשי התרגום ברמת הקבוצה הסתכמה ברבעון הרביעי של השנה בכ 127 מיליון ש"ח, מתוכם כ 77 מיליון ש"ח בשל שחיקת שערו הממוצע של הריאל הברזילאי אל מול השקל (שחיקה בשיעור של כ 17.0% בהשוואה לשערו הממוצע של הריאל הברזילאי בתקופה המקבילה אשתקד). בנטרול השפעות המטבע בקבוצה, הסתכמה צמיחת המכירות בקבוצה בכ 98 מיליון ש"ח בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. הגידול במכירות הקבוצה במטבע מקומי השתקף במרבית תחומי הפעילות העסקיים של החברה, ונבע מהמרכיבים הבאים: São Miguel Holding e Investimentos S.A. ברזיל חברה בשליטה משותפת (50%) של הקבוצה ושל חברת אחזקות מקומית (3C) Três Corações (1) (50%) (הנתונים משקפים את חלקה של שטראוס קפה (50%), אלא אם מצוין במפורש אחרת). 8

97 גידול במכירות תחום שטראוס ישראל (גידול של כ 43 מיליון ש"ח), הנובע בעיקר מצמיחה כמותית במכירות בכל היחידות העסקיות ומשיפור בתמהיל המוצרים של החברה; גידול במכירות תחום אחר (גידול של כ 33 מיליון ש"ח), הנובע בעיקר מצמיחה בשטראוס מים, כתוצאה מגידול במכירות הבינלאומית וכן מהמשך מגמת הגידול במצבת הלקוחות בשוק המקומי; גידול במכירות תחום הקפה ללא קפה ירוק (גידול של כ 32 מיליון ש"ח), הנובע בעיקר מגידול כמותי במכירות Três Corações המשקפות את חלקה של שטראוס קפה (50%), ורוסיה. צמיחה זו קוזזה בחלקה בעיקר על ידי ירידות מחיר אפקטיביות; גידול במכירות תחום מטבלים וממרחים בינלאומי (גידול של כ 19 מיליון ש"ח), הנובע בעיקר מצמיחה במכירות סברה, ששיקפה בעיקר המשך גידול כמותי משמעותי במכירות החומוס וכן צמיחה חזקה במכירות הגוואקמולי (מטבל אבוקדו); בקיזוז ירידה של כ 29 מיליון ש"ח במכירות ייצוא הקפה הירוק מברזיל על ידי,Três Corações המשקפות את חלקה של שטראוס קפה (50%). קיטון זה הושפע מירידה במחירי הקפה הירוק בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. הסברים נוספים על מכירות הקבוצה כלולים בפרק: "ניתוח התוצאות העסקיות של היחידות העסקיות המרכזיות של הקבוצה". רווח גולמי ניהולי לשנים לרבעון הרביעי % שינוי 2012 % שינוי % % 2,871 3,114 רווח גולמי 35.1% 38.5% 35.1% 38.2% רווחיות גולמית הרווח הגולמי הניהולי של הקבוצה בשנת 2013 גדל בכ 243 מיליון ש"ח בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. הגידול ברווח הגולמי נבע כתוצאה מגידול ברווח הגולמי של תחום הקפה (גידול של כ 123 מיליון ש"ח), המוסבר בעיקר על ידי שיפור ברווח הגולמי ב Três Corações (ראה דוחות כספיים מאוחדים של Três Corações המצורפים לדוחות הקבוצה), בעיקר כתוצאה מהמשך התמקדות בשיפור המרווחים בתחום הקפה הקלוי והטחון בברזיל. כמו כן בתחום ישראל גדל הרווח הגולמי בכ 76 מיליון ש"ח, בעיקר בגין צמיחה כמותית במכירות במרבית היחידות העסקיות, השפעה חיובית של שערי מטבע על עלות המכר, שיפור בתמהיל המוצרים של החברה והמשך הטמעת תהליכי התייעלות בתחום הייצור. שארית הגידול (כ 44 מיליון ש"ח) מוסברת על ידי צמיחה ברווח הגולמי המצרפי של תחום פעילות מטבלים וממרחים בינלאומי ושל מגזר פעילויות אחרות ("אחר") בעיקר בגין הצמיחה במכירות. הרווח הגולמי הניהולי של הקבוצה ברבעון הרביעי של 2013 גדל בכ 60 מיליון ש"ח בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. השינוי נובע מגידול ברווח הגולמי של תחום הקפה (כ 7 מיליון ש"ח), המוסבר בעיקר על ידי שיפור ברווח הגולמי ב Três Corações (ראה דוחות כספיים מאוחדים של Três Corações המצורפים לדוחות הקבוצה), בעיקר כתוצאה מהמשך התמקדות בשיפור המרווחים בתחום הקפה הקלוי והטחון בברזיל; גידול ברווח הגולמי של שטראוס ישראל (כ 36 מיליון ש"ח), בעיקר בגין צמיחה כמותית במכירות בכל היחידות העסקיות, השפעה חיובית של שערי מטבע על עלות המכר, שיפור בתמהיל המוצרים של החברה והמשך הטמעת תהליכי התייעלות בתחום הייצור. שארית הגידול (כ 17 מיליון ש"ח) מוסברת על ידי צמיחה ברווח הגולמי המצרפי של תחום פעילות מטבלים וממרחים בינלאומי ושל מגזר פעילויות אחרות ("אחר") בעיקר בגין הצמיחה במכירות. הסברים נוספים על הרווח הגולמי של הקבוצה כלולים בפרק: "ניתוח התוצאות העסקיות של היחידות העסקיות המרכזיות של הקבוצה". 9

98 רווח תפעולי לפני הכנסות (הוצאות) אחרות ניהולי לשנים לרבעון הרביעי % שינוי 2012 % שינוי % % רווח תפעולי 7.5% 7.6% 7.6% 9.4% רווחיות תפעולית הרווח התפעולי הניהולי גדל בשנת 2013 וברבעון הרביעי של שנת 2013 בכ 144 ובכ 1 מיליון ש"ח בהתאמה. להלן מרכיבי השינוי ברווח התפעולי בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד, לפי תחומי הפעילות העסקיים העיקריים של החברה: תו הגידול ברווח התפעולי של הקבוצה לשנת 2013 ניכר בכל תחומי הפעילות של הקבוצה, ובעיקר בקפה, והתרחש למרות גידול בהוצאות השיווק של הקבוצה. עיקר הגידול בקפה נובע משיפור ברווח התפעולי של Três Corações (ראה דוחות כספיים מאוחדים התפעוליות בתוצאות משיפור האחר הגידול ברווח התפעולי נובע במגזר הקבוצה). לדוחות המצורפים Três Corações של בפעילות הבינלאומית של שטראוס מים. השיפור ברווח התפעולי של תחום פעילות שטראוס ישראל ושל תחום פעילות מטבלים וממרחים בינלאומי נובע מצמיחה במכירות לצד המשך התייעלוי שונות בייצור. הקיטון הרווח התפעולי ברבעון הרביעי של 2013 הושפע מהגורמים המנויים לעיל, אך כלל קיטון של כ 6 מיליון ש"ח בתחום הקפה. בעיקר ברווח התפעולי של הקפה ברבעון הרביעי נבע בעיקר מגידול בהוצאות השיווק בעיקר בישראל וכן ב,Três Corações כתוצאה מהשקת הפעילות בסגמנט של קפסולות קפה ומשקאות אחרים Portion).(Single בנוסף, הושפע הרווח התפעולי בתחום הקפה מהפסד בגין סגירת עסקאות עתידיות (Futures) על קפה ירוק. 10

99 הסברים נוספים על הרווח התפעולי של הקבוצה בתקופת הדוח כלולים בפרק: "ניתוח התוצאות העסקיות של היחידות העסקיות המרכזיות של הקבוצה". הוצאות מימון, נטו ניהולי הוצאות המימון, נטו שמרו על יציבות בשנת 2013 ביחס ל 2012, והסתכמו ב 134 מיליון ש"ח השנה בהשוואה להוצאות של 135 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הגידול בהוצאות המימון בגין עליית המדד הידוע השנה ב 1.9% לעומת 1.4% בשנה שעברה בשל שערוך ההתחייבויות המדדיות וכן עלייה בהוצאות הריבית בגין גידול במח"מ החוב ברוטו קוזזה בשל הוצאות בשנת 2012 משערוך נגזרי מט"ח כתוצאה מייסוף בשערי המטבע של חלק מהמדינות בהן פעילה הקבוצה כלפי הדולר, וכן מגידול היוון עלויות אשראי לרכוש קבוע ומגידול בהכנסות ושערוך מני"ע. הוצאות המימון נטו ברבעון הרביעי של שנת 2013 הסתכמו ב 32 מיליון ש"ח בהשוואה להוצאות של 33 מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. האשראי נטו (לפי שיטת האיחוד היחסי) ליום 31 בדצמבר 2013 הסתכם ב 1,475 מיליון ש"ח לעומת 1,422 מיליון ש"ח ליום 31 בדצמבר האשראי נטו (לפי שיטת השווי המאזני) ליום 31 בדצמבר 2013 הסתכם ב 1,364 מיליון ש"ח לעומת 1,199 מיליון ש"ח ליום 31 בדצמבר הוצאות מיסים על הכנסה ניהולי הוצאות המיסים על ההכנסה (ניהולי) לשנת 2013 הסתכמו בכ 190 מיליון ש"ח, המשקפות שיעור מס אפקטיבי של כ 29.8%, לעומת סך של כ 163 מיליון ש"ח אשתקד, ושיעור מס אפקטיבי של כ 33.4%. הוצאות המיסים על ההכנסה (ניהולי) ברבעון הרביעי הסתכמו בכ 26 מיליון ש"ח, המשקפות שיעור מס אפקטיבי של כ 20.6%, לעומת סך של כ 34 מיליון ש"ח אשתקד, ושיעור מס אפקטיבי של כ 28.2%. הירידה בשיעור המס האפקטיבי בשנת 2013 וברבעון הרביעי לאותה שנה אל מול תקופות מקבילות נובעת בעיקר מקיטון בהפסדים בעסקים קיימים שלא נוצרו בגינם מיסים נדחים ובתמהיל הרווח לצרכי מס בין החברות במדינות השונות. רווח לתקופה לבעלי המניות של החברה ניהולי לשנים לרבעון הרביעי % שינוי 4.4% % שינוי 39.1% רווח המיוחס לבעלי המניות של החברה % 3.4% 2.9% 4.0% % מהמכירות הרווח הניהולי לבעלי המניות של החברה בשנת 2013 גדל בכ 91 מיליון ש"ח בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. הגידול ברווח הניהולי לבעלי המניות של החברה נבע מהגידול ברווח התפעולי הניהולי של הקבוצה (כ 144 מיליון ש ח) אשר קוזז בחלקו כתוצאה מגידול בהוצאות המס של הקבוצה (כ 27 מיליון ש"ח) וגידול ברווח המיוחס לבעלי המיעוט של החברה (כ 27 מיליון ש"ח). הרווח הניהולי לבעלי המניות של החברה ברבעון הרביעי של 2013 נותר ללא שינוי מהותי בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. רווח כולל לתקופה (בהתאם לדוח החשבונאי) הרווח הכולל האחר כולל פריטי רווח או הפסד אשר נזקפו ישירות להון, בעיקר הפרשי תרגום מטבע חוץ בגין השקעה בחברות מוחזקות בחו"ל ושערוך ניירות ערך זמינים למכירה. הרווח הכולל האחר החשבונאי לשנת 2013 הסתכם בכ 73 מיליון ש"ח בהשוואה לרווח כולל אחר של כ 266 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. בתקופת הדוח הסתכמו ההפסדים בגין הפרשי התרגום, שהם המרכיב העיקרי ברווח הכולל האחר, בכ 270 מיליון ש"ח לעומת הפסדים בגין הפרשי תרגום של כ 61 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הפרשי תרגום אלו נובעים מהיחלשות של חלק ממטבעות פעילות חברות הקבוצה בחו"ל לעומת השקל, אשר קיבלה ביטוי בתנועה בקרן מהפרשי תרגום מטבע חוץ במהלך התקופה. 11

100 נזילות, מקורות מימון ומצב כספי (בהתאם לדוח החשבונאי) תזרימי המזומנים שנבעו מפעילות שוטפת בשנת 2013 הסתכמו בתזרים חיובי בסך של כ 480 מיליון ש"ח, בהשוואה לתזרים חיובי בסך של כ 481 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הקיטון בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת נובע משינוי בהון החוזר בתקופה הנוכחית לעומת התקופה המקבילה אשר נוטרל על ידי גידול בתשלומי הריבית, נטו במהלך השנה לעומת שנה שעברה. תזרימי המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת 2013 הסתכמו בתזרים שלילי בסך של כ 315 מיליון ש"ח בהשוואה לתזרים שלילי בסך של כ 428 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. עיקר השינוי נובע מהעסקה להפעלת מפעל הקפה המיובש בהקפאה בגרמניה שהתרחשה במהלך התקופה המקבילה שבעקבותיה ניתנו הלוואות לזמן ארוך וכן, בוצעו השקעות בהוצאות נדחות. כמו כן, במהלך התקופה התקבל דיבידנד מחברות כלולות בסך 88 מיליון ש"ח. מנגד, בתקופה המקבילה, התקבלה תמורה ממכירת רכוש קבוע. תזרימי המזומנים שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון בשנת 2013 הסתכמו בתזרים שלילי בסך של כ 120 מיליון ש"ח בהשוואה לתזרים חיובי בסך של כ 36 מיליון ש"ח שנבעו מתזרימי מזומנים מפעילות מימון בתקופה המקבילה אשתקד. עיקר השינוי נובע משינוי בזכאים חברה בשליטה משותפת ומרכישת זכויות שאינן מקנות שליטה בחברת בת. מזומנים ושווי מזומנים של החברה מסתכמים ביום 31 בדצמבר 2013 בסך של כ 772 מיליון ש"ח לעומת כ 735 מיליון ש"ח ביום 31 בדצמבר בהתאם למדיניות החברה מוחזקים נכסים אלו בעיקר בפיקדונות (שרובם בשקל ובדולר). כמו כן, לחברה השקעות לזמן קצר בניירות ערך (קרנות כספיות, אגרות חוב מדינה ואגרות חוב קונצרניות בדירוגים גבוהים). יחס הנזילות של החברה ליום 31 בדצמבר 2013 הינו 1.63 בדומה ליום 31 בדצמבר היקפן של ההתחייבויות בגין הלוואות ואשראי לזמן ארוך (כולל חלויות שוטפות) ליום 31 בדצמבר 2013 הינו כ 2,382 מיליון ש"ח לעומת 2,150 מיליון ש"ח ב 31 בדצמבר ליום 31 בדצמבר 2013 לא היה אשראי לזמן קצר (בנטרול חלויות שוטפות) לעומת 4 מיליון ש"ח ב 31 בדצמבר היקף אשראי ספקים עמד ביום 31 בדצמבר 2013 על כ 769 מיליון ש"ח לעומת 727 מיליון ש"ח ב 31 בדצמבר סך הנכסים בדוח על המצב הכספי המאוחד של החברה הסתכם ביום 31 בדצמבר 2013 בכ 6,643 מיליון ש"ח, לעומת כ 6,583 מיליון ש"ח ב 31 בדצמבר אשראי בר דיווח בהמשך לבאור 22.3 לדוח הכספי אמות מידה פיננסיות שיעור ההון המיוחס לבעלי מניות החברה מסך הנכסים בדוח על המצב הכספי המאוחד ליום 31 בדצמבר 2013 הינו כ 26.3% לעומת 28.7% ב 31 בדצמבר יחס החוב הפיננסי ל EBITDA ליום 31 בדצמבר 2013 הינו 1.5 בהשוואה ל 1.6 ליום 31 בדצמבר החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות הנדרשות. בעקבות הכניסה לתוקף של תקן דיווח בינלאומי 11 החליטה החברה לצרף מספר נתונים רלוונטיים בהתאמה לדיווח החשבונאי שהיה נהוג טרם כניסתו לתוקף של תקן זה. הנתונים המפורטים להלן הינם בשיטת האיחוד היחסי (כפי שדווחו על ידי החברה עד וכולל שנת 2012). החברה שומרת לעצמה את הזכות שלא לצרף מידע זה בעתיד. רבעון רביעי ,422 1, לשנים ,422 1, מידע בשיטת האיחוד היחסי, טרם הכניסה לתוקף של תקן בינלאומי 11 תזרים מפעילות שוטפת רכישת רכוש קבוע והשקעה בנכסים לא מוחשיים והוצאות נדחות יתרת חוב נטו לתאריך הדוח פחת והפחתות: שטראוס ישראל: בריאות ואיכות חיים תענוג והנאה שטראוס קפה: קפה ישראל קפה בינלאומי מטבלים וממרחים בינלאומי אחר 12

101 ניתוח התוצאות העסקיות של היחידות העסקיות המרכזיות של הקבוצה מסגרת פעילות שטראוס קפה ביום 4 ביולי 2013 הודיעה החברה כי היא מקיימת בדיקה יחד עם,TPG Capital בעלת מניות המיעוט בשטראוס קפה, לבחינת חלופות יציאה של TPG משטראוס קפה. טרם נחתמו הסכמים כלשהם. ברבעון הראשון לשנת 2014 השלימה שטראוס קפה את סגירת פעילות הייצור של קפה נמס במפעל המצוי במרכזה של שכונת מגורים בעיר צפת, כאשר פעילויות ייצור אחרות, לרבות אריזה ופעולות נוספות נשארו במפעל באזור התעשייה שבעיר צפת. המהלך צפוי להמשיך ולתרום לשיפור שרשרת האספקה של החברה בקפה נמס בישראל. לפרטים נוספים ראו ביאור 35 לדוחות הכספיים של החברה ליום בפברואר 2013 חתמה Três Corações על הסכמי הפצה והקמת מיזם משותף עם,Caffitaly S.p.A שבעקבותיהם החלה Três Três בברזיל. בסוף נובמבר 2013 החלו מכירות (Single Portion) לפעול בסגמנט של קפסולות קפה ומשקאות אחרים Corações Corações בסגמנט זה. בחודש פברואר 2014 התקשרה החברה עם חברת הקפה CIA Iguacu De Cafe Soluvel לרכישת מותג הקפה "אמיגו", הנמכר בעיקר ברומניה, בתמורה לסך של כ 20 מיליון דולר ארה"ב. מחזור המכירות של המותג בשנת 2012 הוערך בכ 12.5 מיליון דולר. השלמת העסקה מותנית בקבלת אישור מהממונה על ההגבלים העסקיים ברומניה להלן תמצית תוצאות הפעילות העסקית המבוססת על הדוחות הניהוליים של פעילות חברת הקפה על פי מגזרים מדווחים לשנים ולרבעונים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2013 ו 2012 (במיליוני ש"ח): לרבעון הרביעי לשנים מגזר קפה ישראל מכירות נטו רווח תפעולי % רווח תפעולי מגזר קפה בינלאומי מכירות נטו צמיחה אורגנית בנטרול השפעת הפרשי שער רווח תפעולי % רווח תפעולי סה"כ מסגרת פעילות שטראוס קפה מכירות נטו צמיחה אורגנית בנטרול השפעת הפרשי שער רווח גולמי % שינוי 8.4% 71.8% 13.6% 5.6% 10.3% 1.9% % % % 1, % % % % % 1, % % % שינוי 0.9% 2.7% 7.7% 37.9% 6.2% 10.1% % 3, % % 4, % 1, % % 3, % % 3, % 1, % % רווח גולמי רווח תפעולי 5.7% % % 29.2% % % % רווח תפעולי מכירות בשנת 2013 קטנו מכירות תחום הקפה של שטראוס בכ 262 מיליון ש"ח בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. הפרשי התרגום לש"ח הסתכמו בתקופה בכ 367 מיליון ש"ח, מתוכם כ 265 מיליון ש"ח נבעו משחיקת שערו הממוצע של הריאל הברזילאי אל מול השקל. כמו כן, חל קיטון במכירות ייצוא הקפה הירוק מברזיל על ידי,Três Corações המשקפות את חלקה של שטראוס קפה (50%) כ 42 מיליון ש ח ללא השפעת הפרשי תרגום, וירידה של כ 93 מיליון ש"ח לרבות השפעת מטבע. הקיטון במכירות ייצוא הקפה הירוק של Três Corações מברזיל הושפע מירידה במחירי הקפה הירוק בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד, שקוזז בחלקו על ידי עליה כמותית במכירות. בנטרול השפעות שערי המטבע והקיטון במכירות הקפה הירוק כאמור לעייל, מכירות כלל תחום הקפה צמחו בכ 4.1%. 13

102 ברבעון הרביעי של שנת 2013 ירדו מכירות תחום הקפה של שטראוס בכ 116 מיליון ש"ח. הפרשי התרגום לש"ח הסתכמו בתקופה בכ 119 מיליון ש"ח, מתוכם כ 77 מיליון ש"ח נבעו משחיקת שערו הממוצע של הריאל הברזילאי אל מול השקל. כמו כן, חל קיטון במכירות ייצוא הקפה הירוק מברזיל על ידי,Três Corações המשקפות את חלקה של שטראוס קפה (50%) קיטון של כ 29 מיליון ש ח ללא השפעת הפרשי תרגום, וירידה של כ 47 מיליון ש"ח לרבות השפעת מטבע. קיטון זה הושפע מירידה במחירי הקפה הירוק בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. בנטרול השפעת שערי המטבע והקיטון במכירות הקפה הירוק בברזיל, מכירות כלל תחום הקפה צמחו בכ 3.6%. רווח גולמי הרווח הגולמי בשנת 2013 בתחום הקפה גדל בכ 123 מיליון ש ח בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד, בעיקר כתוצאה מגידול ברווח הגולמי של,Três Corações ושנבע בעיקר כתוצאה מהמשך התמקדות בשיפור המרווחים בתחום הקפה הקלוי והטחון של.Três Corações בנוסף, הרווח הגולמי בתחום הקפה הושפע לטובה מירידה בעלות קפה ירוק בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד; משחיקת שערו הממוצע של הדולר בשנת 2013 כנגד מטבע הפעילות המקומי בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד בחלק ממדינות הפעילות (למשל, ש"ח: כ 6.8%, ליי רומני: כ 4.3%, דינר סרבי: כ 3.2%, זלוטי: כ 3.0%); מגידול כמותי במכירות החברה, וכן משיפור בשרשרת האספקה של הקפה ברוסיה. מנגד, הגידול ברווח הגולמי קוזז בחלקו כתוצאה מהשפעה שלילית של הפרשי תרגום לש"ח, משחיקת מחירים במרבית המדינות במרכז ומזרח אירופה עקב החרפת הסביבה התחרותית ומהורדת מחיר אפקטיבית בישראל. בסך הכל הסתכמו השפעות אלו בעליה של כ 5.0% ברווחיות הגולמית, שעמדה בשנת 2013 על כ 34.0%. ברבעון הרביעי של שנת 2013 גדל הרווח הגולמי בכ 7 מיליון ש"ח בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. הרווחיות הגולמית השתפרה בכ 4.1% והסתכמה ברבעון הרביעי של שנת 2013 בכ 34.2%. הגורמים שהשפיעו על שנת 2013, כאמור לעיל, תרמו גם לשיפור הרווח הגולמי ברבעון הרביעי של השנה. רווח תפעולי הרווח התפעולי בשנת 2013 גדל בכ 91 מיליון ש ח בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. הרווחיות התפעולית השתפרה ב 2.8% והסתכמה ב 10.2%. הגידול ברווח התפעולי בשנה נבע מהגידול ברווח הגולמי כאמור לעייל, שקוזז בחלקו בעיקר על ידי גידול בהוצאות שיווק במרבית חברות הקפה. ברבעון הרביעי של שנת 2013 קטן הרווח התפעולי של תחום הקפה בכ 6 מיליון ש"ח. הרווחיות התפעולית השתפרה ב 0.4% והסתכמה ברבעון הרביעי של שנת 2013 ב 8.5%. הקיטון ברווח התפעולי ברבעון הרביעי נבע בעיקר מגידול בהוצאות השיווק במרבית חברות הקפה. בנוסף הושפע הרווח התפעולי ברבעון מהפסד בגין סגירת עסקאות עתידיות (Futures) על קפה ירוק. 14

103 מכירות תחום הקפה לפי אזורים גיאוגרפים מרכזיים להלן היקף מכירות תחום הקפה במיליוני ש"ח באזורים הגיאוגרפים המרכזיים (בנטרול מכירות ביןחברתיות) ושעורי הצמיחה לשנים ולרבעונים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2013 ו 2012 (במיליוני ש"ח): לרבעון הרביעי % % אזור גאוגרפי לשנים 2012 % שינוי במטבע מקומי* % שינוי במטבע מקומי* קפה ישראל קפה בינלאומי 1.4 (15.6) (4.5) 1,778 1,697 (3)(2)(1) ברזיל (3C) Três Corações 6.2 (7.3) (4.7) (13.7) 844 מדינות ברית המועצות לשעבר 733 (12.7) (17.4) (6.2) (9.6) פולין (15.8) (17.5) (10.0) (12.1) רומניה (11.3) (15.8) (0.1) (3.3) סרביה (1.3) (13.6) (7.7) 3,498 3,229 סה"כ קפה בינלאומי 0.3 (10.3) 1,125 1, (6.2) 4,206 3,944 סה"כ תחום הקפה * שיעור הצמיחה במטבע מקומי מנטרל את השפעת השינוי בשערי החליפין במדינות השונות ביחס לשקל על צמיחת מכירות המדינות. (1) מכירות Três Corações בשנת 2013 כוללות מכירות בהיקף של כ 249 מיליוני ש"ח של קפה ירוק וכ 68 מיליוני ש"ח מכירות תירס. בשנת 2012 נכללו מכירות בסך של כ 342 מיליוני ש''ח קפה ירוק וכ 70 מיליוני ש"ח מכירות תירס. (2) מכירות Três Corações ברבעון הרביעי של שנת 2013 כוללות מכירות בהיקף של כ 58 מיליוני ש"ח של קפה ירוק וכ 15 מיליוני ש"ח מכירות תירס. ברבעון ההרביעי של שנת 2012 נכללו מכירות בסך של כ 105 מיליוני ש''ח קפה ירוק וכ 18 מיליוני ש"ח מכירות תירס. (3) Corações (3C) Três ברזיל חברה בשליטה משותפת (50%) של הקבוצה ושל חברת אחזקות מקומית Miguel (50%) Sao (הנתונים משקפים את חלקה של שטראוס קפה (50%)). חלוקת מכירות הקפה לפי אזורים גיאוגרפים בשנים 2013 ו 2012: (50%) Sao Miguel חברה בשליטה משותפת (50%) של הקבוצה ושל חברת אחזקות מקומית (Três Corações) ברזיל 3C (הנתונים משקפים את חלקה של שטראוס קפה (50%)) נתח השוק הממוצע של חברת Três Corações בתחום הקפה הקלוי והטחון בשנת 2013 הגיע לכ 21.5% (נתח שוק כספי על פי נתוני איי.סי. נילסן), בהשוואה לכ 20.6% בשנת בפברואר 2013 חתמה Três Corações על הסכמי הפצה והקמת מיזם משותף עם,Caffitaly S.p.A שבעקבותיהם החלה Três Três בברזיל. בנובמבר 2013 החלו מכירות (Single Portion) לפעול בסגמנט של קפסולות קפה ומשקאות אחרים Corações Corações בסגמנט זה. 15