קמור מוטורס בע"מ דוח תקופתי לשנת 2010 8 במרס 2011 תאריך: 8 במרס 2011 13022/1260/2773438/1
תוכן עניינים חלק א' תיאור עסקי החברה הגדרות ומקרא...5 1. פעילות החברה והתפתחות עסקיה...6 2..2.1 כללי 6... 2.2. תיאור מבנה החברה...8 2.3. תחומי פעילות החברה...9 2.4. השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה... 10 2.5. חלוקת דיבידנד... 10 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה... 11 3. 3.1. נתונים כספיים לכל תחום פעילות...11...12 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה 4. 4.1. האטה כלכלית...12 4.2. המצב הבטחוני בישראל...12 4.3. שינויים בשערי מטבע...13 4.4. שינויים ברגולציה...13 תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות...14 5. 5.1. פעילות בתחום הרכב...14 5.2. פעילות בתחום הצמיגים...50 5.3. קניין רוחני...59 5.4. פעילויות נוספות...59 5.5. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים...60 הון אנושי...66 6. מימון... 67 7. מיסוי... 71 8. הסכמים מהותיים... 73 9. הליכים משפטיים...76 10. יעדים ואסטרטגיה עסקית...78 11. מידע כספי לגבי איזורים גיאוגרפיים...79 12. 13. גורמי סיכון...79 חלק ב' דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה מצב עסקי התאגיד תיאור תמציתי של תחומי פעילות החברה וסביבתה העסקית...86 1. מצב כספי... 88 2. תוצאות הפעילות...91 3. תזרים מזומנים ומקורות מימון... 93 4. אירועים מהותיים במהלך תקופת הדוח... 94 5. התקשרויות... 95 6. 98 דיון ובחינה של תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה... 7. פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם... 99 8. היבטי ממשל תאגידי...106 9. הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד...111 10. גילוי על תוכנית רכישה עצמית ועל רכישה עצמית... 113 11. 12. פרטים אודות תעודות התחייבות שבמחזור...114 חלק ג' דוחות כספיים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010 דו"ח רואי החשבון המבקרים...ג 2 1. מאזנים חברה ומאוחדים...ג 3 2. דו"חות רווח והפסד מאוחדים...ג 5 3. דו"חות על הרווח חברה הכולל מאוחדים...ג 6 4. 2
דו"חות על השינויים בהון העצמי...ג 7 5. דו"חות מאוחדים על תזרימי המזומנים...ג 10 6. 7. ביאורים לדו"חות הכספיים...ג 12 חלק ד' פרטים נוספים על החברה תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר...116 2010 1. שימוש בתמורת ניירות הערך... 117 2. רשימת השקעות בחברות בת וחברות קשורות לתאריך הדוח על המצב הכספי... 118 3. שינויים בהשקעות בחברות בת וחברות קשורות... 119 4. מסחר בבורסה... 120 5. תגמולים לבעלי עניין ונושאי משרה בכירה...120 6. זהות בעל השליטה...123 7. עסקאות עם בעל שליטה...123 8. החזקות בעלי עניין...126 9. הון רשום, הון מונפק וניירות ערך המירים...126 10. מרשם בעלי המניות של החברה...127 11. מען רשום... 127 12. חברי דירקטוריון החברה...128 13. נושאי משרה בכירה... 131 14. רואי החשבון של החברה... 132 15. שינוי בתזכיר או בתקנות...132 16. המלצות והחלטות הדירקטוריון...132 17. 18. מורשי חתימה... 134 חלק ה דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי 3
חלק א' תיאור עסקי החברה 4
ש" ה" קמור מוטורס בע"מ ("החברה") 1. הגדרות ומקרא לשמות ולמונחים המפורטים להלן בדוח זה תהיה המשמעות המופיעה לצידם: המטבע האחיד של המדינות החברות באיחוד האירופי; "אירו" דולר ארה"ב; "דולר" שקל חדש; "ח" הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ; "הבורסה" כפי שמפרסמת הלשכה מדד המחירים לצרכן, "מדד" המרכזית לסטטיסטיקה; קמור מוטורס בע"מ לרבות חברות הבת שלה, אלא "קמור או "החברה" אם כן מהקשר הדברים נלמד אחרת; מוטורס" קמור רכב, קמורריו, קמור אוטו, קמור אינטרנשיונל וגלובל מוטורס; "החברות הבנות" המאגר ב.נ.כ בע"מ (לשעבר בני נעים כדורי בע"מ); מאגר" קמור בע"מ; "החברה או "קמור" האם" קמור רכב (1990) בע"מ; "קמור רכב" קמור רכב (1979) בע"מ; "קמור רכב 79" קמור ביטוח סוכנות לביטוח (2003) בע"מ; "קמור ביטוח" קמור אביזרי תנועה בע"מ; "קמור אביזרי תנועה" דקה צמיגים בע"מ; "דקה צמיגים" Ltd. ; Kamor Tires "קמור טיירס" ; Kamor Auto Ltd. קמור אוויאשן בע"מ; "קמור אוטו" "קמור אוויאשן" ; Kamor Vehicle International EAD. ; KVIS D.O.O "KVI " "KVIS" קמור ריו תנועה בע"מ; "קמור ריו" קמור שירותי רכב פתח תקווה בע"מ; "קמור שירותי רכב פתח תקווה" Ltd. ; Kamor Realties "קמור ריאלטיס" ; Kamor Trade In Ltd. "קמור "Trade In Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft "BMW".1.1 5
; Chery Automobile Co. Ltd. גלובל מוטורס בע"מ ; ר.י.ו. החברה המרכזית להפצת רכב בע"מ; רון וייס, יואל וייס וחברות שבבעלותם ראלי ר.י. החזקות בע"מ וריו; רשות ניירות ערך; חוק החברות, התשנ"ט 1999 ; חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 ; פקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכ"א 1961 ; השנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010 "Chery" "גלובל מוטורס" "ריו" "קבוצת וייס" "הרשות" "חוק החברות" "חוק ניירות ערך" "פקודת מס הכנסה" "תקופת הדוח" למעט אם צוין אחרת, המידע המופיע בדוח זה מתייחס לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010 (להלן: "תקופת הדוח"). הנתונים הכספיים הכלולים בדוח תקופתי זה נקובים בסכומים מותאמים ליום 31 בדצמבר 2003. תוספות שבוצעו מאז ועד תום תקופת הדוח נכללו בערכים נומינליים. כל הנתונים במטבעות זרים המופיעים בחלק א' של דוח תקופתי זה מתורגמים לש"ח בהתאם לשער היציג של אותו מטבע לעומת הש"ח נכון ליום 31 בדצמבר 2010. בכל מקום בו צוטטו מקורות חיצוניים בדוח זה, החברה מבהירה כי מקורות אלה הינם מקורות מקצועיים המקובלים בענפי הרכב והצמיגים, ואשר להערכת החברה, הינם מקורות מהימנים. עם זאת, המידע המצוטט במקורות אלה לא נערך על ידי החברה ועל כן היא אינה יכולה לערוב לנכונותו..1.2.1.3.1.4.1.5 2. פעילות החברה והתפתחות עסקיה 2.1. כללי החברה התאגדה ונרשמה ביום 5 ביוני 2006 כחברה פרטית בישראל על פי חוק החברות, לצורך ריכוז פעילויות בתחומי הרכב והצמיגים בקבוצת קמור, וזאת באופן ישיר ו/או באמצעות חברות מוחזקות שהועברו לבעלותה על ידי קמור, בעלת השליטה בחברה ובעלי עניין נוספים בחברה. בהתאם להסכם רה ארגון מיום 8 בנובמבר 2006, העבירו קמור וקבוצת וייס לידי החברה 96.1% מהזכויות בחברת קמור רכב ומלוא הזכויות בחברת קמור אוטו, קמור אינטרנשיונל וקמורריו (להלן בסעיף זה בלבד: "החברות הבנות"), אשר באמצעותן מבוצעת מרבית הפעילות המתוארת על פי דוח זה, במצבן כמות שהן Is),(As כנגד הקצאת מניות בחברה שבוצעה במועד הנפקת מניות החברה לציבור, על פי תשקיף 6
החברה מיום 9 בנובמבר 2006, בתוקף למפרע מיום 1 ביולי 2006. עד למועד ההעברה כאמור הוחזקו הזכויות בחברות הבנות על ידי קמור וקבוצת וייס. הרה ארגון כאמור בוצע בהתאם להוראות חלק ה 2 לפקודת מס הכנסה ובהתאם לאישור שהתקבל מרשות המסים בישראל. נכון למועד דוח זה כל המגבלות שנקבעו באישור האמור פקעו, למעט מגבלה לגבי מכירה של מניות קמור אוטו, אשר הינה למשך 4 שנים ממועד שינוי המבנה. ביום 9 בנובמבר 2006, פרסמה החברה תשקיף הנפקה לציבור על בסיסו נרשמו ניירות הערך של החברה למסחר בבורסה. נכון למועד דוח זה, פועלת החברה בשני תחומי פעילות עיקריים: רכב וצמיגים. כן פועלת החברה במספר פעילויות נלוות אחרות. לפרטים ראו סעיף 2.3 להלן. 7
2.2. תיאור מבנה החברה להלן תרשים המתאר את ההחזקות העיקריות של החברה למועד הדוח: קמור מוטורס קמור רכב (1) קמור ריו תנועה 96.1% (9)KVI 75% קמור אוויאיישן( 8 ) 21.25% קמור אוטו גלובל מוטורס (7) 50% קמור אביזרי תנועה (5) 74.9% קמור רכב 79 (10) 100% KVIS קמור ריאלטיס (4) קמור טרייד אין קמור שירותי רכב פ"ת קמור טיירס קמור צמיגים קמור ביטוח (2) דקה צמיגים (6) קמור רנט (3) (4) מקרא: למעט אם צוין אחרת, שיעור ההחזקה המצוין היינו שיעור ההחזקה ע"י החברה המחזיקה במישרין בחברה כאמור. 1. 3.9% מוחזקים ע"י תורו גלובל (2001) בע"מ, שהינה חברה בבעלות דני ואורנה ברנר, בעלי השליטה בעקיפין בחברה. 2. 50% מוחזקים באמצעות איאון ישראל סוכנות לביטוח בע"מ, צד שלישי בלתי קשור. 3. 50% מוחזקים באמצעות ר.י.ו החברה המרכזית להפצת רכב בע"מ, חברה בבעלותם של רון וייס ויואל וייס. 4. חברה לא פעילה. 5. 25.1% מוחזקים ע"י החברה ליבוא ויצוא מוצרי ואביזרי טבק בע"מ, צד שלישי בלתי קשור. 6. 25.1% מוחזקים ע"י אייל דוידס, צד שלישי בלתי קשור. 7. 50% מוחזקים ע"י המאגר, צד שלישי בלתי קשור. לפרטים אודות ההתקשרות עם המאגר ראו סעיף 5.1.11.4. 8. 15% מוחזקים ע"י דן חלוץ, מנכ"ל החברה לשעבר. 9. 25% מוחזקים באמצעות המאגר, צד שלישי בלתי קשור. 2,836,999 10. מניות מוחזקות ע"י קמור רכב, 1 מניה ע"י קמור ו 1 מניה ע"י קמור 8 מערכות 1988 בע"מ.
2.3. תחומי פעילות החברה לחברה פעילות במספר תחומים, כמפורט להלן: 2.3.1. פעילות בתחום הרכב במסגרת פעילות החברה בתחום הרכב בישראל ובבולגריה, החברה מייבאת ומוכרת מכוניות, רכבי שטח, אופנועים, אביזרים וחלקי חילוף מתוצרת.BMW כן מספקת החברה שירותי מוסך לרכבים מתוצרת BMW בישראל ובבולגריה. בנוסף, החברה הינה בעלת זיכיון למכירת מכוניות MINI של BMW וכן אופנועי Husqvarna (מתוצרת איטליה) מבית,BMW כאשר הפעילות בבולגריה החלה בשנת 2004 באמצעות קמור אוטו ופעילות הרכב בישראל, שתחילתה בשנת 1990, מרוכזת בעיקר בידי קמור רכב. בחודש פברואר 2006 התקשרה החברה, באמצעות,KVI בהסכם הפצה עם, Chery יצרנית רכב מסין, בלתי קשורה, לפיו החברה תפיץ רכבים, חלקי חילוף ומוצרים נלווים של Chery בבולגריה, סרביה, מונטנגרו ומקדוניה. בחודש פברואר 2008 נחתם הסכם בעל מספר תנאים מתלים בין החברה, המאגר וגלובל מוטורס לפיו תעסוק גלובל מוטורס בפעילות ייבוא ושיווק רכבי Chery בישראל. החברה החלה בפעילות ההפצה של רכבים מסוג Chery בסרביה החל מחודש מרס 2010 וזאת לאחר שהושלמו הליכי התקינה בסרביה. לפרטים בדבר פעילות החברה בתחום הרכב, ראו סעיף 5.1 להלן. 2.3.2. פעילות בתחום הצמיגים קמורריו תנועה החלה את פעילותה ביבוא צמיגי דאנלופ לישראל בסוף שנת 2002. כהשלמה לצמיגי דאנלופ, החלה החברה בשנת 2004 לייבא מותגים משלימים של צמיגים מאת יצרנים בסין ונכון למועד הדוח מייבאת החברה שני מותגים סינים. החל מחודש יוני 2005 החלה החברה לייבא לארץ גם את צמיגי פולדה. כמו כן, החלה החברה בתחילת שנת 2006 בייבוא ושיווק צמיגי יוקוהמה מיפן. החל מחודש דצמבר 2009 החלה החברה ביבוא ושיווק צמיגי,Hero המיוצרים בסין. ייבוא צמיגי דאנלופ, פולדה ומותגי המשנה הסינים לישראל מבוצע באמצעות קמור אביזרי תנועה. יבוא צמיגי יוקוהמה לישראל מבוצע באמצעות דקה צמיגים בע"מ. נכון למועד הדוח, קמור ריו תנועה מחזיקה במלוא הונן המונפק של שתי חברות אלה. לצורך התחלת השיווק והפצת צמיגים בבולגריה, הוקמה בבולגריה חברת Kamor Ltd. Tires (להלן: "קמור טיירס"). בחודש אפריל 2006 חתמה קמור טיירס על הסכם 9
להפצת צמיגי דאנלופ וסאבה בבולגריה. החברה החלה בפעילות ייבוא ושיווק צמיגים בבולגריה בחודש אוגוסט 2006. לפרטים ראו סעיף 5.2.7 להלן. לפרטים בדבר פעילות החברה בתחום הצמיגים, ראו סעיף 5.2 להלן. 2.3.3. פעילויות נוספות לחברה מספר פעילויות נוספות אשר אינן מהוות תחומי פעילות פעילות בתחומי ביטוח, תעופה אזרחית, נדל"ן מניב להשקעה והייטק. לפרטים ראו סעיף 5.4 לדוח. לפרטים בדבר פעילויותיה הנוספות של החברה, ראו סעיף 5.4 להלן. 2.4. השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה בשנתיים האחרונות לא היו השקעות בהון החברה. כמו כן, למיטב ידיעת החברה, לא היו עסקאות מהותיות אחרות שנעשו על ידי בעלי עניין בחברה מחוץ לבורסה במניות החברה בשנתיים האחרונות, וזאת למעט הודעתה של מגדל שירותי בורסה (נ.ע.) בע"מ (להלן: "עושה השוק") לחברה מיום 2 בדצמבר 2009 לפיה היא תחדל לשמש כעושה שוק במניות החברה החל מיום 31 בדצמבר 2009, לאחר ששימשה כעושה שוק על פי הסכם שנחתם בינה לבין החברה ביום 12 בנובמבר 2007. פעילות עשיית השוק הופסקה במועד האמור. נכון למועד הדוח אין בדעת החברה להתקשר עם עושה שוק אחר בהסכם לעשיית שוק במניות החברה. חלוקת דיבידנד ביום 11 ביוני 2006 קיבל דירקטוריון החברה החלטה לאמץ מדיניות חלוקת דיבידנד. במסגרת מדיניות הדיבידנד האמורה תחלק החברה לבעלי מניותיה, החל משנת 2007, דיבידנד בשיעור שלא יפחת מ 33% מהרווח הנקי השנתי על פי דוחות כספיים מאוחדים מבוקרים של החברה, בנטרול רווחים חד פעמיים שאינם מפעילות שוטפת, וזאת בכפוף לקיומם של רווחים המותרים לחלוקה הקבועים בחוק החברות, ובכפוף להוראות כל דין. דירקטוריון החברה יחליט על מועדי וסכומי החלוקה בהתחשב בהתחייבויותיה, בנזילותה ובתוכניות העסקיות של החברה. אין בהחלטה זו כדי לגרוע מסמכותו של דירקטוריון החברה לשנות את מדיניות החברה לחלוקת דיבידנד, כפי שימצא לנכון מעת לעת, או להחליט על חלוקות דיבידנד נוספות בגבולות המותר על פי דין ובלבד שדירקטוריון החברה ייתן דיווח על כך כמתחייב על פי דין. ביום 25 במרס 2008 בחן דירקטוריון החברה את המדיניות האמורה ובחר להשאירה על כנה. ביום 22 במרס 2009 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן בסכום כולל של כ 2,000 אלפי ש"ח. הדיבידנד היה בסך של כ 0.16 אגורות למניה. חלוקת הדיבידנד בוצעה ביום 20 באפריל 2009..2.5.2.5.1.2.5.2 10
ביום 8 במרס 2011 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן בסכום כולל של כ 15,000 אלפי ש"ח. הדיבידנד הינו בסך של כ 1.19 אגורות למניה. היום הקובע הינו 15 במרס 2011. חלוקת הדיבידנד תבוצע ביום 28 במרס 2011. יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה ליום 31 בדצמבר, 2010 עומדת על סך של 26,165 אלפי ש"ח..2.5.3.2.5.4 3. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה 3.1. נתונים כספיים לכל תחום פעילות נכון לשנה שהסתיימה ביום 31.12.10 587,801 להלן נתונים כספיים ביחס לכל תחום פעילות של החברה לשנים,2009 2010 ו 2008 (הנתונים באלפי ש"ח): רכב נכון לשנה שהסתיימה ביום 31.12.09 548,445 נכון לשנה שהסתיימה ביום 31.12.08 531,123 נכון לשנה שהסתיימה ביום 31.12.10 124,193 צמיגים נכון לשנה שהסתיימה ביום 31.12.09 105,348 נכון לשנה שהסתיימה ביום 31.12.08 105,714 אחר (כולל התאמות והוצאות שלא הוקצו) נכון לשנה שהסתיימה ביום 31.12.10 1,935 נכון לשנה שהסתיימה ביום 31.12.09 3,615 נכון לשנה שהסתיימה ביום 31.12.08 3,868 2,807 2,990 3,685 59,880 9 3,489 5,235 1,869 43,341 435 5,104 700 6,339 32,912 362 170 515 96,598 7,210 2,076 90,078 29,369 290 791 96,345 7,395 1,898 101,155 29,803 362 2,176 115,926 6,734 1,533 105,164 27,679 51 2,513 513,438 16,849 887 317,681 139,963 2,988 544,839 3,426 180 359,127 124,994 2,928 578,096 7,369 (591) 349,991 143,650 הכנסות הכנסות התחום מחיצוניים הכנסות מתחומי פעילות אחרים עלויות עלויות המהוות הכנסות תחום אחר עלויות אחרות רווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלי החברה האם רווח (הפסד) מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה סך הנכסים סך ההתחייבויות ההתאמות לסכומים בדוחות המאוחדים הינן בגין מכירות בין מגזריות. להסברים בדבר השינויים שחלו בנתונים הכספיים של כל תחום פעילות, ראו דוח הדירקטוריון של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010 בחלק ב' של דוח תקופתי זה..3.2.3.3 11
ביום 17 במאי 2010 הודיעה החברה על הצגה מחדש של דוחותיה הכספיים ליום 31 בדצמבר 30,2009 בספטמבר 30,2009 ביוני 31,2009 במרס 2009 ו 31 בדצמבר.2008 ההצגה מחדש נובעת מטעויות שמקורן הן בהיוון עלויות מימון מסוימות למלאי והן באופן רישום ההתחשבנות מול ספק עיקרי בגין אחריות. לפרטים נוספים ראו דיווח שפרסמה החברה ביום 17 במאי 2010, מספר אסמכתא: 201001485688..3.4 4. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה להלן תיאור נקודות עיקריות של גורמים מקרוכלכליים ושל הסביבה הכללית המשפיעים על פעילות החברה: 4.1. האטה כלכלית האטה כלכלית במשק הישראלי עלולה להשפיע באופן מהותי על תוצאות פעילותה של החברה, היות שמרבית הכנסות החברה מתחומי הרכב והצמיגים נובעת ממכירות המבוצעות לשוק הישראלי. האטה כלכלית במשק הבולגרי עלולה להשפיע על תוצאות פעילותה של החברה, היות שבשנים האחרונות חל גידול בהיקף פעילותה של החברה בבולגריה. במהלך שנת 2008 פקד משבר חריף את השווקים הפיננסיים הגלובאליים משבר אשר התעצם במהלך הרבעון האחרון של שנת 2008, עם קריסתם של מספר גופים פיננסיים משמעותיים ביותר בארה"ב ובמדינות נוספות, ונמשך גם אל תוך שנת 2009. לקראת סוף שנת 2009 הסתמנה מגמה של יציאה מהמשבר, אשר נמשכה אף אל תוך שנת 2010. נכון ליום 31 בדצמבר 2010 ולמועד אישור הדוח התקופתי של החברה, לא זיהתה החברה השפעות מהותיות של המשבר על מצבה הכספי, תוצאות פעילותה, נזילותה ואיתנותה הפיננסית. יחד עם זאת, לאור אי הוודאות ביחס למשבר הפיננסי ועוצמתו, קיימת אי וודאות ביחס להשפעותיו העתידיות על החברה ופעילותה. לפיכך, המשיכה החברה בצעדים שהחלה בשנה הקודמת על מנת להתמודד אל מול השלכות המשבר הכלכלי וזאת, בין היתר, באמצעות צמצום הוצאות, ניצול ימי חופשה של עובדים ועוד. לפרטים נוספים אודות השפעת ההאטה בכלכלה הגלובלית וכן בישראל ראו סעיף 1 לדוח הדירקטוריון. 4.2. המצב הביטחוני בישראל למצב הביטחוני השורר בארץ עלולה להיות השפעה מהותית על תוצאותיה העסקיות של החברה. לפרטים נוספים ראו סעיף 13.1 להלן. שינויים בשערי מטבע פעילות החברה בתחום הרכב חשופה לשינויים בשער החליפין של הש"ח לעומת האירו, היות שיבוא רכבי ומוצרי BMW מבוצע באירו ומכירתם לשוק בישראל מבוצעת בש"ח..4.3.4.3.1 12
החל מיולי 2007 רכישת הרכבים בפעילות הרכב בבולגריה נעשית באמצעות הלבה הבולגרית. החלשות הלבה הבולגרית מול הש"ח עלולה לפגוע בשווי ההשקעה בבולגריה בספרי החברה. לפעילות החברה בתחום הרכב בסרביה, אשר החלה במהלך הרבעון הראשון של שנת 2010, באמצעות יבוא ושיווק רכבי Chery בסרביה, עלולה להיות חשיפה לשינויים בשער החליפין של הדינר הסרבי לעומת האירו והדולר, היות שיבוא הרכבים לסרביה מבוצע בדולר וביורו ומכירתם לשוק בסרביה הינה בדינר סרבי החלשות הדינר הסרבי מול הש"ח עלולה לפגוע בשווי ההשקעה בסרביה בספרי החברה. פעילות החברה בישראל בתחום הצמיגים חשופה לשינויים בשער החליפין של הש"ח לעומת האירו והדולר היות שייבוא הצמיגים מבוצע באירו ובדולר ומכירתם לשוק בישראל מבוצעת בש"ח. התחזקות מטבעות אלו ביחס לש"ח עלולה לפגוע בתוצאות פעילות החברה בתחום הצמיגים. עם תחילת פעילותה של קמור טיירס החברה חשופה גם לשינוי בשער החליפין של האירו והדולר ביחס ללבה הבולגרית. כמו כן החברה חשופה לשינויים בשערי החליפין של הש"ח מול האירו, הלבה הבולגרית, הפרנק שוויצרי והדולר כתוצאה ממימון שמקבלת החברה במטבעות אלה. להקטנת החשיפה במט"ח מבצעת החברה מדי פעם עסקאות הגנה להקטנת חשיפתה של החברה לשינויים בשערי המטבעות. לחברה ולחברות הקבוצה אשראי בריבית משתנה הן במט"ח (בעיקר פרנק שוויצרי ואירו) והן באשראי שקלי, שאינו צמוד, אשר מושפע משינויי הריבית בשוק. שינויים ברגולציה תחום הרכב מאופיין ברגולציה רבה בישראל ובעולם. החמרת הדרישות הרגולטוריות עלולה לפגוע בפעילות החברה בתחום זה ובתוצאות פעילותה. כמו כן, בתחום הרכב הרגולטור פועל בשנים האחרונות להסיר חסמים ולצמצם את הריכוזיות בשוק הרכב בישראל, וזאת, בין היתר, באמצעות יבוא מקביל של רכבים לישראל, לפרטים ראו סעיף 5.1.10 להלן. 2008 בשנת חלו מספר שינויים בעקבות תיקוני חקיקה, לרבות רפורמת "המיסוי הירוק" המשפיעה על מחיר הרכבים על פי מידת הזיהום הסביבתי לו הם גורמים, שינוי שנת המודל של רכבים ומגבלה על החזקת רכבים במלאי וקידום רפורמת היבוא המקביל של רכבים (שאושרה ונכנסה לתוקף בשנת 2010), אשר לכולם השפעה על פעילות החברה. לפרטים ראו סעיף 5.1.1 להלן. החל מיום 1 בינואר 2007 כתוצאה מהצטרפות בולגריה לאיחוד האירופאי והחלת הכללים של האיחוד האירופאי על פעילות החברה בבולגריה, חל שינוי במעמדה של קמור אוטו כך שהחברה אינה נחשבת עוד כסוכנות יחידה של BMW אלא מעמדה הינו כמעמד של סוכן מכירות רגיל.(Dealer) לפרטים נוספים ראו סעיף 5.1.11.2 להלן..4.3.2.4.3.3.4.3.4.4.3.5.4.4.4.4.1.4.4.2.4.4.3 13
ה( ג( ד( ב( ו( 5. תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות פעילות בתחום הרכב כללי.5.1.5.1.1 מוצרי BMW הינם בעלי מיצוב גבוה ומיועדים לפלח שוק היוקרה.(PREMIUM) רכבי BMW מיוצרים בגרמניה, למעט דגמי הרודסטאר (Z4) ורכבי השטח מדגם X5 ו X6 המיוצרים על פי התקן האירופאי אך מיוצרים בארה"ב, רכבי השטח X3 המיוצרים באוסטריה ורכבי ה MINI המיוצרים באנגליה. רכבי BMW מובלים לישראל מאירופה בהובלה ימית או אווירית, בהתאם להחלטת החברה. רכבי MINI מובלים לישראל מאנגליה בהובלה אווירית. לבולגריה מובלים רכבי,BMW כולל רכבי השטח ורכבי MINIבהובלה יבשתית.,Chery חברה סינית, בלתי קשורה, מייצרת בסין רכבים, חלקי חילוף ומוצרים נלווים. למיטב ידיעת החברה, Chery הוקמה בסין בשנת 1997, ונרכשה ב 2001 על ידי קונצרן הרכב הגדול בסין שלו כ 50 מפעלים ברחבי סין. על פי דיווחי,Chery היא ייצרה כ 650 אלף רכבים בשנת 2010. שווקי היעד העיקריים של רכבי Chery הינם אסיה, אפריקה ודרום אמריקה ולמועד זה Chery אף נמצאת בתהליכי חדירה (בחלק מהמקומות מתקדמים יותר ובחלק מוקדמים יותר) לשווקים במזרח אירופה. הרכבים המיוצרים על ידי Chery הינם רכבים הנמנים על כל הקטגוריות בענף הרכב, החל מרכבים קטנים, וכלה ברכבי מנהלים ורכבי שטח ומתאפיינים במחיר נמוך. הגורמים המרכזיים התורמים להצלחה בתחום הרכב הינם: (א) מוניטין בינלאומי של היצרן ושל היבואן בשיווק ובמכירת רכבי,BMW וכן רמת השירות הניתנת על ידי יבואן הרכב באמצעות המוסך המרכזי ומוסכים מורשים אחרים; המיובאים, התאמתם לדרישות השוק ותמחורם; ( מיתוג דגמי הרכב ( פעילויות שיווק וקידום מכירות, הכוללות פרסום, אירועי קידום מכירות, מבצעים והנחות אשראי. קיימת חשיבות רבה גם לתמיכת היצרן בפעילויות שיווק מטעם היבואן; ( מערכת מסחרית חיובית בין היצרן ליבואן. ליבואן הרכב תלות גבוהה ביצרן וזאת, בין היתר, בכל הקשור לקבלת הזיכיון או ביטולו, מיצובו של הרכב על ידי היצרן, זמני הספקה של רכבים, תמחור הרכבים ותמיכה בפעילויות שיווק; ( החזקת רמות מלאי, אשר מחד יענו על דרישות הלקוחות, ומאידך לא יהיו גבוהות מדי לקראת החלפת דגמים; TRADEIN ( בפלח שוק היוקרה, קיימת ציפייה בקרב לקוחות לקבלת שירות TRADEIN בעת רכישת כלי רכב חדש. להלן תיאור קצר של תחום פעילות הרכב בישראל,בבולגריה ובסרביה: ישראל 14
ענף הרכב בישראל מאופיין במספר רב של יבואני רכב המייבאים מותגים רבים מרחבי העולם. מחירי הרכבים בענף הרכב בישראל גבוהים באופן יחסי בשל מסי קניה ומכסים המוטלים על יבוא רכבים לישראל בשיעור של כ 83% ממחיר כלי הרכב. בשנת 2005 הוחל ברפורמה הנוגעת לשינויים במס הקנייה המוטל על יבוא רכבים חדשים לישראל, לפרטים ראו סעיף 5.1.12 להלן. בשנת 2010 הסתכמו מסירות רכבים חדשים 1 ב 202,176 רכבים, עלייה של כ 25% 2 בהשוואה לשנת 2009, כאשר מספר מסירות הרכבים בפלח שוק היוקרה הסתכם בכ 7,553 רכבים, המהווה גידול של כ 15.5% בהשוואה לשנת 2009. בשנת 2009 הסתכמו מסירות רכבים חדשים ב 161,959 רכבים, גידול של כ 7.6% בהשוואה לשנת 2008, 2 כאשר מספר מסירות הרכבים בפלח שוק היוקרה הסתכם ל 6,541 רכבים, המהווה גידול של כ 33% בהשוואה לשנת 2008. נתונים אלו מצביעים על עליה הנמשכת מזה מספר שנים בפלח שוק היוקרה. עם זאת, פלח שוק זה מושפע מהמצב הכלכלי במשק ומהאווירה השוררת בקרב הקהל הישראלי. פלח שוק היוקרה חשוף לשינויים בהיקפו הנובעים, בין היתר, משינויים בשער האירו (כאשר מרבית היבואנים בפלח שוק זה מייבאים רכבים מאירופה), מחדירת מוצרים חדשים המיובאים ממדינות בהן המטבע הינו דולר הכלכלי בכלל. וכן מהמצב ביום 1 באפריל 2008 נכנס לתוקפו תיקון של תקנות התעבורה, תשכ"א 1961 (להלן: "תקנות התעבורה") אשר ביטל את רישום שנת הייצור של רכב ברישיון. במקום זאת מאותו מועד יירשם ברישיון הרכב מועד העלייה לכביש. להערכת החברה, לשינוי זה לתקנות התעבורה אין השפעה מהותית על עסקי החברה, אולם ייתכן ושינוי זה מהווה שיקול נוסף של רוכשי מכוניות לגבי מועד רכישת הרכב (לדוגמא: לקראת סוף שנה קלנדרית ייתכן ורוכשי מכוניות פוטנציאלים יעדיפו לדחות את רכישת הרכב לשנה שלאחר מכן על מנת שברישיון הרכב מועד העלייה לכביש יהא השנה החדשה ולא השנה שלפני כן). כחלק מהתיקון האמור לתקנות התעבורה, נקבע כי אין לייבא רכבים אשר חלפו למעלה מ 12 חודשים ממועד ייצורם, למעט חריגים. לפיכך, יבואני הרכב מחויבים לאחר 12 חודשים לרשום את הרכבים אשר נמצאים אצלם במלאי על שמם (ובכך "להעלות" אותם לכביש ולהפוך אותם לרכבים "יד ראשונה") או לחילופין לייצא אותם לחו"ל. בפועל, המשמעות הינה כי רכבים אשר נמצאים בארץ למעלה מ 12 חודשים נרשמים על שם היבואן והרוכש הבא לקוח פרטי או מוסדי יחשב כ"יד שנייה". למיטב ידיעת החברה, התיקון האמור נועד להגדיל את השקיפות לצרכנים מחד ולהבטיח כי לא ייובאו רכבים מיושנים מאידך. עם כניסתו לתוקף של התיקון האמור ויישומו בפועל שוק מכוניות הנוסעים ורכבי השטח, לא כולל מוניות, מסחריות ואופנועים. המונח מכוניות יוקרה מוגדר על ידי החברה על פי מחיר הרכב וסוגו. מקובל לייחס לשוק מכוניות היוקרה את המותגים הבאים: PORSCHE, VOLVO,ROVER,INFINITI,HUMMER, JAGUAR, MERCEDES,.CADILAC, BUICK, BMW, AUDI. 1 2 15
כ, ה. נאלצו יבואני רכב לרשום רכבים על שמם אשר נמצאים במלאי למעלה מ 12 חודשים על שמם ולשלם את מס הקנייה המוטל על כל רכב, ששיעורו הנוכחי עומד על 83% ממחיר הרכב. על פי תיקון לתקנות התעבורה אשר נכנס לתוקפו ביום 30 במרס 2009, ניתן כיום לרשום את הרכב על שם היבואן גם ללא תשלום מסי היבוא החלים על הרכב, ובאופן זה לדחות את תשלום מסי היבוא. רכב כזה יראה כאילו השימוש בו הופסק, כהגדרת מונח זה בתקנות התעבורה, עד להודעת רשות המסים כי המס שולם במלואו. להערכת החברה, לתיקון האמור אין השפעה על תוצאות החברה. ענף הרכב בישראל מאופיין בחסמי כניסה גבוהים, באופן יחסי, בשל החוסן הפיננסי הגבוה הנדרש מיבואני רכב, רמת שירות היבואן ומערכת היחסים המסחרית בין היצרן ליבואן. בשנת 1999 הוקמה ועדה מטעם משרדי האוצר והתחבורה במטרה להסיר חסמים ולצמצם את הריכוזיות בשוק הרכב בישראל. בחודש אפריל 2010 נכנסה לתוקף רפורמת היבוא המקביל המאפשרת, בין היתר, יבוא כלי רכב גם מסוכנים מורשים ('דילרים') ולא רק ישירות מיצרנית הרכב. לפרטים ראו סעיף 5.1.10 להלן. בשנים האחרונות חלה עלייה בכמות הרכבים אשר יובאו לישראל בייבוא אישי (למעט 3 בשנת 2010 ראו בהמשך) רוב המוחלט של הרכבים המיובאים בייבוא אישי נעשה בשוק היוקרה. רוב הרכבים בייבוא אישי מגיעים לישראל מארה"ב, כאשר עד לחודש אפריל 2008 רבים מהרכבים אשר יובאו מארה"ב היו גם רכבים מתוצרת אירופאית. בחודש מרס 2008 הודיע משרד התחבורה כי בהתאם להוראות תקנות התעבורה החל מיום 16 באפריל 2008 לא יאשר לייבא בייבוא אישי רכבים בעלי תקינה אמריקאית אשר לא יוצרו באחת ממדינות הנפט"א (ארצות הברית, קנדה ומקסיקו). בעקבות הודעה זו מספר הרכבים אשר הינם מתוצרת אירופאית שמיובאים באופן אישי לארץ קטן מאוד. לאור האמור, השפעת תופעת הייבוא האישי על החברה, איננה משמעותית.החל מחודש נובמבר 2009 ועד למועד הדוח פרסם משרד התחבורה שורה של איסורים על ייבוא אישי של דגמי רכבים אשר לא מותקנים בהם פנסים העומדים בדרישות תקנות התעבורה. המדובר ברשימה ארוכה של דגמים אשר אף אחד מהם אינו נמנה על רכבים המשווקים על ידי החברה. בשנת 2010 חל קיטון ביבוא המכוניות בייבוא אישי לישראל כאשר בשנה זו יובאו לישראל כ 2,500 מכוניות בייבוא אישי, לעומת 3,078 רכבים בשנת 2009 (ירידה של כ 19% ). בנוסף, קיימת הערכה כי בשנים הקרובות יחל שיווקם של רכבים המונעים בעזרת חשמל ואולם, במועד הנוכחי אין לחברה אפשרות להעריך את השפעת כניסתם לשימוש על מבנה התחרות בענף הרכב וישירות עליה. בולגריה מאז נפילת המשטר הקומוניסטי בבולגריה ב 1989, החלה בולגריה בתהליכים פוליטיים בדרכה לדמוקרטיה, עד אשר הפכה לכזו בתחילת שנות ה 90. בעקבות רפורמות שהונהגו מאז שנת 2000 עלתה כלכלת בולגריה על מסלול של צמיחה. בחמש השנים הנתונים הינם מתוך נתוני איגוד יבואני הרכב בישראל, שכתובתו /http://www.vehiclesnet.org.il על ידי החברה ביום 15 בפברואר 2011. פי שנצפו 3 16
האחרונות שיעור הצמיחה הממוצע של כלכלת בולגריה עמד על כ 3.3% בשנה, למרות עלייה של כ 0.4% בלבד בשנת 2010 לעומת שנת 2009. תהליך זה לווה בהגדלת היקף השקעות חוץ, בהפרטה, והגדלת היקף הסחר עם אירופה והעולם. החל מחודש אפריל 2004 הצטרפה בולגריה כחברה ב NATO והחל מ 1 בינואר 2007 היא התקבלה כחברה מלאה בשוק המשותף.(EU) קיים קושי באיסוף נתונים ומידע ביחס לענף הרכב בבולגריה בשל העדר מסד נתונים אמין, המרכז נתונים אודות מסירות רכבים בשוק הבולגרי. קושי זה נובע בעיקר מהעובדה כי בבולגריה אין רשות מוסמכת אחת אשר מנהלת רישום של כלי הרכב במדינה, אלא כל כלי רכב נרשם לפני עלייתו לכביש במשטרה המקומית. למעט אם צוין אחרת, הנתונים המופיעים בדוח זה ביחס לענף הרכב בבולגריה נלקחו מתוך נתוני איגוד יבואני הרכב בבולגריה, אך אין ודאות בנוגע למידת מהימנות נתונים אלה. מנתוני משרד התחבורה הבולגרי עולה, כי בשנת 2010 היו בבולגריה כ 3 מליון כלי רכב. להערכת החברה, חלק גדול מכלי הרכב הינם כלי רכב ישנים מאד. בשנים האחרונות, כ 20% ממסירות הרכבים בבולגריה בוצעו בידי יבואנים, כאשר מרבית מכירות כלי הרכב מבוצעות באמצעות יבוא מסחרי על ידי סוחרי מכוניות או ביבוא אישי על ידי רוכשי רכבים חדשים ומשומשים. יצוין, רוכשים רכבים ישירות מאת.BMW כי למיטב ידיעת החברה, סוחרי מכוניות אינם על פי נתוני איגוד יבואני הרכב בבולגריה, במהלך השנים האחרונות חל גידול ניכר במספר מסירות הרכבים בבולגריה. בין שנת 2005 לשנת 2008 חל גידול במספר מסירות 4 הרכבים בשיעור כולל של כ 43%, כאשר עיקר הגידול נובע בשל השיפור הכלכלי בבולגריה והפחתה משמעותית של מסים שהוטלו על רכישת רכבים בעלי הספק מנוע עד גודל מסוים. המשבר הכלכלי שפרץ בתום שנת 2008 פגע באופן ניכר בשוק הרכב בבולגריה וגרם לירידה חדה במסירות רכבים חדשים על ידי היבואנים. בשנת 2010 הסתכמו מסירות רכבים חדשים על ידי היבואנים בכ 18,820 רכבים, כך שבשנת 2010 ישנו קיטון של כ 27% במספר מסירות הרכבים על ידי היבואנים בבולגריה לעומת שנת 2009. בשנת 2010 מספר מסירות הרכבים בפלח שוק היוקרה הסתכם לכ 1,520 רכבים, כך שבשנת 2010 חל קיטון של כ 31% במספר מסירות 5 הרכבים בפלח שוק היוקרה לעומת שנת 2009. בדומה לשוק בישראל, מתמקדת בפלח שוק היוקרה. נכון למועד דוח זה, פעילות החברה בענף הרכב בבולגריה הנתונים אודות שוק הרכב הבולגרי לקוחים מאתר איגוד יצרני רכב וזכייניהם המורשים בבולגריה, ונצפו על ידי החברה ביום 3 בפברואר 2011 בכתובת.http://www.svab.bg/Frame/Index.htm שוק מכוניות הנוסעים ורכבי השטח, לא כולל מוניות, מסחריות ואופנועים. שיעור כולל משמע סך כל המסירות בשנת 2008 לעומת המסירות בשנת 2005. הנתונים אודות שוק הרכב הבולגרי לקוחים מאתר איגוד יצרני רכב וזכייניהם המורשים בבולגריה, ונצפו על ידי החברה ביום 3 בפברואר 2011 בכתובת.http://www.svab.bg/Frame/Index.htm החברה מייחסת לשוק מכוניות היוקרה בבולגריה את המותגים הבאים: BMW, AUDI ו. MERCEDES. 4 5 17
ענף הרכב בבולגריה אינו כפוף לחסמי כניסה משמעותיים וזאת בשל היעדר מגבלות רגולטוריות משמעותיות, דבר המאפשר ייבוא מקביל בעיקר של רכבים משומשים ממערב אירופה אשר גורם לתחרות קשה בשוק הבולגרי. חסם הכניסה העיקרי מבחינת יבואני רכב, כגון החברה, הנו הצורך לעמוד בדרישות של היצרן אשר לצורך ביצוען נדרשות השקעות התחלתיות, כגון הון חוזר הנדרש למימון מלאי ראשוני, הוצאות פרסום, אשראי ללקוחות, הקמת מתקנים ומתן שירותי אחריות. סרביה סרביה נמצאת במרכז הבלקן וגובלת עם הונגריה, מונטנגרו, אלבניה, מקדוניה, בולגריה ורומניה. קרואטיה, בוסניההרצגובינה, סרביה הינה מדינה חדשה אשר הכריזה על עצמאותה באמצע 2006. אוכלוסיית סרביה מונה כ 7.5 מליון נפש. השלטון בבלגרד ביצע מספר רפורמות אשר אמורות לקדם את המדינה לקראת חברות באיחוד האירופי. המשבר הכלכלי לא פסח על סרביה ומאז שהחל התמודדה המדינה עם מספר בעיות, אשר הובילו לירידה חדה ביצוא למערב אירופה, ירידה בתפוקת הייצור, לגידול בשיעור האבטלה והגירעון הגדול בחשבון השוטף. למרות בעיות פוליטיות אשר קיימות בנוסף לבעיות הכלכליות, החליטה קרן המטבע הבינלאומית לתמוך ולהחיות את כלכלת המדינה. הצפי הוא להתאוששות בשנת 2011 בעקבות ובהשפעת ההתאוששות במערב אירופה. האמור בסעיף זה עשוי לכלול מידע צופה פני עתיד. מידע צופה פני עתיד הנו מידע בלתי וודאי לגבי העתיד, המבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה במועד הדוח, וכולל הערכות של החברה נכון לתאריך הדוח בקשר להתאוששות כלכלית אפשרית במערב אירופה ובסרביה, אשר עשויות להשתנות, כולן או חלקן, מעת לעת. אין כל ודאות בדבר התממשות הערכות אלו של החברה. בין הגורמים שעלולים לגרום לשינויים כאמור נכללים, בין היתר היציאה הגלובלית מהמשבר. בהיעדר מסד נתונים מלא המנוהל על ידי משרד התחבורה הסרבי, קיים קושי באיסוף נתונים לגבי סך גודל שוק הרכב בסרביה. בהתבסס על שיחות עם גורמים הפעילים בענף הרכב המקומי, הערכת החברה הינה כי מדובר בשוק של כ 1.5 מיליון רכבים. מספר מסירות כלי הרכב החדשים בשנת 2010 בסרביה עמד על כ 40 אלף רכבים, לעומת כ 46 אלף רכבים בשנת 2009 נתון המהווה קיטון של כ 13%. החברה החלה בחודש מרס 2010 ביבוא והפצת רכבים מסוג צ'רי לסרביה. המכירה מבוצעת הן ישירות ללקוחות באולם המכירות ששוכרת החברה בבלגרד והן דרך רשת הפצה באמצעות דילרים עצמאיים שפרסה החברה במספר נקודות בסרביה. החברה מוכרת כיום כ 3 דגמי רכבים, ונכון ליום 31 בדצמבר 2010 פעילותה בסרביה, במסגרתה מכרה החברה 174 רכבים, אינה מהותית. 5.1.2. מבנה הפעילות 18
למועד דוח זה, מכירת מוצרי BMW בישראל ובבולגריה מבוצעת על פי הסכמי זיכיון או סוכנות בהם התקשרה החברה עם BMW ביחס לכל אחת מהמדינות (כאשר מכירת רכבי ה MINI ומכירת האופנועים בכל מדינה מבוצעים באמצעות זיכיונות או הסכמי סוכנות נפרדים). לפרטים בדבר הסכמי הזיכיון והסוכנות, ראו סעיף 5.1.11 להלן. פעילות החברה בתחום הרכב בישראל מרוכזת בידי קמור רכב במישרין ובאמצעות קמור רכב 6 79, חברה בת בבעלותה המלאה של קמור רכב. פעילות החברה כיום בתחום הרכב בבולגריה מרוכזת בידי קמור אוטו, חברה אשר התאגדה בבולגריה. פעילות החברה כיום בתחום הרכב בסרביה מרוכזת בידי,KVIS חברה אשר התאגדה בסרביה. 5.1.3. מוצרים ושירותים החברה מוכרת את מוצרי,BMW מעניקה שירותי מוסך ומבצעת פעילות משלימה בתחום ה TRADEIN. להלן פרטים בדבר מוצרי ושירותי החברה: כלי רכב, חלפים ואביזרים החברה מוכרת כלי רכב מתוצרת,BMW לרבות דגמי MINI וכן אופנועים מתוצרת BMW ו HUSQVARNA מתוצרת איטליה. כל מוצרי BMW הנם בעלי מיצוב גבוה ומיועדים לפלח שוק מכוניות היוקרה.(PREMIUM) דגמי כלי הרכב מתוצרת BMW כוללים מספר סדרות, כאשר בכל סדרה מספר דגמים. ככלל, גוף כלי הרכב מכל סדרה הינו דומה, אך השוני בין הדגמים השונים מתבטא בנפח המנוע, עוצמתו והאבזור הכלול בכל דגם או בדגמי משנה, כגון קופה, קבריולט וכו'. ככלל, סדרות BMW ו MINI מוחלפות לאחר תקופה של כ 7 שנים בממוצע, כאשר במקרים רבים לאחר מספר שנים מתחילת ייצור ושיווק דגם נערך שינוי מסוים בדגם LIFT"),("FACE הכולל שינויים קלים בגוף הדגם (בצורתו החיצונית) וכן הוספת חידושים טכנולוגיים, וזאת מבלי שהדגם עצמו מוחלף. להלן פירוט הסדרות השונות המיובאות ונמכרות על ידי החברה למועד דוח זה. כל הדגמים מיובאים ונמכרים הן בשוק הישראלי והן בשוק הבולגרי, כאשר בשוק הבולגרי קיימת העדפה ברורה למנועי דיזל. קמור רכב הינה חברה פרטית, אשר כ 96.1% מהונה המונפק מוחזקים על ידי החברה וכ 3.9% מהונה המונפק מוחזקים על ידי מר דני ברנר, יו"ר דירקטוריון החברה, באמצעות חברת תורו גלובל (2001) בע"מ. 6 19
סדרה 1 סדרה 1 הנה סדרה קומפקטית בעיצוב האצ'בק (5 דלתות או 3 דלתות). הסדרה הנה היחידה בסגמנט זה בעלת הנעה אחורית, המאפיינת מכוניות גדולות יותר. החברה מייבאת לישראל שני דגמים מסדרה זו בעלי 5 דלתות ונפח מנוע של 2,000 סמ"ק בהספקים שונים. הסדרה הושקה ברבעון השלישי של שנת 2004. החברה מייבאת לבולגריה 3 דגמים מסדרה זו, גם הם בעלי 5 דלתות בנפח מנוע של 1,600 סמ"ק, נפח מנוע (בנזין או דיזל) 1,800 סמ"ק ונפח מנוע (בנזין או דיזל) של 2,000 סמ"ק. בחודש מרס 2007 סדרה זו עברה מתיחת פנים LIFT") ("FACE וכן התווסף דגם בעל 3 דלתות. החברה החלה לייבא לישראל את דגם 3 הדלתות כאמור בנפח מנוע של 1,995 סמ"ק. בחודש מאי 2008 החלה החברה לייבא ולשווק את דגם הקבריולט בנפח מנוע של 1,995 סמ"ק. נכון למועד הדוח משווקים 2 דגמים של סדרה 5 1, דלתות ו 3 דלתות. החברה מייבאת בנוסף גם רכבי סדרה 1 קופה וקבריולט וזאת על פי הזמנות מיוחדות. הסדרה צפויה לעבור מתיחת פנים במהלך ספטמבר 2011 סדרה 3 סדרה 3 הינה סדרה ספורטיבית משפחתית והיא כוללת כלי רכב מסוג סדן (4 דלתות), קופה (2 דלתות), וקבריולט (2 דלתות וגג פתוח) במספר דגמים. נפח המנוע בכלי הרכב מסדרה 3 נע בין 2,000 סמ"ק ל 3,000 סמ"ק, בהתאם לדגם. בשנת 2005 הושקו דגמי סדרה 3 החדשים. בשנת 2007 הושקו דגמי קופה וקבריולט חדשים. בסוף 2008 עברה סדרה 3 מתיחת פנים LIFT").("FACE מדובר בשינוי קוסמטי חיצוני/פנימי וכן שינויים במערכות ובאבזור של הרכב. במרס 2010 עברו דגמי הקופה והקבריולט מתיחת פנים. סדרה 3 צפויה לעבור מתיחת פנים גם ברכבים מסוג סדן, השינוי צפוי במהלך הרבעון האחרון של שנת 2011. סדרה 5 סדרה 5 הינה סדרת רכבי המנהלים של BMW והיא כוללת כלי רכב מסוג סדן (4 דלתות), כאשר נפח המנוע בסדרה זו נע בין 2,500 סמ"ק ל 4,800 סמ"ק. סדרה 5 הושקה בשנת 2003, במהלך שנת 2005 בוצעו מספר שינויי מנוע. בחודש מרס 2007 סדרה זו עברה מתיחת פנים LIFT") ("FACE וכן שינוי בהספק שניים מהמנועים. במרס 2010 השיקה החברה את סדרה 5 החדשה (דור שישי): מכונית סדן 4 דלתות. למועד הדוח מייבאת החברה רכבים מסדרה זו בעלי מנועי בנזין מהדגמים הבאים: דגם 2979 535i סמ"ק 272 כ"ס, דגם 2,996 מנוע 2996 סמ"ק 204 כ"ס, דגם i528 523i סמ"ק 306 כ"ס, דגם V8 4395 סמ"ק 407 כ"ס וכן דגמי דיזל 2 ליטר או 3 ליטר. סדרה GT 20
החברה השיקה בנובמבר 2009 את דגם Gran Turismo מסדרה 5 של,BMW הכולל את דגם 535 בנזין ודגם 530 דיזל התואמים בנתוניהם לרכבי סדרה 5 הרגילה מדגם 535, וכן רכבי 550 התואמים בנתוניהם לדגם V8 מסדרה 5. סדרה 7 סדרה 7 הינה סדרת הפאר של BMW והיא כוללת כלי רכב מסוג סדן במספר דגמים, כאשר נפח המנוע בסדרה זו נע בין 3,000 סמ"ק ל 6,000 סמ"ק, בהתאם לדגם. דגמי סדרה 7 הושקו בסוף שנת 2001, כאשר במהלך שנת 2005 בוצעו מספר שינויי מנוע ועיצוב LIFT") ("FACE לסדרה. ייצור סדרה 7 הנוכחית הופסק בסוף שנת 2008 ובמקומה החל הייצור של הרכבים מסדרה 7 החדשה המשווקים בגרסאות בנזין 750iA,740iA ו 760iA בטכנולוגיית.BMW Efficient Dynamics במהלך 2009 החלה החברה בנוסף בייבוא ושיווק של דגם 3 ליטר 258 כ"ס. סדרה X1 בנובמבר 2009 השיקה החברה את דגם X1 המבוסס על השלדה של סדרה X1 3. משלב בין מאפיינים מסורתיים של רכבי X של BMW לבין מאפייני הניהוג וצריכת הדלק של סדרה 1 של.BMW החברה מייבאת את הסדרה בשני מנועי דיזל 2 ליטר דיזל 177 כ"ס בגרסת הנעה לכל הגלגלים או בגרסת הנעה אחורית,sDrive וכן בגרסת מנוע דיזל 2.3 ליטר 204 xdrive כ"ס וכן מנוע בנזין 2.8 ליטר 265 כ"ס בגרסת.xDrive סדרה X3 הסדרה מבוססת על רכבי כביששטח בעלי הנעה,4X4 אך בניגוד לסדרה המבוססת על השלדה של סדרה 5, סדרת X3 מבוססת על שלדת סדרה 3. מייבאת לישראל את הסדרה בשלושה נפחי מנוע:,X5 החברה 2,500 סמ"ק, 3,000 סמ"ק ומנוע דיזל 3,000 סמ"ק. לבולגריה מייבאת החברה בנוסף לדגמים המפורטים לעיל דגם עם מנוע דיזל 2,000 סמ"ק. הסדרה הושקה במהלך המחצית השניה של שנת 2004. במהלך שנת 2006 בוצעו מספר שינויי מנוע ועיצוב LIFT").("FACE בנובמבר 2010 הושק דגם חדש לחלוטין של X3 המשווק עם שלושה סוגי מנועים: 2 ליטר דיזל, 2.8 ליטרבנזין ו 3.5 ליטר בנזין. במהלך שנת 2011 צפויים להיות מושקים דגמים נוספים מסדרה זו. סדרה X5 כלי הרכב מסדרת X5 הינם רכבי כביששטח בעלי הנעה של 4 גלגלים (4X4). נפח המנוע של כלי הרכב בסדרה זו נע בין 3,000 סמ"ק (מנוע בנזין ודיזל) ל 4,800 סמ"ק (מנוע 21
בנזין בלבד). סדרת X5 הושקה בשנת 2000. החל מינואר 2007 הושקה ה X5 החדשה. במהלך המחצית השנייה של שנת 2010 עברה ה X5 מתיחת פנים שכללה התקנת מנועים חזקים יותר וחסכוניים יותר, שינויים קלים בעיצוב ושינוי תיבת ההילוכים לתיבה בעלת 8 הילוכים. סדרה X6 באפריל 2008 השיקה החברה את ה X6, רכב ה,(Sport Activity Coupe) SAC הראשון בעולם. החברה מייבאת לישראל את הסדרה עם שני מנועי בנזין X6xDrive3.5i 2979 סמ"ק 306 כ"ס ודגם 4395 V8 סמ"ק 407 כ"ס, שני דגמי דיזל X6xDrive3.0D 2993 סמ"ק 235 כ"ס ו 2993 X6xDrive4.0D סמ"ק 306 כ"ס. סדרות נישה בנוסף, מייבאת החברה ומוכרת כלי רכב בדגמי ספורט ייחודיים, הכוללים: (i) כלי רכב מסדרה 6 מכוניות ספורט קופה (2 דלתות) וקבריולט בנפח מנוע של 3,000 סמ"ק ו 4,800 סמ"ק; (ii) כלי רכב מסדרת Z4 מכוניות ספורט מסוג,ROADSTER במספר דגמים בעלי נפח מנוע שבין 2,500 סמ"ק ל 3,000 סמ"ק; (iii) כלי רכב מסדרת M3 מכוניות ספורט בנפח מנוע של 4,000 סמ"ק; (iv) כלי רכב מסדרת M6 מכוניות ספורטיביות בנפח מנוע של 4,999 סמ"ק. בנוסף, לקראת סוף שנת 2012 מתוכננת השקה של כלי רכב מסדרת M5 מכונית ספורט. MINI כלי הרכב מסדרת MINI הינם מכוניות נישה ייחודיות בעלות שתי דלתות, עיצוב ייחודי ויכולות ספורטיביות. לסדרה זו מספר דגמים בעלי נפח מנוע של 1,600 סמ"ק. דגמי ה MINI הושקו בשנת 2001. בשנת 2004 הצטרפה לסדרה גם מכונית קבריולט (2 דלתות וגג פתוח). במהלך חודש ספטמבר 2006 בוצעו מספר שינויי מנוע ועיצוב (" FACE.("LIFT החל מחודש דצמבר 2006 הושקה ה MINI החדשה בדגמי סדן בלבד. בחודש פברואר 2008 הושק בארץ דגם ה man club החדש של סדרת ה MINI, גם הוא בעל נפח מנוע של 1,600 סמ"ק. בשנת 2009 השיקה החברה את דגם הקבריולט החדש R57 ובחודש ספטמבר 2010 הושק המיני CROSSOVER החדש R60 המכונה קאנטרימן 4X4 בעל מנוע 1,600 סמ"ק. אופנועים בנוסף לכלי הרכב מתוצרת,BMW החברה מייבאת ומוכרת אופנועים מתוצרת,BMW בדגמים שונים, בעלי נפח מנוע של בין 650 סמ"ק ל 1,200 סמ"ק. 22
בחודש ינואר 2008 החברה התקשרה, באמצעות קמור רכב, בהסכם זכיון לא בלעדי לייבוא אופנועים של חברת,Husqvarna חברה בת של,BMW לישראל. אופנועי,Husqvarna מתוצרת איטליה, הינם אופנועי שטח יוקרתיים. החברה מייבאת ומשווקת מגוון של אופנועים אלו, בדגמים שונים, בעלי נפח מנוע של בין 125 סמ"ק ל 610 סמ"ק. נכון למועד הדוח פעילות החברה בייבוא אופנועים אלו אינה מהותית. BMW של S1000RR שנת בתחילת 2010 השיקה החברה דגמים חדשים כולל ו.Husqvarna של TE250 להלן נתונים בדבר מסירות כלי רכב (למעט אופנועים) ללקוחות החברה בישראל בשנים 2010 ו 2009 בחלוקה לפי דגמים: 2009 181 208 204 140 27 118 53 38 46 988 2010 145 229 248 120 40 121 93 96 21 1,113 סדרה 1 סדרה 3 סדרה 5 סדרה 7 X1 X5 X6 MINI אחרים * סה"כ * עמודת "אחרים" כוללת רכבים מסוג X3 וסדרות נישה. פעילות הטרייד אין אינה נכללת בטבלה זו. בשנת 2010 חל גידול של כ 12.6% בכמות המכוניות שנמסרו לעומת שנת 2009. הגידול חל במסירות בכל הדגמים, למעט סדרה 1 וסדרה 7, ונובע בעיקר ממאמצי השיווק של החברה ומפנייה לחוגי לקוחות חדשים. להלן נתונים בדבר מסירות כלי רכב (למעט אופנועים) ללקוחות החברה בבולגריה בשנים 2010 ו 2009 בחלוקה לפי דגמים. יודגש, כי הנתונים לגבי מסירות הרכבים 23
ה" בבולגריה, כוללים הן רכבים חדשים והן רכבים משומשים, כחלק מפעילות הטרייד 7 אין : סדרה 1 סדרה 3 סדרה 5 סדרה 7 X1 X3 X5 X6 MINI אחרים (Z4 סה"כ 2009 28 89 46 20 4 27 55 30 39 4 342 2010 27 85 58 46 19 22 72 48 41 27 445 X6,X1) בנוסף ליבוא רכבים ואופנועים מתוצרת BMW החברה מייבאת ומוכרת את כל סוגי החלפים למוצרי,BMW כולל חלקי גוף וחלקים מכאניים וכן אביזרים נלווים למוצרי BMW (להלן ביחד: שירותי מוסך ישראל חלפים"). כחלק מפעילות יבוא ומכירת מוצרי BMW הפעילה החברה בישראל מוסך מרכזי וכן מוסך נוסף לשם מתן שירותי אחזקה ותיקונים ללקוחותיה. מוסך השירות המרכזי בישראל מוקם בסמוך לאולם התצוגה הראשי של החברה, ברח' חומה ומגדל 13 בתל אביב, ושירת מכוניות מתוצרת BMW בלבד. לחברה מוסך נוסף בקריית אריה בפתח תקווה, שהיה עד לסוף שנת 2008 בשיתוף פעולה עם יוסי בראון ז"ל, צד שלישי לא קשור, שהחזיק ב 40% מהזכויות בחברה בעלת המוסך, קמור שירותי רכב פתח תקוה, כאשר יתרת 60% מהזכויות הוחזקו על ידי קמור רכב. החל מיום 1 בינואר 2009 קמור רכב מחזיקה ב 100% מהזכויות בקמור שירותי רכב פתח תקוה. כמו כן, התקשרה החברה עם צד שלישי בלתי קשור בהסכם הרשאה לתקופה של 10 שנים לתפעול של סוכנות בלעדית לרבות הפעלת מוסך לאזור הצפון (צפונה מקו חדרה ולמעט מוסך אחד אשר הוחרג בהסכם ההרשאה כאמור). החל מחודש אוגוסט 2010 העבירה החברה את פעילות המוסך המרכזי למתקן בפתח תקוה כאשר במתקן החברה בת"א מבוצעות מספר מצומצם של עבודות. יצוין כי במהלך שנת 2010 נמסרו בבולגריה רכבים מסוג BMW ו MINI. 556 רכבי BMW ו MINI ובמהלך שנת 2009 נמסרו בבולגריה 612 7 24
בולגריה בבולגריה לחברה מוסך מרכזי בעיר סופיה. שירותי אחריות ותחזוקה למכוניות מסוג BMW בבולגריה ניתנים רק על ידי סוכנים מורשים על ידי,BMW שקמור אוטו הינה אחת מהם. פעילות משלימה TRADEIN בפלח שוק היוקרה, קיימת ציפייה בקרב לקוחות לקבלת שירות TRADEIN בעת רכישת כלי רכב חדש. פעילות זו הינה אחד מהמכשירים השיווקיים בהם משתמשות משווקות רכבים, כדי לעודד מכירת רכבים חדשים ובעקיפין אף להביא להגדלת הכנסות נלוות משירותי מוסך וחלפים. בנוסף, פעילות זו מסייעת בשמירת ערך רכבים משומשים ממותג BMW ובכך מסייעת בבניית המותג וחיזוקו ובכך תומכת במכירת רכבים חדשים ממותג זה. פעילות TRADEIN בישראל החל משנת 1991 ועד למועד הרה ארגון עסקאות ה TRADEIN בישראל בוצעו על פי הסכם זיכיון, אשר עוגן בהסכם מיום 20 באוגוסט 2002 בין קמור רכב לריו (להלן: "הסכם ריו"). במסגרת הסכם ריו אף ניתן לריו הזיכיון לניהול מכירת רכבי BMW בישראל באולמות התצוגה של החברה. במועד הרה ארגון בוטל תוקפו של הסכם ריו ונכנס לתוקפו הסכם חדש בין קמור רכב לבין ריו (להלן: "ההסכם"). ביום 27 בינואר 2008 נחתם תיקון להסכם, לפיו ביום 31 במרס, 2008 תקופת הסכם הזיכיון הסתיימה ופעילות ה TRADEIN החלה להוות חלק אינטגרלי מפעילות החברה. עם סיום ההסכם היה על ריו לפרוע את מלוא חובה לקמור רכב בגין ההסכם, לרבות בגין המכוניות המשומשות שרכשה מקמור רכב במועד סיום ההסכם, אשר עמד על סך של כ 44 מיליוני ש"ח, ב 2 תשלומים שווים: הראשון תוך תקופה של עד 90 ימים ממועד סיום תוקף ההסכם והשני תוך תקופה של עד 180 ימים ממועד סיום תוקף ההסכם. למרות האמור לעיל, הוסכם בין הצדדים כי החוב יסולק בתשלומים עד ליום 30 ביוני 2011. למועד הדוח נפרע החוב בתשלומים כמוסכם. נכון ליום 31 בדצמבר 2010 יתרת החוב כאמור עמדה על סך של כ 3.8 מיליוני ש"ח (לרבות חוב שוטף בסך של כ 0.4 מיליוני ש"ח). יתרת החוב נושאת ריבית שנתית בשיעור של ריבית הפריים בתוספת 1.5% ה. "ה רון ויואל וייס נתנו ערבות אישית להבטחת החזר מלוא החוב האמור. החל מתום תקופת ההסכם כאמור לעיל החברה מבצעת את פעילות ה TRADEIN באופן עצמאי, וזאת באמצעות קמור רכב. במהלך שנת 2010 רכשה החברה 276 רכבים במסגרת פעילות זו ומכרה 278 רכבים. שווי מלאי רכבי הטרייד אין ליום 31 בדצמבר 2010 הסתכם בכ 62 מיליוני ש"ח. 25
ביום 19 באוגוסט 2009 החליט דירקטוריון החברה לאשר נוהל שקבע את האופן בו ימכרו רכבים משומשים על ידי עובדי קמור רכב וריו. קמור רכב עוסקת כפעילות נלווית לפעילות הטרייד אין במכירת רכבים משומשים, וגם ריו עוסקת במכירת רכבים משומשים. חברת ריו הינה בעלת עניין בחברה ומוחזקת 50% על ידי מר רוני וייס, דירקטור ובעל עניין בחברה, ו 50% על ידי מר יואל וייס, בעל עניין בחברה. בשל האמור לעיל ומכיוון שמכירת הרכבים על ידי קמור רכב וריו מבוצעת על ידי אותם עובדים, וכדי למנוע חשש לניגוד עניינים כאמור בסעיף 254 א( ריו. )(1) לחוק החברות, הקנה הנוהל לקמור רכב זכות קדימה וזכות סירוב במכירת רכבים משומשים. בגין הוצאות השכר של העובדים וכן הוצאות נלוות נוספות נחתם הסכם החזר הוצאות בין קמור רכב לבין פעילות ה Selection Premium בבולגריה החברה הקימה את חברת קמור TRADEIN אשר החלה בסוף שנת 2006 בפעילות TRADEIN בבולגריה. בנוסף, במסגרת פעילות זו החלה קמור אוטו בשנת 2009 לבצע השכרות ארוכות טווח לארגונים ומוסדות. ביום 2 באוגוסט 2007 נחתם הסכם בין קמור אוטו ל BMW המסדיר את פעילות ה Premium Selection בבולגריה, המיועדת לרכבים משומשים מסוג BMW (לא כולל דגמי.(MINI על פי ההסכם יוענקו לקמור אוטו תגמולים בהתאם לעמידה ביעדי מכירה כמותיים ואיכותיים. תוקפו של ההסכם אינו מוגבל בזמן, והוא ניתן לסיום על ידי כל אחד מהצדדים בהודעה מראש ובכתב של שישה חודשים. בחודש ינואר 2010 נחתם הסכם חדש בין הצדדים, הזהה להסכם הקודם. תכנית ה Premium Selectionמיושמת בקרב סוכנויות נבחרות ומאפשרת ללקוח לרכוש רכב משומש מסוג,BMW ישירות מהסוכנות המוסמכת לפעילות זו, תוך שהוא נהנה מזמינות של רכבים העונים לקריטריונים מסוימים של איכות כגון: פירוט מלא של היסטוריית הרכב ובקרת איכות מקיפה לפני הרכישה. החל משנת 2010 מוענקת לרכבי ה Premium Selection גם אחריות יצרן לתקופה של שנתיים ממועד הרכישה. אחריות זו תקפה לרוב מדינות אירופה ומוענקת באמצעות צד ג'. הענקת האחריות לרכבים משומשים צפויה להוות יתרון תחרותי משמעותי בשוק הבולגרי. 5.1.4. פילוח הכנסות ממוצרים ושירותים 8 להלן פרטים בדבר סכומי ההכנסות ושיעורן מכלל הכנסות החברה ביחס לכל סדרת מוצרים או קבוצת שירותים המהווה למעלה מ 10% מסך הכנסות החברה בשנים 2010 ו 2009 : 8 הנתונים מתייחסים למכירות בארץ ובבולגריה. 26
נכון לשנה שנסתיימה ביום 31.12.09 % הכנסות (באלפי ש"ח) 10.33 73,102 11.45 81,054 10.65 75,381 נכון לשנה שנסתיימה ביום 31.12.10 % הכנסות (באלפי ש"ח) 12.60 90,288 9.87 70,765 8.93 63,996 סוג המוצר סדרה 5 סדרה 7 X5 על פי רוב לא ניתן להצביע על סדרה שהיא באופן עקבי רווחית יותר מסדרה אחרת מכיוון ששיעור הרווחיות של כל סדרה תלוי במספר גורמים המשתנים מעת לעת ביחס לכל סדרה כגון: תנאי השוק; השלב בו נמצא הדגם במחזור החיים שלו (אשר כאמור לעיל הנו בממוצע 7 שנים) לעומת השלב במחזור החיים בהם נמצאים דגמים מקבילים של מתחרים של החברה; השלב בו נמצא הדגם במחזור החיים שלו, כאשר לקוח יעדיף דגם אשר הנו בתחילת מחזור החיים ולא לקראת סופו; סל המוצרים של המתחרים; טעמי לקוחות; שיפורים טכנולוגיים במוצרים הנמכרים על ידי החברה ושיפורים טכנולוגיים שבוצעו על ידי המתחרים; היקף הפרסום וקידום המכירות של החברה ומתחריה; שינוי בשערי החליפין של האירו מול שינוי בשערי החליפין של המטבעות בהם מייבאים מוצרים המתחרים בכל סדרה. לקוחות לקוחות החברה בישראל הנם ברובם המכריע לקוחות פרטיים ממעמד סוציואקונומי גבוה. נכון למועד הדוח, לקוחות החברה בבולגריה כוללים לקוחות פרטיים, חברות הרוכשות ציי רכב לפעילותן וחברות ליסינג מימוני המממנות רכישות של לקוחות פרטיים. עם תחילת פעילות ייבוא ושיווק מוצרי Chery במדינות הבלקן צפוי קהל הלקוחות של החברה להיות מגוון יותר. לא קיים כל לקוח אשר היקף ההכנסות בגינו עולה על 5% מסך כל הכנסות החברה. שיווק והפצה.5.1.5.5.1.6.5.1.7 ישראל בישראל מכירת מכוניות,BMW לרבות רכבי שטח ואופנועים ולמעט מכוניות מדגם,MINI מתבצעת באופן ישיר על ידי החברה באולם התצוגה המרכזי שלה בתל אביב ובאולם תצוגה נוסף בפתח תקווה. בנוסף מתבצעות מכירות ישירות על ידי זכיין של החברה באולם תצוגה בחיפה. כמו כן, החברה פתחה בחודש יולי 2010 אולם תצוגה חדש בירושלים. מכירת דגמי MINI מבוצעת באולם תצוגה נפרד. פעילות המכירה הישירה מבוצעת באולמות התצוגה הן מתוך מלאי קיים של רכבים חדשים ו/או על פי הזמנות ספציפיות של רכבים חדשים ללקוחות סופיים. השיטות למכירת רכב חדש כוללות הצגת הרכב במתקן התצוגה ומתן אפשרות לנסיעת מבחן. בולגריה 27
בבולגריה מכירת מוצרי BMW ודגמי MINI מתבצעת הן באופן ישיר על ידי החברה באולם התצוגה המרכזי שלה בסופיה מתוך מלאי קיים והן על פי הזמנות ספציפיות ללקוחות סופיים. החל מיום 1 בינואר 2007, כתוצאה מהצטרפות בולגריה לאיחוד האירופאי, והחלת הכללים של האיחוד האירופאי על פעילות החברה בבולגריה, חל שינוי במעמדה של קמור אוטו כך שהחברה אינה נחשבת עוד כסוכנות יחידה של BMW אלא מעמדה הינו כמעמד של סוכן מכירות רגיל (Dealer) של BMW בבולגריה. ביום 1 בינואר 2007, נכנסו לתוקף שני הסכמים עם BMW אשר נחתמו ביום 6 בדצמבר 2006, האחד ביחס למכוניות ורכבי שטח, אשר הוחלף בחודש אוקטובר 2008 בהסכם חדש זהה והאחר ביחס ל MINI (להלן יחדיו: "הסכם הסוכנות"). היצרן התקשר בהסכמי סוכנות להפצת מכוניות ורכבי שטח גם עם מספר גורמים נוספים בבולגריה. הסכם הסוכנות דומה בתנאיו לתנאי הסכם הזיכיון שעל פיו פעלה החברה עד לכניסתו לתוקף של הסכם הסוכנות. לפרטים נוספים אודות הסכם הסוכנות ראו סעיף 5.1.11.2 להלן. כתוצאה מהפיכתה לסוכן מכירות רגיל, החל מיום 1 ביולי 2007, איבדה החברה חלק מלקוחותיה ולפיכך חל קיטון בהכנסותיה ממכירת רכבים חדשים אולם מאידך הורחבה פעילותה של החברה בתחום הרכב המשומש שתרם לגידול בהכנסותיה. בנוסף הגבירה החברה באופן משמעותי את מאמצי המכירה שלה בתחום הרכב החדש. במקביל החלה בשנת 2009 פעילות מכירה ממוקדת לציי רכב וללקוחות מוסדיים. להלן השוואה בין תוצאות המכירה בשנת 2010 לתוצאות המכירה בשנת 2009: שנת פעילות מסירות רכבי BMW חדשים מסירות רכבי BMW משומשים מסירות רכבי MINI חדשים סה"כ מסירות שיעור צמיחה שנתי 30% 445 29 217 199 2010 35% 342 27 117 198 2009 5.1.8. פרסום וקידום מכירות עקב מיצובם הגבוה ומחירם הגבוה יחסית של כלי הרכב מתוצרת BMW מאמצי השיווק וקידום המכירות של החברה מתמקדים בפלח שוק ייעודי מצומצם, אשר ניתן לאפיינו כאוכלוסייה אמידה. לפיכך, פעילות השיווק, פרסום וקידום המכירות מתמקדת בעיקר בפנייה לקהל היעד בדרך של פרסום בעיתונים ובירחונים הפונים לקהל היעד הרלוונטי (כגון העיתונות הכלכלית), שילוט חוצות, ביצוע דיוור ישיר ללקוחות יעד, עריכת אירועים שונים, כגון: 28
אירועי השקת מכוניות ואירועי נהיגה בהם מוזמנים לקוחות פוטנציאליים לבחינת הרכבים וכן מתן חסויות לאירועים תרבותיים ומפעלי צדקה הפונים לקהל היעד. סך הוצאות החברה בגין פרסום וקידום מכירות בתחום הרכב עמד בשנת 2010 על כ 16,140 אלפי ש"ח לעומת 17,140 אלפי ש"ח בשנת 2009. 5.1.9. הון חוזר כללי מלאי המכוניות שמחזיקה החברה נקבע בהתאם לניסיון העבר שלה ובהתבסס על הזמנת המכוניות השנתית שמבצעת החברה המתעדכנת מעת לעת בהתאם לקצב התקדמות מכירת המכוניות. ככלל, החברה מבצעת הזמנות של מכוניות למלאי מכל הסדרות והדגמים למעט הזמנות של רכבים ייחודיים בסדרות "נישה", וזאת בהתבסס על ניסיונה של החברה ביחס לדגמים הנמכרים ולרמות האבזור המקובלות בהזמנות של לקוחות לדגמים אלה. כמות רכבים חדשים שמחזיקה החברה כמלאי הינה בממוצע כשלושה חודשים של מכירות. ישראל מספר ימי המלאי הממוצע של החזקת רכבים מתוצרת BMW בשנת 2010 עמד על 89 לעומת 101 ימים בשנת 2009. בולגריה מספר ימי המלאי הממוצע של החזקת רכבים מתוצרת BMW בשנת 2010 עמד על 100 ימים ובשנת 2009 עמד על 156 ימים. הקיטון נובע מהקיטון בפעילות הרכב בבולגריה. כמות מלאי החלפים שמחזיקה החברה נקבעת בהתאם לניסיון העבר של החברה בהתאם להזמנות שוטפות המגיעות אליה מאת מוסכים מורשים ודיווחי מחשב שונים. רמת מלאי החלפים שמחזיקה החברה הינו בממוצע מדיניות מתן אחריות כ 140 ימי צריכה. נכון למועד דוח זה, החברה מעניקה אחריות של שנתיים לכל דגמי רכבי BMW (לרבות אופנועים) ואחריות של שנתיים לחלפים מקוריים של,BMW והכל בהתאם לתנאי אחריות היצרן. על פי הסכמי הזיכיון, התחייבה החברה לגרום לכך שהמוסכים המורשים יבצעו את שירותי האחריות בהתאם לתנאי האחריות. החברה ו/או המוסכים המורשים יהיו זכאים לתשלום החזר הוצאותיהם מהיצרן במקרה בו הליקוי או התיקון נפל במסגרת האחריות. לפיכך, לא נערכת הפרשה בדוחותיה הכספיים של החברה בגין תיקונים אלה כן נקבעו בהסכמי הזיכיון הוראות בדבר אופן הטיפול באחריות, הסדרי התשלום בגין ביצוע התיקונים הנערכים במסגרת האחריות, דיווח בדבר הפעלת אחריות וכיו"ב. מדיניות אשראי 29
בתחום הרכב, לקוחות האשראי של החברה הינם לקוחות מוכרים וותיקים בלבד, כאשר איכות האשראי נבחנת מידי רבעון בוועדת האשראי בקמור רכב, הבוחנת את סך התחייבויותיו של כל לקוח ומחליטה על הגדלה או הקטנה שלו, במידת הצורך. בתחום הרכב בבולגריה כמעט ולא מתקיימותמכירות באשראי. נכון ליום 31 בדצמבר 2010 ימי אשראי הלקוחות לזמן קצר ולזמן ארוך הניתן על ידי החברה ללקוחותיה בתחום הרכב עמד על כ 65 יום. ימי האשראי מספקים נכון לאותו מועד, עמד על כ 71 יום. ימי האשראי מספקים בנטרול תשלומי מסי קניה על יבוא רכבים עמד על כ 93 יום. נכון ליום 31 בדצמבר 2010 סך היקף האשראי ללקוחות לזמן קצר ולזמן ארוך בתחום הרכב הסתכם בכ 120,256 אלפי ש"ח ואילו סך היקף האשראי מספקים, הסתכם נכון לאותו מועד בכ 111,016 אלפי ש"ח. נכון ליום 31 בדצמבר 2009 ימי אשראי הלקוחות לזמן קצר ולזמן ארוך הניתן על ידי החברה ללקוחותיה בתחום הרכב עמד על כ 63 יום. ימי האשראי מספקים נכון לאותו מועד, עמד על כ 60 יום. ימי האשראי מספקים בנטרול תשלומי מסי קניה על יבוא רכבים עמד על כ 90 יום. נכון ליום 31 בדצמבר 2009 סך היקף האשראי ללקוחות לזמן קצר ולזמן ארוך בתחום הרכב הסתכם בכ 112,026 אלפי ש"ח ואילו סך היקף האשראי מספקים, הסתכם נכון לאותו מועד בכ 77,111 אלפי ש"ח. 5.1.10. תחרות ישראל כאמור, שוק המכוניות בישראל מאופיין במספר רב של מכוניות המיובאות מאזורים שונים בעולם: אירופה, המזרח הרחוק וארה"ב. מס הקנייה והמכס המוטלים על המכוניות המיובאות לישראל מייקרים במידה ניכרת את מחיר המכוניות. המספר הרב של היצרנים גורם להחרפת התחרות בין החברות המייבאות עקב שוק בעל פוטנציאל קניה מוגבל. גורם נוסף להחרפת התחרות הינו השינויים בשער החליפין של מטבע המדינה ממנה מייבא היבואן לעומת השינויים בשערי החליפין של מטבעות המדינות מהן מייבאים המתחרים. כתוצאה מריבוי יבואני המכוניות, שוק הרכב בישראל מובל במידה רבה על ידי הביקוש למכוניות חדשות, תוך שימת דגש על תחרות במחיר המכונית, אבזור המכונית, תדמית המכונית ומיצובה מול מתחרותיה, ירידת ערך המכוניות ופונקציונאליות הדגם. כלי הרכב מתוצרת BMW מתחרים בפלח שוק מכוניות היוקרה, כאשר כל סדרה מתחרה בדגמים דומים (משפחתיות ספורטיביות, דגמי קופה, מכוניות פתוחות, רכבי מנהלים, רכבי פאר סלון ורכבי כביש שטח) של יצרנים אחרים. בשוק מכוניות היוקרה בכללותו לכלי הרכב מתוצרת BMW תחרות ישירה בעיקר עם דגמי לקסוס, אאודי, מרצדס, וולבו, יגואר ודגמי פולקסוואגן יוקרתיים, כאשר גם בפלח שוק תחרותי ישיר זה, כל סדרה מתחרה בדגמים דומים של היצרנים האחרים, לפי העניין. 30
מכוניות ה MINI הינן מכוניות נישה ייחודיות בעלות שתי דלתות, עיצוב ייחודי ויכולות ספורטיביות. להערכת הנהלת החברה, בשל מחירה הגבוה יחסית לגודלה, ה MINI אינה מתחרה בפלח השוק של מכוניות קטנות ככלל אלא במכוניות קטנות אחרות בעלות ייחוד עיצובי ו/או יכולות ספורטיביות, כגון: דגם החיפושית או דגמי גולף ייחודיים מתוצרת פולקסוואגן. להלן נתונים ביחס לנתחי השוק של רכבי ומותגי BMW בישראל. הנתונים ביחס לנתחי השוק נלקחו מתוך דיווחים חודשיים של איגוד יבואני הרכב, כאשר לצורך חישוב פלח שוק מכוניות היוקרה נלקחו רכבים בשווים דומים הנמכרים על ידי קמור רכב: 9 סך כל מסירות רכבי ומותגי BMW בישראל מהוות כ 0.55% מסך מסירות הרכבים 10 בישראל בשנת 2010 לעומת כ 0.61% בשנת 2009. ה, 11 פלח שוק מכוניות היוקרה (PREMIUM) כולל רכבי שטח יוקרתיים, מתוך סך מסירות הרכבים בישראל היה כ 3.7% בשנת 2010 לעומת כ 4.0% בשנת 2009. בשוק מכוניות היוקרה חל גידול של 15.5% בכמות הרכבים שנמכרו בשנת (7,553 2010 רכבים) לעומת שנת (6,541 2009 רכבים) במקביל לצמיחה של כ 25% בסך מסירות כלי רכב בישראל (202,176 רכבים בשנת 2010 לעומת 161,959 רכבים בשנת 2009). חלקם של רכבי BMW מתוך פלח השוק היוקרתי, לרבות MINI ורכבי שטח יוקרתיים, היווה כ 14.7% בשנת 2010 לעומת כ 15.1% בשנת 2009. פלח השוק של רכבי BMW מתוך סך כל הפלח התחרותי הישיר המורכב מדגמים מקבילים של אאודי, מרצדס, וולבו, לקסוס ודגמי פולקסוואגן יוקרתיים עמד בשנת 2010 ובשנת 2009 על כ 14.8% וכ 18.3, בהתאמה. החברה מתמודדת עם התחרות בענף באמצעות הגברת פעילויות שיווק וקידום מכירות, חיזוק פעילות שירותי ה TRADEIN ומתן הסדרי אשראי ללקוחות. רפורמת היבוא המקביל בשנת 1999 הוקמה ועדה מטעם משרדי האוצר והתחבורה במטרה להסיר חסמים ולצמצם את הריכוזיות בשוק הרכב בישראל ולפתוח את שוק הרכב לתחרות. הועדה המליצה על שורת צעדים שאומצו בחקיקה, כאשר העיקרי שבהם היה ביטול הדרישה החוקית לבלעדיות של יבואן רכב בישראל מאת היצרן. בחודש דצמבר 2003 הוגש דו"ח נוסף בנושא. על פי הדו"ח האמור הומלץ לבטל את הדרישה לקיום קשר ישיר בין היבואן ליצרן הרכב ולאפשר התקשרות של יבואן מקביל עם סוכן מורשה (דילר) של יצרן הרכב תוך בניית מנגנון אשר יכלול שורת צעדים לוודא קיום תקינה מתאימה, לרבות MINI ורכבי שטח יוקרתיים, אך למעט אופנועים. שוק מכוניות הנוסעים ורכבי שטח, לא כולל מכוניות מסחריות ואופנועים. המונח שוק מכוניות היוקרה מוגדר על ידי החברה כרכבים פרטיים שעלותם הינה 200 אלפי ש"ח ויותר ורכבי שטח שעלותם 400 אלפי ש"ח ויותר. 9 10 11 31
התאמה טכנית של הרכב לישראל, תחולת אחריות, מתן שירות ותמיכה ואספקת חלפים שוטפת ויכולת פיננסית של הסוכן המורשה, כמפורט בדו"ח האמור (להלן: "יבוא מקביל"). ביום 12 במאי 2009 נתקבלה החלטת ממשלה מספר 195, לפיה על שר התחבורה והבטיחות בדרכים לפעול בתוך שישה חודשים לפתיחת שוק הרכב לייבוא מקביל, תוך תיקון חקיקת המשנה באופן שיגדיר, בין השאר, כי יבואן רכב יהיה לא רק מי שבידו הסכם תקף בכתב עם יצרן הרכב אלא גם מי שיש בידו הסכם תקף בכתב עם סוכן מורשה של יצרן רכב מיובא (להלן: "רפורמת היבוא המקביל"). כן הוטל על שר התחבורה והבטיחות בדרכים לפעול לצמצום חסמי הכניסה הקיימים בתחום ייבוא הרכב; לקבוע את דרישות הסף שיידרשו מיבואן רכב מקביל, כך שאלו תותאמנה לפעילות הייבוא המקביל ובכל מקרה לא תהיינה גבוהות מדרישות הסף החלות על יבואני הרכב על פי הצו הקיים כיום; לבחון את הצעדים הנדרשים להסדרת ייבוא אישי של כלי רכב וזאת לאחר כניסתם של יבואני רכב מקבילים לשוק ייבוא הרכב. בחודש אוקטובר 2009 הודיע משרד התחבורה כי סיים לגבש את נוסח התיקון לצו הפיקוח על מצרכים ושירותים (יבוא רכב ומתן שירותים לרכב), (להלן: "התיקון לצו"). ביום 7 באפריל 2010 נכנס לתוקפו התיקון לצו. על פי התיקון לצו שונתה הגדרתו של יבואן רכב, שהוגדר עד אותו מועד כמי שעוסק ביבוא רכב מתוצר מסוים על פי הסכם עם יצרן הרכב. התיקון לצו מגדיר יבואן זה כיבואן ישיר ומבקש, כאמור לעיל, לאפשר ליבואן לייבא רכב מסוג M1 (רכב נוסעים שמשקלו הכולל המותר אינו עולה על 3,500 ק"ג) מאותו תוצר ובאותה התקינה המיובא על ידי היבואן הישיר, גם באמצעות התקשרות עם סוכן מורשה של יצרן הרכב. יבואן זה מוגדר כיבואן מקביל, אשר על פי התיקון לצו תינתן לו האפשרות לייבא רכב מיצרן רכב או מסוכן מורשה של יצרן רכב על פי הסכם בכתב למשך שלוש שנים לפחות. היבואן המקביל יוכל להתקשר בחוזה ליבוא רכב רק עם סוכן מורשה הקשור בהסכם תקף עם יצרן הרכב למשך שנתיים לפחות, שלפיו הוא מורשה למכור רכב מתוצרתו באחת ממדינות הקהילה האירופית ובארצות הברית, בכפוף לשני תנאי סף: הסוכן המורשה שיווק רכב חדש של יצרן רכב על פי הסכם בשלוש השנים שקדמו לשנת הבקשה לרישיון יבוא וכן מכר מעל 2,000 כלי רכב חדשים במהלך השנה שקדמה לשנת הבקשה לרישיון. עוד מטיל התיקון על היבואן המקביל חובה ליידע את הקונה כי הרכב שקנה מיובא מסוכן מורשה של יצרן רכב מיובא, כהגדרתו בצו. תנאים נוספים למתן הרישיון ליבוא מקביל הינם, בין השאר, קיומו של הסכם תקף בכתב עם יצרן הרכב המיובא או עם סוכן מורשה של יצרן הרכב המיובא, למשך שלוש שנים לפחות; התחייבות מאת יצרן הרכב המיובא לספק מוצרי תעבורה (כהגדרתם בצו) לרכב המיובא במשך שבע שנים לפחות מיום המכירה לצרכן; המצאת אישור מרו"ח המעיד כי ליבואן המקביל הון עצמי בסך 10 מיליון ש"ח לפחות (אופנועים או טרקטורונים 1.5 מיליון ש"ח בלבד) כולל חובת דיווח על ירידה בהון העצמי אל מתחת לרף האמור, ועוד. בנוסף, על היבואן המקביל הוטלה החובה לתת שירותי תחזוקה באמצעות מוסך שירות מרכזי אחד לפחות הנמצא באחד ממחוזות אלה: ת"איפו,המרכז, ירושלים, חיפה, 32
הצפון והדרום. כמו כן, נדרש היבואן המקביל ולהפקיד ערבות בנקאית בסכומים משמעותיים (8 מיליון ש"ח ליבוא רכב למעט אופנוע וטרקטורון), כאשר נקבעו תנאים ברורים לחילוטה. למיטב ידיעת החברה, נכון למועד הדוח לא מתקיים יבוא מקביל למוצרי החברה. למועד הדוח אין באפשרות החברה להעריך מה תהיה השפעת היבוא המקביל במידה ויתקיים. בנוסף, בשנים הקרובות צפוי להתחיל שיווקם של רכבים המונעים בעזרת חשמל ואולם, במועד הנוכחי אין לחברה אפשרות להעריך את השפעת כניסתם לשימוש על מבנה התחרות בענף הרכב וישירות עליה. בשנה האחרונה אישר משרד התחבורה למספר מועט של חברות במשק לייבא רכבים חשמליים המונעים באמצעות אנרגיה הנאגרת בסוללות נטענות. למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דוח זה, תחום הרכבים החשמליים עודנו בשלב הניסוי והבחינה ורכבים אילו אינם משווקים באופן מסחרי בישראל. להערכת הנהלת החברה כניסת הרכבים החשמליים לשוק בישראל לא תשפיע באופן מהותי על תוצאותיה הכספיות של החברה בשנים הקרובות וזאת, בין היתר, לאור העובדה כי תחום הרכבים החשמליים בעולם ובישראל מצוי בראשית דרכו ועדיין לא גובשו פתרונות ותשתיות להטענה החשמלית ההכרחית לרכבים חשמליים. הערכות אלה בדבר השפעות כניסת הרכבים החשמליים לשוק הרכב בישראל, הינן מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על הערכת הנהלת החברה, הכרותה עם שוק כלי הרכב בכלל ועם שוק כלי הרכב החשמליים בפרט. הערכות אלה עלולות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה, לרבות מהותית, מהצפוי כתוצאה משינוי מהותי במחירי רכבים אלו, מדיניות משרד התחבורה, מועד תחילת השיווק המסחרי של מכוניות חשמליות, הביקושים בשוק הישראלי ו/או כתוצאה מהתממשותם של כל או חלק מגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 13 לחלק זה. לפרטים אודות השפעת תיקוני חקיקה בקשר לייבוא אישי ראו סעיף 5.1.1 לעיל. בולגריה כאמור, שוק הרכב בבולגריה הינו בעל חסמי כניסה נמוכים וכמעט שאינו כפוף לרגולציה מהותית כלשהי. בשוק הבולגרי קיימת נגישות רבה לרכישת רכבי יד שניה מאירופה, ומרבית הפעילים בשוק הינם סוחרי מכוניות או לקוחות הרוכשים רכבים ביבוא אישי. מכל הסיבות האמורות לעיל הפעילות בענף הרכב חשופה לתחרות קשה בין הפעילים בענף. 33
12 סך כל מכירות רכבי ומותגי BMW בבולגריה בשנת 2010 מהוות כ 2.73% מסך 13 מסירות רכבים חדשים על ידי יבואנים (למעט סוחרי מכוניות ויבוא אישי) וזאת לעומת 2% בשנת 2009. פלח שוק מכוניות היוקרה,(PREMIUM) כולל רכבי שטח יוקרתיים, מתוך סך מכירות רכבים חדשים על ידי יבואנים (למעט סוחרי מכוניות ויבוא אישי) היה כ 8.1% בשנת 2010 לעומת כ 8.6% בשנת 2009. חלקם של רכבי BMW מתוך פלח השוק היוקרתי, היה כ 34% בשנת 2010 לעומת כ 27.8% בשנת 2009. החברה מתמודדת עם התחרות באמצעות פעילויות שיווק וקידום מכירות, ישירה ללקוחות קיימים ופעילות טרייד אין ללקוחות מותגים אחרים. מכירה 5.1.11. ספקים הספק העיקרי של החברה בתחום הרכב הינה חברת.BMW להלן פרטים בדבר הסכמי הזיכיון והסוכנות של החברה עם BMW ליבוא מוצרי BMW לישראל ולבולגריה. לחברה תלות ב BMW, ראו סעיף 13.4 להלן. 5.1.11.1. הסכמי הזיכיון ליבוא מוצרי BMW לישראל החברה (באמצעות קמור רכב) הינה בעלת זיכיון מאת BMW משנת 1990. הזיכיונות הנוכחיים הינם על פי הסכמים מיום 14 ביוני 2000 ("זיכיון הרכב") ומיום 1 בינואר 2005 ("זיכיון האופנועים") בין החברה ל BMW לפיהם ניתנו לחברה זיכיונות למכירת מוצרי,BMW הכולל מכוניות, רכבי שטח ואופנועים מתוצרת BMW ואביזרים וחלפים מקוריים של,BMW המיוצרים או שייוצרו בעתיד על ידי BMW או אשר יסופקו ל BMW על ידי צדדים שלישיים. כמו כן התקשרה החברה בהסכם נוסף עם BMW מיום 16 במאי 2001 לפיו ניתן לחברה זיכיון למכירת מכוניות,MINI אביזרים וחלפים מקוריים למכוניות אלה בישראל (להלן בסעיף זה: "זיכיון ("MINI (להלן בסעיף זה: "הזיכיונות"). למועד דוח זה, אין גורם אחר, אשר הינו בעל זיכיון ליבוא מוצרי BMW לישראל. להלן תמצית תנאיהם העיקריים של הזיכיונות: הזיכיונות הינם זיכיונות ליבוא, למכירה ולמתן שירות למוצרי BMW בישראל (להלן בסעיף זה: "הטריטוריה"). על החברה נאסר לעסוק במכירה או בשיווק של מוצרי BMW מחוץ לטריטוריה למוכרים אחרים לרבות MINI ורכבי שטח יוקרתיים, אך למעט אופנועים. יובהר כי נתוני המכירות האמורים הינם נתוני המכירות לכלל מותגי BMW הנמכרים בבולגריה, הן על ידי החברה והן על ידי אחרים. 12 34
אשר לא אושרו על ידי BMW וכן התחייבה החברה כי לא תפיץ מוצרים המתחרים במוצרי.BMW עוד הסכימה החברה שלא לעסוק בכל עסק קמעונאי, למעט פעילותה כיבואן, אלא אם תתקבל הסכמת BMW מראש ובכתב. עם זאת, על פי ההסכמים רשאית החברה להתקשר בהסכמים שאושרו על ידי,BMW עם דילרים שיפיצו את רכבי BMW בישראל. ל BMW הזכות למכור מוצרי BMW בישראל שלא דרך קמור רכב וזאת למספר גורמים מצומצם, כמפורט בזיכיונות. על פי הזיכיונות, רשאית BMW למכור את מוצריה, ישירות או בעקיפין לגורמים הבאים: ציי רכב (המוגדרים בהסכם כגופים הרוכשים מעל 10 רכבי BMW בשנה), רשויות ציבוריות או גופים לאומיים או בינלאומיים דומים, אנשים המוגדרים כאח"מים,(VIP) עיתונאים, לקוחות המזמינים רכבים ממוגנים וכן עובדי BMW או חברות קשורות לה. במקרה שתממש BMW את זכותה כאמור, זכאית קמור רכב לפיצוי סביר שיקבע על ידי,BMW בכפוף לכך שקמור רכב תפעל על מנת לפתח את עסקי ציי הרכב, כאמור לעיל. עד למועד דוח זה, BMW השתמשה בזכותה זו במקרים בודדים. במקרה של מכירה של BMW ישירות לציי רכב, תהא החברה זכאית לפיצוי כמפורט בהסכם. לצורך הבטחת עלות משלוח כלי הרכב בחזרה למפעלי BMW במקרה של אי תשלום על ידי החברה, מעמידה החברה לטובת BMW ערבות בנקאית בסך של עד 16.3 מליון אירו כמפורט להלן. החל מחודש מרס 2008 הסדרי התשלום עם BMW בגין כל מוצרי BMW הינם כדלקמן: קמור רכב התקשרה בהסכם לקבלת קו אשראי מ BMW Bank GmbH לפיו, מעת לעת תקבל קמור רכב אשראי לטובת רכישת כלי רכב ואופנועים וכן ציוד וחלפים מ BMW במסגרת פעילותה השוטפת של קמור רכב. קו האשראי הינו עד לסך של 16.3 מליון אירו ל 150 ימים. אשראי זה נושא ריבית החל מהיום ה 61 השווה לריבית ה EURIBOR לשלושה חודשים+ 2%. להבטחת אשראי זה העמידו הן קמור והן החברה, כל אחת, ערבות תאגידית בגובה של עד 16.3 מליון אירו בצירוף הוצאות וריבית נצברת בגין האשראי שינתן. בגין הערבות אשר תינתן על ידי קמור תשלם לה קמור רכב תמורה שנתית בגובה של כ 120,000 אירו בשנה. בנוסף, בגין מתן 13 שוק מכוניות הנוסעים ורכבי שטח, לא כולל מוניות ואופנועים. 35
הערבות על ידי החברה, תהא זכאית זו לקבל מקמור רכב תמורה שנתית בסך של 1% מגובה הערבות. קמור רכב והחברה מתחייבות לשפות את קמור בגין כל נזק, הפסד או הוצאה שיגרמו לה כתוצאה ממימוש הערבות לרבות החזר הוצאות וכיסוי הוצאות משפטיות. במקביל התחייבה קמור רכב לשפות את החברה בגין כל נזק, הפסד או הוצאה שיגרמו לה כתוצאה ממימוש הערבות לרבות החזר הוצאות וכיסוי הוצאות משפטיות. בחודש פברואר 2009 הועמד קו האשראי על סך של 14.5 מיליון אירו ל 150 ימים. החל מחודש יוני 2010 הועמד קו האשראי בחזרה על 16.3 מיליון אירו. קו האשראי נושא ריבית החל מהיום ה 61 (לעניין הסכם זיכיון האופנועים החל מהיום ה 91 ), השווה לריבית ה Euribor ל 3 חודשים + 3%. למועד הדוח ערבויות אלו עודן בתוקף. הזיכיונות מטילים על החברה חובות שונים, הכוללים, בין היתר, ניהול מערך השיווק והמכירות, תצוגה, הדגמה, פרסום המוצרים, ניהול מערך השירות ללקוחות, הכולל ניהול המוסך ומחסן חלפים, ומתן השירות ללקוחות, החזקת מלאי, הכשרה טכנית של כוח אדם וכו'. כן מחויבת החברה לפרוס מרכזי שירות ולקוחות בהתאם למספר הרכבים בישראל, ולהבטיח את איכותם. בנוסף התחייבה החברה במסמך נלווה לזיכיון,MINI בין היתר, לשווק את מוצרי MINI באולם תצוגה נפרד ובאמצעות ניהול מכירות נפרד. מספר המוצרים המזערי שעל החברה למכור בטריטוריה במהלך כל שנה נקבע על ידי הצדדים מדי שנה, ומעודכן במהלך השנה. מספר המוצרים נקבע על פי ניתוח שוק וביצועים נדרשים. נתוני ההזמנות מותאמים מדי חודש ורבעון בהתאם למצב בפועל כך שבסופו של דבר סך הזמנות הייצור השנתי יכול להיות גבוה יותר או נמוך יותר מההערכה הראשונית. השפעתה של BMW על מחיר המכירה של הרכבים נגזרת מזכותה של BMW לשנות, אחת לתקופה (לרוב שנה), את המחיר בו היא מוכרת את הרכבים לחברה. שינוי מחיר המכירה כאמור יכול להוביל את החברה לבצע הוזלה ו/או ייקור של מחירי המכירה של הרכבים ללקוח הסופי. בנוסף, קיים מנגנון עדכון אוטומטי של המחיר בו נמכרים הרכבים לחברה וזאת בהתבסס על שינוי שער החליפין אירושקל. ככל שהמחיר בו נמכרים הרכבים לחברה עולה, הרי שללא העלאת מחירי המכירה ללקוח הסופי, קטנים שולי הרווח של החברה ממכירת הרכבים. יצויין כמובן, כי קביעת מחיר המכירה ללקוח הסופי מתבצעת על ידי החברה גם בהתחשב בעובדה שקיימים יבואני רכב המייבאים לישראל דגמים מתחרים. BMW אחראית לשפות את החברה בגין עלויות אשר נגרמו לה כתוצאה ממתן אחריות ללקוחותיה. האחריות הניתנת על ידי החברה הינה בהתאם 36
לתנאי אחריות היצרן. לפרטים על מדיניות החברה בדבר מתן אחריות, ראו סעיף 5.1.9 לעיל. החברה התחייבה להימנע ממכירה או עשיית שימוש בחלפים שאינם חלפים מקוריים. על החברה נאסר להשתמש בשם BMW אלא לשם זיהוי המוצרים פרסומם ומכירתם. הזיכיונות אינם ניתנים להעברה על ידי החברה אלא אם ניתנה הסכמת BMW מראש. על פי הסכם הזיכיון שינוי בבעלי המניות של קמור רכב טעון אישור מראש ובכתב של BMW.BMW רשאית להתנגד אם שינוי זה עלול לפגוע בביצוע ההסכם או באינטרס חשוב אחר של.BMW הזיכיונות אינם מוגבלים בזמן, אך הצדדים רשאים לבטל את הזיכיונות במקרה של הפרה יסודית מצד מי מהצדדים, כמשמעותה בזיכיונות (כגון: חדלות פירעון, בקשה להכריז על פשיטת רגל, זיוף ביודעין של מסמכים המועברים ל BMW על פי ההסכם, מכירה חוזרת לספקים שאינם מורשים על פי ההסכם, פירוק, שינוי בבעלות קמור רכב ו/או בהנהלתה הבכירה באופן שאינו מאפשר את ביצוע ההסכם וכיו"ב), באופן מיידי (בכפוף לסייגים המפורטים בזיכיונות). בכל הפרה אחרת BMW רשאית לבטל את הזיכיון בהודעה מוקדמת בת שלושה חודשים מראש לאחר שנתנה אפשרות לתיקון ההפרה במשך תקופה של עד ששה חודשים. כמו כן לכל אחד מהצדדים הזכות לבטל את זיכיון הרכב וזיכיון MINI בכל עת במתן הודעה מוקדמת בת שנתיים (שנה בזיכיון האופנועים). על אף האמור לעיל, BMW רשאית לבטל את זיכיון הרכב וזיכיון MINI בהודעה מוקדמת בת 12 חודשים מראש במקרה של רהארגון ב BMW. BMW רשאית בתוך 60 יום מסיום ההסכם לרכוש חזרה את כל מוצריה או חלקם מידי החברה, בכפוף לתנאים המפורטים בהסכם. 5.1.11.2. הסכמיהזיכיון והסוכנות ליבוא מוצרי BMW לבולגריה החברה (באמצעות קמור אוטו) התקשרה בהסכמי זיכיון ליבוא מוצרי BMW בבולגריה כמפורט להלן. שני הסכמי זיכיון עם BMW מיום 4 בנובמבר 2003 (להלן בסעיף זה: "הזיכיונות") האחד למכוניות ורכבי שטח, אשר הוחלף בחודש אוקטובר "זיכיון הרכב בבולגריה") 2008 והאחר ל MINI בהסכם חדש וזהה (להלן: "זיכיון (להלן: MINI בבולגריה"), והסכם זיכיון לאופנועים מיום 1 בינואר 2004 (להלן: "זיכיון אופנועים בבולגריה"). החל מיום האירופאי, בינואר 1,2007 כתוצאה מהצטרפות בולגריה לאיחוד והחלת הכללים של האיחוד האירופאי על פעילות החברה 37
בבולגריה, חל שינוי במעמדה של קמור אוטו כך שהחברה אינה נחשבת עוד כסוכנת יחידה של BMW אלא מעמדה יהיה כמעמד של סוכן מכירות רגיל (Dealer) של BMW בבולגריה. בהמשך לכך נכנסו לתוקפם ביום 1 בינואר 2007 שני הסכמים עם BMW אשר נחתמו ביום 6 בדצמבר 2006, האחד ביחס למכוניות ורכבי שטח והאחר ביחס ל MINI (להלן יחדיו: "הסכם הסוכנות"). יצויין כי למיטב ידיעת החברה התקשרה BMW בהסכמי סוכנות להפצת מכוניות ורכבי שטח גם עם מספר גורמים נוספים בבולגריה. למרות האמור לעיל, עד ה 30 ביוני 2007 הייתה קמור אוטו חתומה על הסכם נוסף עם BMW לפיו התחייבה קמור אוטו לבצע פעולות שונות שמטרתן לסייע ל BMW בביסוס ופיתוח מערך השיווק והמכירה של BMW בבולגריה, כגון תכנון ויישום פעולות שיווק, מתן שירות ללקוחות, ניהול מחסן חלפים, הכשרת כוח אדם וסוכנים וכו'. לפיכך במהלך המחצית הראשונה של שנת 2007 מעמדה של קמור אוטו היה כיבואן יחיד. כתוצאה מהתהליך הנ"ל, החל מה 1 ביולי 2007 החברה איבדה חלק מלקוחותיה בבולגריה ולפיכך חל קיטון בהכנסותיה ממכירת רכבים חדשים אולם מאידך הורחבה פעילותה של החברה בתחום הרכב המשומש דבר אשר תרם לגידול בהכנסותיה. לאור כל זאת אין ביכולת החברה להעריך את השפעת שינוי מעמד החברה על תוצאות פעילותה בעתיד, אולם יצוין כי בשנת 2008 חלה ירידה במכירת רכבים חדשים בבולגריה וכן חלה ירידה בשיעור הרווחיות ממכירת רכבים חדשים בבולגריה. יחד עם זאת, גם במהלך שנת 2009 וגם במהלך שנת 2010 לא ירדה BMW משיעור מכירותיה מסך מכירות הרכבים החדשים בבולגריה. לפרטים אודות התוצאות ממכירת רכבים חדשים בבולגריה ראו סעיף 5.1.4 להלן. להלן תמצית עיקר תנאי הסוכנות: על פי ההסכם ניתנה לחברה זכות, לא בלעדית, להפצת מוצרי BMW בבולגריה (להלן בסעיף זה: "הטריטוריה"). נאסר לעסוק החברה על במכירה, ישירות או בעקיפין, של מוצרי BMW לסוכני מכירות אחרים אשר אינם מורשים על ידי.BMW במישרין או בעקיפין, מוצרי BMW.(EEA) בנוסף נאסר על החברה מלהפיץ, ללקוחות מחוץ לשוק האירופי החברה אינה מנועה מלהפיץ מוצרים שאינם מיוצרים על ידי,BMW אך בכל מקרה בכל שנה מחוייבת החברה לרכוש מוצרי BMW בהיקף של 30% לפחות מהיקף רכישותיה, על בסיס מחירי מוצרי BMW שנרכשו על 38
ידה בשנה שקדמה. כן נאסר על קמור אוטו להציג מוצרים שאינם מיוצרים על ידי BMW לצד מוצרים שכן מיוצרים על ידה, ונאסר עליה גם לבצע תיקונים באמצעות חלקי חילוף שאינם חלקים מקוריים של.BMW ל BMW הזכות למכור את מוצרי BMW בבולגריה שלא דרך החברה, באופנים שונים הקבועים בהסכם. על פי ההסכם מחוייבת קמור אוטו לבצע פעולות שונות, כגון לפעול לשיווק מוצרי,BMW לשתף פעולה עם BMW לצורך פיתוח מסחר במכוניות משומשות, מתן שירות למכוניות BMW הכולל ניהול מוסך, החזקת מלאי חלפים, שימוש בחלפים מקוריים, הכשרת כח אדם ועוד. פעולות אלו ניתנות להעברה מקמור אוטו לקבלן משנה המוסמך לספק את שירותי,BMW ואשר עומד בתנאים המנויים בהסכם. BMW אחראית לשפות את החברה בגין עלויות אשר נגרמו לה כתוצאה ממתן אחריות ללקוחותיה. האחריות הניתנת על ידי החברה הינה בהתאם לתנאי אחריות היצרן. לפרטים בדבר מדיניות החברה בדבר מתן אחריות, ראו סעיף 5.1.9 לעיל. הזכויות והחובות מכוח הסכם הסוכנות אינן ניתנות החברה אלא אם ניתנה הסכמת BMW מראש ובכתב. להעברה על ידי על פי הסכם הסוכנות שינוי בהנהלה הבכירה או בבעלי המניות של קמור אוטו טעון אישור מראש ובכתב של BMW.BMW רשאית למנוע הסכמתה אם שינוי זה עלול לפגוע בביצוע ההסכם או באינטרס חשוב אחר של.BMW על פי ההסכם, השימוש בסימן המסחר BMW על ידי קמור אוטו מותר רק בכפוף להוראות ההסכם, ובשום אופן לא יעשה שימוש בסימן מסחר זה בקשר עם מכירה של מוצרים שאינם רכבים או חלקי חילוף של,BMW ללא אישורה מראש. ההסכם מאפשר ל BMW לקבל מקמור אוטו בכל עת מידע על מכירות כלי הרכב וחלקי החילוף שביצעה. כן מתיר ההסכם ל BMW זכות עיון בדוחותיה הכספיים השנתיים של קמור אוטו, וכן בדוחותיה של כל חברה המחזיקה בקמור אוטו. הסכם הסוכנות הינו בתוקף למשך 5 שנים החל מיום 1 בינואר 2007. כל צד יודיע למשנהו על כוונתו שלא להאריך את תוקפו של ההסכם לפחות 6 חודשים מראש. למרות האמור לעיל, הודיעה BMW לחברה כי עד ליום 30 בספטמבר 2008 תהיה מערכת היחסים מושתתת על תנאי הסכם הסוכנות 39
כאמור. ביום 1 באוקטובר 2008 נכנס לתוקף הסכם סוכנות חדש בתוקף למשך 5 שנים שתנאיו המהותיים דומים לתנאי הסכם הסוכנות הקודם. בנוסף, הצדדים רשאים לבטל את ההסכם, במקרה של הפרה יסודית מצד מי מהצדדים, כמשמעותה בהסכם (בין היתר, במצבים כגון: חדלות פירעון, בקשה לפשיטת רגל, כניסה להסדר נושים, אי עמידה בתשלומים, שינוי בבעלות קמור אוטו ו/או בהנהלתה הבכירה והעדר מחליף מתאים, דיווחים ודוחות כספיים שקריים של קמור אוטו, אי הסכמה בין בעלי המניות לבין הדירקטורים באופן שעשוי לפגוע בהתקיימות תנאי ההסכם וכיו"ב), באופן מיידי וללא התראה מוקדמת. בכל הפרה אחרת, BMW רשאית לבטל את ההסכם בהודעה מוקדמת בת ששה חודשים לאחר שנתנה אפשרות לתיקון ההפרה במשך תקופה של עד ששה חודשים. ככל שלא יחול שינוי בחוק הגרמני שהוראותיו חלות על הסכם הסוכנות, BMW תהא רשאית לבטל את ההסכם בהודעה מוקדמת של שניםעשר חודשים. יצויין כי הסכם זיכיון אופנועים בבולגריה נשאר בתוקפו. הסכם זה אינו מוגבל בזמן וניתן לביטול על ידי כל אחד מהצדדים בכל עת במתן הודעה מוקדמת של 12 חודשים. בנוסף, ל BMW עומדות מספר עילות סטנדרטיות לביטול מיידי של ההסכם. במקרה של הפרה שאיננה נמנית על עילות אלו, תוכל BMW לבטל את ההסכם בהתראה של ששה חודשים, במהלכה יהא על קמור אוטו לתקן את ההפרה האמורה. בתקופה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010 הסתכמו הכנסות קמור אוטו מפעילותה בבולגריה בסך של כ 100,047 אלפי ש"ח ועלות המכירות של החברה הסתכמה בסך של כ 85,871 אלפי ש"ח. בתקופה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2009 הסתכמו הכנסות קמור אוטו מפעילותה בבולגריה בסך של כ 103,401 אלפי ש"ח לעומת סך של כ 149,706 אלפי ש"ח לתקופה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2008. החל מחודש אוגוסט 2007 השתנו הסדרי התשלום עם BMW כך שנכון למועד הדוח הינם כדלקמן: קמור אוטו התקשרה בהסכם לקבלת קו אשראי מ BMW Financial Services באמצעות בנק UniCredit Leasing Corporation IFN SA לפיו, מעת לעת תקבל קמור אוטו אשראי לטובת רכישת כלי רכב ואופנועים וכן ציוד וחלפים מ BMW Financial Services (כאמור, באמצעות בנק (UniCredit במסגרת פעילותה השוטפת של קמור אוטו. קו האשראי הינו עד לסך של 6 מליון אירו ל 365 ימים. אשראי זה נושא ריבית החל מהיום ה 31 השווה לריבית ה EURIBOR 40
לשלושה חודשים + 3.9%. כנגד קו אשראי זה משעבדת החברה את מלאי הרכבים הממומן באמצעות קו אשראי זה בלבד. 5.1.11.3. הסכם זיכיון לייבוא רכבי Chery למדינות הבלקן על פי ההסכם, אשר נחתם ביום 22 בפברואר 2006, מונתה KVI כמפיצה לא בלעדית של רכבי Chery בבולגריה, סרביה, מונטנגרו ומקדוניה (להלן: "הטריטוריה"), למשך תקופה של 5 שנים ממועד תחילת הפעילות. במידה ולא הופסק, יתחדש ההסכם אוטומטית לתקופות נוספות של שנתיים. במסגרת ההסכם נקבע כי על Chery מוטלת האחריות לדאוג לכך שכל המוצרים שהיא מציעה ל KVI להפיץ בטריטוריה עומדים בדרישות הרגולטוריות של הטריטוריה. KVI אחראית לסייע ל Chery בהתאמת מוצרי Chery לדרישות הרגולטוריות בטריטוריה, וכן עליה ליידע את Chery על שינויים רגולטוריים בשטחי הטריטוריה. בנוסף, Chery לא תשא באחריות (ו KVI לא תוכל לטעון לאחריותה) בגין אי התאמה של מוצריה לתקינה ולדרישות הרגולטוריות בשטחי הטריטוריה, לאחר ש KVI קיבלה או אישרה את קבלת מוצרי.Chery על פי ההסכם, היחסים בין הצדדים, המוגדרים כיחסי יצרןמפיץ, יתנהלו באופן שבו KVI תעביר הזמנות חודשיות ל Chery, אותן לא תוכל KVI לבטל או לשנות, אלא בהסכמתה של.Chery KVI התחייבה כי כעבור 7 ימי עסקים מיום קבלת האישור מרשות התקינה הבולגרית היא תבצע הזמנה ראשונית מינימאלית מ Chery של הדגמים אשר קיבלו את האישורים כאמור, בכמות המפורטת בהסכם. בנוסף, התחייבה KVI להזמנת כמויות מינימליות של רכבים, בבולגריה בלבד, במהלך כל 12 חודשים קלנדריים. מספר המוצרים המינימלי מכל דגם שעל KVI להזמין מ Chery במהלך כל שנה נקבע על ידי הצדדים מדי שנה. הוראות הסכם זה חלות על הפצת Chery בבולגריה בלבד, כאשר הוראות בדבר סרביה, מונטנגרו ומקדוניה תקבענה במועד מאוחר יותר. בפועל, ההתנהלות בסרביה היא על פי הסכם זה, וישנם הסכמים משלימים לאספקת שירות וחלפים בסרביה מחודש אוגוסט 2009 ומחודש אוקטובר 2009, בהתאמה. המכירה בסרביה מבוצעת הן ישירות ללקוחות באולם המכירות ששוכרת החברה בבלגרד והן דרך רשת הפצה באמצעות דילרים עצמאיים שפרסה החברה במספר נקודות בסרביה. למועד הדוח משווקת החברה בסרביה 3 דגמי רכבים, ונכון ליום 31 בדצמבר 2010 מכרה 174 רכבים. החברה טרם החלה בפעילות במונטנגרו ובמקדוניה. 41
KVI רשאית למנות סוכנים מורשים באישורה של Chery לצורך הפצת מוצרי Chery בטריטוריה. KVI תשא באחריות לפעילותם של סוכנים אלה, ותשפה את Chery בגין כל הוצאה שתגרם לה כתוצאה מפעילותם של אותם סוכנים. על KVI נאסר לעסוק במכירה, ייצור, הפצה או שיווק של מוצרי Chery או להפיץ מוצרים המתחרים במוצרי.Chery ההסכם מטיל על KVI חובות שונות, כולל, בין היתר, הקמת מערך שיווק והפצה, החזקת מלאי חלפים ומלאי לצרכי תצוגה והדגמה, ניהול מערך השירות ללקוחות ופרסום בעלות שלא תפחת מ 15% מהרווח הגולמי של החברה ממכירת רכבי Chery בשנה הראשונה להסכם. תקציב הפרסום והשיווק בשנים הבאות וחלוקתו בין הצדדים יקבעו בין הצדדים בכל שנה שהסכם זה יהיה בתוקף. KVI תספק ל Chery דו"ח חודשי הכולל מידע בדבר מכירות, מלאי, לקוחות וסוכנים מורשים כאמור, וכן דו"חות כספיים שנתיים שלה. KVI התחייבה לדווח ל Chery על כל שינוי מהותי במבנה הבעלות שלה, במבנה ההון שלה, בהנהלתה ו/או בכל גורם אחר הקשור לבעלי מניותיה, שהתרחש או שעומד להתרחש. שינוי כזה, אשר לדעת Chery סביר שיפגע בביצועי ההסכם. KVI ובעסקיה של Chery עמה, עשוי להוות עילה לביטול בנוסף, התחייבה KVI לשלם ל Chery סך של 1,200 אלפי דולר ארה"ב (כ 4,530 אלפי ש"ח), אשר ישולמו בשני תשלומים שווים בני 600 אלפי דולר ארה"ב (כ 2,265 אלפי ש"ח) כל אחד, בתחילת השנה הראשונה של תקופת ההסכם ובתחילת השנה השנייה של תקופת ההסכם. ביום 21 ביולי 2006 נחתם בין החברה לבין Chery מסמך לעניין התשלום האמור, המבהיר כי המונח "השנה הראשונה של תקופת ההסכם" יוגדר כשנה הראשונה של מכירת מוצרי Chery על ידי החברה בבולגריה. A הרכבים המיוצרים על ידי Chery נעים בין קטגוריה ועד (מיני) הקטגוריה D (רכבי מנהלים) ואף כוללים רכב שטח קטן. ביום 18 באוקטובר 2009 אושר על ידי רשות התקינה בסרביה שלב 14 בתקינה של שלושה סוגי רכבים מתוצרת Chery ובחודש ינואר 2010 הושלמו הליכי התקינה בסרביה. לצורך ביצוע הפעילות של מכירת והפצת רכבי Chery בסרביה, הקימה KVI חברת בת סרבית בבעלותה המלאה 14 בסרביה אישורי התקינה הנדרשים הינם לפי תו התקן האירופאי.Euro4 42
א( בשם.KVIS החל מחודש מרס 2010, החלה החברה בפעילות מכירת והפצת רכבי Chery בסרביה. המכירה מבוצעת הן ישירות ללקוחות באולם המכירות ששוכרת החברה בבלגרד והן דרך רשת הפצה באמצעות דילרים עצמאיים שפרסה קמור במספר נקודות בסרביה. החברה מוכרת כיום כ 3 דגמי רכבים, ונכון ליום 31 בדצמבר 2010 מכרה 174 רכבים. נכון למועד הדוח, אין לחברה יכולת להעריך את תוצאותיה של הפעילות הנ"ל. Chery רשאית להפסיק לספק ל KVI את מוצריה בהתראה של 180 ימים לפחות, בכתב, וזאת אם Chery תחליט על הפסקת ייצור מוצרים אלו. אם מסיבה כלשהי מחליטה Chery על הפסקת ייצור כל מוצריה, מחוייבת Chery במתן הודעה מוקדמת ל KVI של שנתיים. ההסכם מחייב התראה מוקדמת על ביטול של שישה חודשים, כאשר Chery רשאית לבטל את ההסכם באופן חד צדדי במקרה בו KVI אינה עומדת בהוראות ההסכם ואינה מתקנת את הפרותיה במשך עבודה; כאשר 60 KVI אינה עומדת במינימום רכישת מוצרי Chery ימי לו התחייבה בהסכם; או במקרים של חדלות פירעון, בקשה לפשיטת רגל או תשלומים של KVI שלא כובדו. KVI אינה רשאית להעביר, להמחות, לשעבד או למשכן הסכם זה או חלק ממנו לאדם או גוף עסקי אחר, ללא אישור מראש ובכתב מאת.Chery 5.1.11.4. זיכיון ליבוא רכבי Chery לישראל ביום 14 בפברואר 2008 נחתם הסכם בין החברה, המאגר וגלובל מוטורס בע"מ (להלן: "גלובל מוטורס") לפיו תעסוק גלובל מוטורס בפעילות ייבוא ושיווק של כלי רכב מתוצרת Chery בישראל (להלן: "הסכם גלובל"). להלן תיאור עיקרי הסכם גלובל: על פי הסכם גלובל עם התקיימות מספר תנאים מתלים, תקצה גלובל מוטורס לחברה מניות אשר תהוונה 50% מהונה המונפק והנפרע בתמורה לסך של 4,500 אלפי ש"ח. נכון למועד הדוח הושלמו התנאים המתלים שנקבעו בהסכם. ( 43
ב( ג( דירקטוריון גלובל מוטורס יכלול 2 דירקטורים מטעם החברה ו 2 דירקטורים מטעם המאגר. במקרה של שוויון קולות בדירקטוריון גלובל מוטורס, העניין יובא בפני מכריע אשר יוסכם על ידי הצדדים. ( בנוסף, נקבע בהסכם גלובל כי התקציב הראשוני של גלובל מוטורס יהיה 10 מיליון דולר אשר יועמדו לגלובל מוטורס כהלוואה על ידי כל אחד מהצדדים על פי חלקו היחסי בגלובל מוטורס, דהיינו 5 מיליון דולר על ידי כל צד. במקרה שאחד הצדדים לא יעמיד את חלקו היחסי במימון הנדרש לגלובל מוטורס, בתוך 30 ימים למן החלטת בורר, ידוללו החזקותיו בגלובל מוטורס באמצעות הקצאת מניות נוספות לצד השני שהעניק לגלובל מוטורס מימון כאמור. כמו כן, נקבעו בהסכם גלובל הוראות בדבר זכות הצעה ראשונה וזכות הצטרפות למכירות עתידיות.(TagAlong) ( לפרטים בדבר הסכם גלובל מוטורס עם המאגר והחברה ראו גם דיווח מיידי מיום 21 בפברואר 2008 (אסמכתא מס' 200801.(050577 ביום 18 בפברואר 2008, נחתם בין גלובל מוטורס לבין Chery הסכם הפצה. בהתאם להסכם האמור, גלובל מוטורס הינה המפיצה הבלעדית של כלי רכב מתוצרת Chery בישראל. הזמנת הרכבים מ Chery על ידי גלובל מוטורס תתבצע על בסיס חודשי, כאשר ל Chery תעמוד הזכות שלא לספק לגלובל מוטורס את הרכבים אותם הזמינה, כולם או חלקם. על פי ההסכם, מחויבת גלובל מוטורס לעדכן את Chery על כל שינוי חקיקה או תקינה הנוגע למוצרי Chery בישראל. כמו כן, Chery לא תשא בכל אחריות בגין הפרה של איזה ממוצריה את הוראות החקיקה/תקינה בישראל, לאחר קבלה או אישור קבלה של מוצרי Chery מצד גלובל מוטורס. הפצת הרכבים תיעשה באמצעות סוכנים שתמנה גלובל מוטורס, באישור.Chery גלובל מוטורס תשא באחריות מלאה על פועלם של סוכנים אלה, ובמקרה הצורך תשפה את Chery בגין כל הוצאה שתוציא Chery עקב פועלם של סוכנים אלה. ההסכם אוסר על גלובל מוטורס לרכוש, למכור, להפיץ, לייצר או לסחור בכל מוצר אשר עשוי להתחרות במוצרי.Chery 44
בהתקיים אירוע מהאירועים המתוארים בהסכם, רשאית Chery לבטל את ההסכם באופן חד צדדי, בהודעה בכתב. גלובל מוטורס אינה רשאית להמחות, להעביר, לשעבד או למשכן את ההסכם או חלק ממנו, ללא אישור מראש ובכתב של.Chery ההסכם הינו בתוקף לתקופה של 3 שנים החל מהחתימה על ההזמנה המסחרית הראשונה ומתחדש לתקופה של שנתיים נוספות בכפוף לביצוע נאות של ההסכם על ידי גלובל מוטורס. במקרה שהביצוע לא ייחשב נאות על ידי,Chery תינתן לגלובל תקופה בת שישה חודשים לתקן את ביצועיה. למועד דוח זה טרם החלה גלובל בפעילות הייבוא והשיווק של כלי רכב מתוצרת Chery בישראל. הסכם KVI לפרטים בדבר הסכם בין החברה להמאגר לפיו הוקצו להמאגר עשרים אחוזים ממניות חברת KVIלשליטת המאגר ונמכרו חמישה אחוזים נוספים ממניות KVI לידי המאגר, ביום 31 בדצמבר, 2009, ראו סעיף 9.10 להלן. 5.1.12. מגבלות ופיקוח על פעילות החברה בתחום הרכב להלן תיאור תמצית עיקרי הרגולציה החלה על החברה בתחום הרכב בישראל. יבוא רכב חדש לישראל מחייב קבלת רשיון מאת הרשות המוסמכת וזאת בהתאם לצו הפיקוח על מצרכים ושירותים (יבוא רכב ומתן שירותים לרכב), התשל"ט 1978 (להלן: "צו היבוא"). הרשיונות ניתנים לתקופות של שנה ומתחדשים מדי שנה על ידי משרד התחבורה תוך בדיקת התאמת הרכב לדרישות התקינה. על פי צו היבוא, חלק מהתנאים למתן רשיון ליבוא לרכב הוא כי לרשות מבקש הרשיון מוסך שירות מרכזי שניתן לגביו רשיון לפי צו הפיקוח על מצרכים ושירותים (מוסכים ומפעלים לכלי רכב), תש"ל 1970 (להלן: "צו המוסכים"), שהנו בבעלותו ומופעל על ידו. צו המוסכים מחייב קיומו של מוסך שירות אחד לפחות בכל אחד מהמחוזות הבאים: תל אביב, ירושלים, המרכז, חיפה הצפון והדרום. כמו כן, כחלק מהתנאי לקבלת רשיון יבוא, על היבואן להעניק אחריות לשירותי תחזוקה לכלי רכב לתקופה שלא תפחת משנתיים מיום מכירת הרכב (מתוכן לפחות השנה הראשונה באחריות היצרן ושלא יפחתו היקף האחריות שלו ותנאיה במהלך התקופה כולה) ולגבי אופנוע אחריות יצרן לתקופה שלא תפחת משנה מיום מכירת האופנוע. היבואן חייב למסור לקונה הרכב תעודת אחריות לרכב ולחלקיו בשפה העברית, חתומה על ידו, שתכלול את האחריות שניתנה ליבואן מאת היצרן במלואה. 45
כמו כן קובע צו הפיקוח על מצרכים ושירותים (ייצור מוצרי תעבורה והסחר בהם), התשמ"ג 1983 (להלן: "צו ייצור וסחר") תקופת אחריות מינימלית של 3 חודשים או 15 6,000 ק"מ, לפי המוקדם, אשר על היבואן להעניק ביחס למוצרי תעבורה. צו היבוא מטיל חובות נוספים על היבואן הכוללים, בין היתר, אספקת מוצרי תעבורה לרכב המיובא במשך 7 שנים לפחות מיום מכירתו לצרכן, שיווק מוצרי תעבורה באמצעות נקודת מכירה אחת לפחות, חובת אספקת מוצרי תעבורה תוך זמן קצוב וכיו"ב. כן מחייב צו היבוא את היבואן להמציא לרשות המוסמכת ערבות בגובה 8 מיליון ש"ח (1 מיליון ש"ח במקרה של יבוא אופנועים וטרקטורונים בלבד), כאשר הצו מפרט בגין אילו הפרות יחולט איזה חלק של הערבות. כן דורש צו היבוא מהיבואן המצאת אישור רו"ח על הון עצמי בסך 10 מיליון ש"ח (1.5 מיליון ש"ח ליבואן אופנועים וטרקטורונים בלבד). על פי צו מכח סעיף 50 ב לחוק ההגבלים העסקיים, התשמ"ח 1988, אשר נכנס לתוקף ביום 24 באפריל 2003, נאסר על יבואני הרכב, בין היתר, להגביל מוסך שירות ברכישת מוצרי תעבורה או בשימוש בהם, למעט במקרים המפורטים בצו. כן נקבע כי במקרה בו מציע יבואן הרכב תקופת אחריות ארוכה מזו הנדרשת על פי דין, חייב היבואן לאפשר לבעל הרכב לקבוע אם ברצונו לרכוש אחריות נוספת זו, אשר מחירה יוצג בנפרד ממחיר רכישת הרכב. בנוסף, נאסר על יבואן הרכב לקבוע תנאים לתחולת אחריות אשר משמעותם הינה חיוב בעל הרכב לקבל שירות לרכב ממוסך שירות, לעשות שימוש במוצר תעבורה מסוים, או להשתמש במוצר תעבורה מקורי, למעט בתנאים המפורטים בצו האמור. כמו כן הצו מטיל מגבלות על יבואן הרכב ביחס לקבלת מידע מאת מוסכי השירות (ביחס לכמויות מוצרי תעבורה בהם עשה המוסך שימוש בפרק זמן נתון וביחס לרכישות שבוצעו שלא מאת היבואן) וביחס למדיניות התמחור של מוסכי השירות (למעט מחיר מקסימום בנוגע לאחריות) ואוסר על קבלת התחייבות ממפעיל המוסך לבלעדיות, כמפורט בצו ובכפוף לסייגים הקבועים בו. עוד מחייב הצו את יבואני הרכב לקבוע אמות מידה לפיהם יוכל מוסך, אם ירצה, להפוך למוסך מורשה מטעם יבואן הרכב. תוקף הצו הינו ל 5 שנים מיום פרסומו. החברה הודיעה כי ככל שהוראה בהסכמים הקיימים עם בעלי המוסכים הינה בסתירה להוראות הצו האמור, לא תהיה הוראה כאמור בתוקף. להערכת הנהלת החברה, החברה עומדת בתנאי הצו האמור. אף כי חלפו חמש השנים שבהם הצו האמור היה בתוקף, החברה ממשיכה לקיים את הוראותיו. למיטב ידיעת החברה, שוקדת הרשות להגבלים עסקיים (להלן: "רשות ההגבלים") על הכנת צו חדש, אולם עדיין לא באה בדין ודברים עם איגוד יבואני הרכב. בחודש אפריל 2008 פקע הצו האמור ותחתיו הפיצה רשות ההגבלים הודעה ליבואני הרכב, לפיה חרף פקיעת הצו האמור מצפה רשות ההגבלים מיבואני הרכב להמשיך ולפעול על פי הצו כאילו הוא עודנו בתוקפו. החברה, ולמיטב ידיעת החברה כמוה גם יתר יבואני הרכב בישראל, פועלת בהתאם להודעת הרשות. למיטב ידיעת החברה, רשות מוצר תעבורה הוגדר בצו הפיקוח האמור כ"מכלל, מכשיר, חלק, חלק חילוף, לרבות חומר נוזלי או מוצק המשמש או היכול לשמש לתיקונו או לאחזקתו של רכב, וכן אביזר המשמש או היכול לשמש להבטחת פעילותו התקינה של הרכב או לבטיחותו או לנוחיותו של המשתמש בו, לרבות כל מוצר המתחייב על פי דין להיות חלק מציוד הרכב". 15 46
ההגבלים העסקיים החלה עוד טרם פקיעת הצו בדיונים בדבר צו חדש, במהלכם הועלו מספר סוגיות אשר יחמירו עוד יותר עם יבואני הרכב (דוגמת איסור על בעל מונופול (כל יבואן נחשב למונופול בתחום חלקי החילוף של הרכבים אותם הוא מייבא) להעניק הנחות לרוכשים נאמנים השבים לרכוש ממנו או הסכמי תחזוקה לפיהם כל הרוכש רכב יקבל תחזוקה אצל היבואן ממנו נרכש הרכב), אולם אין החברה יודעת מתי צפוי צו כזה להיכנס לתוקף, אם בכלל. בנוסף, הממשלה פועלת להסרת חסמים ולצמצום הריכוזיות בשוק הרכב בישראל, ראו סעיף 5.1.10 לעיל. לפרטים אודות שינויים בתקנות התעבורה המשפיעים על פעילות החברה ראו סעיף 5.1.1 לעיל. בחודש ספטמבר 2005 הודיע משרד האוצר על רפורמה נוספת בשוק הרכב בישראל, הנוגעת לשינויים במס הקנייה המוטל על כלי הרכב. במסגרת הרפורמה הנ"ל החלו במהלך מדורג (רב שנתי) במיסוי רכב הכולל: (1) הפחתת מס הקנייה על מכוניות חדשות באופן הדרגתי, במשך חמש שנים, מ 95% ל 72%. ההפחתה הראשונה, בשיעור 6%, נכנסה לתוקף החל מחודש דצמבר 2005, כאשר עד חודש אוגוסט 2009 הופחת שיעור מס הקנייה בהדרגה והועמד על 75%. (2) הגברת תמריצי המס להתקנת אביזרי בטיחות מעבר לאביזרי הבטיחות הבסיסיים. על פי משרד האוצר יש לצפות בסוף התהליך להפחתה ממוצעת של 10% במחיר רכב פרטי שיצוייד באבזור מלא. להערכת הנהלת החברה, להפחתת המיסוי לא תהיה השפעה מהותית על מחזור המכירות וכמות המכוניות שימכרו בשנים הקרובות. בחודש אוגוסט 2009 נכנסה לתוקף רפורמת "המיסוי הירוק", אשר החליפה את רפורמת הפחתת מס הקנייה המתוארת לעיל, במסגרתה נקבע "מדד ירוק" המדרג את כלי הרכב בהתאם לדרגת הזיהום הנפלטת מהם. בבסיס הרפורמה עומד מתן העדפת מס לרכבים קטנים ו"נקיים" ומניעתה מרכבים גדולים ומזהמים יותר. במסגרת הרפורמה, במקום מס קניה בשיעור של 75% על רכב (פרטי או מסחרי, בהתאמה), מוטל כיום מס קניה בשיעור של 83% תוך הפחתה קצובה של המס כאשר כלי רכב נקיים, יחסית, יקבלו הטבת מס משמעותית ומחירם ירד בסך מקסימלי של 15,000 ש"ח. קביעת דרגת הזיהום של כלי הרכב נקבעת על פי נוסחה מורכבת, המביאה בחשבון בעיקר את דרגת פליטת גז ה Co2. לאור התנגדויות רבות שהועלו בדיוני ועדת הכספים באשר למבנה הנוסחה האמורה, התחייבה רשות המיסים בפני ועדת הכספים לשוב ולבחון נוסחה זו בתוך שנה מיום הדיון שנערך בעניין בועדת הכספים של הכנסת ביום 16 25 בנובמבר. 2009 ביום 16 ביולי 2009 הגישה החברה, בצוותא עם שני יבואני רכב נוספים, עתירה לבג"ץ בה נטען כי שר האוצר אינו מוסמך לתקן את צו תעריף המכס המידע לקוח מהודעה לעיתונות שפרסם משרד האוצר ביום 8 ביוני 2009, הנמצאת בכתובת: www.mof.gov.il ומאתר האינטרנט של המשרד להגנת הסביבה (איכות הסביבה) בכתובת: www.sviva.gov.il ומפרוטוקולים של ועדת הכספים מיום 18 בנובמבר 2009 ומיום 30 בנובמבר 2009, המופיעים באתר הכנסת בכתובת,http://www.knesset.gov.il והכל כפי שנצפה על ידי החברה ביום 15 בפברואר 2011. 16 47
והפטורים ומס קניה על טובין, התשס"ז 2007, באופן המתואר לעיל. העתירה לוותה בבקשה לצו ביניים שיורה כי אין תוקף לתיקון האמור עד להכרעה בעתירה. ביום 31 ביולי 2009 דחה בית המשפט העליון בשבתו כבג"ץ את הבקשה לצו ביניים, אולם העתירה נותרה תלויה ועומדת ותידון ביום 28 בנובמבר 2011. למועד דו"ח זה טרם ניכרת השפעה של הרפורמה כאמור על עסקי החברה, ויחד עם זאת, אין ביכולתה של החברה להעריך את השפעתה של הרפורמה הנ"ל על עסקיה בעתיד. לפרטים בדבר רפורמת היבוא המקביל ראו סעיף 5.1.10 לעיל. ביום 14 בדצמבר 2010 נכנסו לתוקפן תקנות הגנת הצרכן (ביטול עסקה), התש"ע 2010. תקנות אלה מקנות, בין היתר, למי שרוכש רכב חדש מיבואן, את האפשרות לבטל עסקת רכישת רכב בתוך 14 ימים מיום עשיית העסקה ובלבד שטרם הועבר הרכב "יד", קרי טרם נרשם כרכבו של הצרכן. למועד הדוח, אין ביכולתה של החברה להעריך את השפעתו של חוק זה על הכנסותיה. רשיונות להלן פרטים בדבר הרשיונות המהותיים בהם מחזיקה החברה נכון למועד דוח זה: לחברה רשיונות עסק ביחס לאולם התצוגה בת"א החלפים של החברה ומחסני הערובה.(BONDED) מוסכיה בת"א ובפ"ת, מחסני החברה, באמצעות קמור רכב, מחזיקה באישורים מיוחדים לפי צו יבוא חופשי, התשל"ח 1978 ליבוא כלי הרכב, אופנועים וחלפים וכן ברשיון סחר במוצרי תעבורה מאת משרד התחבורה. קמור רכב מחזיקה גם ברישיון סחר להקמת תחנות קשר ולהחזקתם על פי פקודת הטלגרף האלחוטי (נוסח חדש), התשל"ב 1972, וזאת לצורך יבוא והתקנה של מכשירים המשמשים לפתיחת דלתות רכב ו/או מערכות אזעקה ומיגון, וכן ברישיונות נוספים ממשרד התקשורת ליבוא ציוד קצה לצורך התקנתו בכלי הרכב. בנוסף, החברה התקשרה בחוזים עם שישה מוסכי שירות בתל אביב, פתח תקוה, ירושלים, באר שבע אילת וחיפה, המחזיקים באישורי מוסך שירות מאת משרד התחבורה. מוסכים אלה מחזיקים ברשיונות להחזקת מפעל ובאישורים למוסכי שירות כנדרש על פי חוק. כן מחזיקה החברה ברשיונות מחסן מאת אגף המכס והמע"מ למחסן רכב (אולם תצוגה) בפתח תקוה, שני אולמות תצוגה בתל אביב, אולם תצוגה של זכיין בחיפה ואולם תצוגה לאופנועים בפתח תקווה. אולם התצוגה בנצרת אינו פעיל ולכן לא חודש עבורו בירושלים. הרשיון למחסן. בנוסף, בחודש יולי החברה שוכרת אולם פתחה 2010 בפתח תקווה, החברה אולם תצוגה חדש בו מתקיימת מכירה של "פרימיום סלקשיין" מכירת מכוניות יד שניה ברמה גבוהה, פעילות הנדרשת על ידי.BMW 48
בולגריה קמור אוטו רשומה כיבואן מורשה ברשות המכס בבולגריה. בנוסף, קמור אוטו חברה באיגוד יבואני הרכב הבולגרי. ביום 1 בינואר 2010 נכנס לתוקפו תיקון לחוק המע"מ הבולגרי, לפיו יוענק החזר מס בשיעור 20% על רכבים אשר יוצרו עם 5+1 מושבי נוסעים ומעלה. קודם לתיקון איפשר המחוקק הבולגרי לחברות בולגריות מוסמכות להתקין מושבי נוסעים לרכבים מסוימים ובכך לחמוק, למעשה, ממיסוי על דגמי רכבים מרובי מושבים. תיקון זה עשוי להשפיע לטובה על מכירות דגם ה X5 שהינו הדגם היחידי בקטגוריה המגיע עם 1+5 מושבים ישירות מהיצרן, בעוד שהמתחרים לו ביצעו בחלקם התקנות מקומיות ועשויים להיפגע לרעה. יצויין שדגם זה הינו הדגם הנמכר ביותר של B.M.W בבולגריה. האמור בסעיף זה עשוי לכלול מידע צופה פני עתיד. מידע צופה פני עתיד הנו מידע בלתי וודאי לגבי העתיד, המבוסס על אינפורמציה הקיימת בחברה במועד הדוח, וכולל הערכות של החברה נכון לתאריך הדוח בקשר להשפעת שינויי רגולציה בבולגריה, אשר עשויות להשתנות, כולן או חלקן, מעת לעת. אין כל ודאות בדבר התממשות הערכות אלו של החברה. בין הגורמים שעלולים לגרום לשינויים כאמור נכללים גורמים שאינם תלויים בחברה. תיקון נוסף שנכנס לתוקף בשנת 2010 הינו ביטול המיסוי לפי תפוקת המנוע שהיה נהוג בבולגריה. תיקון זה משקף הוזלה משמעותית לצרכן הרוכש רכבים בעלי תפוקת מנוע גבוהה, במקרים קיצוניים מדובר בהוזלה של למעלה מ 5% משווי הרכב. למיטב ידיעת קמור אוטו, מתוכנן תיקון חקיקה נוסף בבולגריה אשר בדומה לרפורמת "המיסוי הירוק" בישראל, יעניק העדפות מס לרכבים ככל שאלו יצוידו במנוע קטן יותר ומזהם פחות. למועד הדוח, אין לקמור אוטו מידע אודות מועד כניסתו לתוקף של תיקון זה. להערכת החברה, קמור אוטו אינה צפויה להיות מושפעת מן התיקון הצפוי, היות והמס צפוי להיות משולם על ידי הצרכן במעמד הרכישה ורישום הרכב החדש. סרביה ביום 1 בינואר 2011 נכנסו לתוקפן הוראות תקינה חדשות בסרביה, לפיהן לא מתאפשר יבוא של רכבים אשר אינם עומדים בתו התקן האירופאי.Euro5 עד למועד האמור תו התקן הנדרש מרכבים שמיובאים לסרביה היה תו התקן האירופאי..Euro4 כמו כן, למיטב ידיעת החברה קבע המחוקק הסרבי "תקופת חסד" שתימשך עד ליום 31 במרס 2011, במהלכה מתאפשר יבוא רכבים העומדים בתו התקן האירופאי.Euro4 5.1.13. איכות הסביבה בולגריה 49
בהתאם לחקיקה הבולגרית על יבואן רכבים להתחייב לגבי התנאים בקשר למחזור ופירוק של הרכבים על פי אחת מהאפשרויות הבאות: א. תשלום מס מוצר על כל רכב שנמכר; ב. הסכם עם ארגון העוסק במחזור ופירוק רכבים החברה עצמה תדאג לפירוק ומחזור הרכבים. קמור אוטו התקשרה בהסכם עם ארגון העוסק במחזור ופירוק רכבים. סרביה למיטב ידיעת החברה אין בסרביה חקיקה לעניין איכות הסביבה המשפיעה על פעילותה. ישראל לפרטים ראו סעיף 5.2.9 להלן. סה"כ הוצאות החברה בגין איכות הסביבה הסתכמו לסך של כ 937 אלפי ש"ח בשנת 2010 בגין תחום הצמיגים. ההוצאות כאמור הינן הוצאות בגין מחזור צמיגים בלבד, בהן חבה החברה על פי חוק, כמפורט בסעיף 5.2.9 להלן והן אינן תוצאה של סנקציה כלשהי. פעילות בתחום הצמיגים כללי.5.2.5.2.1 ענף הצמיגים בישראל הינו ענף מבוזר מאד. הענף כולל את יצרנית הצמיגים היחידה בישראל, חברת אליאנס חברה לצמיגים (1992) בע"מ (להלן: "אליאנס"), וכן עשרות יבואנים ממקומות שונים בעולם. קיים קושי לאמוד את גודלו של שוק הצמיגים היות שיבוא הצמיגים לישראל מחושב בטונות גומי ולא בכמות צמיגים. ענף הצמיגים בבולגריה הנו ענף מבוזר מאד, שבו פועלים גופים רבים העוסקים בייבוא ובשיווק של מותגים שונים. על פי הערכות החברה, ובהתבסס על נתוני משרד התחבורה בבולגריה, נמכרו בבולגריה בשנת 2010 כ 1.2 מליון צמיגים. בשנים האחרונות עקב פתיחת השווקים מסין, אינדונזיה ומזרח אירופה החל יבוא של צמיגים זולים משווקים אלה. פתיחת השווקים אף תרמה להוזלת עלויות הייצור של צמיגים בשל העובדה שיצרני הצמיגים המובילים בעולם הקימו מפעלים בשווקים אלה וכן בטורקיה. המותגים המובילים בענף הצמיגים בישראל ובבולגריה הנם דאנלופ, ברידג'סטון, קונטיננטל, מישליין ופירלי. גודייר, כמקובל בעולם, היבואנים המציעים את 50
ד( ג( ב( המותגים המובילים נוהגים להציע כהשלמה למותג המוביל גם מותגי משנה ומותגים משלימים זולים יותר לשם הרחבת סל המוצרים המוצע על ידי היבואן. גורמי ההצלחה המרכזיים בענף הצמיגים הינם: (א) ידע והתמחות בענף הצמיגים; חוסן פיננסי המאפשר החזקת מלאים ברמה נאותה; ( ( קשרי יבוא ממגוון מדינות המאפשר ליבואן לייבא במטבעות שונים, דבר אשר מפחית את חשיפת היבואן לשינויים בשערי חליפין; ( אפשרות ליבוא צמיגים למגוון רחב ככל האפשר של כלי תחבורה. יבוא הצמיגים לישראל כפוף לתקינה מצד משרד התחבורה, לפרטים ראו סעיף 5.2.9 להלן. הרגולציה האמורה מהווה את החסם המרכזי לכניסה לענף הצמיגים בישראל. שיווק הצמיגים בבולגריה אינו כפוף לרגולציה כלשהי ואין חסמי כניסה משמעותיים לענף הצמיגים בבולגריה. ענף הצמיגים בישראל ובבולגריה חשוף לתחרות רבה מצד כל הפעילים בענף, לפרטים ראו סעיף 5.2.6 להלן. 5.2.2. רקע החברה מייבאת צמיגים לישראל החל מחודש דצמבר 2002. המותג המרכזי המיובא על ידי החברה הנו מותג דאנלופ שנחשב למותג מוביל וזאת בהתאם להסכם זיכיון, ראו סעיף 5.2.7 להלן. למועד הדוח, לא קיים גורם נוסף אשר הינו בעל זיכיון ליבוא ומכירת צמיגי דאנלופ בישראל בנוסף, מייבאת החברה שני מותגים משלימים של צמיגים מאת יצרנים בסין. החל מחודש יוני 2005 החלה החברה לייבא לישראל את צמיגי פולדה, מותג נוסף מקבוצת גודיירדאנלופ. כמו כן, בתחילת שנת 2006 החלה החברה לייבא לארץ את צמיגי יוקוהמה מיפן שנחשבים למותג מוביל. בתחילת שנת 2009 החלה החברה לייבא את צמיגי דביצה, מותג משלים נוסף מבית גודיירדאנלופ.. החל מחודש דצמבר 2009 החלה החברה בייבוא ושיווק צמיגי,Hero המיוצרים בסין. בנוסף, מנהלת החברה מעת לעת מגעים שונים לקבלת זיכיונות נוספים או לרכישת זיכיונות קיימים בתחום הצמיגים. החברה מובילה את הצמיגים מהמדינות השונות בהן הם מיוצרים על ידי הובלה ימית. יבוא צמיגי דאנלופ, פולדה, דביצה ומותג סיני משלים (Wanli) לישראל מבוצע באמצעות קמור אביזרי תנועה. יבוא צמיגי יוקוהמה ומותג סיני נוסף (Hero) לישראל מבוצע באמצעות דקה צמיגים בע"מ. עד ליום 23 בינואר 2011 הוחזקה קמור אביזרי תנועה על ידי קמור ריו תנועה בע"מ (כ 74.9% ) ועל ידי החברה ליבוא ויצוא מוצרי טבק בע"מ (כ 25.1% ), צד שלישי לא קשור (להלן בסעיף זה: "הצד השלישי"). ביום 15 בנובמבר 2010 נחתם הסכם למתן שירותי ניהול בין קמור אביזרי תנועה מצד אחד לבין הצד השלישי והחברה מהצד השני, לפיו במהלך תקופת ההסכם יעניקו הצד השלישי והחברה שירותי ניהול לקמור אביזרי תנועה, וזאת בתמורה לדמי ניהול רבעוניים בסך 1.33% ממחזור המכירות הכולל של קמור אביזרי תנועה שישולמו לצד השלישי ולחברה יחדיו (להלן: "דמי הניהול"). הסכם הניהול כאמור נכנס לתוקף מיום 1 בינואר 2010, 51
כ( כאשר כל צד להסכם רשאי להביאו לסיומו בכל עת על ידי מתן הודעה מוקדמת בכתב של שלושים יום מראש לצד השני. דקה צמיגים מוחזקת על ידי קמור ריו תנועה בע"מ 74.9%) ועל ידי צד שלישי לא קשור (אשר הינו בעל מניות מהותי בחברה ליבוא ויצוא מוצרי טבק בע"מ) (כ 25.1% ). ביום 15 בנובמבר 2010 נחתם הסכם למתן שירותי ניהול בין דקה צמיגים מצד אחד לבין הצד השלישי והחברה מהצד השני, אשר תנאיו זהים להסכם הניהול שנחתם באותו יום בין קמור אביזרי תנועה לבין הצד השלישי והחברה, כמתואר לעיל. ביום 23 בינואר 2011 (להלן: "מועד ההשלמה") נחתם והושלם הסכם (להלן: "הסכם הרכישה" ( במסגרתו רכשה קמור ריו תנועה מן הצד השלישי, 25.1% מהונה המונפק של קמור אביזרי תנועה וכן רכשה מצד שלישי אחר 25.1% מהונה המונפק של דקה צמיגים, באופן בו החל ממועד זה מחזיקה קמור ריו במלוא הונן המונפק והנפרע של קמור אביזרי תנועה ושל דקה. כן זכאית קמור ריו עם השלמת הסכם הרכישה למלוא דמי הניהול הנובעים מהסכמי הניהול המתוארים לעיל. בסמוך לפני מועד ההשלמה פרעה קמור אביזרי תנועה לחברה למוצרי טבק בע"מ הלוואת בעלים שהעמידה האחרונה לקמור אביזרי תנועה, בסך כולל של כ 4.9 מיליון ש"ח. בנוסף, חילקה קמור אביזרי תנועה דיבידנד לבעלי מניותיה טרם השלמת העסקה, בסך כולל של 10 מיליון ש"ח. תמורת מניותיה של קמור אביזרי תנועה שהיו באחזקת החברה למוצרי טבק, שילמה קמור ריו סך כולל של כ 1.2 מיליון ש"ח. תמורת מניותיו של הצד השלישי האחר בדקה, שילמה קמור ריו סך כולל של כ 3 מיליון ש"ח. בנוסף, התחייבה קמור ריו להביא לשחרור ערבויות ובטחונות שנתנו הצדדים השלישיים האמורים (להלן ביחד: "המוכרים") לדקה ו/או לקמור אביזרי תנועה. בנוסף, כלל ההסכם תניית סודיות ואי תחרות לפיה התחייבו המוכרים כי במהלך תקופה של שלוש שנים ממועד ההשלמה, לא יעסקו, במישרין או בעקיפין, בתחומי העיסוק של דקה ושל קמור אביזרי תנועה וכן לא יתקשרו עם לקוחות, ספקים, מעניקי זכויונות ורישיונות ו/או עובדים של דקה ו/או של קמור אביזרי תנועה. ההתייחסות ל"חברה" בתחום פעילות זה משמעה גם לקמור אביזרי תנועה, לדקה צמיגים, לקמור צמיגים ולקמור טיירס. קמור העמידה ערבות לטובת GOODYEAR לצורך הבטחת התחייבויות קמור אביזרי תנועה כלפי.GOODYEAR בגין העמדת ערבות זו קיבלה קמור כתבי שיפוי מבעלי מניות המיעוט בקמור אביזרי תנועה ובקמור ריו כדי חלקם היחסי (להלן: "כתבי השיפוי"). במהלך חודש פברואר 2010 הוסבה הערבות על שם החברה כאמור, לאחר קבלת כתבי שיפוי מבעלי מניות המיעוט בקמור אביזרי תנועה לטובת החברה. 52
החברה, באמצעות חברת קמור טיירס, החלה את פעילותה בתחום הצמיגים בבולגריה בחודש אוגוסט 2006. יודגש, כי בבולגריה ישנם מספר מפיצים של המותג דאנלופ וכי החברה אינה המפיצה היחידה של צמיגים אלו כפי שהדבר הנו בישראל. קמור וריו העמידו ערבות בסך כולל של 1,400 אלפי ש"ח, כאשר חלקה של קמור הנו 75% וחלקה של ריו הנו 25% מגובה הערבות, לטובת בנק הפועלים בע"מ לצורך העמדת אשראי לקמור אביזרי תנועה. ביום 3 בספטמבר 2009 הוסבה הערבות על שם החברה. 5.2.3. מוצרים החל מחודש דצמבר 2002 החלה החברה בייבוא ושיווק המותג המוביל דאנלופ בישראל, בהתאם להסכם זיכיון, ראו סעיף 5.2.7 להלן. במהלך הרבעון השלישי של שנת 2004 החלה החברה לייבא ולשווק מותגים משלימים, כאשר למועד הדוח, מייבאת ומשווקת החברה לישראל שני מותגים משלימים של צמיגים: Hero ו,WANLI המיובאים מסין. החל מחודש יוני 2005 החלה החברה לייבא ולשווק את צמיגי פולדה, שנחשבים למותג משנה מקבוצת גודיירדאנלופ, והחל מחודש ינואר 2006 החלה החברה בייבוא ושיווק של צמיגים ממותג יוקוהמה מיפן אשר נחשב למותג מוביל. כמו כן, החל מסוף שנת 2008 החלה החברה בייבוא ושיווק מותג דביצה הנחשב לצמיג ממותג משלים לבית גודייר. מותג דאנלופ משווק כמותג יוקרה (PREMIUM) והוא נתמך על ידי חמישה מותגים משלימים כאמור. שיעור מכירת צמיגי דאנלופ מתוך סך מכירות הצמיגים של החברה בישראל ובבולגריה עמד בשנת 2010 על כ 46%, לעומת כ 57% בשנת 2009. המותגים המשלימים מתוצרת סין היוו כ 18% מסך מכירות הצמיגים בשנת 2010 לעומת כ 10% בשנת 2009. צמיגי פולדה היוו כ 15% מסך מכירות הצמיגים בשנת 2010, לעומת כ 13% בשנת 2009. מכירות צמיגי יוקוהמה היוו כ 20% מסך מכירות הצמיגים בשנת 2010 לעומת כ 16% בשנת 2009. צמיגי דאנלופ ויוקוהמה מגיעים בהרכבה ראשונה במגוון כלי רכב, בעיקר במכוניות יוקרה, רכבי מנהלים ורכבי שטח. כמו כן, מותאמים הצמיגים להתקנה בכל סוגי כלי התחבורה: צמיגי דאנלופ החל מקטנועים, אופנועים וטרקטורונים דרך רכבי נוסעים, רכבי שטח, משא ומשא קל וכלה באוטובוסים ורכבי ספורט: צמיגי יוקוהומה רכבי נוסעים, רכבי שטח, רכבי משא קל, משא, אוטובוסים ורכבי עבודות עפר. צמיגי פולדה מותאמים להרכבה ברכבי נוסעים, רכבי שטח, משא ואוטובוסים. בנוסף, החברה מייבאת ומשווקת צמיגים לעבודות עפר וחקלאות מתוצרת סין. הכנסות החברה ממכירת צמיגים בישראל ובבולגריה הסתכמו בכ 124,555 אלפי ש"ח בשנת 2010 לעומת כ 105,638 אלפי ש"ח בשנת 2009. 5.2.4. לקוחות 53
לקוחות החברה בתחום הצמיגים בישראל ובבולגריה הנם ברובם מוסכים לתיקון תקרים ומוסכים מרכזיים, חברות תובלה וקואופרטיבים ברחבי הארץ. לחברה חוג לקוחות קבוע (בעיקר מוסכים לתיקון תקרים). למועד הדוח, לא קיים כל לקוח אשר היקף ההכנסות בגינו עולה על 5% מסך כל הכנסות החברה. 5.2.5. שיווק והפצה הפצת הצמיגים בפועל ללקוחות החברה על ידי החברה בישראל מבוצעת כ"אספקה באותו יום" ומפוקחת על ידי כ 9 מנהלי מכירות, עובדי החברה, על בסיס פילוח גיאוגרפי ומותגי. צמיגים לאופנועים מופצים באמצעות חברה לא קשורה לחברה. להערכת הנהלת החברה, לחברה אין תלות בצינור שיווק כלשהו. הפצת הצמיגים על ידי החברה בבולגריה מתבצעת באופן דומה לאופן ההפצה של הצמיגים בישראל, באמצעות מנהלי מכירות, עובדי החברה, על בסיס פילוח גיאוגרפי. למועד דוח זה, מעסיקה החברה לצורך הפעילות בבולגריה 6 עובדים. בשונה מישראל, החברה עוסקת במכירת צמיגי קיץ וצמיגי חורף (צמיגים המשמשים לנסיעה בשלג) לרכבי נוסעים ולרכבי משא. כמו כן, בניגוד לישראל, החברה אינה עוסקת בייבוא צמיגים לאופנועים לבולגריה. 5.2.6. תחרות כאמור, ענף הצמיגים בישראל מאופיין בתחרות מצד כל הפעילים בענף וזאת בשל ריבוי הפעילים בענף והעדפת מותגים זולים על ידי הלקוחות. המתחרים העיקריים של החברה הינם כל חמשת המותגים המובילים. מותגים אלה מיובאים לישראל על ידי חברת מכשירי תנועה בע"מ (יבואנית צמיגי ברידג'סטון), יוניטרייד בע"מ (יבואנית צמיגי מישליין), חברת תמיג בע"מ (יבואנית צמיגי פירלי), KGM תחבורה בע"מ (יבואנית צמיגי קונטיננטל) וחברת ב.מ.ב. חברה להפצת צמיגי גודייר בע"מ (יבואנית צמיגי גודייר). בנוסף, לחברה מתחרים בפלח שוק מותגי המשנה, אשר העיקריים שבהם הינם חברת אוטולוקס טיירס ישראל בע"מ (יבואנית סל מותגים מסין, קוריאה וטייוואן) וחברת קוגול בע"מ (יבואנית מותגי המשנה קלבר וסווה וצמיגים סיניים). חמשת המותגים המובילים מיובאים לבולגריה על ידי יבואנים שונים. להערכת החברה, סך מכירות החברה מסך מכירות הצמיגים בישראל עמד בשנת 2010 על כ 17%, בדומה לשנת 2009. החברה מתמודדת עם התחרות הקשה בענף על ידי הרחבת סל המוצרים המוצע על ידה באמצעות מותגי משנה ומותגים משלימים, שינויים בתמחור ופעילויות שיווק וקידום מכירות ללקוחותיה. ספקים ישראל.5.2.7 54
פעילות מכירת צמיגי דאנלופ בוצעה על פי זיכיון לא בלעדי אשר קבלה החברה (באמצעות קמור אביזרי תנועה) מאת GOODYEAR LASTIKLERI T.A.S בחודש דצמבר 2002, ואשר חודש והיה בתוקף עד ליום 31 בדצמבר 2008. יבוא צמיגי פולדה נעשה בתנאים דומים ליבוא צמיגי דאנלופ, קרי גם כן באמצעות הסכם אל מול GOODYEAR שהיה בתוקף עד ליום 31 בדצמבר 2008. עם פקיעתם, החברה החליטה שלא להאריך זיכיונות אלו, אולם הספקת הצמיגים נמשכת כסדרה. למועד הדוח מנהלת החברה, באמצעות קמור אביזרי תנועה, משא ומתן לחידוש זיכיונות אלו. להלן תמצית הוראות הסכמי הזיכיון האמורים: על פי ההסכם, החברה, באמצעות קמור אביזרי תנועה, תפיץ עבור GOODYEAR את צמיגי דאנלופ ופולדה (להלן: "המוצרים") לאנשים פרטיים, חברות ותאגידים, הרוכשים מחוץ לישראל (להלן: "הטריטוריה") באמצעות משרדיהם הממוקמים מחוץ לטריטוריה, בכמויות המנויות בהסכם. האחריות למוצרים ניתנת על ידי היצרן ובמקרה של פגם או ליקוי במוצר תחת תנאי האחריות תבוצע התחשבנות בין GOODYEAR לבין החברה, כמפורט בהסכם. עוד התחייבה החברה לערוך פעולות של קידום מכירות של המוצרים, לשמור על מלאי מספיק ולספק שירות לרוכשי המוצרים בטריטוריה, כמפורט בהסכם. ההסכם אינו ניתן להמחאה על ידי החברה. ההסכם ניתן לביטול על ידי כל אחד מהצדדים לו בהודעה מראש של שישה חודשים. בנסיבות מסוימות המתוארות בהסכם רשאים הצדדים להביא את ההסכם לידי סיום גם בהתראה קצרה של 60 יום. להבטחת התחייבויות קמור אביזרי תנועה העמידה קמור ערבות ללא הגבלה בסכום לטובת.GOODYEAR קמור קבלה מכתבי שיפוי בגין העמדת הערבות האמורה מאת בעלי מניות המיעוט בקמור אביזרי תנועה וקמור ריו. במהלך חודש פברואר 2010 הוסבה הערבות על שם החברה כאמור. ככלל, צמיגי דאנלופ מיובאים ממספר ספקים, המהווים חלק מקונצרן GOODYEAR SRI TIRE TRADING LTD העולמי, אשר המרכזיים מביניהם הינם DUNLOP (להלן: "דאנלופ יפן") ו. L.A.S GOODYEAR LASTIKLERI אירופה"). (להלן: "דאנלופ סך רכישות צמיגי דאנלופ מאת דאנלופ יפן ומאת דאנלופ אירופה עמד בשנת 2010 על כ 40% ו 21%, בהתאמה מסך הכל רכישת צמיגים על ידי החברה, וזאת בהשוואה ל 52% ו 4%, בהתאמה, בשנת 2009. להערכת הנהלת החברה, לחברה אין תלות במי מהספקים בשל העובדה שניתן לרכוש את המוצרים גם מספקים אחרים אשר גם הם קשורים ליצרן GOODYEARDUNLOP העולמי. 55
המותג יוקוהמה והמותגים המשלימים נרכשים על פי הזמנות החברה, מעת לעת, מאת היצרן ביפן והיצרנים בסין, בהתאמה. כמו כן, חתמה חברת מיצובישי, יצרנית יוקוהמה, על הצהרת התחייבות כלפי משרד התחבורה, לפיה דקה טיירס היא נציגתה בישראל. בולגריה פעילות מכירת צמיגי דאנלופ בבולגריה בוצעה בתחילה על פי הסכם זיכיון מחודש אפריל 2006 עם GOODYEAR DUNLOP TIRES CZECH אשר היה בתוקף עד ליום 31 בדצמבר 2007. לאחר מכן ונכון למועד הדוח, לאור כניסתה של בולגריה לשוק האירופי המשותף, בוטל הזיכיון והחברה מבצעת רכישותיה מעת לעת על פי הזמנות. להבטחת התחייבויות קמור טיירס העמידה קמור אביזרי תנועה ערבות ללא הגבלה בסכום לטובת.GOODYEAR ערבות זו פקעה ביום 31 בדצמבר 2007. 5.2.8. הון חוזר מלאי מלאי הצמיגים שמחזיקה החברה נקבע בהתאם לניסיון העבר שלה ובהתבסס על דרישות השוק. מדיניות החברה הינה החזקת צמיגים במלאי בממוצע לכ 3 חודשים של מכירות. מדיניות אחריות האחריות לגבי הצמיגים הינה אחריות יצרן בהתאם לתנאי הסכם הזיכיון, אשר מתחדש מדי שנה וחודש לאחרונה בחודש אוגוסט 2010. ישנה אחריות של 5 שנים על כל פגם בייצור בשיטת הפרוראטה (פיצוי יחסי על חלק המוצר שלא היה בשימוש). תקופת האחריות האמורה עומדת בתנאי צו ייצור וסחר, ראו סעיף 5.1.12 לעיל. מדיניות אשראי בתחום הצמיגים לקוחות החברה הינם ברובם המוחלט לקוחות קבועים וותיקים. במידה ומבוצעת התקשרות אל מול לקוח חדש, נבחנת איכות האשראי שלו מנתוני שוק,(D&B) מניסיון ומהיכרות של אנשי התחום, מבוצעת תמיד באופן הדרגתי תוך קבלת ערבויות מלאות. ובכל מקרה תחילת הפעילות מולו אשראי הלקוחות הניתן על ידי החברה הנו בממוצע שוטף + 120 יום, בעוד שהאשראי אותו מקבלת החברה מהספקים משתנה מספק לספק ונע בין תשלום במזומן לבין 150 יום משטר המטען. האשראי אותו מקבלת החברה מדאנלופ יפן הנו 120 יום מיום הצגת שטר המטען. להערכת הנהלת החברה, ההבדל בין אשראי הלקוחות לאשראי הספקים נובע מהתנאים הקיימים בשוק הצמיגים בארץ. 56
ג( נכון ליום 31 בדצמבר 2010 סך היקף האשראי ללקוחות בתחום הצמיגים עמד על כ 53,888 אלפי ש"ח ואילו סך היקף האשראי מספקים בתחום הצמיגים עמד על כ 27,484 אלפי ש"ח. 5.2.9. מגבלות ופיקוח על פעילות החברה בתחום הצמיגים ישראל יבוא צמיגים לישראל מחייב כי הצמיגים יהיו מדרגה ראשונה בלבד (סוג א') וכמו כן עליהם לעמוד באחד מהתקנים הבינלאומיים ).D.O.T אמריקאי, E אירופאי, או J.I.S. יפני). כל הצמיגים המיובאים על ידי החברה עומדים בלפחות שניים מהתקנים האמורים. בנוסף, על היבואן להחזיק ברישיון יבוא וברישיון לסחר במוצרי תעבורה. יבוא הצמיגים נמצא בפיקוח משרד התחבורה בעזרת הטכניון ומכון התקנים, המפקחים על טיבם ותאריך ייצורם של הצמיגים. קיים איסור לייבא צמיגים מעל 10 חודשים מתאריך ייצורם. על פי צו היבוא וצו הפיקוח על מצרכים ושירותים (ייצור מוצרי תעבורה והסחר בהם), התשמ"ג 1983 החברה מחויבת להעניק אחריות לצמיגים המיובאים על ידה לתקופה שלא תפחת מ 3 חודשים או 6,000 ק"מ, לפי המוקדם. למועד דוח זה, מחזיקות קמור אביזרי תנועה ודקה צמיגים ברישיון לסחר במוצרי תעבורה בתוקף עד ליום 31 בדצמבר 2011, המתחדש מדי שנה. החל מאמצע שנת 2006 הועברה כל פעילותן של קמור אביזרי תנועה ודקה צמיגים למבנה באיזור תעשיה משמרות. נכון למועד הדוח למבנה באיזור תעשיה משמרות אין רישיון עסק. על פי חוק רישוי עסקים, התשכ"ח 1968 (להלן: "חוק רישוי עסקים") אדם שעסק ללא רשיון בעסק טעון רשיון, דינו מאסר של שמונה עשר חודשים, ואם ( עסק כאמור אחרי שקיבל התראה, דינו קנס, כאמור בסעיף 61 לחוק העונשין, התשל"ז 1997 לכל יום שבו נמשכה העבירה אחרי מתן ההתראה (למועד דוח זה, עומד הקנס שבית משפט רשאי להטיל במידה וקבוע לעבירה עונש מאסר של למעלה משנה ולא יותר משלוש שנים על סך של עד 75,300 ש"ח, כאשר בית המשפט רשאי במקרה זה גם להטיל קנס נוסף של עד 1,400 ש"ח לכל יום שבו נמשכה העבירה לאחר מתן התראה מאחת הרשויות המנויות בחוק). כמו כן על פי חוק רישוי עסקים, במקרה בו נעברה העבירה על ידי תאגיד, בית המשפט רשאי להטיל על התאגיד כפל קנס שלא יעלה על כפל שיעור הקנס האמור, וכן יואשם בעבירה גם כל אדם אשר בשעת ביצוע העבירה היה מנהל פעיל בתאגיד כאמור או מנהל רשום לפי כל דין או עובד מנהלי בכיר באותו תאגיד ואחראי לעניין הנדון, אם לא הוכיחו שהעבירה נעברה שלא בידיעתם או שנקטו בכל האמצעים הסבירים להבטחת שמירתו של חוק רישוי עסקים. למועד דוח זה, לא הופנתה לחברה כל דרישה בנושא. להערכת מנהלי החברה, לא צפויה לחברה חשיפה מהותית כתוצאה מהאמור. בולגריה 57
יבוא צמיגים לבולגריה אינו דורש עמידה בתקנים כלשהם ואינו כפוף למגבלות כלשהן. איכות סביבה הסיכונים הסביבתיים אשר יש להם או צפויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד בשנים האחרונות החל המשרד לאיכות הסביבה להסדיר את הטיפול בצמיגים משומשים וקבע את הסדרת הנושא כאחד היעדים הראשיים לטיפול בתחום הפסולת המוצקה. בין הצעדים אשר קבע המשרד לאיכות הסביבה נכללים, אכיפת חוקים ותקנות קיימים (כגון חוק רישוי עסקים, חוק שמירת הניקיון ואחרים), הקמת צוות פעולה ל"יישוב קונפליקטים סביבתיים תוך הסכמה", הכולל את המשרד לאיכות הסביבה, איגוד המוסכים, מרכז השלטון המקומי, צה"ל והיחידות הסביבתיות לצורך מציאת פתרונות מוסכמים ובעלות סבירה לאיסוף צמיגים ממוסכים לתיקון תקרים. השלכות מהותיות שיש להוראות הדין על התאגיד בפברואר 1 ביום 2007 פורסם החוק לסילוק ולמחזור צמיגים, הוראות החוק וחבויות הביצוע על פיו נכנסו לתוקף ביום תשס"ז.2007 ביולי 1.2007 בהתאם להוראות החוק האמור, יצרני ויבואני הצמיגים ישאו באחריות לסילוק ומחזור הצמיגים המשומשים בישראל. חובת הסילוק או המחזור של הצמיגים המשומשים הינה מדורגת מבחינה כמותית ומתפרסת על פני מספר שנים, כאשר החל בשנה החמישית ממועד כניסתו של החוק לתוקף יחויבו ספקי הצמיגים למחזר לפחות 85% מסך כל משקל הצמיגים ששיווקו בישראל במהלך כל שנה. יצוין כי על יבואני רכב, ובהם החברה, חלה אחריות לסילוק שיעור מופחת של צמיגים משומשים, העומד על 30% מהשיעור הנקוב לעיל. יצוין כי אי עמידה בדרישת החוק מהווה עבירה פלילית וכי על פי החוק קיימת אפשרות להטלת עיצומים כספיים בגובה 2,000 ש"ח לטון על ספקי הצמיגים בגין אי עמידה ביעדי הסילוק או המחזור הקבועים בחוק. התאגידים לביצוע הדרישות הקבועות בחוק כאמור. כן מטיל החוק אחריות אישית על מנהלי הוראות החוק כאמור גרמו להגדלת עלות הצמיגים לחברה, דבר אשר אילץ את החברה לעדכן את מחירי הצמיגים בהתאם. החברה התקשרה עם צד שלישי בלתי קשור בהסכם לאיסוף ומחזור צמיגים משומשים בהתאם לחוק כאמור. להתקשרות זו אין השפעה מהותית על תוצאותיה הכספיות של החברה. מדיניות החברה בניהול סיכונים סביבתיים למועד הדוח לחברה אין מדיניות ניהול סיכונים סביבתיים אשר יש או צפויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד. החברה אינה נוקטת אמצעים להפחתת הסיכונים הסביבתיים, ההוצאות, ההפרשות והעלויות לחברה בגין איכות הסביבה. הוצאות, עלויות והפרשות בגין איכות הסביבה 58
סה"כ הוצאות החברה בגין איכות הסביבה הסתכמו לסך של כ 937 אלפי ש"ח בשנת 2010 בגין תחום הצמיגים. ההוצאות כאמור הינן הוצאות בגין מחזור צמיגים בלבד, בהן חבה החברה על פי חוק, כמפורט לעיל ואינן תוצאה של סנקציה כלשהי. בשנת 2011 צופה החברה כי סך הוצאותיה בגין איכות הסביבה יסתכמו בכ 1,100 אלפי ש"ח. לפרטים בדבר הליך מנהלי שניהלה החברה בקשר עם סילוק הצמיגים כנגד הממונה על החוק לסילוק ולמחזור צמיגים במשרד להגנת הסביבה, ראו סעיף 10.4 להלן. קניין רוחני ונכסים לא מוחשיים בבעלות קמור אוטו שני סימני מסחר רשומים בבולגריה: Kamor.bg ו Kamor Auto שנרשמו ביום 23 במרס 2005 ותוקפם עד ליום 26 בספטמבר 2013. כתוצאה מירידה בשיעור אחזקה בחברת קמור אינטרנשיונל, בתמורה ל 50% ממניות גלובל מוטורס, רשמה החברה בספריה נכס בלתי מוחשי בסך 3,769 אלפי ש"ח, בגין זיכיון לייבוא ושיווק רכבי צ'רי בישראל. בעקבות הסכם פשרה שנחתם בין קמור אביזרי תנועה לכונס הנכסים של חברת הגיפור (1975) בע"מ, רשמה החברה נכס בלתי מוחשי בסך של 1,050 אלפי ש"ח, בגין זיכיון ייבוא צמיגי יוקוהאמה לישראל. נכס זה מופחת על פני 9 שנים. פעילויות נוספות.5.3.5.3.1.5.3.2.5.3.3.5.4 ביטוח קמור ביטוח סוכנות לביטוח (2003) בע"מ (להלן: "קמור ביטוח") מחזיקה ברשיון לסוכן ביטוח תאגיד לעיסוק בענפי הביטוח הבאים: פנסיוני, כללי וימי, בתוקף עד ליום 31 בדצמבר 2011. קמור ביטוח הינה חברה פרטית המוחזקת על ידי קמור רכב ואיאון ישראל סוכנות ביטוח בע"מ, צד שלישי בלתי קשור, בחלקים שווים, עוסקת בשיווק ומכירת פוליסות ביטוח שונות. למועד דוח זה, הכנסות החברה ממכירת פוליסות הביטוח עומדות על סך של כ 1.9 מליון ש"ח בתקופת הדוח. קמור אוויאשן בע"מ 17 החברה מחזיקה ב 21.25% מההון המונפק של קמור אוויאשן בע"מ, שהוקמה בחודש ינואר 2007 על מנת לפעול בתחום התעופה האזרחית, לרבות באמצעות התקשרות בזיכיון לתיווך של ייבוא לישראל של מטוסי מנהלים ומטוסי בוכנה. נכון למועד דוח זה קמור אוויאשן החלה בפעולות בעניין ואף התקשרה בהסכם סוכנות מול חברת.Cessna Aircraft Company על פי ההסכם הנ"ל, קמור אוויאשן הינה יתרת ההון המונפק הנפרע של קמור אוויאישין מוחזקת על ידי מר דן חלוץ, לשעבר מנכ"ל קמור מוטורס (כ 15% ) ושלושה בעלי מניות נוספים, צדדים של שלישיים בלתי קשורים, כאשר אף אחד מהם אינו מחזיק מעל ל 50% מההון המונפק והנפרע. 17 59
המייצגת הבלעדית בישראל למכירת מטוסים מתוצרת חברת.Cessna בנוסף, התקשרה החברה עם Enstrom חברת והינה המייצגת הבלעדית בישראל למכירת מסוקים מתוצרתה. Mobideo Aerospace Ltd במהלך שנת 2008 השקיעה החברה 1.8 מליון ש"ח בחברת מובידאו, המעניקה פתרונות תוכנה לתחזוקת מטוסים צבאיים ואזרחיים. שיעור החזקת החברה במובידאו הינו כ 6.38% בדילול מלא. החברה ביצעה הפרשה לירידת ערך בסכום של כ 0.9 מיליון ש"ח בגין ההשקעה במובידאו, כמפורט בביאור 9 ד בדוח הכספי לשנת 2010, וזאת בעקבות אינדיקציות לירידת ערך שווי ההשקעה. 5.5. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים לפרטים בדבר רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים של החברה ראו גם ביאור 13 לדוחות הכספיים. 5.5.1. מתקני החברה 5.5.1.1. ישראל מוסך מרכזי ואולם תצוגה בתל אביב קמור רכב הנה בעלת מוסך, אשר עד לחודש אוגוסט 2010 שימש כמוסך המרכזי שלה וכיום נותן שירותים חלקיים בלבד. פעילות המוסך המרכזי הועברה למוסך פתח תקוה, כמפורט בסעיף 5.1.3 לעיל. המוסך משתרע על שטח הממוקם בבניינים ברחוב המסגר 12 וברחוב המסגר 16 הפונים לרחוב חומה ומגדל 13 בתל אביב. קומת הקרקע ברחוב המסגר 16 משמשת כאולם התצוגה של קמור רכב. חלק משטח המוסך נמצא בבעלות קמור רכב. את יתרת שטח המוסך המרכזי ואת אולם התצוגה שוכרת קמור רכב כמפורט להלן. בנין ברחוב המסגר 12 בתלאביב "בית חילן" ממוקם ברחוב המסגר 12 בתלאביב וידוע בלשכת רישום המקרקעין בתל אביב יפו כחלקה 221 בגוש 6976. הבניין ניצב על מגרש ששטחו הרשום כ 2,092 מ"ר וסך השטחים הבנויים הוא כ 5,520 מ"ר (לא כולל שטחי שירות וחניה). קמור רכב הנה בעלת 51% מזכויות הבעלות בקומת הקרקע במפלס רחוב חומה ומגדל של "בית חילן". קמור רכב שכרה את יתרת הזכויות בקומת הקרקע (49%) מחברת אוטו חן בע"מ, גורם בלתי קשור לחברה ולבעלי עניין בה (להלן: "אוטו חן"). קומת הקרקע הנה בשטח כולל של כ 1,600 60
מ"ר ושמשה בעבר כחלק מהמוסך המרכזי של קמור רכב. יתרת הזכויות בבניין הינן בבעלות קמור, אוטו חן בע"מ וצדדים שלישיים לא קשורים. מלוא זכויות החברה וקמור רכב בנכס משועבדות לטובת בנק הפועלים בע"מ. להליך משפטי ולהסכם פשרה שנחתם ביחס לנכס זה ראו סעיף 10.3 להלן. הבניין נרשם בלשכת רישום המקרקעין בחודש יוני 2003 כבית משותף בפנקס הבתים המשותפים. משועבדות לטובת בנק הפועלים בע"מ. מלוא זכויות קמור וקמור רכב בנכס העלות המופחתת של הנכס בספרי קמור רכב ליום 31 בדצמבר 2010 הינה כ 2,076 אלפי ש"ח. הוצאות החברה בגין דמי שכירות הנכס הסתכמו בשנת 2010 בכ 144 אלפי ש"ח לעומת כ 226 אלפי ש"ח בשנת 2009. בנין ברחוב המסגר 16 בתלאביב קמור רכב שוכרת את קומת הקרקע בבניין ברחוב המסגר 16 תל אביב, הידוע כחלקה 222 בגוש 6976, ואשר מוחזק 40% על ידי קמור ו 60% על ידי צד שלישי לא קשור. הנכס רשום בלשכת רישום המקרקעין על שם צדדים שלישיים לא קשורים אך בפועל זכויותיהם נמכרו לפני שנים ועד למועד מכירת זכויותיה בנכס כמתואר להן קמור זכאית היתה להירשם כבעלים של 40% מהזכויות לנכס ואילו חברת אוטו חן, צד שלישי לא קשור, זכאית להירשם כבעלים של 60% מהזכויות בנכס. הנכס משועבד לטובת בנק הפועלים בע"מ. קומת הקרקע האמורה על שני מפלסיה משמשת כאולם תצוגה וכחלק מהמוסך המרכזי. הסכמי השכירות שהיו בתוקף עד לחודש אפריל 2005 הוארכו עד לחודש אפריל 2010 כאשר לקמור רכב שתי אופציות להארכת ההסכם בנות 5 שנים כל אחת. קמור רכב ניצלה גם את תקופת האופציה השנייה וההסכם הוארך עד שנת 2015. לקמור רכב שתי אופציות נוספות להארכת תקופת השכירות הראשונה בת 5 שנים והשניה בת 4 שנים. בכל אחת מתקופות האופציה יעלו דמי השכירות בשיעור של 2.5%. ביום 17 בפברואר 2011 מכרה קמור את מלוא החזקותיה בבניין זה, ואולם הסכמי השכירות המתוארים לעיל נותרו בעינם. הוצאות קמור רכב בגין דמי שכירות הנכס הסתכמו בשנת 2010 בכ 2,540 אלפי ש"ח לעומת כ 1,870 אלפי ש"ח בשנת 2009. קמור העמידה ערבות לשם הבטחת התחייבויות קמור רכב על פי הסכמי שכירות בין קמור ואוטו חן לבין קמור רכב. החברה התחייבה כלפי קמור כי תעשה את מירב המאמצים, במהירות האפשרית, לרבות העמדת בטחונות ו/או נשיאה בעלויות, ככל שידרש, על מנת להסב את הערבויות 61
על שמה ולשחרר את קמור מהתחייבויותיה כלפי אוטו חן על פי הערבויות. למועד הדוח טרם הוסבו הערבויות על שם החברה. בנוסף, התחייבה החברה לשפות את קמור בגין כל נזק, הפסד או הוצאה, אשר יגרמו לה בגין מימוש הערבויות, לרבות החזר הוצאות וכיסוי הוצאות משפטיות. מחסן ערובה למכוניות ומרכז לוגיסטי של קמור רכב קמור רכב שוכרת מבנה בשטח של כ 5,000 מ"ר בפתח תקווה, המשמש כמחסן ערובה למכוניות וכמרכז לוגיסטי לחלפים של קמור רכב. הוצאות החברה בגין דמי שכירות הנכס הסתכמו הן בשנת 2010 והן בשנת 2009 בכ 587 אלפי ש"ח. קמור העמידה ערבות לשם הבטחת התחייבויות קמור רכב על פי הסכם שכירות בין עופר ויהונתן מסחר ואחזקות בע"מ (להלן: "עופר ויהונתן"), צד שלישי בלתי קשור, לבין קמור רכב על פיו שוכרת קמור רכב שטחים המשמשים כמחסן ערובה למכוניות וכמרכז לוגיסטי של קמור רכב. החברה התחייבה כלפי קמור כי תעשה את מירב המאמצים, במהירות האפשרית, לרבות העמדת בטחונות ו/או נשיאה בעלויות, ככל שידרש, על מנת להסב את הערבות על שמה ולשחרר את קמור מהתחייבויותיה כלפי עופר ויהונתן על פי הערבות. בנוסף, התחייבה החברה לשפות את קמור בגין כל נזק, הפסד או הוצאה, אשר יגרמו לה בגין מימוש הערבות, לרבות החזר הוצאות וכיסוי הוצאות משפטיות. ביום 15 במרס 2010, הוסבה הערבות על שם החברה ובכך שחררה את קמור מהתחייבותה. אולם תצוגה רכבי MINI קמור רכב שוכרת אולם תצוגה עבור רכבי ה MINI המשתרע על פני 170 מ"ר. האולם מהווה חלק מבניין הידוע כ"בית חילן" ברחוב המסגר 12 בתל אביב, במקרקעין הידועים כגוש 6976 חלקה 221 תת חלקה 10. שטח האולם, אשר הזכויות בו הוחזקו עד ליום 1 בנובמבר 2009 על ידי קמור בע"מ, הושכרו לקמור רכב לתקופה שבין 30 ביוני 2008 ועד ליום 31 במרס 2011, והוארכו עד ליום 31 במרס 2018. מוסך בפתח תקווה קמור שירותי רכב פתח תקווה שוכרת מבנה בשטח של כ 1,500 מ"ר בפתח תקווה לצורך הפעלת מוסך. הוצאות החברה בגין דמי שכירות הנכס הסתכמו בשנת 2010 בכ 550 אלפי ש"ח לעומת כ 327 אלפי ש"ח בשנת 2009. אולם תצוגה בפתח תקווה 62
קמור רכב שוכרת שטח בפתח תקווה הכולל מבנה המשמש כאולם תצוגה ומגרש המשמש לפעילות.TradeIn הוצאות החברה בגין דמי שכירות הנכס הסתכמו בשנת 2010 בכ 108 אלפי ש"ח לעומת כ 96 אלפי ש"ח בשנת 2009. אולם תצוגה ומוסך אופנועים בפתח תקווה קמור רכב שוכרת מבנה בשטח של כ 1,000 מ"ר בפתח תקווה לצורך הפעלת מוסך ואולם תצוגה לפעילות האופנועים החל משנת 2008. הוצאות החברה בגין דמי שכירות הנכס הסתכמו בשנת 2010 בכ 342 אלפי ש"ח לעומת כ 321 אלפי ש"ח בשנת 2009. אולם תצוגה בירושלים החל מחודש מרס 2010 שוכרת קמור רכב אולם תצוגה בירושלים בשטח של כ 260 מ"ר, אשר החל את פעילותו בחודש יולי 2010. הוצאות השכירות בגין הנכס הסתכמו לסך של כ 260 אלפי ש"ח בשנת 2010. מרכזים לוגיסטיים לצמיגים משמרות קמור אביזרי תנועה שוכרת מבנה באזור התעשייה משמרות בשטח כולל של כ 7,670 מ"ר המשמש המרכז הלוגיסטי של פעילות הצמיגים וכן למשרדיה. הוצאות קמור אביזרי תנועה בגין דמי שכירות בנכס זה הסתכמו בשנת 2010 בכ 1,026 אלפי ש"ח ובשנת 2009 בכ 990 אלפי ש"ח. מרכז לוגיסטי לפעילות רכבי Chery סרביה החל מינואר 2010 שוכרת KVIS מבנה בבלגרד של כ 1,500 מ"ר המשמש כמרכז הלוגיסטי של פעילות צ'רי בסרביה וכן למשרדיה, וזאת בתמורה לסך של כ 682 אלפי ש"ח בשנה. בולגריה.5.5.1.2.5.5.1.3 בבעלות קמור אוטו, מבנה שבנתה על קרקע בבעלותה בסופיה, בולגריה, בשטח בנוי של כ 9,650 מ"ר על מגרש בשטח של כ 7,000 מ"ר. המבנה כולל בתוכו אולם תצוגה, מוסך מרכזי, מחסן חלפים מרכזי, מתקן לשטיפת מכוניות, מתקנים שונים לטיפולים ברכבים לאחר תאונות, שירותי רווחה לעובדים ומחסנים. 63
מלוא זכויות קמור אוטו במבנה ובמתקנים השונים משועבדות לטובת.HVB Bank Biochim AD 5.5.1.4. רכוש קבוע ציוד ומכונות 18 בבעלות קמור אוטו, קמור רכב וקמור שירותי רכב פתח תקווה ציוד ומכונות הדרושים להפעלת המוסכים בבעלותם. בבעלות קמור אביזרי תנועה ודקה צמיגים ציוד המשמש לאחסנה של הצמיגים. יתרת העלות המופחתת המתואמת של המכונות והציוד בחברה ליום 31 בדצמבר 2010 הינה כ 5,920 אלפי ש"ח. בנין ברחוב מקור חיים 35 בירושלים על פי הסכם מיום 4 בנובמבר 1992 והתוספת לו מיום 1 בפברואר 1993 (להלן: "הסכם הרכישה"), רכשה קמור רכב מאת זוהר חי 2/3 מזכויות החכירה המהוונות מאת קק"ל עד יום 31 ביולי 2024 במגרש בשטח של כ 1,420 מ"ר (במושע) עליו בנוי בניין בן ארבע קומות וכן קומת קרקע וקומה תת קרקעית. הבניין ממוקם ברחוב מקור חיים 35 בירושלים וידוע בלשכת רישום המקרקעין כחלקה 113 בגוש 30141. ביום 12 בינואר 2005 נחתם הסכם חלוקה ושיתוף במקרקעין בין קמור רכב למר זוהר חי לפיו 4 הקומות בבנין יהיו בחזקה ושימוש ייחודיים של קמור רכב ואילו קומת הקרקע והקומה התת קרקעית בבנין יהיו בחזקה ושימוש יחודיים של זוהר חי. למועד דוח זה, הסכם השיתוף דווח לרשויות מס שבח ואושר על ידם, אך טרם נרשם בלשכת רישום המקרקעין.. בחודש יולי 1993 ניתן פסק דין המצווה על מר זהר חי, בין היתר, להרוס בניה אשר נעשתה בבנין הנדון בניגוד לחוק התכנון והבניה (להלן: "צו ההתאמה"). צו ההתאמה האמור התייחס לשטח של 120 מ"ר בקומה הרביעית שבבניין. למועד דוח זה, אושרה תב"ע חדשה וקמור רכב פועלת לקבלת היתר בניה שיכשיר את שנבנה ללא היתר. ביצועו של צו ההריסה הוקפא עד לקבלת היתר הבנייה כאמור. להערכת החברה, בגין היתר הבניה קמור רכב תידרש לשלם היטל השבחה בסכומים שאינם מהותיים. ביום 30 בדצמבר 2009 נחתם הסכם בין קמור רכב לבין אלה ר. נכסים ואחזקות (1994) בע"מ, צד לא קשור, לפיו מכרה קמור רכב את מחצית 18 הציוד והמכונות שבבעלות קמור אוטו ממושכנים לטובת.HVD Bank Biochim AD 64
מזכויותיה בנכס, לרבות בהסכם השיתוף ובהסכם השכירות כמתואר להלן, תמורת סך של 7.25 מיליון ש"ח. בנוסף, נחתם הסכם שיתוף בין הצדדים לצורך ניהול חלקם בנכס. בנוסף, על פי הסכם השיתוף האמור, אלה ר. נכסים ואחזקות (1994) בע"מ תבצע את האחזקה השוטפת של הנכס בהתאם להתחייבויות כלפי המדינה על פי הסכם השכירות המפורט להלן. מלוא זכויות קמור רכב בנכס משועבדות לטובת בנק לאומי לישראל בע"מ. ביום 14 באוקטובר 2004 חתמה קמור רכב על הסכם להשכרת זכויות קמור רכב בבנין למנהל הדיור הממשלתי עד ליום 31 במרס 2013. הסכם זה מאריך הסכם שכירות קודם בין הצדדים. על פי ההסכם למנהל הדיור תהיה הזכות בכל עת בתום 7 שנות שכירות להפסיק את השכירות ובחלקים במושכר בהם לא יבוצעו התאמות, כמפורט להלן, מנהל הדיור יהיה רשאי להפסיק את השכירות לאחר שנתיים של שכירות, הכל בתנאים המפורטים בהסכם. למנהל הדיור זכות להאריך את תקופת השכירות בחמש תקופות נוספות של עד שנה אחת. השווי ההוגן של זכויות קמור רכב בנכס ליום 31 בדצמבר 2010 הינו כ 8,760 אלפי ש"ח וזאת בהתאם לעיל להערכת שווי חיצונית שקבלה החברה. לפרטים נוספים ראה ביאור 13 בדוחותיה הכספיים של החברה. הכנסות החברה בגין חלקה בדמי השכירות מהנכס הסתכמו ליום 31 בדצמבר 2010 בכ 979 אלפי ש"ח. בשנת 2009 הסתכמו ההכנסות בכ 1,902 אלפי ש"ח. מגרש בירושלים קמור רכב זכאית להירשם כבעלים של מחצית מזכויות החכירה מאת קק"ל במגרש בירושלים בשטח של 1,312 מ"ר, המשמש כמגרש חנייה (ללא תשלום) אשר צמוד לבניין ברחוב מקור חיים 35 בירושלים, והרשום בלשכת רישום המקרקעין בירושלים כגוש 30141 חלקה 152 (לשעבר 51). למועד דוח זה, לא גיבשה קמור רכב תוכניות באשר לפיתוחו. במסגרת הסכם השכירות המתואר לעיל עם מנהל הדיור הוענקה למנהל הדיור זכות שימוש ב 30 מקומות חניה ללא תשלום. בגין זכויות קמור רכב בנכס נרשמה הערת אזהרה בלשכת רישום המקרקעין. יתרת זכויות החכירה בנכס שייכות 1/3 למר זוהר חי ו 1/6 למר אורי חי, צד שלישי לא קשור. עלות השקעתה המצטברת של קמור רכב בנכס נכון ליום 31 בדצמבר 2010 עומדת על כ 626 אלפי ש"ח. 65
במסגרת הסכם המכירה המתואר לעיל ביחס לבניין ברחוב מקור חיים 35 בירושלים, מכרה קמור רכב מחצית מזכויותיה במגרש האמור תמורת סך של 750 אלפי ש"ח, כך שנכון למועד הדוח מחזיקה קמור רכב ברבע מזכויות החכירה במגרש. יתרת השווי ההוגן של זכויות קמור רכב בנכס ליום 31 בדצמבר 2010 הינה כ 396 אלפי ש"ח. 6. הון אנושי נכון למועד דוח זה, מועסקים בקבוצת החברה כ 240 עובדים. להלן התפלגות העובדים נכון ליום 31 בדצמבר 2010 בהשוואה ליום 31 בדצמבר 2009:.6.1 2009 211 47 258 2010 195 45 240 תחום הרכב תחום הצמיגים סה"כ הקיטון במצבת העובדים בשנת 2010 נבע בעיקר מתחום הרכב בבולגריה צמצום יזום של כח האדם כתוצאה מהירידה בפעילות. וזאת עקב ככלל, עובדי החברה, לרבות נושאי המשרה הבכירה בחברה, מועסקים על פי הסכמי עבודה אישיים. בנוסף, עד לחודש מרס 2004 חל על עובדי קמור רכב הסכם קיבוצי כללי מיום 21 בפברואר 1997 שנחתם בין ההסתדרות הכללית ללשכת המסחר תל אביב יפו לפיו מחויבת קמור רכב, בין היתר, לבצע הפרשות עבור עובדיה לקרן פנסיה או קופת תגמולים וכן קיימות מגבלות על פיטורי עובדים. החל מחודש אפריל 2004 קמור רכב הפסיקה את חברותה בארגון המעבידים מכוחו חל ההסכם הקיבוצי הכללי האמור. לפיכך, ההסכם הקיבוצי הכללי האמור לא יחול על עובדים חדשים של קמור רכב ואילו לגבי העובדים הקיימים עד להפסקתו ימשיכו לחול ההוראות בדבר הזכויות האישיות המוקנות לעובדים על פי ההסכם הקיבוצי הכללי וזאת כל עוד לא בוטלו בהסכמה. בנוסף, למועד דוח זה חל צו הרחבה בענפי היבוא, היצוא והמסחר בסיטונות, המחיל חלק מהוראות ההסכם הקיבוצי האמור על קמור רכב וקמור רכב. 79 מרבית עובדי החברה הנם בעלי פוליסות ביטוח מנהלים או עמיתים בקרן פנסיה, הכוללת הפרשות של החברה בגין תגמולים ובגין התחייבויותיה בעת סיום יחסי עובד מעביד וזאת כחלק מתנאי העסקתם. התחייבויותיה של החברה להפרשה בגין סיום יחסי עובדמעביד לגבי אותם עובדים שביחס אליהם לא מתבצעות הפרשות של החברה לביטוח מנהלים כאמור לעיל וכן ביחס לאותם העובדים שפוליסת ביטוח המנהלים שלהם אינה מכסה את מלוא חובות החברה בגין סיום יחסי עובדמעביד מכוסות במלואן על ידי עתודה המיועדת לכך.6.2.6.3.6.4 66
כ( בדוחות הכספיים. לפרטים ראו גם ביאור 22 לדוחותיה הכספיים של החברה לשנת.2010 לפרטים בדבר תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה ראו סעיף 8 לחלק ד' לדוח זה. 7. מימון נכון ליום 31 בדצמבר 2010 לחברות הבנות הלוואות לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים ומאחרים בסך כולל של כ 222,073 אלפי ש"ח, מתוכם 158,625 אלפי ש"ח לתקופה קצרה ו 63,448 אלפי ש"ח לתקופה ארוכה..7.1 להלן שיעור הריבית הממוצע על הלוואות ממקורות בנקאיים וממקורות אשראי לא בנקאיים, ליום 31 בדצמבר 2010, שאינן מיועדות לשימוש ייחודי בידי החברה: מקורות בנקאיים אשראי שקלי לא צמוד לבה בולגרית מקורות לא בנקאיים אשראי שקלי צמוד נכון ליום 31.12.10 שיעור ריבית ממוצע (%) שיעור זמן זמן ממוצע קצר ארוך נכון ליום 31.12.10 שיעור ריבית אפקטיבית (%) שיעור זמן זמן ממוצע קצר ארוך 4.28 5.36 6.91 4.80 5.60 6.91 3.75 5.12 6.91 4.28 5.36 6.00 4.80 5.60 6.00 3.75 5.12 6.00 7.2. מגבלות על פי הסכמי אשראי לצורך קבלת אשראים מבנקים שונים התחייבו החברות הבנות של החברה בהתחייבויות שונות לעמידה באמות מידה פיננסיות והתחייבויות אחרות כלפי מוסדות פיננסיים שונים, אשר תמציתן מפורטת להלן: התחייבות קמור רכב וקמור רכב 79 להון עצמי מתואם, כולל הלוואות בעלים בדוחותיהן המאוחדים, שלא יפחת מסך של 25,000 אלפי ש"ח צמוד למדד בגין חודש דצמבר 2001 30,962 אלפי ש"ח מתואמים לדצמבר 2010) ולא יפחת מ 25% מסך כל המאזן. כמו כן היחס שבין כל ההתחייבויות לבנקים חלקי סך ההון העצמי לא יעלה על 2. סך ההון העצמי, כהגדרתו לעיל, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של קמור רכב ליום 31 בדצמבר 2010 הסתכם לכ 80,045 אלפי ש"ח, המהווים כ 27.8% מסך כל המאזן ושל קמור רכב 79 הסתכם לכ 67,050 אלפי ש"ח המהווים כ 76.8% מסך המאזן. כמו.7.2.1 67
כן, סך החוב לבנקים נכון ליום 31 בדצמבר 2010 של קמור רכב ושל קמור רכב 79 חלקי סך ההון העצמי בכל חברה אינו עולה על 2. התחייבות קמור רכב לא להעמיד הלוואות לבעלי מניותיה ולא לפרוע הלוואות קיימות ו/או עתידיות לבעלי מניותיה באופן שיפגע בתנאים המפורטים בסעיף 7.2.1 לעיל, ללא הסכמת הבנק מראש ובכתב. התחייבות קמור רכב לא לחלק דיבידנד בסכום שיעלה על 50% מסך כל הרווח הראוי לחלוקה בגין אותה שנה. "דיבידנד" לרבות דמי ניהול, דמי ייעוץ, סכומי כסף, רכוש וזכויות מכל סוג שהוא המשולמים מרווחינו ו/או מכל מקור אחר, למעט שכר עבודה. התחייבות קמור רכב לא לייסד ולא להיות בעלת מניות בחברות בנות ו/או חברות קשורות ללא הסכמת הבנק לכך מראש ובכתב. בנוסף, קמור רכב התחייבה לא להעביר, למכור, למסור, להחכיר או להשכיר נכסים שבבעלותן לחברה בת ו/או לחברה קשורה כאמור אלא בהסכמת הבנק מראש ובכתב. בתיקון לכתב ההתחייבות שנחתם ביום 29 בדצמבר, 2010, התחייבה קמור רכב כי סך כל החוב הפיננסי נטו ביחס ליתרת ההון החוזר יהיה קטן בכל עת מ 75%. לעניין זה החוב הפיננסי נטו פירושו בכל מועד חוב פיננסי בניכוי מזומנים ושווי מזומנים. כמו כן לעניין זה ההון החוזר הינו הסך המצטבר של לקוחות ללקוחות ועוד מלאי פחות התחייבויות מקדמות לספקים ולנותני שירותים. (שוטפות) (שוטפים) התחייבות קמור אוטו לא לחלק דיבידנד במהלך תקופת הלוואה. בניכוי מקדמות לספקים ונותני שירותים בניכוי.7.2.2.7.2.3.7.2.4.7.2.5.7.2.6 קמור העמידה ערבות לטובת BMW לצורך הבטחת אשראי שמוענק על ידי BMW לקמור רכב כמפורט בסעיף 5.1.11.1 לעיל..7.2.7 קמור העמידה ערבות לטובת GOODYEAR לצורך הבטחת התחייבויות קמור אביזרי תנועה כלפי GOODYEAR כמפורט בסעיף 5.2.2 לעיל. במהלך פברואר 2010 הוסבה הערבות על שם החברה. קמור וריו העמידו ערבות בסך כולל של 1,400 אלפי ש"ח, כאשר חלקה של קמור הנו 75% וחלקה של ריו הנו 25% מגובה הערבות, לטובת בנק הפועלים בע"מ לצורך העמדת אשראי לקמור אביזרי תנועה. ביום 3 בספטמבר 2009 הוסבה הערבות על שם החברה. החברה והחברה ליבוא ויצוא מוצרי ואביזרי טבק בע"מ ("החברה ליבוא") העמידו ערבות לטובת בנק הפועלים בע"מ בסך כולל של 4,000 אלפי ש"ח, כאשר חלקה של החברה הינו 75% וחלקה של החברה ליבוא הנו 25% מגובה הערבות, לטובת בנק הפועלים בע"מ לצורך העמדת אשראי לקמור אביזרי תנועה..7.2.8.7.2.9.7.2.10 68
החברה והחברה ליבוא העמידו ערבות לטובת בנק הפועלים בע"מ בסך כולל של 2,000 אלפי ש"ח, כאשר חלקה של החברה הינו 75% וחלקה של החברה ליבוא הנו 25% מגובה הערבות לטובת בנק הפועלים בע"מ לצורך העמדת אשראי לדקה צמיגים. קמור העמידה ערבות לשם הבטחת התחייבויות קמור רכב על פי הסכמי שכירות בין קמור ואוטו חן לבין קמור רכב (כמפורט בסעיף 5.5.1 לעיל). החברה התחייבה כלפי קמור כי, בכפוף לביצוע הרה ארגון, תעשה את מירב המאמצים, במהירות האפשרית, לרבות העמדת בטחונות ו/או נשיאה בעלויות, ככל שידרש, על מנת להסב את הערבויות על שמה ולשחרר את קמור מהתחייבויותיה כלפי אוטו חן על פי הערבויות. בנוסף, התחייבה החברה לשפות את קמור בגין כל נזק, הפסד או הוצאה, אשר יגרמו לה בגין מימוש הערבויות, לרבות החזר הוצאות וכיסוי הוצאות משפטיות. התחייבות קמור אוטו לא לקבל אשראים מאחרים ולא להעמיד ערבויות עבור צד ג' ללא הסכמת הבנק מראש..7.2.11.7.2.12.7.2.13 למועד דוח זה, המפורטות לעיל. החברה והחברות הבנות עומדות בכל אמות המידה הפיננסיות לחברה מסגרת אשראי אחת (ONCALL) אשר הועמדה לקמור רכב, העומדת נכון למועד הדוח על כ 83,000 אלפי ש"ח. נכון למועד הדוח המסגרת מנוצלת במלואה..7.2.14 לקמור אביזרי תנועה מסגרת אשראי בגובה של כ 50 מליון ש"ח. נכון למועד הדוח ניצלה קמור אביזרי תנועה את כל מסגרת האשראי האמורה. לדקה צמיגים מסגרת אשראי בגובה של כ 14 מיליון ש"ח נכון למועד הדוח ניצלה דקה צמיגים את כל מסגרת האשראי האמורה. לקמור אוטו מסגרת אשראי בגובה של כ 4,600 אלפי אירו (כ 21,794 אלפי ש"ח). נכון למועד הדוח קמור אוטו מנצלת את מלוא מסגרת האשראי האמורה. להלן פירוט אשראים בריבית משתנה וטווח הריביות על הלוואות ממקורות בנקאיים וממקורות אשראי לא בנקאיים שהיו בתוקף במהלך שנת 2010: שיעור הריבית הסמוך למועד הדוח סכום האשראי באלפי ש "ח ליום 31.12.2010 טווח הריבית מנגנון השינוי 4.80% 117,014 1.3% פריים + 1.8% 1,331 ליבור פרנק שוויצרי 1.28% + 5.2%5.6% 28,106 3%4.75% סופיבור +.7.3 לחברות המאוחדות בישראל קיימות מסגרות אשראי במערכת הבנקאית כדלקמן: מסגרת און קול (ONCALL) עד 140 מליון ש"ח. מסגרת חח"ד עד 1,250 אלפי ש"ח. מסגרת מט"ח עד 300 אלף דולר ו 200 אלף אירו. 69
החברה ניצלה יתרת אשראי נכון ליום 31 בדצמבר 2010 את כל מסגרת האשראי שברשותה ונכון ליום 8 במרס 2011 סך של 156 מיליון ש"ח. להערכת החברה, בשנה הקרובה החברה לא תידרש לגייס מקורות נוספים לכיסוי תפעול עסקיה השוטפים. על רכוש החברות הבנות רובצים שעבודים שונים, ביניהם בין היתר, שעבודים קבועים ושוטפים ללא הגבלת סכום, להבטחת התחייבויותיהן כלפי הבנקים. השעבודים האמורים רובצים על נכסי החברות הבנות, הון המניות של החברות הבנות, והמוניטין שלהן. סך כל ההתחייבויות המובטחות בשעבודים האמורים מסתכם ליום המאזן בסך של כ 359 מיליון ש"ח. לפרטים נוספים ראו ביאור 27 בדוחות הכספיים לשנת 2010..7.4 להלן פירוט הנכסים המהותיים של החברה שעליהם רובצים שעבודים, 31 ליום בדצמבר 2010: סוג הנכס החברה שיעור עלות/שווי חלק הנושה השעבוד המשועבד המחזיקה ההחזקה הנכס הנכס של בספרי המשועבד החברה החברה בחברה המחזיקה 100% 240,196 96.1% שוטף מלאי קמור רכב בנק ולקוחות אלפי ש"ח הפועלים שוטף מלאי קמור 100% בנק 89,239 74.9% אלפי אביזרי הפועלים תנועה ודקה צמיגים HVB Bank 100% 16,157 אלפי 100% קבוע בניין קמור אוטו Biochim AD קבוע בניין קמור רכב 100% בנק 8,760 96.1% לאומי אלפי החברה הנפיקה לציבור בחודש נובמבר 74,340,000 2006, ש"ח ע.נ. אגרות חוב (סדרה א') רשומות על שם, עומדות לפירעון ב 5 תשלומים שנתיים שווים ביום 1 בחודש דצמבר של כל אחת מהשנים 2010 עד 2014 (כולל), נושאות ריבית שנתית בשיעור 6%, צמודות.7.5 70
(קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן שיפורסם בגין חודש אוקטובר 2006 (להלן: "אגרות החוב (סדרה א')"). הריבית בגין אגרות החוב (סדרה א') משולמת בתשלומים שנתיים, החל מיום 1 בחודש דצמבר 2007 ועד ליום 1 בדצמבר 2014 (כולל). לפרטים נוספים ראו סעיף 13 לחלק ב' לדוח. ביום 31 בדצמבר, 2008, ביצעה החברה רכישה עצמית של 4,604,540 ע.נ. ובעקבות כך נוצר לחברה רווח של כ 2,140 אלפי ש"ח. יתרת הערך הנקוב של אגרות החוב ליום 31 בדצמבר 2010 הינו 69,735,460 ש"ח. ביום 7 בינואר 2009, לנוכח מצב שוק ההון ומחירי אגרות החוב (סדרה א'), החליט דירקטוריון החברה לאשר מסגרת לרכישה עצמית של אגרות החוב בסכום כולל של עד 6,000 אלפי ש"ח, וזאת החל מיום 8 בינואר 2009 ועד לקבלת החלטה אחרת של הדירקטוריון בנושא. דירקטוריון החברה נימק את החלטתו בכך שרכישת אגרות החוב תביא לשיפור במבנה החוב וביחסים הפיננסיים של החברה וכן תתרום להגדלת רווחיות החברה. בהתאם להחלטה, תבוצע רכישת אגרות החוב על ידי החברה מעת לעת, ובמועדים והיקפים על פי שיקול דעתה של הנהלת החברה, וזאת במסגרת המסחר בבורסה או מחוצה לה, והכל בכפוף לכל דין. במידה ותתבצע רכישה כאמור, החברה לא תהא רשאית להנפיק מחדש את אגרות החוב אשר תירכשנה על ידה והן תימחקנה מהמסחר בבורסה ותתבטלנה. נכון למועד הדוח לא מימשה החברה מסגרת זו. 8. מיסוי ישראל על החברות הישראליות בקבוצת החברה חל חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה) התשמ"ה 1985, שהנהיג מדידה של התוצאות לצורכי מס על בסיס ריאלי. ההתאמות השונות הנדרשות על פי החוק האמור מיועדות להתאים את התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למונחים שקליים של סוף השנה (על פי השינויים במדד המחירים לצרכן). ביום 6 במרס 2008 נכנס לתוקפו חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה) (תיקון מס' 20) (הגבלת תקופת התחולה), התשס"ח 2008 (להלן "התיקון"), לפיו תחולתו של חוק התיאומים בשל אינפלציה תסתיים בשנת המס 2007, ומשנת המס 2008 לא יחולו עוד הוראות החוק, למעט הוראות המעבר שמטרתן למנוע עיוותים בחישובי המס. בהתאם לתיקון, בשנת המס 2008 ואילך, לא תחושב עוד התאמה של ההכנסות לצרכי מס לבסיס מדידה ריאלי. כמוכן, תופסק ההצמדה למדד של סכומי הפחת על נכסים קבועים ושל סכומי הפסדים מועברים לצרכי מס, באופן שסכומים אלה יתואמו עד למדד של סוף שנת המס 2007, והצמדתם למדד תיפסק ממועד זה ואילך. לחברה טרם הוציאו שומות סופיות מאז היווסדה. לחברות הבנות קמור רכב ולקמור 79 שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס 2005. לחברות המאוחדות קמור אביזרי תנועה, קמור צמיגים ודקה צמיגים שומות סופיות עד וכולל שנת 2005. 71
ג( לקמור אוטו הוצאה שומה סופית בבולגריה בגין השנים 2003 עד 2005 וכולל. ליתר החברות שבשליטת החברה טרם הוצאו שומות מס סופיות מאז היווסדן. חלק מהחברות הבנות מאוגדות בבולגריה אשר חתומה עם ישראל על אמנה למניעת כפל מס. חברות כאמור מגישות דוחות למס ונישומות בבולגריה על פי דיני המס החלים בבולגריה. לפירוט אודות המסים הנדחים החלים על החברה ראו באור 22 לדוחות הכספיים המצורפים בחלק ג' של דוח זה. בולגריה החברות אשר מאוגדות בבולגריה נישומות לפי דיני המס בבולגריה. בבולגריה אין התייחסות שונה בין הכנסה רגילה ורווח הון. להלן מידע כללי ביחס לחברות הבולגריות: מס חברות tax) (corporate income בשיעור של 15% בשנת 2005 ו 2006. בשנת 2007 שיעור מס החברות ירד ל 10%. בשנת 2008 ו 2009 שיעור מס החברות נותר ללא שינוי.10% ניכוי מס במקור בגין דיבידנדים המשולמים לבעלי מניות זרים (foreign shareholders) או ליחידים מקומיים individuals) (domestic 7%. יצוין, כי ניכוי מס במקור בגין דיבידנדים המשולמים לחברות מסוימות תושבות האיחוד האירופאי הנו בשיעור 0%..8.1.8.2 יצוין בעניין זה, כי בהתאם לאמנה למניעת כפל מס בין ישראל לבולגריה נקבע, בין היתר, כי החיוב במס בבולגריה על הכנסות מדיבידנד של תושב ישראל יהיה בשיעור שהוא מחצית מהשיעור שהיה חל לולא הוראה זו: ואולם בכל מקרה, השיעור לא יעלה על 12.5% ולא יפחת מ 7.5%. כמו כן, יצוין לעניין זה, כי בהתאם לסעיף 126 ( לפקודה, על הכנסתו החייבת של חבר בני אדם מדיבידנד שמקורו בהכנסות שהופקו או שנצמחו מחוץ לישראל, יוטל מס חברות בישראל בשיעור של 25%, תוך קבלת זיכוי על מיסים שנוכו במקור בשל חלוקת הדיבידנד. בנוסף, בתנאים מסוימים (או על פי הסכם למניעת כפל מס) ולפי בקשה יינתן, בנוסף לזיכוי כאמור גם זיכוי עקיף, שמשמעו זיכוי בגין המס ששילמה החברה הזרה. בחלופה זו, תשלם החברה הישראלית מס חברות בישראל על ההכנסה שממנה חולק הדיבידנד (לפני מס חברות בחו"ל) במקום מס בשיעור של 25% כאמור. בחודש דצמבר 2008 פורסמה הוראת שעה לשנת 2009 המפחיתה את שיעור המס המוטל על חלוקת דיבידנד מחברות זרות המוחזקות על ידי חברות ישראליות, מ 25% ל 5% בלבד, אם נעשה בכספי הדיבידנד שימוש בישראל במהלך שנת המס 2009 או בתוך שנה אחת מיום קבלת הדיבידנד, לפי המאוחר, ובכפוף למגבלות שנקבעו בהוראת השעה כאמור. 72
ניכוי מס במקור בגין תשלומי ריבית 15%. יצויין בעניין זה, כי בהתאם לאמנה למניעת כפל מס בין ישראל לבולגריה נקבע, בין היתר, כי החיוב במס בבולגריה על הכנסות מריבית של תושב ישראל בבולגריה יחול מס בשיעור 10% ברוטו על הריבית (למעט במקרה של בנק או מוסד פיננסי אחר). סך הוצאות המס בדוחות החברה לשנת 2010 הסתכמו ל 6.2 מליון ש"ח. סך הסכומים בגינם לא יצרה החברה מיסים נדחים בגין הפסדים עסקיים לצרכי מס עומד על כ 11.5 מליון ש"ח ליום 31 בדצמבר, 2010 וזאת בשל אי וודאות לניצולם בעתיד הנראה לעין. 9. הסכמים מהותיים להלן פרטים בדבר ההסכמים המהותיים שנחתמו על ידי החברה בשנתיים שקדמו למועד דוח זה וכל הסכם מהותי המחייב עדיין את החברה, למעט הסכמים בדרך העסקים הרגילה: הסכם זיכיון בין קמור רכב לבין BMW מיום 14 ביוני 2000 ליבוא מכוניות, רכבי שטח ואופנועים מתוצרת BMW ואביזרים וחלפים מקוריים לישראל, לפרטים ראו סעיף 5.1.11.1 לעיל. הסכם זיכיון בין קמור רכב לבין BMW מיום 16 במאי 2001 ליבוא מכוניות מדגם MINI לישראל, לפרטים ראו סעיף 5.1.11.1 לעיל. הסכם סוכנות בין קמור אוטו לבין BMW מיום 6 בדצמבר 2006 ליבוא מכוניות, רכבי שטח ואופנועים מתוצרת BMW ואביזרים וחלפים מקוריים לבולגריה, לפרטים ראו סעיף 5.1.11.2 לעיל. הסכם סוכנות בין קמור אוטו לבין BMW מיום 6 בדצמבר 2006 ליבוא מכוניות מדגם MINI לבולגריה, לפרטים ראו סעיף 5.1.11.2 לעיל. הסכם בין Ltd. Kamor Vehicles International לבין,Automobile Co. Ltd. Chery לפרטים ראו סעיף 5.1.11.4 לעיל. שטר נאמנות מיום 8 בנובמבר 2006 בנוגע להנפקת אגרות חוב (סדרה א') של החברה, שהוצעו לציבור על פי תשקיף החברה מיום 9 בנובמבר 2006. הסכם חיתום בין החברה לבין מנהלי קונסורציום החתמים, מיום 9 בנובמבר 2006 בקשר להצעת ניירות ערך לציבור על פי תשקיף החברה מיום 9 בנובמבר 2006. במסגרת ההסכם התחייבה החברה לשפות את החתמים או כל אחד מהם בשל כל חבות ו/או סכום שיוטלו עליהם על פי פסק דין וכן בגין כל סכום סביר שיוצא בפועל על ידי החתמים או מי מהם שיחויב בהן בידי בית משפט במהלך טיפול בתביעה ובקשר ישיר אליה, לרבות שכ"ט עורכי דין, עקב קיומו של פרט מטעה כהגדרתו בחוק ניירות ערך (להלן: "פרט מטעה") כלשהו בתשקיף או עקב חוסר של פרט העשוי להיות חשוב.9.1.9.2.9.3.9.4.9.5.9.6.9.7 73
למשקיע סביר השוקל רכישת ניירות ערך על פי התשקיף (להלן: "פרט חשוב"), או עקב כל תביעה שעילתה נעוצה בתשקיף או נובעת ממנו שהחתמים יחויבו בה כאמור או יתפשרו לגביה בהסכמת החברה כאמור או בקשר לאישום פלילי ממנו זוכה החתם או בו הורשע בעבירה שאיננה דורשת מחשבה פלילית וזאת מחמת שהיה בתשקיף פרט מטעה או עקב העדרו של פרט חשוב. התחייבות החברה לשיפוי כמתואר לעיל הינה עד לסך של 106 מליון ש"ח. למרות האמור לעיל לא ישולם בגין השיפוי הנ"ל סכום העולה על סך השווה ל 25% מהונה העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים הכלולים בתשקיף (כשלעניין דוחות כספיים אלו, יתווסף לסכום ההון העצמי גם החלק מתמורת ההנפקה אשר ייזקף להון העצמי) או סכום העולה על סך השווה ל 25% מהונה העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המבוקרים האחרונים בעת הדרישה לשיפוי, לפי הגבוה מביניהם (להלן: "סכום הביניים") אם קיים חשש ממשי לכך שתשלום מעל סכום הביניים ימנע מהחברה את היכולת לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות או הצפויות בעת דרישה ראשונה של שיפוי בהתאם להסכם זה על ידי החתמים (להלן בסעיף זה: "התנאי"). מובהר כי תשלום שיפוי עד לסכום הביניים אינו כפוף לתנאי, כי אין בתנאי בכדי לגרוע מזכויות החתמים לסעדים כלפי החברה בהתאם ובכפוף לכל דין, וכי התנאי לא יחול במקרה והוצא לחברה צו פירוק (בהליך שאינו פירוק מרצון) או נתמנה לה מפרק זמני בהליך שניזום שלא על ידי מי מהחתמים בעילות על פי הסכם זה. דירקטוריון החברה אישר כי סכום שיפוי זה הינו סביר בנסיבות הענין. בהתאם להחלטת האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה מיום 8 בנובמבר 2006, החברה מעניקה לכל הדירקטורים ונושאי המשרה בה, כפי שיהיו מעת לעת (לרבות דירקטורים ונושאי משרה שהינם בעלי השליטה בחברה) פטור בשל נזק עקב הפרת חובת זהירות כלפי החברה. בהתאם להחלטת האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה מיום 8 בנובמבר 2006, החברה מעניקה לכל הדירקטורים ונושאי המשרה בה, כפי שיהיו מעת לעת (לרבות דירקטורים ונושאי משרה שהינם בעלי השליטה בחברה) שיפוי מראש באופן הרחב ביותר האפשרי על פי תקנון החברה והוראות חוק החברות..9.8.9.9 סכום השיפוי הוגבל, ביחס למסכת אירועים אחת, לסך של 5,000 אלפי דולר, ובלבד שסכום השיפוי הכולל לכל נושאי המשרה, בגין מסכת אירועים אחת, לא יעלה על סכום השווה ל 25% מסך ההון העצמי של החברה לפי הדו"ח הכספי השנתי האחרון של החברה, שפורסם לפני מועד השיפוי. השיפוי יחול על סוגי האירועים הבאים: (הנפקת ניירות ערך, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, הצעת ניירות ערך לציבור על פי תשקיף, הצעה פרטית, הנפקת מניות הטבה או הצעת ניירות ערך בדרך אחרת כלשהי. עסקה כמשמעותה בסעיף 1 לחוק החברות ובכלל זה, משא ומתן להתקשרות בעסקה, העברה, מכירה, רכישה או שעבוד של נכסים או התחייבויות (לרבות ניירות ערך), או.9.9.1.9.9.2 74
מתן או קבלת זכות בכל אחד מהם, קבלת אשראי ומתן בטחונות, וכן כל פעולה הכרוכה במישרין או בעקיפין לעסקה כאמור. דיווח או הודעה המוגשים על פי חוק החברות או חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, לרבות תקנות שהותקנו מכוחם, או על פי כללים או הנחיות הנהוגים בבורסה בישראל או מחוצה לה, או חוק של מדינה אחרת המסדיר עניינים דומים ו/או הימנעות מהגשת דווח או הודעה כאמור. כל החלטה בדבר חלוקה, כהגדרתה בחוק החברות. שינוי מבנה החברה או ארגונה מחדש או כל החלטה בנוגע אליהם, לרבות, אך מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל, מיזוג, פיצול, הסדר בין החברה לבין בעלי מניותיה ו/או נושיה לפי חוק החברות, שינוי בהון החברה, הקמת חברות בנות פירוקן או מכירתן, הקצאה או חלוקה. התבטאות, אמירה לרבות הבעת עמדה או דעה שנעשתה בתום לב על ידי נושא המשרה במהלך תפקידו ומכוח תפקידו, ולרבות במסגרת ישיבות הדירקטוריון או ועדה מועדותיו. פעולה בניגוד לתקנון של החברה. כל אחד מסוגי האירועים המפורטים לעיל, בקשר לכהונתו של נושא המשרה בתאגיד שבשליטת החברה או בתאגיד קשור של החברה. פעולה או החלטה בקשר ליחסי עובדמעביד לרבות משא ומתן, התקשרות ויישום הסכמי עבודה אישיים או קיבוציים, הטבות לעובדים, לרבות הקצאת ניירות ערך לעובדים. פעולה או החלטה הנוגעת לבטיחות בעבודה ו/או לתנאי העבודה. משא ומתן, התקשרות והפעלת פוליסות ביטוח. החברה והמאגר התקשרו בהסכם בקשר לחברת KVI על פיו יוקצו להמאגר מניות המהוות 20% מהונה המונפק והנפרע של KVI וכן לאחר השלמת ההקצאה כאמור החברה תמכור למאגר 5% נוספים מהונה המונפק והנפרע של KVI כך שהחזקות הצדדים לאחר ההתקשרות בהסכם ביחס ל KVI יהיו: 75% החברה ו 25% מאגר. ה הקצאה כאמור הושלמה ביום 31 בדצמבר 2009. במועד השלמת העסקה הקצתה KVI להמאגר את מניותיה כשהן נקיות מכל עיקול, שעבוד, חוב, משכון ו/או כל זכות אחרת של צד שלישי, וזאת בתמורה לסך של 2.375 מליוני ש"ח כנגד 20% ממניותיה ובתמורה ל 475 אלפי ש"ח כנגד 5% הנוספים ממניותיה, בתנאים כמפורט בהסכם. עוד נקבע בהסכם זה כי בדירקטוריון KVI יכהנו 4 דירקטורים כאשר 3 דירקטורים מטעם החברה ודירקטור אחד מטעם המאגר. כמו כן, נקבעו הוראות בדבר זכות הצעה ראשונה.9.9.3.9.9.4.9.9.5.9.9.6.9.9.7.9.9.8.9.9.9.9.9.10.9.9.11.9.10 75
וזכות הצטרפות למכירות עתידיות.(TagAlong) התקציב הראשוני של KVI הינו 10 מליון אירו, כאשר הצדדים יעמידו תקציב זה כהלוואת בעלים, כחלקם בחברה, קרי: החברה 75% והמאגר.25% הסכם מכירה והסכם שיתוף ביחס לבניין ברחוב מקור חיים 35 בירושלים ומגרש החניה הצמוד לו. לפרטים ראו סעיף 5.5.1.4 לעיל..9.11,2006 לפרטים בדבר הסכם ניהול מיום 8 בנובמבר בין החברה לבין קמור, בעלת.9.12 השליטה בחברה, ראו סעיף 7(1) בחלק ד' לדוח זה. לפרטים בדבר הסכם למתן שירותי ניהול וייעוץ מיום 8 בנובמבר 2006 בין החברה לבין ריו ראו סעיף 7(2) בחלק ד' לדוח זה..9.13 10. הליכים משפטיים למועד דוח זה, קיימים מספר הליכים משפטיים נגד החברה, חברות הבת או החברות הקשורות שלה, כאשר אין הליך אשר הסכום הנתבע בו מהווה 10% או יותר מהרכוש השוטף של החברה על בסיס דוחות בפועל נכון ליום 31 בדצמבר 2010. להערכת הנהלת החברה, בהסתמך על חוות דעת משפטיות, נכללו בדוחות הכספיים הפרשות נאותות בגין כל ההליכים המתקיימים נגדה. לפרטים נוספים ראה ביאור 25 לדוחות הכספיים של החברה. בחודש ינואר 2006 הוגשה בקשה לבית המשפט על ידי כונס הנכסים של חברת הגיפור (1975) בע"מ (להלן: "הכונס" ו"הגיפור"), שהיתה בעלת הזיכיון ליבוא צמיגי יוקוהמה לישראל, להורות לקמור אביזרי תנועה בע"מ לשלם לקופת הכינוס עבור הזיכיון הנ"ל (שלטענת הכונס הועבר כביכול לקמור אביזרי תנועה מהגיפור), או לחילופין, להתיר לכונס להגיש תביעה כנגד קמור אביזרי תנועה בעניין זה. בחודש פברואר 2009 נחתם הסכם פשרה לפיו קמור אביזרי תנועה תשלם לכונס סך של 1,050,000 ש"ח בתמורה לויתור של כל הצדדים על טענותיהם בקשר לזיכיון כאמור. כמו כן, כל עוד קמור אביזרי תנועה ו/או נעבריה ימשיכו במכירתן של מוצרי יוקוהמה לא תוכל הגיפור לעסוק בישראל במכירה, הפצה, שיווק ו/או ייעוץ במישרין ו/או בעקיפין של מוצרי יוקוהמה ובמשך שלוש שנים לאחר מכן. הסכם פשרה זה אושר על ידי בית המשפט במהלך אוגוסט 2009 ובעקבות כך רשמה קמור אביזרי תנועה נכסים בלתי מוחשיים בסך 1,050 אלפי ש"ח. עפ"י הערכה חיצונית שקבלה החברה, יופחת נכס זה על פני תקופה של 9 שנים וזאת החל מיום 1 בינואר, 2010. ביום 22 בפברואר 2010, הסתיים הליך משפטי נגד קמור אוטו אשר הוגש על ידי קבלן אשר בנה מבנה שבבעלות קמור אוטו. סך הסכומים השנתבעו על ידי הקבלן עמד על כ 3.8 מליון ש"ח. סכום זה הופרש ושולם במלואו על ידי החברה בדוחותיה הכספיים לשנת 2009. בשנת 2010 התנהלו נגד קמור רכב ארבעה הליכים משפטיים, אשר הוגשו על ידי אוטו חן, אשר יושבו במסגרת פשרה כמפורט בסעיף זה. שניים מההליכים הינם תביעה.10.1.10.2.10.3 76
לפינוי מושכר המצוי בבעלות משותפת של אוטו חן וקמור רכב, ללא רכיבים כספיים כנגד קמור רכב (בניין ברחוב המסגר 12). בהליך הראשון מבין השניים נטען כנגד קמור רכב כי היא מחזיקה שלא כדין בחלק מן המוסך המרכזי ברחוב המסגר 12 בתל אביב, אותו היא מפעילה בהיותה יבואן מורשה, על אף סיומו של הסכם השכירות לגבי הנכס. קמור רכב טוענת שלא ניתן לפנותה מהנכס, בין היתר, נוכח היותה בעלים משותפים של הנכס ולאור הסכמות דנא שהיו בין הצדדים, לפיהן יושכר הנכס לקמור רכב כל עוד היא תהא מעוניינת בכך, ולכל הפחות עד לשנת 2015. ביום 3 בפברואר 2010 ניתן פסק דין בתיק זה המורה לקמור רכב לפנות את המושכר ולהחזיר את החזקה בו לידי אוטו חן, וזאת עד ליום 1 באוגוסט 2010. בהליך נוסף הגישה אוטו חן בקשה לאישור פסק בורר, שבעקבותיה הוגשה על ידי קמור רכב התנגדות לאישור פסק בורר ובקשה לביטול פסק בורר. עניינו של הליך זה בשמאות מוסכמת שהתנהלה בין הצדדים בשנים 2009: 2008 הצדדים מינו שמאי מטעמם לצורך מתן חוות דעת באשר לגובה דמי השכירות הראויים בנכס המשמש את קמור רכב כחלק מן המוסך המרכזי, נשוא התביעה הראשונה לפינוי מושכר המתוארת לעיל, וזאת הן לתקופה שמשנת 2000 ועד 2008 (להלן: "תקופת העבר") והן לתקופה שמשנת 2008 ואילך (להלן: "התקופה העתידית"). לאחר מתן חוות הדעת טענה קמור רכב שלעניין התקופה העתידית חרג השמאי מסמכותו. כמו כן נתגלעה מחלוקת ביחס לאופן ההתחשבנות בין הצדדים. הליך זה נדון יחד עם ההליך הראשון לפינוי מושכר המתואר לעיל. בדוחות הכספיים של החברה נכללה הפרשה נאותה בגין הליכים משפטיים אלו. במסגרת הליך נוסף, הגישה אוטו חן תביעה כספית בסך של כ 1.1 מיליון ש"ח נגד קמור רכב, ביחס לדמי ניהול וחוב חשמל, שלטענת אוטו חן על קמור רכב לשלם לה, בהיותה שוכרת נכס שבבעלות אוטו חן וקמור רכב, בגינו הוגשה התביעה השנייה לפינוי מושכר המתוארת לעיל. במסגרת הסכם פשרה שנחתם בין קמור רכב לאוטו חן ביום 10 באוגוסט 2010 ואשר מיישב את כל המחלוקות המתוארות בסעיף זה לעיל, שילמה קמור רכב לאוטו חן סכום של כ 415 אלפי ש"ח בגין הפרשי דמי שכירות וכן סכום של כ 175 אלפי ש"ח בגין חוב חשמל. בנוסף, שילמה קמור רכב לאוטו חן סך של 750 אלפי ש"ח (בתוספת מע"מ כדין) בגין מחלוקות העבר לרבות בגין אובדן דמי שכירות. בדוחותיה הכספיים של החברה ליום 30 בספטמבר 2010 נכללה הפרשה נאותה בגין הליכים משפטיים אלו. כמו כן הוסכם בין הצדדים כי מועד סיום תקופת השכירות בנכס המושכר ברחוב המסגר 12 בתל אביב (להלן: "בית חילן") תהא ביום 31 באוגוסט 2010, במועד זה תפנה קמור רכב את בית חילן, באופן בו תיפסק החזקתה הבלעדית בו, כך שלאחר הפינוי יחזיקו הצדדים במשותף בבית חילן ויפעלו במשותף על מנת להשכירו לצד ג'. בנוסף, הוסכם כי קמור רכב תשלם לאוטו חן, בתמורה להסכמתה להארכת תקופת השכירות בבניין ברחוב המסגר 16 בתל אביב (לרבות הסכמתה להקנות שתי תקופות אופציה נוספות כמתואר בסעיף 17.3 בחלק ד' לדוח זה), דמי אופציה חד פעמיים בסך 600 אלפי ש"ח (בתוספת מע"מ כדין) בגין כל אחת משלוש תקופות השכירות/אופציה נשוא התוספת להסכם השכירות בין קמור רכב לבין קמור ואוטו חן, כמתואר בסעיף 17.3 בחלק ד' 77
לדוח זה ובדיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 10 באוגוסט 2010 (מספר אסמכתא: 201001582276), ובסך הכל סכום של 1,800 אלפי ש"ח (בתוספת מע"מ כדין). כל הסכומים המפורטים לעיל שולמו על ידי קמור רכב לאוטו חן לאחר שהסכם הפשרה האמור קיבל תוקף של פסק דין ביום 23 באוגוסט 2010. בחודש פברואר 2011 הסתיים הליך משפטי שניהלו קמור אביזרי תנועה וקמור רכב נגד הממונה על החוק לסילוק ולמחזור צמיגים במשרד להגנת הסביבה (להלן: "הממונה"). המדובר בעתירה שהגישו קמור אביזרי תנועה וקמור רכב, יחד עם עתירות אחרות שהוגשו בשם יבואני צמיגים אחרים (כולן יחד: "העותרות"), כנגד החלטת הממונה להטיל על העותרות עיצומים כספיים בגין אי עמידה, כביכול, בחובות המחזור והסילוק הקבועות בחוק לסילוק ולמחזור צמיגים, התשס"ז 2007. קמור אביזרי תנועה וקמור רכב ניהלו משא ומתן עם הממונה על גובה העיצום המקורי שהוטל עליהן, בסך כולל של כ 3.7 מיליון ש"ח, ולבסוף הוגשה העתירה כאמור בגין הסכום שהוסכם במו"מ ושולם לממונה, בסך כ 250,000 ש"ח. לאחר הגשת העתירה ביום 14 ביולי, 2010, החליט הממונה ביום 9 בנובמבר 2010 לחזור בו מדרישת התשלום כאמור, וביום 23 בינואר 2011 ניתן פסק דין המחייב את הממונה להשיב לחברה את האגרה ששולמה (סכום שהושב לחברה ביום 28 בפברואר 2011)..10.4 11. יעדים ואסטרטגיה עסקית החברה בוחנת את יעדיה והאסטרטגיה העסקית שלה מעת לעת. בכוונת החברה להמשיך בקידום כל אחד מתחומי פעילותה, ולפעול בהתאם למגמות אותן מזהה החברה בכל תחום פעילות. תחום הרכב בישראל, בכוונת החברה לפעול לצורך שימור מעמד מוביל בפלח שוק היוקרה וכמו כן להמשיך בהרחבת סל השירותים הנלווים, כגון: ביטוח בשיווק פוליסות ביטוח ללקוחות החברה בתחום זה. פעילות ה TRADEIN ופעילות קמור בבולגריה, בכוונת החברה להגיע למעמד מוביל בין יבואני הרכב היוקרתי. החברה מצויה בתהליך ביסוס פעילות ה TRADEIN. בתחום הביטוח החברה ממסדת את הפעילויות שכבר החלה לפעול בהם, עם הגורמים המובילים בתחום הזה בבולגריה. בתחום מכירות רכב, השירות והחלפים החברה פועלת לקביעת סטנדרטים גבוהים ביותר בתחומים המקצועיים, ליצירת מודעות מוכחת לאמינות ושביעות רצון. בנוסף, לאחר חתימת החברה על הסכם יבוא והפצה של רכבי החברה הסינית,Chery בכוונת החברה לפעול להחדרת מותג הרכב Chery בהצלחה לבולגריה, סרביה, מקדוניה ומונטנגרו וכן לישראל, לאור ההסכם שנחתם עם קבוצת המאגר. להערכת החברה, מהלך זה יאפשר צמיחת ההכנסות במגזר הרכב תוך פיזור החשיפה לשווקים גיאוגרפיים, לפלחי שוק ולמטבעות נוספים. החברה מעריכה כי קשת המוצרים הקיימת 78
של BMW ושל Chery ומוצרים עתידיים אשר יציעו היצרנים, כמו גם שיפור במצב הכלכלי במדינות בהן פועלת החברה ובעולם בכלל, עשויים לסייע לחברה להשיג יעד זה. בכוונת החברה לבדוק אפשרויות לקבלת או רכישת זיכיונות ליבוא רכבים מיצרנים נוספים למדינות נוספות. החברה בוחנת מעת לעת השקעות שונות להרחבת עסקיה בארץ ובעולם. תחום הצמיגים בכוונת החברה לפעול להרחבת היקף הפעילות והגדלת נתח השוק של המותגים אותם היא משווקת בישראל ובבולגריה, וזאת על ידי ניסיון להגדלת הפעילות מול חברות לציי רכב, הידוק הקשר עם מוסכים לתיקון תקרים ועם יבואני הרכב להם מעניקה החברה שירות להרכבה ראשונה של צמיגים. 12. מידע כספי לגבי איזורים גיאוגרפיים החברה פועלת באיזורים הגיאוגרפיים הבאים: ישראל ובולגריה. האיזור הישראלי כולל את פעילות החברה בתחום הרכב ובתחום הצמיגים, ראו סעיפים 5.15.2. האיזור הבולגרי כולל את פעילות החברה בתחום הרכב ובתחום הצמיגים בבולגריה, ראו סעיפים 5.15.2 לעיל. להלן פרטים בדבר הכנסות החברה מחיצוניים וסך הנכסים ביחס לכל איזור גיאוגרפי בתקופה המדווחת על פי דוחות בפועל (באלפי ש"ח): בולגריה לשנה לשנה שהסתיימה שהסתיימה ביום 31 ביום 31 בדצמבר בדצמבר 2009 2010 107,750 109,908 83,699 72,559 ישראל לשנה לשנה שהסתיימה שהסתיימה ביום 31 ביום 31 בדצמבר בדצמבר 2009 2010 549,658 604,021 417,307 415,510 הכנסות מלקוחות חיצוניים סך נכסים 19 לחברה אין פעילות בין איזוריה הגיאוגרפיים. לפרטים בדבר פעילויות החברה בכל אחד מהמגזרים, ראו דוח דירקטוריון החברה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010 בחלק ב' לדוח תקופתי זה. 13. גורמי סיכון 13.1. האטהכלכלית בישראל סך הנכסים הלא שוטפים, למעט מכשירים פיננסיים, נכס מסים נדחים, נכסים בגין הטבת עובד אחרי סיום העסקה וזכויות שנובעות מזכויות ביטוח, והכל כמשמעותם בכללי החשבונאות המקובלים. 19 79
היות שמרבית הכנסות החברה מפעילותה בתחומי הרכב והצמיגים נובעות מהשוק הישראלי, ההאטה הכלכלית עלולה להשפיע באופן מהותי על תוצאות פעילותה של החברה. לפירוט נוסף אודות השפעות המשבר הכלכלי ראו סעיף 1 לדוח הדירקטוריון. במהלך שנת 2008 פקד משבר חריף את השווקים הפיננסיים הגלובאליים משבר אשר התעצם במהלך הרבעון האחרון של שנת 2008, ונמשך אל תוך שנת 2009. ליום 31 בדצמבר 2010 ולמועד אישור הדוח התקופתי של החברה, לא זיהתה החברה השפעות מהותיות של המשבר על מצבה הכספי, תוצאות פעילותה, נזילותה ואיתנותה הפיננסית. יחד עם זאת, לאור אי הוודאות ביחס למשבר הפיננסי ועוצמתו, קיימת אי וודאות ביחס להשפעותיו העתידיות על החברה ופעילותה. לפיכך, המשיכה החברה בצעדים על מנת להתמודד אל מול השלכות המשבר הכלכלי וזאת באמצעות צמצום הוצאות מצב ביטחוני בישראל וכדומה. למצב הבטחוני השורר בארץ ובאזור עשויה להיות השפעה על עסקי החברה. הידרדרות מצבה הפוליטי והביטחוני של מדינת ישראל עלול להשפיע באופן מהותי לרעה על תוצאותיה העסקיות של החברה. זאת, בין היתר, בשל האפשרות לירידה בצריכת המוצרים המשווקים ומופצים על ידי החברה ושיבושים בפעילות הנמלים ועוד. 13.2. שיבושים בעבודת הנמלים היות שהובלת הצמיגים לישראל, ולעיתם אף הובלת הרכבים לישראל, מבוצעת בהובלה ימית, חשופה פעילות החברה לשיבושים בפעילות נמלי הים של ישראל כתוצאה משביתות עובדים, המצב הבטחוני וכד'. נכון למועד דוח זה, לא נגרמה השפעה מהותית על תוצאות פעילות החברה כתוצאה משיבוש בפעילות נמלי הים של ישראל. 13.3. האטה כלכלית בבולגריה במהלך השנים האחרונות ועד לשנת 2008 נהנתה בולגריה מצמיחה כלכלית בשיעור גבוה. שינוי במצבה הכלכלי של בולגריה עלול להשפיע לרעה על תוצאות פעילותה של החברה בתחומי הרכב והצמיגים בבולגריה. במהלך שנת 2009 חלה הרעה במצב העסקים בבולגריה וכתוצאה מכך חלה הרעה גם בפעילותה של החברה בבולגריה. עם זאת במהלך הרבעון האחרון של שנת 2010 חל שיפור בפעילות החברה בבולגריה, אשר בא לידי ביטוי במעבר לרווח, כמפורט בדוחותיה הכספיים של החברה המצורפים לדוח זה. שינויים בשערי מטבעות החברה חשופה לשינויים בשער החליפין של הש"ח לעומת האירו. חשיפת החברה באה לידי ביטוי באופן מיוחד בתחום הרכב בישראל בשל העובדה שיבוא הרכבים מבוצע באירו, אך נמכר בש"ח ללקוחות החברה בישראל. על מנת לשמור על רווחיות החברה, החברה נאלצת להעלות את מחירי הרכבים והחלפים בחלק משיעור עליית המטבע, 80
כאשר עליית מחירים זו פוגעת בכושר התחרות של החברה מול מתחריה ולירידה בביקושים. פעילות החברה בתחום הרכב בבולגריה עד לחודש יולי 2007 הייתה חשופה לשינויים בשער החליפין של הלבה לבולגריה בוצע באירו, הבולגרית והאירו לעומת הש"ח, מכירתם לשוק בבולגריה נעשתה בלבה היות שיבוא הרכבים בולגרית והדוחות הכספיים של החברה מוצגים בש"ח. לאחר מועד זה רכישת הרכבים נעשית באמצעות הלבה הבולגרית ולפיכך, החלשות הלבה הבולגרית מול הש"ח עלולה לפגוע בשווי ההשקעה בבולגריה בספרי החברה. לפעילות החברה בתחום הרכב בסרביה, שהחלה בחודש מרס 2010, קיימת חשיפה לשינויים בשער החליפין של הדינר הסרבי לעומת האירו והדולר, היות שיבוא הרכבים לסרביה מבוצע בדולר ובאירו ומכירתם לשוק בסרביה מבוצעת בדינר סרבי. פעילות החברה בתחום הצמיגים חשופה לשינויים בשער החליפין של הש"ח לעומת האירו ודולר ארה"ב היות שייבוא הצמיגים מבוצע באירו ובדולר ארה"ב ומכירתם לשוק בישראל מבוצעת בש"ח. התחזקות מטבעות אלו ביחס לש"ח עלולה לפגוע בתוצאות פעילות החברה בתחום הצמיגים. עם תחילת פעילותה של קמור טיירס החברה חשופה גם לשינוי בשער החליפין של האירו והדולר ביחס ללבה הבולגרית. כמו כן, לחברה חשיפה לשינויים בשערי החליפין של הש"ח מול מטבעות אחרים, בעיקר אירו, פרנק שוויצרי, ולבה בולגרית כתוצאה ממימון שמקבלת החברה במטבעות אלה. 13.4. תלות בספק בתחום הרכב לחברה תלות בספק בלעדי בתחום הרכב, יצרן המכוניות,BMW ממנו רוכשת החברה באמצעות חברות הבת שלה את המכוניות והמוצרים אותם היא משווקת (ראו סעיף 5.1.11 לעיל). חלק מתנאי ההתקשרות הללו כוללים עמידה בתנאים מסוימים. אי עמידה בתנאים אלה עלולה לגרום לביטול ההתקשרות. כמו כן חלק מההתקשרויות הללו מוגבלות בזמן ואין לחברה כל ודאות כי יוארכו. 13.5. תחרות בתחום הרכב תחום הרכב חשוף לתחרות קשה הן בשוק הישראלי והן בשוק הבולגרי, לפרטים ראו סעיף 5.1.10 לעיל. חשיפת החברה לתחרות כאמור עלולה להשפיע לרעה על תוצאות פעילותה של החברה. 13.6. תחרות בתחום הצמיגים תחום הצמיגים חשוף לתחרות קשה, לפרטים ראו סעיף 5.2.6 לעיל. חשיפת החברה לתחרות כאמור עלולה להשפיע לרעה על תוצאות פעילותה של החברה. 13.7. צמצום הריכוזיות בשוק הרכב 81
בשנים האחרונות פעלו משרדי האוצר והתחבורה לצמצום הריכוזיות בשוק הרכב הישראלי והסרת החסמים בו באמצעות בחינת רפורמות בתחום המיסוי, התקינה והרגולציה של יבוא הרכב וזאת על מנת לאפשר יבוא רכבים לארץ שלא דרך היצרן, לפרטים ראו סעיף 5.1.12 לעיל. לפרטים בדבר התקנות המסדירות את היבוא המקביל ראו סעיף 5.1.10 לדוח. הנהלת החברה אינה יכולה להעריך בשלב זה את השפעת היבוא המקביל האמור, אם וככל שיהיה, על פעילותה. 13.8. אי יציבות השוק הבולגרי החברה החלה בחודש נובמבר 2003 בהפצת מוצרי BMW בבולגריה. בנוסף, החברה החלה בחודש אוגוסט 2006 בפעילות בתחום הצמיגים ומעוניינת להתחיל בהפצת מוצרי.Chery בולגריה הינה מדינה מתפתחת קומוניסטית לשעבר. שוק הרכב בבולגריה צעיר ולא מפותח וחשוף לתחרות וכן ליבוא מקביל של רכבים משומשים וחדשים מאירופה. מצב דומה קיים בשוק הצמיגים בבולגריה אשר חשוף לייבוא מקביל של מותגים שונים. 13.9. רגולציה החמרה ברגולציה הקיימת על פעילות החברה או קביעת רגולציה חדשה למי מתחומי פעילות החברה עלולה לפגוע בתוצאות פעילותה של החברה. 13.10. פעילות ללא רשיון עסק אחד מאתריה של החברה פועל ללא רשיון עסק תקף. פעילות ללא רשיון עסק עלולה להוביל לסנקציות כספיות כבדות ואף לסגירת פעילות החברה. לפרטים ראו סעיפים 5.2.9 ו 5.1.12 לעיל. 13.11. הצטרפות בולגריה לאיחוד האירופאי בחודש ינואר 2007 הצטרפה בולגריה לאיחוד האירופאי. כתוצאה מכך, חלו שינויים רגולטוריים במדינה, בין היתר בנושא ההגבלים העסקיים, כך שקמור אוטו אינה היבואנית היחידה של BMW בבולגריה ומעמדה הינו כמעמד של סוכן מכירות רגיל של BMW בבולגריה, כך שכל גוף ש BMW תאשר לו לשמש כנציג מטעמה יוכל להפיץ ולשווק את מוצרי BMW בבולגריה. BMW התקשרה בהסכמי סוכנות להפצת מכוניות ורכבי שטח גם עם מספר גורמים נוספים בבולגריה. כתוצאה מהתהליך הנ"ל, החל מה 1 ביולי 2007 החברה איבדה חלק מלקוחותיה ולפיכך חל קיטון בהכנסותיה ממכירת רכבים חדשים אולם מאידך הורחבה פעילותה של החברה בתחום הרכב המשומש, המוסך ומכירות החלפים שתרמו לגידול בהכנסותיה. בשנת 2008 חלה ירידה במכירת רכבים חדשים וכן חלה ירידה בשיעור הרווחיות ממכירת רכבים חדשים. לפרטים אודות התוצאות ממכירת רכבים חדשים בבולגריה ראו סעיף 5.1.4 לעיל. 82
13.12. ייבוא ושיווק מוצרי Chery למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דוח זה, הרכבים המיוצרים על ידי Chery אינם עומדים בתקינה האירופאית. כמפורט בסעיף 5.1.12 בדבר התקינה הישראלית, ניתן לייבא לארץ רק רכבים העומדים בתקינה האירופאית. בעקבות הצטרפותה בחודש ינואר 2007 של בולגריה לאיחוד האירופאי, בולגריה נמצאת בהליך של אימוץ התקינה האירופאית. כתוצאה מכך, למועד דוח זה לא ניתן לייבא רכבים מתוצרת Chery לבולגריה או לישראל. החברה פועלת לקבלת אישור תקינה ולשם כך פנתה למשרד התחבורה בבולגריה, ואף ייבאה מספר רכבים למטרה זו. אין באפשרות החברה להעריך את המועד בו יתקבלו אישורי התקינה בבולגריה או בישראל אם וככל שיתקבלו. במונטנגרו, לעומת זאת, אין צורך באישור תקינה כלל ובמקדוניה החליטה החברה לעבוד מול דילרים שיפיצו בעצמם את הרכבים והם אלו שישאו בנטל הוכחת העמידה בתקינה. החברה טרם החלה לפעול לקבלת אישורי תקינה במונטנגרו ומקדוניה, וטרם פרסה רשת דילרים במדינות אלו. בנוסף, אין כל ודאות לגבי ההצלחה העתידית של שיווק הרכבים מתוצרת Chery הן בבולגריה והן בישראל, לרבות בשל סוגיות שונות של תקינה. יצוין כי בחודש ינואר 2010 הושלמו הליכי התקינה באופן שיאפשר הפצת הרכבים מסוג Chery בסרביה, אשר החלה במהלך חודש מרס 2010. יובהר כי התקינה הנדרשת בסרביה שונה מן התקינה האירופאית. ביצוע הסכם גלובל מותנה בתנאים המפורטים בסעיף 5.1.11.4, אשר טרם מולאו. להלן טבלה המרכזת את גורמי הסיכון להם חשופה החברה תוך ציון הערכת החברה ביחס למידת השפעתו של כל גורם סיכון על החברה. גורם הסיכון סיכוני מקרו: האטה כלכלית בישראל המצב הביטחוני בישראל שיבושים בעבודת הנמלים האטה כלכלית בבולגריה שינויים בשערי מטבעות אי יציבות השוק הבולגרי סיכונים ענפיים: צמצום ריכוזיות בתחום הרכב רגולציה תחרות בתחום הרכב תחרות בתחום הצמיגים מידת השפעתו על החברה קטנה בינונית גדולה X X X X X X X X X X X X סיכונים ייחודיים לחברה: תלות בספק בתחום הרכב פעילות ללא רשיון עסק 83
X X X הצטרפות בולגריה לאיחוד האירופאי ייבוא ושיווק מוצרי Chery בבולגריה ובבלקן ייבוא ושיווק מוצרי Chery בישראל 84
חלק ב' דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה 85
לU קמור מוטורסבע"מ Uדוח הדירקטוריון לבעלי U המניות תקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010 הננו מתכבדים להגיש את דוח הדירקטוריון של חברת קמור מוטורס בע"מ (להלן: "החברה") לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010 (להלן: "תקופת הדוח"). 1. Uמצב עסקי התאגיד תיאור תמציתי של תחומי פעילותה של החברה וסביבתה העסקית קמור מוטורס בע"מ התאגדה ביום 5 ביוני 2006 לצורך ריכוז פעילויות בתחומי הרכב והצמיגים בקבוצת קמור בע"מ, וזאת באמצעות חברות מוחזקות שהועברו לבעלותה עלידי קבוצת קמור בע"מ, בעלת השליטה בחברה, ובעלי עניין נוספים בחברה. נכון למועד זה, פועלת החברה בשני תחומי פעילות עיקריים: פעילויות נילוות אחרות (ראו סעיף 2 להלן). רכב וצמיגים. כן פועלת החברה במספר פעילות החברה במגזר הרכב: במסגרת פעילות החברה בתחום הרכב בישראל ובבולגריה, החברה מייבאת ומוכרת מכוניות, רכבי שטח, אופנועים, אביזרים וחלקי חילוף מתוצרת.BMW כן מספקת החברה שירותי מוסך לרכבים מתוצרת BMW בישראל ובבולגריה. בנוסף, החברה הינה בעלת זיכיון למכירת מכוניות MINI של BMW וכן אופנועי Husqvarna (מתוצרת איטליה) מבית,BMW כאשר הפעילות בבולגריה החלה בשנת 2004 באמצעות קמור אוטו ופעילות הרכב בישראל, שתחילתה בשנת 1990, מרוכזת בעיקר בידי קמור רכב. בחודש פברואר 2006 התקשרה החברה, באמצעות,KVI בהסכם הפצה עם, Chery יצרנית רכב מסין, בלתי קשורה, לפיו החברה תפיץ רכבים, חלקי חילוף ומוצרים נלווים של Chery בבולגריה, סרביה, מונטנגרו ומקדוניה. בחודש פברואר 2008 נחתם הסכם בעל מספר תנאים מתלים בין החברה, המאגר וגלובל מוטורס לפיו תעסוק גלובל מוטורס בפעילות ייבוא ושיווק רכבי Chery בישראל. החברה החלה בפעילות ההפצה של רכבים מסוג Chery בסרביה החל מחודש מרס 2010 וזאת לאחר שהושלמו הליכי התקינה בסרביה. 86
פעילות החברה במגזר הצמיגים: קמורריו תנועה החלה את פעילותה ביבוא צמיגי דאנלופ לישראל בסוף שנת 2002. כהשלמה לצמיגי דאנלופ, החלה החברה החל מהרבעון השלישי של שנת 2004 לייבא ארבעה מותגים משלימים של צמיגים מאת יצרנים בסין ונכון להיום מייבאת החברה שני מותגים סינים בלבד. החל מחודש יוני 2005 החלה החברה לייבא לארץ גם את צמיגי פולדה, מותג משנה מקבוצת גודיירדאנלופ. כמו כן, החלה החברה בתחילת שנת 2006 בייבוא ושיווק צמיגי יוקוהמה מיפן. החל מחודש דצמבר 2009 החלה החברה ביבוא ושיווק צמיגי,Hero המיוצרים בסין. ייבוא צמיגי דאנלופ, פולדה ומותגי משנה הסינים לישראל מבוצע באמצעות קמור אביזרי תנועה. יבוא צמיגי יוקוהמה לישראל מבוצע באמצעות דקה צמיגים בע"מ. קמור ריו תנועה מחזיקה במלוא הונן המונפק של שתי חברות אלה, נכון למועד הדיווח. לצורך התחלת השיווק והפצת צמיגים בבולגריה, הוקמה בבולגריה חברת Ltd. Kamor Tires (להלן: "קמור טיירס"). בחודש אפריל 2006 חתמה קמור טיירס על הסכם להפצת צמיגי דאנלופ וסאבה בבולגריה. החברה החלה בפעילות ייבוא ושיווק צמיגים בבולגריה בחודש אוגוסט 2006. סביבה עסקית: בשנתיים האחרונות פוקד משבר פיננסי את השווקים בעולם. ליום 31 בדצמבר 2010 ולמועד אישור הדוחות הכספיים ודוח הדירקטוריון של החברה, לא זיהתה החברה השפעות מהותיות של המשבר על מצבה הכספי, תוצאות פעילותה, נזילותה ואיתנותה הפיננסית. יחד עם זאת, לאור אי הוודאות ביחס למשבר הפיננסי ועוצמתו, קיימת אי וודאות ביחס להשפעותיו העתידיות על החברה ופעילותה ולפיכך, ממשיכה החברה בהיערכות וזאת, בין היתר, באמצעות צמצום הוצאות, ניצול ימי חופשה של עובדים ועוד. 87
2. מצב כספי נתונים מספריים המופיעים בדו"ח הדירקטוריון מתבססים על נתוני הדוחות הכספיים המאוחדים המיושמים לפי.IFRS סך המאזן המאוחד ליום 31.12.10 הסתכם לסך של כ 506 מליון ש"ח, לעומת כ 522 מליון ש"ח ליום 31.12.09. סך המאזן בדוח הנפרד של החברה ליום 31.12.10 הסתכם לסך של כ 173 מיליון ש"ח, לעומת כ 181 מיליון ש"ח ליום 31.12.09. ההון העצמי ליום 31.12.10 הסתכם ל 100 מיליון ש"ח, לעומת 99 מיליון ש"ח ליום 31.12.09. שיעור ההון העצמי מסך המאזן המאוחד עמד בסוף תקופת הדוח על כ 20% לעומת כ 19% ב 31.12.09. שיעור ההון העצמי מסך המאזן הנפרד עמד בסוף תקופת הדוח על כ 55% לעומת כ 52% ביום 31.12.09. יתרת הלקוחות לזמן קצר ולזמן ארוך בדוח המאוחד ל 31.12.10 מסתכמת לכ 174 מיליון ש"ח, לעומת כ 168 מליון ש"ח ב 31.12.09. יתרת המלאי בדוח המאוחד ל 31.12.10 עמדה על כ 187 מליון ש"ח,לעומת כ 181 מליון ש"ח ב 31.12.09 והיא נובעת בעיקר מפעילות החברה בתחום הרכב. הרכוש הקבוע בדוח המאוחד ל 31.12.10 הסתכם לסך של כ 45 מיליון ש"ח לעומת כ 47 מיליון ש"ח ליום 31.12.09, והוא כולל, בין השאר, את המבנה והקרקע של קמור אוטו בבולגריה (כ 16 מיליון ש"ח), הכולל אולם תצוגה, משרדים, מחסן טכני, מוסך מרכזי, מרכז הדרכה והכשרה ומחסנים נוספים. יתרת הרכוש הקבוע מורכבת בעיקר משיפורים במושכר ומתקנים הדרושים לפעילות הרכב והצמיגים. הנדל"ן להשקעה בדוח המאוחד ל 31.12.10 הסתכם לסך של כ 9 מליון ש"ח, לעומת כ 7 מיליון ש"ח ביום 31.12.09 וזאת בהתאם להערכת שווי שקבלה החברה ובעקבותיה רשמה עליית ערך של כ 1.5 מליון ש"ח. הנדל"ן להשקעה כולל בניין וקרקע בירושלים אשר מחציתו, כאמור, נמצאת בבעלות קמור רכב, המושכר לממשלת ישראל. סך ההתחייבויות השוטפות בדוח המאוחד ל 31.12.10 הסתכמו לכ 344 מיליון ש"ח, לעומת כ 345 מיליון ש"ח ב 31.12.09. סך ההתחייבויות לזמן ארוך בדוח המאוחד, לרבות התחייבויות לתאגידים בנקאיים, ליום 31.12.10 הסתכמו לסך של כ 63 מיליון ש"ח לעומת סך של 78 מיליון ש"ח ליום 31.12.09. ההתחייבויות לזמן ארוך בדוח המאוחד נובעות ברובן מאגרות החוב (סדרה א') בחברה. היחס השוטף ליום 31.12.10 עמד על כ 1.25 וליום 31.12.09 הינו כ 1.28. ביום 9 בנובמבר 2006, החברה פרסמה תשקיף הנפקה לציבור בבורסה לניירות ערך בתלאביב לפיו החברה הנפיקה לראשונה את ניירות הערך שלה לציבור. 88
2.1. Uמצב כספי לפי U מגזרים מגזר הרכב המלאי במגזר הרכב ליום 31.12.10 הסתכם לסך של כ 151,948 אלפי ש"ח לעומת סך של כ 145,504 אלפי ש"ח ליום 31.12.09. הגידול נובע הן מהגידול בפעילות הרכב בארץ והן מתחילת פעילות הרכב בסרביה, שקוזזו בעקבות ירידת פעילות הרכב בבולגריה. יתרת הלקוחות לזמן קצר ולזמן ארוך ליום 31.12.10 במגזר הרכב עמדה על כ 120,256 אלפי ש"ח לעומת כ 119,465 אלפי ש"ח ליום 31.12.09. הגידול נובע מהגידול בפעילות הרכב בישראל, וכן מתחילת הפעילות הרכב בסרביה. האשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר במגזר הרכב ליום 31.12.10 הסתכם לכ 105,387 אלפי ש"ח, לעומת כ 115,095 אלפי ש"ח ליום 31.12.09. הקיטון נובע בעיקר מפעילות הרכב בישראל. יתרת החוב לספקים נכון ליום 31.12.10 במגזר הרכב הסתכמה בכ 109,919 אלפי ש"ח, לעומת כ 76,822 אלפי ש"ח ליום 31.12.09. הגידול נובע בעיקרו מעליה בהיקף הפעילות בארץ, ועיקרו גידול בהתחיבות לספק. הרווח התפעולי ממגזר הרכב בתקופת הדוח הסתכם לכ 6.8 מיליון ש"ח לעומת כ 3.6 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד וכ 17.7 מליון ש"ח בשנת 2008. העלייה ברווח התפעולי נובעת מהעלייה ברווחיות בפעילות הרכב בארץ שקוזזה עקב שחיקת הרווחיות בבולגריה. ברבעון הרביעי של שנת 2010 נרשם הפסד תפעולי במגזר הרכב בסך של כ 3.8 מליון ש"ח לעומת רווח תפעולי בסך של כ 1.5 מליון ש"ח ברבעון הרביעי של שנת 2009, וזאת בעיקר עקב הירידה בפעילות בבולגריה ובסרביה. מגזר הצמיגים קמורריו תנועה החלה את פעילותה ביבוא צמיגי דאנלופ לישראל בסוף שנת 2002. כהשלמה לצמיגי דאנלופ, החלה החברה החל מהרבעון השלישי של שנת 2004 לייבא ארבעה מותגים משלימים של צמיגים מאת יצרנים בסין ונכון להיום מייבאת החברה שני מותגים סינים בלבד. החל מחודש יוני 2005 החלה החברה לייבא לארץ גם את צמיגי פולדה, מותג משנה מקבוצת גודיירדאנלופ. כמו כן, החלה החברה בתחילת שנת 2006 בייבוא ושיווק צמיגי יוקוהמה מיפן. בתחילת שנת 2009 החלה החברה לייבא את צמיגי דביצה, מותג משלים נוסף מבית גודיירדאנלופ. מחודש דצמבר 2009 החלה החברה בייבוא ושיווק צמיגי,Hero המיוצרים בסין. החל ייבוא צמיגי דאנלופ, פולדה ומותגי משנה הסינים לישראל מבוצע באמצעות קמור אביזרי תנועה. יבוא צמיגי יוקוהמה לישראל מבוצע באמצעות דקה צמיגים בע"מ. קמור ריו תנועה מחזיקה ב 74.9% מהון המניות של שתי חברות אלה. 89
לצורך התחלת השיווק והפצת צמיגים בבולגריה, הוקמה בבולגריה חברת Ltd. Kamor Tires (להלן: "קמור טיירס"). בחודש אפריל 2006 חתמה קמור טיירס על הסכם להפצת צמיגי דאנלופ וסאבה בבולגריה. החברה החלה בפעילות ייבוא ושיווק צמיגים בבולגריה בחודש אוגוסט 2006. יתרת הלקוחות ליום 31.12.10 במגזר הצמיגים עמדה על כ 53,905 אלפי ש"ח, לעומת כ 49,199 אלפי ש"ח ב 31.12.09, ונובעת מהגידול החד בהיקף הפעילות במגזר לעומת שנה קודמת. המלאי במגזר הצמיגים נכון ליום 31.12.10 הסתכם לסך של כ 35,333 אלפי ש"ח, לעומת כ 35,537 אלפי ש"ח ב 31.12.09. האשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר במגזר הצמיגים בסוף תקופת הדוח הסתכם לכ 38,838 אלפי ש"ח, לעומת כ 37,920 אלפי ש"ח ב 31.12.09. 31.12.10 במגזר הצמיגים הסתכמה בכ 27,484 יתרת החוב לספקים נכון ליום אלפי ש"ח, לעומת כ 29,788 אלפי ש"ח ב 31.12.09. הרווח התפעולי במגזר הצמיגים בתקופת הדוח הסתכם לכ 8.3 מיליון ש"ח, לעומת רווח תפעולי בסך של 9.3 מליון ש"ח בשנת 2009 הזהה לרווח התפעולי בשנת. 2008 הרווח התפעולי במגזר הצמיגים לרבעון הרביעי של שנת 2010 הסתכם לכ 1.6 מיליון ש"ח, לעומת רווח בסך של כ 2.7 מיליון ש"ח ברבעון הרביעי של שנת 2009. פעילויות נוספות לחברה פעילויות נוספות אשר אינן מהוות תחומי פעילות כהגדרתם ועל כן תחומי פעילות אלה אינם מפורטים במסגרת ביאור מגזריםעסקיים. החברה מחזיקה בכ 50% מסוכנות ביטוח. קמור ביטוח סוכנות לביטוח (2003) בע"מ (להלן: "קמור ביטוח"), חברה פרטית המוחזקת על יד קמור רכב ואיאון ישראל סוכנות ביטוח בע"מ, צד שלישי לא קשור, בחלקים שווים, עוסקת בשיווק ומכירת פוליסות ביטוח שונות. למועד דוח זה, הכנסות קמור ביטוח ממכירת פוליסות הביטוח עמדו על סך של 1.9 מליון ש"ח לתקופת הדו"ח. קמור ביטוח מחזיקה ברשיון לסוכן ביטוח תאגיד לעיסוק בענפי הביטוח הבאים: חיים, רכוש, תאונות וימי, בתוקף עד ליום 31 בדצמבר 2011. כמו כן, החברה מחזיקה ב 21.25% מההון המונפק של קמור אוויאשין בע"מ (להלן: "קמור אוויאשין"), שהוקמה בחודש ינואר 2007 על מנת ולפעול בתחום התעופה האזרחית, לרבות באמצעות התקשרות בזיכיון לתיווך של ייבוא לישראל של מטוסי מנהלים ומטוסי בוכנה. נכון למועד דיווח זה קמור אוויאישן החלה בפעולות בעניין ואף התקשרה בהסכם סוכנות מול חברת.Cessna Aircraft Company על פי ההסכם הנ"ל, קמור אוויאישן הינה המייצגת הבלעדית בישראל למכירת מטוסים מתוצרת חברת.Cessna בנוסף, התקשרה החברה עם חברת Enstrom והינה המייצגת הבלעדית בישראל של מסוקים מתוצרתה. החברה מחזיקה בזכויות בבנין ברחוב מקור חיים בירושלים באמצעות קמור רכב. ביום 30 בדצמבר 2009 נחתם הסכם בין קמור רכב לבין אלה ר. נכסים ואחזקות (1994) בע"מ, צד לא קשור, לפיו מכרה קמור רכב את מחצית מזכויותיה בנכס, לרבות בהסכם השיתוף ובהסכם השכירות כמתואר להלן, תמורת סך של 7.25 מיליון ש"ח. בנוסף, נחתם הסכם שיתוף בין הצדדים לצורך ניהול חלקם בנכס. בנוסף, על 90
פי הסכם השיתוף האמור, אלה ר. נכסים ואחזקות (1994) בע"מ תבצע את האחזקה השוטפת של הנכס בהתאם להתחייבויות כלפי המדינה על פי הסכם השכירות המפורט להלן. חלקה של החברה בהכנסות בגין דמי השכירות מהנכס הסתכמו בתקופת הדוח בכ 978 אלפי ש"ח. הנכס מסווג בספרי החברה כנדל"ן להשקעה. 3. תוצאות הפעילות 3.1 מחזור הפעילות מחזור ההכנסות והמכירות המאוחד בתקופת הדוח הסתכם לסך של כ 714 מליון ש"ח, לעומת כ 657 מליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, גידול של כ 8.6%, הנובע הן מהגידול בפעילות הרכב בישראל, הן מהגידול בפעילות הצמיגים, הירידה בפעילות בבולגריה. להלן מובא הרכב ההכנסות מפעילויות הרכב והצמיגים: והן מתחילת פעילות הרכב בסרביה, שקוזזו מעט עקב 3.1.1 הכנסות הקבוצה מתחום הרכב: הכנסות הקבוצה מפעילות הרכב באלפי ש"ח הן כדלקמן: 112 /2008 1012 /2009 באלפי ש"ח 112 /2009 1012 /2010 112/2010 ישראל: 331,119 42,554 7,795 381,468 70,316 10,144 1,848 82,308 398,402 41,384 6,700 446,486 92,048 12,169 3,826 108,043 431,617 39,749 9,228 480,594 רכב כלי ממכירות הכנסות ואופנועים הכנסות ממכירת חלפים הכנסות משירותי מוסך ואחרים סה"כ הכנסות בישראל בולגריה וסרביה: 121,998 17,575 10,133 149,706 21,708 3,952 3,918 29,578 77,107 14,312 10,540 101,959 24,595 3,178 3,821 31,594 86,036 11,228 9,943 107,207 רכב כלי ממכירות הכנסות ואופנועים הכנסות ממכירת חלפים הכנסות משירותי מוסך ואחרים סה"כ הכנסות בבולגריה ובסרביה הכנסות הקבוצה מתחום הצמיגים: 112 /2008 98,281 7,603 105,884 1012/2009 32,270 2,371 34,641 באלפי ש"ח 112 /2009 99,847 5,791 105,638 1012/2010 34,300 1,469 35,769 112/2010 121,854 2,701 124,555 ישראל בולגריה סה"כ 91
3.2 רווח גולמי הרווח הגולמי המאוחד בתקופת הדוח הסתכם לכ 96 מיליון ש"ח (כ 13.4% מהמחזור), לעומת כ 86 מיליון ש"ח (כ 13.1% מהמחזור) בתקופה המקבילה אשתקד, ולעומת כ 100 מיליון (כ 15.6% מהמחזור) בשנת 2008. העלייה בשיעור הרווח הגולמי בתקופת הדוח נובעת בעיקר ממגזר הרכב בארץ. הרווח הגולמי המאוחד לרבעון הרביעי הסתכם לכ 19 מיליון ש"ח (כ 10.9% מהמחזור) לעומת כ 21 מיליון ש"ח (כ 14.3% מהמחזור) בתקופה המקבילה בשנת 2009. להלן מובאים נתונים לגבי שיעור הרווח הגולמי לפי תחומי הפעולות: שיעור הרווח הגולמי מגזר ב % 2008 2009 2010 13 11 12 23 23 21 רכב צמיגים הגידול ברווח הגולמי בתקופה לעומת התקופה המקבילה אשתקד הרווחיות במגזר הרכב בארץ שקוזזה בשחיקת הרווחיות בבולגריה. נובע בעיקר מהעלייה בשיעור 3.3 רווח תפעולי הרווח התפעולי המאוחד בתקופת הדוח הסתכם לכ 17 מיליון ש"ח (כ 2.4% המחזור), לעומת כ 14 מיליון ש"ח (כ 2.2% מהמחזור) בתקופה המקבילה אשתקד. הגידול ברווח התפעולי בתקופה נובע בעיקר מפעילות הרכב כתוצאה מהעלייה ברווח הגולמי כמוסבר לעיל, וכן כתוצאה מרווח בגין עליית ערך נדל"ן להשקעה בסך של כ 1.5 מיליון ש"ח. 3.4 הוצאות מימון הוצאות המימון המאוחדות לשנת 2010 הסתכמו לכ 23 מיליון ש"ח, לעומת הוצאות מימון בסך של כ 21 מיליון ש"ח אשתקד וכ 22 מליון ש"ח בשנת 2008. הגידול בהוצאות המימון בתקופת הדוח נובע בעיקר מהגידול במסגרות האשראי של החברה. 112/2008 1012/2009 להלן התפלגות הוצאות המימון לתקופות השונות (במיליוני ש"ח): 112/2009 1012/2010 112/2010 13,620 4,122 13,047 4,882 ריבית לתאגידים בנקאיים, שחיקות ואחרים 16,157 8,391 1,465 8,138 1,444 6,574 בגין אגרותחוב 22,011 5,587 21,185 6,326 22,731 סה"כ 92
הכנסות מימון הכנסות המימון המאוחדות בתקופת הדוח הסתכמו לכ 16 מיליון ש"ח, לעומת הכנסות המימון בסך של כ 3 מליון ש"ח אשתקד וכ 4 מליון ש"ח בשנת 2008. 112/2008 1012/2009 112/2009 1012/2010 112/2010 2,145 138 1,366 40 ריבית מהלוואות לחברות קשורות 50 2,140 רווח מרכישה עצמית של אג"ח 944 1,513 5,762 16,188 הפרשי שער ואחרות 4,285 1,082 2,879 5,802 16,238 סה"כ 4. תזרים מזומנים ומקורות מימון תזרים מזומנים מפעילות שוטפת המזומנים שנבעו במאוחד מפעילות שוטפת הסתכמו בתקופת הדו"ח לסך של כ 6.2 מליון ש"ח, לעומת תזרים מזומנים של כ 17.9 מליון ש"ח, ששימשו לפעילות שוטפת בתקופה המקבילה אשתקד. עיקר המזומנים בפעילות שוטפת נבעו מעליה ביתרת הספקים במגזר הרכב בארץ, ועליה במקדמות מלקוחות במגזר הרכב, שקוזזו בעליה במלאי, בעיקר במגזר הרכב. תזרים מזומנים מפעילות השקעה המזומנים ששימשו במאוחד לפעילות השקעה הסתכמו בתקופת הדו"ח לסך של כ 4 מיליון ש"ח, לעומת סך של כ 8 מליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. עיקר המזומנים מפעילות השקעה שימשו לרכישת רכוש קבוע. תזרים מזומנים מפעילות מימון המזומנים ששימשו במאוחד לפעילות מימון בתקופת הדו"ח הסתכמו לסך של כ 17 מליון ש"ח, לעומת סך של כ 37 מליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, שנבעו מפעילות המימון. עיקר המזומנים ששימשו לפעילות מימון שימשו בתקופת הדו"ח לפרעון אגרות החוב של החברה. היקפן הממוצע של מקורות המימון לחברה הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים ליום 31 בדצמבר, 2010, בסך של כ 16 מיליון ש"ח. בנוסף, לחברה אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים בסך של כ 139 מיליון ש"ח ליום 31 בדצמבר, 2010. גילוי תזרים המזומנים החזוי למימון פירעון התחייבויות התאגיד דירקטוריון החברה בדק את קיומם של סימני אזהרה וקבע בהתבסס על יתרות המזומנים בחברה ובחברות הבנות שלה ובהתבסס על תזרים שוטף מפעילות החברה, כי נכון למועד פרסום דוח זה, אין למשבר הפיננסי השפעה מהותית על המצב הכספי של החברה, ובכלל זה על הרכב ושווי הנכסים ועל האיתנות הפיננסית ומצב נזילות החברה. האמור בסעיף זה עשוי לכלול מידע הצופה פני עתיד. מידע צופה פני עתיד הינו מידע בלתי וודאי לגבי העתיד, המבוסס על האינפורמציה הקיימת בחברה במועד הדוח וכולל הערכות של החברה נכון לתאריך הדוח בקשר 93
לתזרים המזומנים הצפוי, פעילויות החברה בקשר למצבה הפיננסי אשר עשויות להשתנות מעת לעת, כולן או חלקן. אין כל וודאות בדבר התממשות הערכות אלה של החברה, יכולתה לבצע את האמור לעיל, ו/או מידת השפעת הגורמים כאמור על פעילות החברה ותוצאותיה. בין הגורמים שאמורים להשפיע על הערכות החברה ו/או יכולתה לבצע את האמור ו/או על מידת ההשפעות של האירועים האמורים לעיל על פעילות החברה ותוצאותיה, נכללים בין היתר שינויים במצב הכלכלי הגלובלי או המקומי, שינויים בשווקים בהם פועלת החברה, שינויים רגולטורים, שינויים בשערי מטבעות, ריביות, אינפלציה ועוד. 5. אירועים מהותיים במהלך תקופת הדוח א. ב. ג. ד. ה. ו. ביום 25 בפברואר 2010 פרסמה החברה דיווח מיידי לפיו הושלמו הליכי התקינה בסרביה באופן שמאפשר לחברה להתחיל בהפצת רכבים מסוג Chery בסרביה, ובהתאם לכך אכן החלה החברה בפעילות ההפצה של רכבים אלו בסרביה החל מחודש מרס 2010. (אסמכתא מספר: 201001396801). ביום 25 במרס 2010 הודיעה החברה בדיווח מיידי על סיום תקופת כהונתו של מר שלמה אהרונישקי כדירקטור חיצוני בחברה. (אסמכתא מספר: 201001431208). ביום 23 במאי 2010 זימנה החברה אסיפה כללית שנתית ואסיפה כללית מיוחדת אשר אישרה את מינויה של הגב' עליזה רוטברד כדירקטורית חיצונית בחברה ומינויו של מר אביב בושינסקי לכהונה שנייה כדירקטור חיצוני בחברה. לפרטים ראו דיווח מיידי מיום 23 במאי 2010 (מס' אסמכתא: 201001488838). ביום 17 במאי 2010 פרסמה החברה דיווח מיידי לפיו היא נדרשת לתקן את דוחותיה הכספיים ליום 31 בדצמבר 31,2009 בדצמבר 30,2008 בספטמבר 30,2009 ביוני 2009 ו 31 במרס.2009 (אסמכתא מספר: 201001485688). במסגרת הדוחות הכספיים ליום 31 במרס, 2010, תקנה החברה את דוחותיה הכספיים ליום 31 במרס, 2009 וזאת בדרך של הצגה מחדש. (אסמכתא מספר: 201001498075). ביום 11 במאי 2010 הודיעה החברה בדיווח מיידי על התפטרותו של מר גבריאל בדוסה מכהונתו כדירקטור בחברה מסיבות שאינן כרוכות בנסיבות שיש להביאן לידיעת המחזיקים בניירות ערך של התאגיד. (אסמכתא מספר: 201001477126). ביום 11 במאי 2010 הודיעה החברה בדיווח מיידי על התפטרותה של הגברת לילך אפריאט מכהונתה כדירקטורית בחברה מסיבות שאינן כרוכות בנסיבות שיש להביאן לידיעת המחזיקים בניירות ערך של התאגיד. (אסמכתא מספר: 201001477120). ביום 7 ביוני, 2010 הודיעה החברה בדיווח מיידי על התפטרותו של מר זאב רונן מכהונתו כדירקטור בחברה מסיבות שאינן כרוכות בנסיבות שיש להביאן לידיעת המחזיקים בניירות ערך של התאגיד. (אסמכתא מספר:.(201001513078 ז. ביום 29 ביוני 2010 אישרה האסיפה הכללית של החברה באסיפה כללית שנתית ואסיפה כללית מיוחדת (להלן: "האסיפה הכללית") את מינויה של הגב' עליזה רוטברד כדירקטורית חיצונית בחברה שהינה בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית, לתקופה של שלוש שנים, שתחילתן ביום אישור האסיפה הכללית, לרבות אישור הגמול אשר ישולם לה, בנוסף אישרה האסיפה את מינויו של מר אביב בושינסקי כדירקטור חיצוני בחברה שהינו בעל כשירות מקצועית, לשלוש שנים נוספות באופן רטרואקטיבי, החל ממועד סיום כהונתו 94
ביום 26 במרס 2010, לרבות אישור הגמול אשר ישולם לו, בנוסף אישרה האסיפה הכללית את שכרו של מר גבריאל פיקר דירקטור בחברה, לרבות אישור מינויים מחדש של הדירקטורים המכהנים בחברה ומינוי משרד רו"ח של החברה לפרטים ראו דיווח מיידי בדבר זימון האסיפה הכללית מיום 23.05.10 (מס' אסמכתא: 201001488838 ) ודיווח מיידי בדבר תוצאות האסיפה מיום 29.06.10 (מס' אסמכתא: 201001.(536730 ח. ט. במהלך תקופת הדוח ביצעה החברה הפרשה לירידת ערך בסכום של כ 0.9 מיליון ש"ח בגין ההשקעה בחברת MOBIDEO AEROSPACE LTD (כמפורט בביאור 9 ד בדוח הכספי לשנת 2010) בעקבות אינדיקציות לירידת ערך שווי ההשקעה. ביום 10 באוגוסט 2010 אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את התקשרות קמור רכב, בתוספת להסכמי שכירות בין קמור רכב לבין קמור ואוטוחן בע"מ צד שלישי בלתי קשור (להלן: "אוטו חן" ו "הצדדים" בהתאמה) מיום 12 באפריל 2000 (להלן: "הסכמי השכירות המקוריים" ו "התוספת להסכם", בהתאמה), כעסקה עם בעל שליטה שאינה עסקה חריגה. לפרטים בדבר התוספת להסכם ראו דיווח מיידי של החברה מיום 10 באוגוסט 2010 (מס' אסמכתא: 201001582276 ). יצוין כי, התוספת להסכם הינה חלק מהסכם פשרה בין קמור רכב לבין אוטו חן בע"מ (להלן: "הסכם הפשרה") בגין ארבעת המחלוקות שהתגלעו בין קמור רכב לאוטו חן ואשר בגינן התקיימו 4 הליכים כמפורט בבאור 24 ה בדוחות הכספיים לשנת 2009. במסגרת הסכם פשרה זה נקבע כי קמור רכב תשלם לאוטו חן סכום של כ 415 אלפי ש"ח בגין הפרשי דמי שכירות וכן סכום של כ 175 אלפי ש"ח בגין חוב חשמל. בנוסף, תשלם קמור רכב לאוטו חן סך של 750 אלפי ש"ח (בתוספת מע"מ כדין) בגין מחלוקות העבר לרבות בגין אובדן דמי שכירות. כמו כן, הוסכם בין הצדדים כי מועד סיום תקופת השכירות בנכס המושכר ברחוב המסגר 12 תל אביב (להלן: "בית חילן") תהא יום 31 באוגוסט 2010, במועד זה תפנה קמור רכב את בית חילן, באופן בו תיפסק החזקתה הבלעדית בו, כך שלאחר הפינוי, יחזיקו אוטו חן וקמור במשותף בבית חילן ויפעלו במשותף על מנת להשכיר את הנכס לצד ג'. במועד האמור אכן פינתה קמור רכב את בית חילן. עוד הוסכם כי הסכמי השכירות לגבי הנכס ברחוב המסגר 16 בתל אביב (להלן: "בית חן קמור") יוארכו בכפוף לתוספת להסכם כאמור לעיל. בנוסף, הוסכם כי קמור רכב תשלם לאוטו חן, בתמורה להסכמתה להארכת תקופת השכירות בבית חן קמור (לרבות הסכמתה להקנות שתי תקופות אופציה נוספות), דמי אופציה חדפעמיים בסך של 600 אלפי ש"ח (בתוספת מע"מ כדין) בגין כל אחת משלוש תקופות השכירות/אופציה נשוא התוספת, ובסך הכל סכום של 1,800 אלפי ש"ח (בתוספת מע"מ כדין). כל הסכומים המפורטים לעיל שולמו על ידי קמור רכב לאוטו חן במהלך התקופה. י. ביום 15 בספטמבר, 2010, הודיעה החברה בדיווח מיידי על סיום כהונתו של מר דני חלוץ כמנכ"ל החברה החל מיום 30 בספטמבר, 2010, מסיבות שאינן כרוכות כנסיבות שיש להביאן לידיעת המחזיקים בניירות ערך של התאגיד. (אסמכתא מספר: 201001621048). התקשרויות קמור רכב הינה בעלת זיכיון מאת BMW על פי הסכמי זכיון בין קמור רכב לבין BMW מיום 14 ביוני 2000 ליבוא מכוניות, רכבי שטח ואופנועים מתוצרת BMW ואביזרים וחלפים מקוריים לישראל ומיום 16 במאי 2001 ליבוא מכוניות מדגם MINI לישראל..6 א. לפרטים נוספים ראה גם באור 26 א לדוחות הכספיים של החברה. 95
ג. בחודש מרס 2008 השתנו הסדרי התשלום עם,BMW קמור רכב התקשרה בהסכם לקבלת קו אשראי מ BMW Bank GmbH לפיו, מעת לעת תקבל קמור רכב אשראי לטובת רכישת כלי רכב ואופנועים וכן ציוד וחלפים מ BMW במסגרת פעילותה השוטפת של קמור רכב. קו האשראי הינו עד לסך של 16.3 מליון אירו ל 150 ימים. אשראי זה נושא ריבית החל מהיום ה 61 והשווה לריבית ה EURIBOR לשלושה חודשים + 2%. להבטחת אשראי זה העמידו הן החברההאם והן החברה, כל אחת, ערבות תאגידית בתנאי שוק בגובה של עד 16.3 מליון אירו, בצירוף הוצאות וריבית נצברת בגין האשראי שינתן. בגין הערבות אשר תינתן על ידי החברההאם תשלם לה קמור רכב תמורה שנתית בגובה של כ 1% מגובה הערבות בשנה. בנוסף בגין מתן הערבות על ידי החברה, תהא זכאית זו לקבל מקמור רכב תמורה שנתית בסך של 1% מגובה הערבות. קמור רכב וקמור מוטורס מתחייבות לשפות את החברההאם בגין כל נזק, הפסד או הוצאה שיגרמו לה כתוצאה ממימוש הערבות. לרבות החזר הוצאות וכיסוי הוצאות משפטיות. בחודש פברואר 2009 הועמד קו האשראי על סך של 14.5 מליון אירו ל 150 ימים. קו האשראי החדש נושא ריבית החל מהיום ה 61 והשווה לריבית ה EURIBOR לשלושה חודשים + 3%. בחודש אוקטובר 2010 הוחזר והועמד קו האשראי על סך של 16.3 מליון אירו ל 150 יום. קו האשראי המחודש נושא ריבית החל מהיום ה 61 והשווה לריבית ה EURIBOR לשלושה חודשים 3%. ב. קמור אוטו היתה בעלת זיכיון מאת BMW על פי הסכמי זכיון בין קמור אוטו לבין BMW מיום 4 בנובמבר 2003 ליבוא מכוניות, רכבי שטח ואופנועים מתוצרת BMW ואביזרים וחלפים מקוריים לבולגריה ומיום 4 בנובמבר 2003 ליבוא מכוניות מדגם MINI לבולגריה. בחודש ינואר 2007 הצטרפה בולגריה לאיחוד האירופאי. כתוצאה מכך, חלו שינויים רגולטוריים במדינה, בין היתר בנושא ההגבלים העיסקיים, כך שקמור אוטו לא מהווה עוד יבואנית בלעדית של BMW בבולגריה. בדצמבר 2006, חתמה קמור אוטו עם BMW על הסכם המעניק לה מעמד של סוכן. כמו כן, למיטב ידיעת החברה נחתם הסכם סוכנות עם גורמים נוספים בבולגריה. אולם, באוקטובר 2006 התקבל מכתב מ BMW המעניק לקמור אוטו מעמד של יבואן בלעדי לתקופה שלא תפחת מהשישה החודשים הראשונים של שנת 2007. כתוצאה מהתהליך הנ"ל, החל מה 1 ביולי 2007 החברה איבדה חלק מלקוחותיה ולפיכך חל קיטון בהכנסותיה ממכירת רכבים חדשים אולם מאידך הורחבה פעילותה של החברה בתחום הרכב המשומש, המוסך ומכירות החלפים שתרמו לגידול בהכנסותיה. לאור כל זאת אין ביכולת החברה להעריך את השפעת שינוי מעמד החברה על תוצאות פעילותה בעתיד. ג. קמור אביזרי תנועה הינה בעלת זיכיון להפצת צמיגי DUNLOP בישראל על פי הסכם זיכיון בין קמור אביזרי תנועה לבין T.A.S. GOODYEAR LASTIKLERI מחודש דצמבר. 2002 לפרטים נוספים ראה גם באור 26, לדוחות הכספיים של החברה. ד.. בחודש פברואר 2006 התקשרה קמור אינטרנשיונל בהסכם הפצה עם. Ltd Chery Automobile Co. (להלן:,(Chery חברה סינית, בלתי קשורה, המייצרת בסין רכבים, חלקי חילוף ומוצרים נלווים. 96
ד. ד. על פי ההסכם, מונתה קמור אינטרנשיונל כמפיצה לא בלעדית של רכבי Chery בבולגריה, סרביה ומונטנגרו ומקדוניה (להלן: "הטריטוריה"), למשך תקופה של 5 שנים. במידה ולא הופסק, יתחדש ההסכם אוטומטית לתקופות נוספות של שנתיים. ה. החברה והחברות המאוחדות שלה חתומות על הסכמי שכירות בסך של כ 6,576 אלפי ש"ח לשנה, לתקופה של 15 שנים, עם אופציות להארכה לתקופות נוספות. (8), לדוחות הכספיים של ו. הסכם ניהול מיום 8 בנובמבר 2006 בין החברה לבין קמור ראה באור 41 החברה. (9), לדוחות הכספיים של החברה. ז. הסכם למתן שירותי ניהול ויעוץ בין החברה לבין ריו ראה באור 41 ח. חברת הבת נתנה ערבויות בנקאיות להבטחת התחייבויות בסך כ 8,443 אלפי ש"ח עבור מדינת ישראל. ט. בהתאם להחלטת האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה מיום 8 בנובמבר 2006, החברה מעניקה לכל הדירקטורים ונושאי המשרה בה, כפי שיהיו מעת לעת (לרבות דירקטורים ונושאי משרה שהינם בעלי השליטה בחברה) פטור בשל נזק עקב הפרת חובת זהירות כלפי החברה. י. ביום ה 25 בנובמבר 2007 אישרה ועדת הביקורת של הדירקטוריון את הסכם למתן שירותי הניהול עם מר דן חלוץ (להלן: "מר חלוץ"), מנכ"ל החברה אשר מכהן בתפקידו זה החל מיום 8 באוקטובר 2007. ההסכם נחתם מול חברת דן ע.ט.ר.י. יעוץ ניהול והשקעות בע"מ, חברה בשליטתו של מר חלוץ (להלן: "ע.ט.ר.י" ו"הסכם הניהול") במסגרתו תספק ע.ט.ר.י שירותי ניהול של מנהל כללי לחברה באמצעות מר חלוץ. התגמול מורכב מתמורה חודשית בסך של שמונים ושניים אלף (82,000 ש) "ח צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע במועד חתימת ההסכם (להלן: "התמורה הקבלנית החודשית"). בתום כל שנת הסכם ועד לשנה החמישית, תגדל התמורה הקבלנית החודשית שתשולם לחברת הניהול על ידי החברה בשיעור המפורט בהסכם הניהול. בנוסף לתמורה הקבלנית החודשית, חברת הניהול תהיה זכאית לרכיבי תמורה נוספים כגון רכב, טלפון נייד, מחשב נייד ואש"ל כמפורט בהסכם הניהול. ביום 17 במרס, 2010 החליטו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, לקבל את הצעתו של מר חלוץ להעמיד את גובה דמי הניהול בעבור שירותיו כמנכ"ל, על דמי הניהול המקוריים שנקבעו בהסכם הניהול, היינו על סך של 82,000 בחודש, ולהקפיא את מנגנון העלאת דמי הניהול הקבוע בהסכם הניהול, וזאת כחלק מתהליכי התייעלות החברה. תיקון הסכם הניהול יהיה בתוקף החל מהתשלום בגין חודש מרס 2010. התמורה תשולם לע.ט.ר.י בגין שירותי הניהול אותם יספק מר חלוץ. כמו כן יוענקו למר חלוץ 665,000 כתבי אופציה אשר יקנו, כל אחד, זכות לרכישת מניה אחת בת 0.01 ש"ח ע"נ של החברה. מחיר המימוש של האופציות אשר מוענקות למר חלוץ הינו 13.5 ש"ח, כפוף להתאמות. מחיר מימוש זה הינו מחוץ לכסף והוא גבוה בכ 20% ממחיר הסגירה של מניית החברה בבורסה ביום ה 22 בנובמבר 2007 (מחיר מניית החברה בבורסה ביום זה, הוא יום המסחר האחרון לפני מועד החלטה זו היה 11.25 ש"ח למניה). 97
השווי הכלכלי של ההטבה למר חלוץ בגין הענקת האופציות על פי המודל הבינומי הינו כ 3.7 מליון ש"ח (כ 5.6 ש"ח לכל כתב אופציה) כאשר סטיית התקן נעה בין 52.66% ל 51.5% ושיעור ההיוון השנתי נע בין 5.12% ל 6.37% על פני התקופות וזאת במחיר מימוש של 13.5 ש"ח. במהלך ספטמבר 2010 הודיע מר דני חלוץ, מנכ"ל החברה, על סיום כהונתו החל מיום 30 בספטמבר, 2010. כתוצאה מכך רשמה החברה הכנסות בסך של כ 1.1 מליון ש"ח בגין אופציות שטרם הבשילו ופקעו. כמו כן, הוקצו למר חלוץ 1,500 מניות בחברת קמור אוויאישין בע"מ (להלן: "החברה הכלולה") תמורת ערכן הנקוב, המהוות 15% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה הכלולה. החברה מחזיקה בכ 25% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה הכלולה, לפני ההקצאה. החברה הכלולה הוקמה על מנת לפעול להתקשרות בהסכם זיכיון של מטוסים קלים וחלקי חילוף למטוסים קלים. כמו כן, תהא חברת הניהול זכאית למענק מיוחד בגין סיום ההתקשרות כמפורט בהסכם הניהול. יא. ביום 13 בנובמבר 2007, נחתם הסכם עקרונות בין החברה להמאגר ב.נ.כ. בע"מ לפיו יוקצו למאגר ב.נ.כ. בע"מ עשרים אחוזים ממניות חברת Kamor Vehicles International (להלן: ("KVI" לשליטת המאגר ב.נ.כ. בע"מ ומכירת חמישה אחוז נוספים ממניות KVI לידי המאגר ב.נ.כ. בע"מ. עסקה זו הושלמה ביום 31 בדצמבר,.2009 יב. ביום 14 בפברואר 2008, נחתם הסכם מותנה בין החברה, המאגר ב.נ.כ. בע"מ לבין גלובל מוטורס לפיו תעסוק גלובל מוטורס בעלת הזיכיון הבלעדי ליבוא רכבי צ'רי לישראל בהסכם לשיתוף פעולה בפעילות ייבוא ושיווק של כלי רכב מתוצרת Chery בישראל (להלן: "הסכם גלובל") וזאת בהמשך להסכם העקרונות שנחתם. יג. החלטת דירקטוריון מיום 25 במרס 2008, בדבר חלוקת דיבידנד במזומן בסך של כ 3,290 אלפי ש"ח כ 0.26 ש"ח למניה. היום הקובע (יום הקום) הינו 9 באפריל 2008 והתשלום בוצע ב 29 לאפריל 2008. יד. החלטת דירקטוריון מיום 22 במרץ 2009, בדבר חלוקת דיבידנד במזומן בסך של כ 2,000 אלפי ש"ח, כ 0.16 ש"ח למניה. היום הקובע (יום הקום) הינו 5 באפריל 2009 והתשלום יבוצע ב 20 לאפריל 2009. טו. החלטת דירקטוריון מיום 8 במרס 2011, בדבר חלוקת דיבידנד במזומן בסך של כ 15,000 אלפי ש"ח, כ 1.19 ש"ח למניה. היום הקובע (יום הקום) הינו 15 במרס 2011 והתשלום יבוצע ב 28 במרס 2011. 7. דיון ובחינה של תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה להלן פרטים בדבר בחינת דירקטוריון החברה את התגמולים שניתנו בתקופת הבכירה ולבעלי העניין בחברה, הנזכרים בסעיף 6 בפרק ד' לדוח התקופתי. הדוח לנושאי המשרה 98
מתכונת הדיון בפני חברי הדירקטוריון נסקרו באופן פרטני עיקר תנאי העסקתו של כל אחד מנושאי המשרה הבכירה, כמפורט בסעיף 6 בפרק ד' לדוח התקופתי. כמו כן, נסקרו בפני חברי הדירקטוריון תחומי אחריותם ופעולותיהם של נושאי המשרה הבכירה במהלך תקופת הדוח, ונתונים ביחס לתוצאות פעילותה של החברה בהיבטים שונים הקשורים לתחומי אחריותם ופעולותיהם של נושאי המשרה בחברה.עיקרי הדיון והשיקולים שהדריכו את דירקטוריון החברה בקביעת תשלומי השכר והמענקים לנושאי משרה, התבססו בעיקר על שיעור הרווחיות, התוצאות הכספיות, היקף העסקים ומורכבותם,משכורת הבסיס של כל מנהל בכיר, מידת המורכבות של תפקידו, האחריות המוטלת עליו, המאמצים שהשקיע במהלך התקופה, התרומה האישית של המנהלים להצלחת עסקי החברה, מעמדו ותפקידו של כל אחד מהם והתרומה שתרם לפעילותה ולקידומה של החברה, כישוריו הניהוליים והמקצועיים, השכלתו ונסיונו, והכל נוכח תוצאות הפעילות בשנת 2010, התפתחות התאגיד ועסקיו ביחס לשנה הקודמת ותוך הבאתם בחשבון של תנאי השוק הקיימים בשנת הדיווח ובמועד בחינתם ע"י הדירקטוריון. לאחר דיון מפורט ונפרד אשר נתקיים בהתייחס לכל אחד מבין נושאי המשרה,קבע דירקטוריון החברה פה אחד,כי התגמולים אשר הוענקו לכל אחד מבין נושאי המשרה במהלך שנת 2010 הינו הוגן וסביר. 8. פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה האחראי על ניהול סיכוני השוק בחברה הינו מר אבי חי סמנכ"ל הכספים, אשר בוחן במסגרת הניהול השוטף את החשיפה למט"ח, בהתאם לפעילויות הספציפיות של כל חברה בקבוצה. סמנכ"ל הכספים הינו בוגר כלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת חיפה וכן מוסמך במשפטים (L.L.M) מאוניברסיטת בר אילן. בחמש השנים האחרונות שימש כחשב ומנהל כספים בחברה בת של החברה, וכן כחשב בחברה ציבורית לא קשורה. פרטים נוספים מובאים בחלק ד' לדוח זה. ההחלטה בדבר ביצוע עסקה הגנה מתקבלת על ידי מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים, במשותף, או על ידי כל אחד מהם בנפרד. תיאור סיכוני שוק עקב פעילותה העסקית של קמור רכב מול יצרן הרכב הגרמני, פעילות החברה בתחום הרכב בישראל חשופה לשינויים בשער החליפין של הש"ח לעומת האירו, היות שיבוא הרכבים מבוצע באירו ומכירתם ללקוחות החברה בישראל נעשית בש"ח. פעילות החברה בתחום הרכב בבולגריה עד לחודש יולי 2007 הייתה חשופה לשינויים בשער החליפין של הלבה הבולגרית לעומת האירו והש"ח, היות שיבוא הרכבים לבולגריה בוצע באירו ומכירתם לשוק בבולגריה נעשתה בלבה בולגרית. לאחר מועד זה רכישת הרכבים נעשית באמצעות הלבה הבולגרית. החלשות הלבה הבולגרית מול הש"ח עלולה לפגוע בשווי ההשקעה בבולגריה בספרי החברה. פעילות החברה בתחום יבוא ושיווק רכבי Chery בסרביה, חשופה לשינויים בשער החליפין של הדינר הסרבי לעומת האירו והדולר, היות שיבוא הרכבים לסרביה מבוצע בדולר ובאירו ומכירתם לשוק בסרביה מתבצעת בדינר סרבי. 99
פעילות החברה בתחום הצמיגים חשופה לשינויים בשער החליפין של הש"ח לעומת האירו ודולר ארה"ב היות שיבוא הצמיגים מבוצע באירו ובדולר ארה"ב ומכירתם לשוק בישראל מבוצעת בש"ח. התחזקות מטבעות אלו ביחס לש"ח עלולה לפגוע בתוצאות פעילות החברה בתחום הצמיגים. עם תחילת פעילותה של קמור טיירס החברה חשופה גם לשינוי בשער החליפין של האירו והדולר ביחס ללבה הבולגרית. כמו כן החברה חשופה לשינויים בשערי החליפין של הש"ח מול האירו, הלבה הבולגרית ודולר ארה"ב כתוצאה ממימון שמקבלת החברה במטבעות אלה. להקטנת החשיפה במט"ח מבצעת החברה מידי פעם עסקאות הגנה להקטנת חשיפתה של החברה לשינוים בשערי המטבעות. לחברה ולחברות הקבוצה אשראי בריבית משתנה הן במט"ח (בעיקר פרנק שוויצרי ואירו) והן באשראי שקלי, שאינו צמוד, אשר מושפע משינויי הריבית בשוק. ניהול הסיכונים החשיפה למט"ח נבחנת על ידי סמנכ"ל הכספים לגבי כל חברות הקבוצה ברמה יומית. סוגי העסקאות אותן מבצעת החברה הינם עסקאות פורוורד, קנייה ו/או מכירה של אופציות רכש ו/או מכר. בחינת החשיפה מבוססת על בחינת שלושה גורמים עיקריים: רמת החשיפה של החברה, הערכות וניתוחים לגבי תחזיות בשוק המטבעות ומחירי השוק של העסקאות והמכשירים השונים. לאחר בחינת החשיפה כאמור, מתקבלת החלטה האם לבצע עסקת הגנה, כאשר ההחלטה המתקבלת מתייחסת למספר פרמטרים: גובה החשיפה, סוגי המטבע, העיתוי המתאים לביצוע העסקה, סוג העסקה וטווח העסקה. ההחלטה המתקבלת ע"י מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים, במשותף, או ע"י כל אחד מהם בנפרד. הטיפול החשבונאי בעסקאות מטבעיות מתחלק באופן כללי לשני סוגי עסקאות: ועסקאות שאינן למטרות הגנה. עסקאות למטרות הגנה על מנת שעסקה תסווג כעסקת הגנה, עליה לענות על מספר קריטריונים כשהעיקרי שבהם הינו שניתן לשייך את העסקה המטבעית באופן מדויק לעסקה התפעולית עליה היא באה להגן מבחינת סוגי המטבעות ותאריכי הפירעון. הטיפול החשבונאי בעסקאות הגנה הינו בדרך של שיערוך העסקה התפעולית לפי שערי העסקה המטבעית. במידה והעסקה אינה מסווגת כעסקת הגנה אזי ההתייחסות החשבונאית אליה הוא כאל עסקה ספקולטיבית, כלומר: הרווח או ההפסד הנובע משערוך העסקה נזקף להוצאות מימון עם היווצרו. חשיפתה העיקרית של החברה היא להתחזקות האירו מול השקל כתוצאה מפעילות היבוא של מוצרי BMW לישראל. במידה ומתקבלת החלטה לבצע עסקת הגנה מטבעית, מדיניות החברה היא שהיקף העסקה לא יעלה על סך החשיפה המאזנית של החברה, כלומר, שהיקף העסקה יכסה את יתרת ההתחייבות לספק למספר חודשי קניות שישקף פחות או יותר את היתרה המאזנית של הספק לתאריך החתך הקרוב. כל זאת למעט מקרים 100
בהם צופה החברה כי המטבע נמצא במגמת התחזקות לטווח הארוך ואז היקפי העסקאות גבוהים מסך היתרה המאזנית. יכולים להיות אין בכוונת החברה לבצע עסקאות שאינן למטרות הגנה. מבחני רגישות בהתאם נדרשות החברות לגילוי רבעוני בדבר שינויים מהותיים בלבד. הדיווח הינו כמותי בעיקרו ונוסף לו דיווח איכותי לפי הצורך. הדיווח כולל ניתוחי רגישות לשווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן וכן אלו שאינם מוכרים, אך שלגביהם קיימת התקשרות איתנה. במסגרת ניתוחי הרגישות, נבדקה השפעת השינוי במחירי השוק על השווי ההוגן של הרכיבים האמורים (לפי דרישת הועדה יש לציין את הרווח או ההפסד שנוצר בשווי הכלכלי כתוצאה משינוי בגורם הסיכון הנבדק). במסגרת ניתוחי הרגישות התבצעו לפחות ארבעה מבחנים כתוצאה משינויים מעלה ומטה של 5% ו 10% במחירי שוק וכן בערכים נוספים שחושבו עפ"י אירועי קיצון שהתרחשו ב 10 השנים האחרונות. פריטים החשופים לסיכונים שונים (לדוגמה: שער חליפין וריבית) הוצגו מספר פעמים לצורך מבחני הרגישות לכל סיכון בנפרד. 101
רגישות לשינויים בשער הדולר: רווח (הפסד) מהשינויים שווי הוגן רווח (הפסד) מהשינויים עלייה של 10% בשע"ח של הדולר עלייה של 5% בשע"ח של הדולר נכס (התחייבות) ירידה של 5% בשע"ח של הדולר ירידה של 10% בשע"ח של הדולר (190) (95) 1,902 95 מזומנים ושווה מזומנים 190 (140) (70) 1,404 70 140 לקוחות 7,187 1,089 (21,786) (1,089) (7,187) התחייבויות לספקים 6,857 924 (18,480) (924) (6,857) סה"כ השווי ההוגן של המרכיבים המוכרים במאזן ואלה שאינם מוכרים אך שכנגדם קיימת התקשרות איתנה נאמד בכ 18,480 אלפי ש"ח נכון ל 31.12.10. שווי זה חשוף לשינויים בשער החליפין באופן שעליית שער הדולר מקטינה את השווי ההוגן ) בערכו המוחלט), ולהפך במקרה של ירידת השער חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לעליה בשער הדולר. רגישות לשינויים בשער האירו: רווח (הפסד) מהשינויים שווי הוגן רווח (הפסד) מהשינויים) עלייה של 10% בשע"ח של האירו עלייה של 5% בשע"ח של האירו נכס (התחייבות) ירידה של 5% בשע"ח של האירו ירידה של 10% בשע"ח של האירו (1,426) (713) 14,263 713 מזומנים ושווה מזומנים 1,426 (1,097) (549) 10,972 549 1,097 לקוחות 536 268 (5,363) (268) (536) זכאים ויתרות זכות 39 20 (391) (20) (39) מקדמות מלקוחות 8,022 4,011 (80,217) (4,011) (8,022) התחייבויות לספקים 6,074 3,037 (60,736) (3,037) (6,074) סה"כ השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן ואלה שאינם מוכרים אך שכנגדם קיימת התקשרות איתנה נאמד בכ 60,736 אלפי ש"ח נכון ל 31.12.10. שווי זה חשוף לשינויים בשער האירו באופן שעליית שער החליפין מגדילה את השווי ההוגן ) בערכו המוחלט ( ולהפך במקרה של ירידת השער חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לעליית שער האירו. 102
רגישות לשינויים בשער הפרנק השוויצרי (פר"ש): רווח (הפסד) מהשינויים שווי הוגן רווח (הפסד) מהשינויים עלייה של 10% בשע"ח של הפר"ש עלייה של 5% בשע"ח של הפר"ש נכס (התחייבות) ירידה של 5% בשע"ח של הפר"ש ירידה של 10% בשע"ח של הפר"ש 133 67 (1,331) (67) (133) הלוואה בפר"ש בריבית משתנה השווי ההוגן של ההלוואות שנלקחו ע"י החברה בריבית משתנה אינו רגיש לשינוי בשיעור הריבית, אולם שינוי בריבית יכול להשפיע על דו"ח רווח והפסד. רכיב זה מושפע משינוי בשער הפרנק השוויצרי כך שעליית שער החליפין מגדילה את שווי ההוגן לחברה חשיפה לעליית שער הפר"ש. רגישות לשינויים בשער הלבה הבולגרית: רווח (הפסד) מהשינויים) שווי הוגן רווח (הפסד) מהשינויים עלייה של 10% בשער הלבה עלייה של 5% בשער הלבה נכס (התחייבות) ירידה של 5% בשער הלבה ירידה של 10% בשער הלבה (191) (95) 1,909 95 מזומנים ושווה מזומנים 191 (623) (312) 6,235 312 623 לקוחות (299) (150) 2,994 150 חייבים ויתרות חובה 299 1,991 996 (19,912) (996) התחייבות לספקים (1,991) 44 22 (439) (22) (44) זכאים 2,816 1,408 (28,164) (1,408) אשראי מבנקים ומאחרים (2,816) 179 89 (1,789) (89) מקדמות מלקוחות (179) 3,917 1,958 (39,166) (1,958) (3,917) סה"כ 103
השווי ההוגן של הרכיבים המוכרים במאזן נאמד בכ 39,166 אלפי ש"ח נכון ל 31.12.2010. שווי זה חשוף לשינויים בשער החליפין של הלבה הבולגרית באופן שעליית שער החליפין מעלה את השווי ההוגן ) בערכו המוחלט) ולהפך במקרה של ירידת השער חשיפת החברה הבסיסית היא חשיפה לעליית שער הלבה הבולגרי. רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן: עלייה של 1.5% במדד המחירים רווח (הפסד) מהשינויים עלייה של 0.2% במדד המחירים עלייה של 0.1% במדד המחירים שווי הוגן נכס (התחייבות) ירידה של 0.1% במדד המחירים רווח (הפסד) מהשינויים ירידה של 0.2% במדד המחירים ירידה של 1.5% במדד המחירים 934 125 62 (62,266) (62) (125) (934) אגרות חוב (1) חוזה שכירות בו חברה בת הינה המשכירה. הסכמי שכירות הינם רכיבים שאינם מוכרים במאזן אך קיימת לגביהם התקשורת איתנה, הצמודה למדד המחירים לצרכן ולכן רגישה לשינויים במדד. עלפי המלצות וועדת גלאי 2 יש לכלול רכיבים אלה במודל הדיווח הכמותי. ניתוח הרגישות של 5% ו 10% (למעלה ולמטה) בוצע על הערכת אינפלציה של 2% לשנה, המבוססת על מרכז יעד האינפלציה של בנק ישראל. בנוסף כלול תרחיש קיצון של 1.5% על פי בדיקה היסטורית של שינוי מדד המחירים לצרכן ב 10 השנים האחרונות. 104
דוח בסיסי הצמדה מאזן קמור מוטורס מאוחד ל 31.12.10 באלפי שקלים סה"כ 54,018 165,255 17,225 8,906 413 260,223 506,040 אחרים 553 815 895 260,223 262,486 ללא הצמדה 35,358 145,829 6,716 8,906 413 197,222 הצמדה למדד ה ב מחירים לצרכן בדולר של ארה"ב או בהצמדה אליו באירו או בהצמדה אליו בלבה בולגרית או בהצמדה אליה בפרנק שוויצרי או בהצמדה אליו 33 33 1,909 6,235 2,994 11,138 14,263 10,972 25,235 1,902 1,404 3,306 6,620 6,620 נכסים מזומנים ושווי מזומנים לקוחות חייבים ויתרותחובה ומס הכנסה לקבל לקוחות לזמן ארוך פיקדונות נכסים לא פיננסיים סה"כ נכסים לפי בסיסי הצמדה 144,225 144,466 12,287 62,266 10,835 4,747 27,287 406,113 99,927 509 27,287 27,796 234,690 119,641 22,042 6,089 328 148,100 49,122 980 352 1,332 (1,299) 22,532 19,912 439 5,574 58 48,515 (37,377) 80,217 5,363 85,580 (60,345) 73 21,786 21,859 (18,553) 999 396 62,266 4,581 4,689 72,931 (66,311) התחייבויות אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים התחייבויות לספקים ונותני שירותים זכאים ויתרותזכות ומס הכנסה לשלם אגרות חוב התחייבויות לתאגידים בנקאיים לזמן ארוך התחייבויות לזמן ארוך מאחרים ומבעלי עניין התחיבויות לא פיננסיות סה"כ התחייבויות לפי בסיסי הצמדה נכסים בניכוי התחייבויות 105
9. היבטי ממשל תאגידי תרומות הקבוצה בתקופת הדוח תרמו חברות מאוחדות כ 423 אלפי ש"ח לפעילויות רווחה, חינוך ובריאות. דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית החברה קבעה כי המספר המזערי הראוי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית יעמוד על אחד. החברה סבורה כי בהתחשב בסוג פעילותה של החברה, שהינה חברת אחזקות, המתרכזת במספר מצומצם של תחומים, המספר המזערי הנ"ל מאפשר לדירקטוריון לעמוד בחובות המוטלות עליו בהתאם לדין ולמסמכי ההתאגדות של החברה בכל הנוגע לבדיקת מצבה הכספי של החברה ואישור הדוחות הכספיים של החברה. בנוסף, יש לציין את העובדה כי על פי נוהל העבודה בחברה מוזמן רואה החשבון המבקר לכל ישיבת דירקטוריון שבה דנים בדוחות הכספיים, והוא עומד לרשות הדירקטורים למתן כל הסבר שיידרש בקשר עם הדוחות הכספיים ומצבה הכספי של החברה. מבין חברי הדירקטוריון כיום, הדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הינם: דניאל ברנר בוגר כלכלה מורחב מאוניברסיטת חיפה ומוסמך מנהל עסקים מ University.of London מכהן במועד דיווח זה כמנכ"ל חברת האם קמור בע"מ וכן כדירקטור בחברות נוספות בקבוצת קמור. עליזה רוטברד בוגרת מתימטיקה ופיזיקה מהאוניברסיטה העברית בירושלים. מכהנת במועד דווח זה כיו"ר וועדת המאזן וכדירקטורית בחברה. גילוי בדבר דירקטורים בלתי תלויים 9.1 9.2 9.3 החברה לא אימצה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים בתקנונה, כהגדרת מונח זה בסעיף 219 ה( ( לחוק החברות, אולם יצוין כי החברה, במסגרת אימוץ כללי ממשל תאגידי, קבעה שמספרם הכולל של הדירקטורים החיצוניים והדירקטורים העצמאיים בחברה הינו, כל עוד בחברה יש בעל מניות או קבוצת בעלי מניות המחזיקים דבוקת שליטה לפחות שליש מסך כל הדירקטורים. לעניין זה, "דירקטורים עצמאיים": דירקטורים שוועדת הביקורת של החברה קבעה כי הם עצמאיים לאחר שבחנה את הקשרים שבין הדירקטור לבין החברה, בעל השליטה ונושאי משרה בחברה, ונימקה את קביעתה כאמור תוך התייחסות לקשרים אלו ונסיבות אחרות הרלוונטיות לדעתה לקביעה זו. בחינה וקביעה זו של וועדת הביקורת תבוצע לפחות אחת לשנה. על דירקטור עצמאי להודיע לועדת הביקורת על שינוי נסיבות שיש בהן בכדי לפגוע בעצמאותו. 9.4 מבקר פנים 1 פרטי המבקר הפנימי שם המבקר הפנימי: שרון ויטקובסקי טביב. תאריך תחילת הכהונה: 01.04.09. (1) (2) 18 במרץ, 2009 החליט דירקטוריון החברה לאחר קבלת המלצת ועדת הבקורת, למנות את שרון ויטקובסקיטביב כמבקרת הפנים של החברה החל מיום 1 באפריל, 2009. 106 1 ביום
ב( ג( ד( א( ב( המבקר הפנימי עומד בכל התנאים בקבועים בסעיף 3 ( לחוק הביקורת הפנימית. (3) ( לחוק החברות, ובהוראות (4) למיטב ידיעת החברה, המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף 146 סעיף 8 לחוק הביקורת הפנימית. המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של התאגיד המבוקר או של גוף קשור אליו. למבקר הפנימי אין קשרים עסקיים מהותיים מכל סוג שהוא עם התאגיד המבוקר או עם גוף קשור אליו. המבקר הפנימי שותף במשרד זיו האפט ושות'. (5) (6) (7) דרך המינוי מינויה של גברת ויטקובסקי טביבכמבקרת פנימית אושר על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון בתאריך 18.03.2009. 2 מינויה של המבקרת הפנימית אושר לאחר בחינה של השכלתה (בוגרת תואר ראשון במנהל עסקים, התמחות בחשבונאות. מוסמכת MBA במנהל ציבורי, התמחות בביקורת פנימית. רואת חשבון מוסמכת. מבקרת פנימית מוסמכת.(CIA וניסיונה רב השנים, ולאחר פגישות שנערכו עמה והתרשמות בלתי אמצעית ממנה על ידי הנהלת החברה וועדת ביקורת. גברת ויטקובסקי טביב נמצאה מתאימה לכהן כמבקרת הפנימית של החברה, בין היתר בהתחשב בהיקף פעילותה ומורכבותה של החברה. סיום כהונה טרם נקבע. זהות הממונה על המבקר הפנימי הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינו יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל. תכנית עבודה (א) תכנית העבודה של הביקורת הפנימית הינה שנתית. ( תכנית העבודה השנתית על פיה פעל המבקר הפנימי במהלך שנת 2010 נקבעה, בין היתר, על בסיס סקר סיכונים שנערך על ידיו, וכן על פי השיקולים הבאים: כיסוי תחומי פעילות עיקריים של חברות הקבוצה, מוקדי סיכון המוכרים למבקר ולהנהלה, דגשי ההנהלה, נושאים שנבדקו בעבר וביקורת מעקב אחר המלצות המבקר הפנימי. הצעת תוכנית עבודה הוגשה למנכ"ל ולאחר אישורו הוגשה תכנית עבודה לאישור ועדת הביקורת. ( תכנית העבודה השנתית אושרה על ידי הנהלת החברה ואושרה על ידי הדירקטוריון, בעקבות המלצות העבודה השנתית אושרה על ידי הדירקטוריון, בעקבות המלצותיו של המבקר הפנימי. ( תכנית העבודה השנתית אינה מכילה מגבלות על סטייה מהאמור בה; המבקר הפנימי יכול להציע יכול להציע להחליף נושא באישור ועדת ביקורות. 2 גברת ויטקובסקי טביב החליפה את מר רוזנבלום ששימש כמבקר פנימי עד ליום 01.04.09. 107
ג( ב( ביקורת בחו"ל או של תאגידים מוחזקים במהלך שנת 2010 בוקרו פעילויות של תאגידים מוחזקים. היקף העסקה בשנת הדוח עמד היקף העסקתו של המבקר הפנימי על כ 200 שעות עבודה בחברה ובחברות המוחזקות, לאחר שהוערך על ידי הצדדים כמשקף את רמת ההשקעה הנדרשת מהמבקר הפנימי לצורך ביצוע הביקורת הנדרשת. עריכת הביקורת על פי הודעת המבקר הפנימי, תכנית הביקורת נערכת על פי התקנים המקצועיים של IIA (סדרת תקני 1000 ו 2000), לרבות על פי הנחיות המקצועיות של לשכת מבקרים פנימיים בישראל. גישה למידע למבקר הפנימי ניתנת גישה חופשית למסמכים ולמערכות המידע של החברה, לרבות נתונים כספיים, והכול לצורך ביצוע תפקידו ובהתאם לאמור בסעיף 9 לחוק הביקורת הפנימית. דין וחשבון המבקר הפנימי (א) דוחות המבקר הפנימי הוגשו בכתב. בשנת 2010 הוגשו 4 דוחות על ממצאי המבקר הפנימי של החברה והחברות המוחזקות. דוחות הביקורת הפנימית הוגשו ליו"ר הדירקטוריון, יו"ר ועדת הביקורת וחבריה והמנכ"ל בתאריכים: 05/10/10 23/06/10, 08/03/10, ו 23/12/10. כמו כן, לאחר תאריך המאזן, ביום 03/03/11 הגיש מבקר הפנים דוח נוסף. ( להלן מועדי ההתכנסות של ועדת הביקורת, בשנת הדיווח, בהתכנסותה לדון בדוחות הביקורת הפנימית: 30/06/10 15/03/10, ו 19/10/10. ( הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי דירקטוריון החברה סבור כי היקף, אופי, רציפות הפעילות ותכנית העבודה של המבקר הפנימי הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית של החברה. 108
ג( ב( תגמול (א) בתמורה לעבודתו בתקופת הדוח, שלמה החברה למבקר הפנימי שכר טרחה בהתאם לשעות שהושקעו על ידו. בשנת 2010 שילמה הקבוצה כ 59 אלפי ש"ח ובשנת 2009 שילמה הקבוצה כ 60 אלפי ש"ח בגין שכר טרחה למבקר הפנים. לא נתנו למבקר הפנימי ניירות ערך כחלק מתנאי העסקתו. ( לדעת דירקטוריון החברה, התגמול הנו סביר ולא יהיה בו כדי להשפיע על שיקול ( דעתו של המבקר בבואו לבקר את החברה. גילוי חשיפה בשל אי עמידה בתנאים לא רלוונטי. 9.5 המבקר החיצוני של החברה להלן הוצאות שכר הטרחה לרואי החשבון המבקר של החברות העיקריות בקבוצה, בגין שירותי ביקורת מיסוי ושכר אחר, בשנת 2010 ובשנת 2009: שם החברה שירותים משרד רו"ח מס' שעות שהושקעו שכ"ט ששולם 2009 2010 2009 2010 56,500 70,850 457 688 קמור מוטורס שירותי ביקורת ומס ברייטמן 142,500 177,000 1,152 1,720 קמור רכב שירותי ביקורת ומס ברייטמן 80,000 106,000 647 1,032 קמור אביזרי תנועה שירותי ביקורת ומס ברייטמן 66,206 101,500 546 596 קמור אוטו וקמור אינטרנשיונל שירותי ביקורת ומס רו"ח בולגרי 20,358 6,150 102 60 קמור מוטורס שירותי SOX ברייטמן בשנת 2010 לא ניתנו שירותים אחרים למעט שירותי ביקורת ומס ושירותי.SOX 109
9.6 גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים על פי החלטת דירקטוריון החברה מחודש דצמבר, 2008,הסמכות לביצוע בקרת על,GOVERNANCE) כהגדרתה בגילוי דעת 76 של לשכת רואי החשבון), בכל הקשור לעריכת ואישור הדוחות הכספיים של החברה, הואצלה לועדת המאזן של החברה כועדה לבחינת הדוחות הכספיים, בהתאם לקווים מנחים שנקבעו על ידי הדירקטוריון. הועדה לבחינת הדוחות הכספיים היא האורגן אשר דן בדוחות הכספיים ומעביר לדירקטוריון החברה את המלצתו לאשרם, וזאת לאחר שחברי ועדת המאזן מקבלים לידיהם את טיוטות הדוחות הכספיים מספר ימים קודם לקיום הישיבה. להלן פרטי חברי הועדה: חיצוני/ מומחיות כישוריו, השכלתו, ניסיונו והידע שלו הצהרה מתן שם בלתי תלוי חשבונאית ופיננסית לקרוא ולהבין דוחות כספיים הגב' עליזה רוטברד יו"ר חיצוני כן בהתאם לכישוריו, השכלתו, כן ניסיונו מר דן ברנר כן לא והידע שלו (כמפורט בהתאם לתקנה 26 בדוח פרטים נוספים על התאגיד) ובהתאם להצהרתו, החברה רואה אותו כן כן מר גבריאל פיקר כמי שיש לו היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים לישיבת הועד, בה נידונים ומאושרים הדוחות הכספיים, מוזמנים נציגים של רואה החשבון המבקר של החברה, אשר נותנים את התייחסותם וכן משיבים על שאלות המופנות אליהם מחברי ועדת המאזן הנוגעות לסוגיות מהותיות הנובעות מהנתונים המוצגים בדוחות הכספיים הנידונים. להלן פרטים על ישיבות הועדה במהלך השנה ועד למועד החתימה על הדוחות הכספיים: תאריך נושא נוכחות אישור הדוחות הכספיים לשנת 2009 כל חברי הועדה שכיהנו באותו מועד 15/03/2010 אישור הדוחות הכספיים לרבעון הראשון כל חברי הועדה שכיהנו באותו מועד 20/05/2010 אישור הדוחות הכספיים לרבעון השני כל חברי הועדה שכיהנו באותו מועד 08/08/2010 אישור הדוחות הכספיים לרבעון השלישי כל חברי הועדה שכיהנו באותו מועד 08/11/2010 אישור הדוחות הכספיים לשנת 2010 כל חברי הועדה שכיהנו באותו מועד 03/03/2011 110
בישיבת הועדה לבחינת הדוחות הכספיים, בה נידונים הדוחות הכספיים, סוקר סמנכ"ל הכספים של החברה, את עיקרי הדוחות הכספיים וכן את הסוגיות המהותית בדיווח הכספי בתקופה המדווחת, תוך השוואה לתקופות קודמות. סמנכ"ל הכספים סוקר את פעילותה השוטפת של החברה בתקופה המדווחת תוך התייחסות לאירועים מהותיים שאירעו במהלך התקופה. במהלך הסקירות, משיבה ההנהלה לשאלות המופנות אליה מחברי הועדה. במקרה הצורך, דורשת הועדה כי יוצגו בפניה סקירות נוספות ו/או מקיפות יותר בעניינים בעלי השפעה מהותית במיוחד. כחלק מהליך אישור הדוחות הכספיים נשלחים הדוחות ו/או החומרים הרלוונטיים לנושאי הישיבה לעיון חברי הועדה מספר ימים לפני ישיבת הועדה בה משתתפים חברי הועדה, סמנכ"ל הכספים מר אבי חי, ונציגי רואה החשבון המבקר של החברה, משרד בריטמן, אלמגור זהר ושות'. במסגרת הישיבה נבחנות הסוגיות הרלוונטיות בדיווח הכספי, לרבות עסקאות שאינן במהלך העסקים הרגיל אם היו, ההערכות המהותיות והאומדנים הקריטיים שמיושמים בדוחות הכספיים, סבירות הנתונים, המדיניות החשבונאית המיושמת ושינויים שחלים בה ויישום עקרון הגילוי הנאות בדוחות הכספיים ובמידע הנלווה. כמו כן, נבחנים היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים, הן כאלו המשתקפים בדוחות הכספיים והן כאלו המשפיעים על מהימנותם של הדוחות הכספיים. בתום ההליך המפורט לעיל, הועדה לבחינת הדוחות הכספיים גיבשה את המלצותיה, העבירה אותן לדירקטוריון בישיבה שהתכנסה לצורך אישור הדוחות הכספיים וסקרה בפני הדירקטוריון את עיקרי ממצאיה ואת המלצתה לאישור הדוחות הכספיים. לדעת הדירקטוריון, בהתחשב בהיקף ובמורכבות, ההמלצות הועברו זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון. כל המלצות הועדה התקבלו ע"י הדירקטוריון. דירקטוריון החברה קיים אף הוא דיון על הדוחות הכספיים, בנוכחות רואי החשבון המבקרים, בהתבסס על נתונים אלו. כאמור בטבלה שלעיל, בישיבת הועדה לבחינת הדוחות הכספיים שבה המליצו לדירקטוריון לאשר את הדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2010 נכחו כל חברי הועדה. רוב נכחו 2010 בדצמבר 31 בישיבת הדירקטוריון שבה אישרו את הדוחות הכספיים ליום הדירקטורים. 10. הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד 10.1 אומדנים חשבונאיים קריטיים הכנת הדוחות הכספיים של החברה בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים,(IFRS) דורשת מההנהלה לערוך אומדנים ולהניח הנחות המשפיעים על הסכומים המוצגים בדוחות הכספיים. אומדנים אלו מצריכים לעיתים שיקול דעת בסביבה של אי וודאות והינם בעלי השפעה מהותית על הצגת הנתונים בדוחות הכספיים. 111
להלן יתוארו הנחות המפתח בהסתייעות באומדנים החשבונאיים המהותיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה, אשר בעת גיבושם נדרשה הנהלת החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית. בשיקול דעתה בקביעת האומדנים, מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר, עובדות שונות, גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדני ההנהלה. נדל"ן להשקעה הנדל"ן להשקעה של הקבוצה מוצג לפי שוויו ההוגן לתאריך המאזן, כאשר שינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד כהכנסות או כהוצאות. לצורך קביעת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה מתבססת הנהלת הקבוצה על הערכות שווי המבוצעות על ידי שמאי מקרקעין חיצוניים בלתי תלויים בעלי ידע, ניסיון ומומחיות נדרשים. בהעדר הערכת שווי חיצונית מעריכה החברה את שווי נכסי הנדל"ן להשקעה על ידי הערכת ההנהלה. הנהלת הקבוצה נוהגת לקבוע את השווי ההוגן לפי שיטות הערכה מקובלות לנכסי נדל"ן, בעיקר היוון תזרימי מזומנים והשוואה של מחירי מכירה של נכסים דומים ונכסי הקבוצה בסביבה הקרובה. כאשר נעשה שימוש בשיטת היוון תזרימי המזומנים, לשיעור הריבית המנכה את תזרימי המזומנים נטו הצפויים מהנכס, נודעת השפעה משמעותית על שוויו ההוגן. בקביעת השווי ההוגן נלקחים בחשבון, בין היתר וככל שרלוונטי, מיקום הנכס ומצבו הפיזי, איכות השוכרים ואיתנותם, תקופות השכירות, מחירי שכירות לנכסים דומים, התאמות נדרשות למחירי השכירות הקיימים, מידת האכלוס בפועל והחזויה של הנכס ועלויות תפעולו. שינוי בערכו של מי ממרכיבים אלו, או בכולם, יכול להשפיע באופן משמעותי על שוויו ההוגן של הנכס כפי שאומדת אותו הנהלת הקבוצה. הקבוצה חותרת לקביעת שווי הוגן אובייקטיבי ככל שניתן, אך עם זאת תהליך אמידת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה כולל גם אלמנטים סובייקטיביים, שמקורם בין השאר בניסיון העבר של הנהלת הקבוצה והבנתה את הצפוי להתרחש בשוק הנדל"ן להשקעה במועד שבו נקבע אומדן השווי ההוגן. לאור זאת, ולאור האמור לעיל בפסקה הקודמת, קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה של הקבוצה מחייבת שיקול דעת. שינויים בהנחות המשמשות לקביעת השווי ההוגן יכולים להשפיע באופן מהותי על מצבה ותוצאות פעולותיה של הקבוצה. מלאי הקבוצה סוקרת את שווי מימוש נטו של המלאי ואת הדרישה בשוק למלאי שבבעלות הקבוצה על בסיס רבעוני. גורמים העשויים להשפיע על מחירי מכירה והדרישה הקיימת בשוק למלאי החברה כוללים, פעילות של המתחרים בשוק, טכנולוגיה עדיפה בשוק, חומרי גלם וקשיי נזילות של לקוחות וספקים. הטבות עובדים הערך הנוכחי של התחייבויות הקבוצה לתשלום פיצויי פיטורין ולתוכנית פנסיה לעובדיה מתבסס על מספר רב של נתונים, אשר נקבעים על בסיס הערכה אקטוארית, תוך שימוש במספר רב של הנחות, לרבות שיעור היוון. שינויים בהנחות האקטואריות עשויים להשפיע על ערכן הפנקסני של התחייבויות הקבוצה לתשלום פיצויי פיטורין ותשלומי פנסיה. הקבוצה אומדת את שיעור ההיוון אחת לשנה, בהתבסס על שיעור התשואה של אגרות חוב ממשלתיות. הנחות מפתח אחרות נקבעות בהתבסס על התנאים השוררים בשוק, ועל בסיס הניסיון שנצבר בחברה. הפרשות להליכים משפטיים החברה מכירה בהפרשות בגין תביעות כאשר קיימת מחויבות (משפטית או משתמעת) כתוצאה מאירועי העבר, צפוי שיידרש תזרים שלילי של משאבים המגלמים 112
הטבות כלכליות כדי לסלקה וכן ניתן לערוך אומדן מהימן של סכום המחויבות. הסכום המוכר כהפרשה הינו האומדן הטוב ביותר של הוצאה הנדרשת לסילוק המחויבות הקיימת בתאריך המאזן. החברה בוחנת כל תביעה שהוגשה ובעזרת יועציה המשפטיים מגיעה למסקנה על סמך ניסיון העבר שלה ושלהם האם יש להכיר בהפרשה בדוחות הכספיים. 10.2 אירועים לאחר תאריך המאזן ביום 23 בינואר 2011 (להלן: "מועד ההשלמה") הודיעה החברה בדיווח מיידי כי נחתם והושלם הסכם (להלן: "הסכם הרכישה" ( במסגרתו רכשה קמור ריו תנועה בע"מ (להלן: "קמור ריו"), מן החברה ליבוא ויצוא מוצרי טבק ואביזרי טבק בע"מ (להלן: "החברה למוצרי טבק"), 25.1% מהונה המונפק של קמור אביזרי תנועה וכן רכשה מבעל מניות (להלן: "בעל המניות") 25.1% מהונה המונפק של דקה צמיגים (להלן: "דקה"), באופן בו החל ממועד זה מחזיקה קמור ריו במלוא הונן המונפק והנפרע של קמור אביזרי תנועה ושל דקה (עד למועד ההשלמה האמור, החזיקה קמור ריו ב 74.9% מהונן המונפק של כל אחת מן החברות). להלן עיקרי תנאיו של הסכם הרכישה: במועד ההשלמה פרעה קמור אביזרי תנועה לחברה למוצרי טבק הלוואת בעלים שהעמידה האחרונה לקמור אביזרי תנועה, בסך כולל של כ 4.9 מיליון ש"ח. בנוסף, חילקה קמור אביזרי תנועה דיבידנד לבעלי מניותיה טרם השלמת העסקה, בסך כולל של 10 מיליון ש"ח. תמורת מניותיה של קמור אביזרי תנועה שהיו באחזקת החברה למוצרי טבק, שילמה קמור ריו סך כולל של כ 1.2 מיליון ש"ח. תמורת מניותיו של בעל המניות בדקה, שילמה קמור ריו לבעל המניות סך כולל של כ 3 מיליון ש"ח. בנוסף, התחייבה קמור ריו להביא לשחרור ערבויות ובטחונות שנתנו בעל המניות והחברה למוצרי טבק (להלן ביחד: "המוכרים") לדקה ו/או לקמור אביזרי תנועה. (אסמכתא מספר: 201101025665)..1.2.3 11 גילוי על תוכנית רכישה עצמית ועל רכישה עצמית ביום 7 בינואר 2009, לנוכח מצב שוק ההון ומחירי אגרות החוב (סדרה א') של החברה (להלן: "אגרות החוב"), החליט דירקטוריון החברה לאשר מסגרת לרכישה עצמית של אגרות החוב בסכום כולל של עד 6 מיליון ש"ח, וזאת החל מיום 8 בינואר, 2009 ועד לקבלת החלטה אחרת של הדירקטוריון בנושא (להלן: "רכישת אגרות החוב"). דירקטוריון החברה נימק את החלטתו בכך שרכישת אגרות החוב, ככל שתהא, תביא לשיפור במבנה החוב וביחסים הפיננסים של החברה וכן תתרום להגדלת רווחיות החברה. רכישת אגרות החוב תבוצע מעת לעת על ידי החברה, ובמועדים והיקפים על פי שיקול דעתה של הנהלת החברה, וזאת במסגרת המסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן: "הבורסה") או מחוצה לה, והכול בכפוף לכל דין. במהלך תקופת הדוח ועד ליום הדיווח טרם ביצעה החברה רכישה כאמור. 113
פרטים אודות תעודות התחייבות שבמחזור 12.1 להלן פרטים אודות אגרות החוב של החברה שבמחזור נכון למועד דוח זה: 12 סדרה מועד סך שווי השווי השווי סכום השווי השווי סוג מועדי מועדי בסיס האם תנאים ניתנה האם לפדיון ההנפקה הסדרה הנקוב הנקוב הריבית ההוגן הבורסאי הריבית תשלום תשלום ההצמדה הסדרה מוקדם או להמרה ערבות בהנפקה נכון המשוערך שנצברה שלה (אלפי הקרן הריבית ותנאיה ניתנת כפויה ע"י החברה להתחייבויות ש"ח ( (אלפי למועד לפי תנאי (אלפי (אלפי להמרה החברה ש"ח ( ש"ח ( הדוח ההצמדה ש"ח ( (אלפי (אלפי ש"ח ( ש"ח ( אג"ח כל מדד לא אין לא 1 5 6% 66,505 66,505 313 62,266 55,788 71,110 9.11.06 קבועה תשלומים בדצמבר מחירים א ' צמודת שווים החל לצרכן בכל מדד 1 משנת בגין בדצמבר 2007 אוקטובר 2006 החל ועד משנת 2014 2010 ועד 2014 12.2 פרטי הנאמן לאגרות החוב (סדרה א') 3 שם חברת הנאמנות: כלל פיננסים נאמנויות 2007 בע"מ. שם האחראי על אגרות החוב (סדרה א'): עו"ד יובל ליקבר. 3 יצוין כי בשנת הדוח הוחלף הנאמן של אגרות החוב (סדרה א') בנאמן הנוכחי לפרטים ראו סעיף 17.3 לחלק ד' לדוח. 114
דרכי התקשרות: טלפון: 036274848. פקס: 036274849 דוא"ל: trustees@clalfin.co.il כתובת למשלוח דואר: דרך מנחם בגין,37 תל אביב. 67137 12.3 המרת אגרות החוב אגרות החוב (סדרה א') של החברה לא ניתנות להמרה לניירות ערך אחרים. 12.4 דירוג אגרות החוב אגרות החוב (סדרה א') של החברה אינן מדורגות. 12.5 החברה בתום שנת הדוח עמדה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטר הנאמנות של סדרה א' ולא התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה א') לפירעון מיידי. החברה לא נדרשה בשנת הדוח לביצוע פעולות שונות על ידי הנאמן לאגרות החוב (סדרה א'). אגרות החוב (סדרה א') של החברה אינן מובטחות בבטוחה כלשהי. 12.6 12.7 דן ברנר יו"ר הדירקטוריון עליזה רוטברד דירקטורית תאריך חתימה: 8 במרס, 2011 115
קמור מוטורס בע"מ דוחות כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר 2010
קמור מוטורס בע"מ דוחות כספיים מאוחדים ליום 31 בדצמבר 2010 תוכן העניינים ע מ ו ד 2 3 דוח רואה החשבון המבקר בקרה פנימית על דיווח כספי דוח רואי החשבון המבקרים הדוחות הכספיים: 45 6 7 810 1112 1378 דוחות מאוחדים על המצב הכספי דוחות רווח והפסד מאוחדים דוחות מאוחדים על הרווח הכולל דוחות מאוחדים על השינויים בהון העצמי דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים
דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של קמור מוטורס בע"מ בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי בהתאם לסעיף 9 ב (ג) בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970 ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של קמור מוטורס וחברות בנות (להלן ביחד "החברה") ליום 31 בדצמבר 2010. רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפסקה הבאה. הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל. אחריותנו היא לחוות דיעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו. רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 104 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" (להלן "תקן ביקורת 104"). רכיבים אלה הינם: (1) בקרות ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; (2) בקרות על תהליך ההכנסות ממכירת רכבים; (3) בקרות על תהליך מלאי רכבים (כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"). ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת 104. עלפי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קוימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות. ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי, זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים, וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך. ביקורתנו, לגבי אותם רכיבי בקרה, כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות. ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים, להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בתאגיד בקשר עם הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך, חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה. אנו סבורים שביקורתנו מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל. בשל מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכה בפרט, עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית. כמו כן, הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה. לדעתנו, החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31 בדצמבר 2010. ביקרנו גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31 בדצמבר 2010 ו 2009 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010 והדוח שלנו, מיום 8 במרס 2011 כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות רואי החשבון המבקרים האחרים. בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון תל אביב, 8 במרס 2011 2
דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של קמור מוטורס בע"מ ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של קמור מוטורס בע"מ (להלן החברה) לימים 31 בדצמבר 2010 ו 2009 ואת הדוחות המאוחדים על רווח והפסד, הרווח הכולל, השינויים בהון העצמי ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010. דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות בנות ועסקאות משותפות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ 14.65% וכ 12.66% מכלל הנכסים המאוחדים לימים 31 בדצמבר 2010 ו 2009 בהתאמה והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ 15.66%, כ 16.57% וכ 24.61% מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2009 2010, ו 2008, בהתאמה. הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון), התשל"ג 1973. על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה והחברות הבנות שלה לימים 31 בדצמבר 2010 ו 2009 ואת תוצאות פעולותיהן, השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010 בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS) והוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע 2010. ביקרנו גם, בהתאם לתקן ביקורת 104 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי", רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר 2010 והדוח שלנו מיום 8 במרס 2011 כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי. בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון תל אביב, 8 במרס, 2011 3
קמור מוטורס בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי ביאור ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח נכסים 69,294 160,618 22,741 9,382 181,041 54,018 165,255 15,686 6,620 187,282 5 6 7 24 8 נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים לקוחות חייבים ויתרותחובה מס הכנסה לקבל מלאי 443,076 428,861 סה"כ נכסים שוטפים 7,599 1,772 5,519 527 7,250 (*)47,734 4,819 3,260 8,906 919 1,294 3,598 59 413 8,760 45,268 4,702 3,260 11 9 21 23 22 12 13 14 15 16 נכסים לא שוטפים לקוחות בלתי שוטפים השקעות בחברות כלולות ואחרות הוצאות מראש לזמן ארוך מסים נדחים נכסי תכנית להטבה מוגדרת, נטו פקדונות נדל"ן להשקעה רכוש קבוע, נטו נכסים בלתי מוחשיים מוניטין 78,480 77,179 סה"כ נכסים לא שוטפים 521,556 506,040 (*) סווג מחדש, ראה ביאור 3 הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 4
קמור מוטורס בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי ביאור ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח התחייבויות והון עצמי 153,016 14,965 112,885 54,388 854 9,288 144,225 15,399 144,465 11,860 427 27,225 19 19 17 18 24 התחייבויות שוטפות אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים חלות שוטפת של אגרות חוב התחייבויות לספקים ולנותני שרותים זכאים ויתרותזכות מס הכנסה לשלם מקדמות מלקוחות 345,396 343,601 סה"כ התחייבויות שוטפות 61,282 10,060 616 5,545 46,867 10,835 63 4,747 19,20 19 22 19 התחייבויות לא שוטפות איגרותחוב התחייבויות לתאגידים בנקאיים התחייבויות בגין הטבות לעובדים, נטו הלוואות לזמן ארוך מאחרים 77,503 62,512 סה"כ התחייבויות לא שוטפות 72,709 21,425 94,134 4,523 69,062 26,165 95,227 4,700 28 הון עצמי הון עצמי המיוחס לבעלי זכויות הוניות בחברה: הון מניות נפרע וקרנות הון עודפים הון עצמי המיוחס לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה: זכויות שאינן מקנות שליטה 98,657 99,927 סה"כ הון עצמי 521,556 506,040 8 במרס, 2011 תאריך אישור הדוחות הכספיים עליזה רוטברד (*) דירקטור דן ברנר יו"ר הדירקטוריון אבי חי סמנכ"ל כספים (*) הוסמכה על ידי הדירקטוריון בהחלטה מיום 8 במרס, 2011 לחתום במקום מנכ"ל החברה שסיים את כהונתו. הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 5
קמור מוטורס בע"מ דוחות רווח והפסד מאוחדים ביאור לשנה שנסתיימה ליום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 640,705 *(540,969) 657,408 (*)571,277 713,929 618,393 29 30 הכנסות ממכירות, מהשכרה וממתן שירותים עלות המכירות, ההשכרה והשירותים 99,736 86,131 95,536 רווח גולמי 1,638 (*) 34,373 38,417 360 (106) 2,064 (*) 32,706 39,716 (2,247) (278) (1,510) 36,782 41,825 98 897 (44) 13 31 32 34 הפסד (רווח) מהתאמת שווי הוגן נדל"ן להשקעה הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות (הכנסות) אחרות תפעוליות, נטו הפסד מירידת ערך השקעה רווח הון ממימוש רכוש קבוע 25,054 14,170 17,488 רווח מפעולות רגילות 22,011 4,285 56 21,185 2,879 55 22,731 16,238 (45) 36 35 9 הוצאות מימון הכנסות מימון חלק החברה בהפסדי (רווחי) חברות כלולות, נטו 7,272 (4,191) 11,040 רווח (הפסד) לפני ניכוי מסים על ההכנסה 756 1,215 6,246 24 מסים על ההכנסה 6,516 (5,406) 4,794 רווח נקי (הפסד) לשנה 5,228 1,288 (6,461) 1,055 4,740 54 מיוחס ל: בעלים של החברה האם זכויות שאינן מקנות שליטה, נטו 6,516 (5,406) 4,794 סה"כ רווח נקי (הפסד) לשנה 0.41 (0.51) 0.37 37 רווח נקי (הפסד) למניה רגילה בת 0.01 ש"ח ע.נ. (בש"ח): רווח (הפסד) בסיסי ומדולל מפעולות רגילות 12,655 12,655 12,655 מספר המניות ששימשו לחישוב (באלפים) (*) סווג מחדש. הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 6
קמור מוטורס בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח הכולל לשנה שנסתיימה ליום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 6,516 (5,406) 4,794 רווח נקי (הפסד) לשנה רווח (הפסד) כולל אחר (1,219) 242 (2,589) הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ (1,219) 242 (2,589) רווח (הפסד) כולל אחר לשנה 5,297 (5,164) 2,205 סה"כ רווח (הפסד) כולל לשנה 4,009 1,288 (6,219) 1,055 2,028 177 סה"כ רווח (הפסד) כולל לשנה מיוחס ל: בעלים של החברה האם זכויות שאינן מקנות שליטה 5,297 (5,164) 2,205 הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 7
קמור מוטורס בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון העצמי הון המניות הנפרע פרמיה על מניות קרן הון מהפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010 קרן הון קרן הון בגין בגין עסקאות פעולות בין תקבולים תשלום תאגיד על חשבון מבוסס לבעלי כתבי עודפים מניות שליטה בו אופציה אלפי ש"ח סך הכל מיוחס לבעלים של החברה האם זכויות שאינן מקנות שליטה סך הכל 98,657 4,523 94,134 21,425 1,861 37,399 6,757 (703) 27,268 127 יתרה ליום 1 ינואר 2010 (2,589) 4,794 123 54 (2,712) 4,740 4,740 (2,712) שינויים בשנה: התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות מוחזקות בחו"ל רווח נקי (הפסד) לשנה 2,205 177 2,028 4,740 (2,712) סה"כ רווחים (הפסדים) שהוכרו בשנה 211 (1,146) 211 (1,146) 211 (1,581) (6,757) 6,757 435 קרן הון בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות פקיעת אופציות על מניות פקיעת אופציות בגין תשלום מבוסס מניות 99,927 4,700 95,227 26,165 491 37,399 (3,415) 34,460 127 יתרה ליום 31 בדצמבר 2010 הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 8
קמור מוטורס בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון העצמי הון המניות הנפרע פרמיה על מניות קרן הון מהפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2009 קרן הון קרן הון בגין בגין עסקאות תשלום פעולות בין תאגיד תקבולים על חשבון מבוסס לבעלי כתבי עודפים מניות שליטה בו אופציה אלפי ש"ח סך הכל מיוחס לבעלים של החברה האם זכויות שאינן מקנות שליטה סך הכל 105,676 3,970 101,706 29,886 1,214 37,399 6,757 (945) 27,268 127 יתרה ליום 1 ינואר 2009 242 (5,406) 1,055 242 (6,461) (6,461) 242 שינויים בשנה: התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות מוחזקות בחו"ל רווח נקי (הפסד) לשנה (5,164) 1,055 (6,219) (6,461) 242 סה"כ רווחים (הפסדים) שהוכרו בשנה 647 (2,000) (502) (502) 647 (2,000) (2,000) 647 קרן הון בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות דיבידנד שחולק (כ 0.16 ש"ח למניה) דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 98,657 4,523 94,134 21,425 1,861 37,399 6,757 (703) 27,268 127 יתרה ליום 31 בדצמבר 2009 הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 9
קמור מוטורס בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון העצמי יתרה ליום 1 ינואר 2008 הון המניות הנפרע פרמיה על מניות קרן הון מהפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2008 קרן הון קרן הון בגין בגין עסקאות תשלום פעולות בין תאגיד תקבולים על חשבון מבוסס לבעלי כתבי עודפים מניות שליטה בו אופציה אלפי ש"ח 27,948 194 37,399 6,757 סך הכל מיוחס לבעלים של החברה האם זכויות שאינן מקנות שליטה סך הכל 102,719 2,752 99,967 274 27,268 127 (1,219) 6,516 1,288 (1,219) 5,228 5,228 (1,219) שינויים בשנה: התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של חברות מוחזקות בחו"ל רווח נקי לשנה 5,297 1,288 4,009 5,228 (1,219) סה"כ רווחים (הפסדים) שהוכרו בשנה (70) 1,020 (3,290) (70) 1,020 (3,290) (3,290) 1,020 קיזוז זכויות שאינן מקנות שליטה מול הלוואות קרן הון בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות דיבידנד שחולק (כ 0.26 ש"ח למניה) 105,676 3,970 101,706 29,886 1,214 37,399 6,757 (945) 27,268 127 יתרה ליום 31 בדצמבר 2008 הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 10
קמור מוטורס בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ליום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 6,516 34,691 (5,406) (12,447) 4,794 1,445 תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח נקי (הפסד) לפי דוח רווח והפסד התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת (נספח א') 41,207 (17,853) 6,239 מזומנים, נטו, שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת (10,049) (358) (1,823) (923) 1,003 (96) (9,340) (148) (50) 1,658 500 300 (1,050) 5 (8,315) 3,903 (119) 417 תזרימי מזומנים מפעילות השקעה רכישת רכוש קבוע תוספת השקעה בנדל"ן להשקעה השקעה בחברות כלולות ואחרות רכישת מניות מהמיעוט בחברה מאוחדת תמורה ממימוש רכוש קבוע תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה השקעה בהלוואות ופקדונות לזמן ארוך פרעון הלוואות ופקדונות לזמן ארוך רכישת נכס בלתי מוחשי מזומנים שנבעו מרכישת חברה מאוחדת באיחוד יחסי (12,246) (8,125) (4,114) מזומנים, נטו, ששימשו לפעילות השקעה (3,290) 731 (4,718) (2,465) 33,873 (2,000) (4,179) 44,019 (502) 5,940 (5,222) 4,373 (15,865) (5,865) תזרימי מזומנים מפעילות מימון דיבידנד ששולם קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים קבלת הלוואה מהמיעוט מזכויות שאינן מקנות שליטה רכישה עצמית של אגרות חוב פרעון אגרות חוב אשראי מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים לזמן קצר תשלום דיבידנד למיעוט 24,131 37,338 (16,639) מזומנים, נטו, שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון 54 (261) (762) השפעת השינויים בשערי חליפין על יתרות המזומנים במטבע חוץ 53,146 11,099 (15,276) עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים 5,049 58,195 69,294 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 58,195 69,294 54,018 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 11
קמור מוטורס בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים נספח א' התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת לשנה שנסתיימה ליום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 56 5,261 (2,327) (106) 1,638 280 3,306 1,020 (2,140) 589 515 8,092 55 6,239 (2,369) (278) 2,064 (637) 2,854 647 265 625 2,064 (3,096) 8,433 (45) 7,204 1,861 (44) (1,510) (72) 1,751 (935) (612) 133 897 8,628 פעולות שלא כרוכות בתזרימי מזומנים: חלק החברה בהפסדי (ברווחי) חברות כלולות, נטו פחת מסים נדחים, נטו רווח ממימוש רכוש קבוע, נטו ירידת (עליית) ערך שווי הוגן נדל"ן להשקעה עליית (ירידת) ערך הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים שערוך אגרות חוב הוצאות (הכנסות) בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות רווח מרכישה עצמית של אגרות חוב ירידה (עלייה) בהטבות לעובדים, נטו הפחתת ניכיון והוצאות הנפקה של אגרות חוב הפסד ממימוש נדל"ן להשקעה רווח מירידה בשיעור אחזקה בחברה מאוחדת ירידת ערך השקעה בחברה כלולה 10,341 (6,633) (20,868) 36,488 (1,646) 8,917 26,599 (35,662) 1,754 18,288 (30,548) 39,969 (14,681) (20,880) (6,392) 7,883 (14,198) 34,148 (46,561) 17,937 (7,183) שינויים בסעיפי רכוש והתחייבות: ירידה (עליה) בלקוחות לזמן קצר ולזמן ארוך ירידה (עליה) בחייבים ויתרות חובה ומס הכנסה לקבל ירידה (עליה) במלאי עליה (ירידה) בספקים ונותני שרותים עליה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות ומס הכנסה לשלם עליה (ירידה) במקדמות מלקוחות 34,691 (12,447) 1,445 11,602 6,971 12,730 ריבית ששולמה בשנה 266 443 609 ריבית שהתקבלה בשנה 11,073 7,365 5,959 מיסים ששולמו בשנה הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 12
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 1 כללי א. קמור מוטורס בע"מ (להלן "החברה") התאגדה ונרשמה ביום 5 ביוני 2006 כחברה פרטית בישראל על פי חוק החברות, התשנ"ט 1999, לצורך ריכוז פעילויות בתחומי הרכב והצמיגים בקבוצת קמור בע"מ, וזאת באופן ישיר ו/או באמצעות חברות מוחזקות שהועברו לבעלותה על ידי קבוצת קמור בע"מ, בעלת השליטה בחברה (להלן "החברההאם" או "קמור") ובעלי ענין נוספים בחברה. הנפקת מניות החברה לציבור בוצעה על פי תשקיף הנפקה מיום 9 בנובמבר 2006, בתוקף למפרע מיום 1 ביולי 2006. כתובת המשרד הרשום של החברה הינה המסגר 16, תל אביב. ב. הגדרות: החברה קמור מוטורס בע"מ. הקבוצה החברה וחברות מוחזקות שלה. לרשימת חברות מאוחדות, משותפת וחברות כלולות ראה ביאור 9. חברות בשליטה צדדים קשורים כהגדרתם ב.IAS 24 בעלי שליטה בעל עניין מדד דולר אירו ליבה בולגרית דינר סרבי חברות מאוחדות חברות מאוחדות באיחוד יחסי כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים), התש"ע 2010. כהגדרתו בתקנות ניירות ערך, התשכ"ח 1968, על תקנותיו. מדד המחירים לצרכן, כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. דולר של ארה"ב. מטבע האיחוד האירופאי המשותף. מטבע מקומי בבולגריה. מטבע מקומי בסרביה. חברות אשר לחברה שליטה (כהגדרתה ב (IAS 27 בהן, במישרין או בעקיפין, שדוחותיהן הכספיים מאוחדים באופן מלא עם דוחות החברה. חברות המוחזקות על ידי מספר גורמים ביניהם קיים הסדר חוזי לשליטה משותפת ואשר דוחותיהן מאוחדים בדוחות החברה בדרך של איחוד יחסי. חברות כלולות חברות מוחזקות חברות, אשר לקבוצה השפעה מהותית בהן, ואשר השקעות הקבוצה בהן, במישרין או בעקיפין, נכללות בדוחות הכספיים על בסיס השווי המאזני. חברות מאוחדות, חברות מאוחדות באיחוד יחסי וחברות כלולות. 13
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית א. הצהרה לגבי יישום תקני דיווח כספי בינלאומיים :(IFRS) הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן "תקני ("IFRS והבהרות להם שפורסמו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים.(IASB) עיקרי המדיניות החשבונאית המפורטים בהמשך יושמו באופן עקבי לגבי כל תקופות הדיווח המוצגות בדוחות כספיים מאוחדים אלה פרט לשינויים במדיניות החשבונאית שנבעו מיישום של תקנים, תיקונים לתקנים ופרשנויות אשר נכנסו לתוקף במועד הדוחות הכספיים כמפורט בביאור 3. ב. ג. הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקנות ניירות ערך (דו"חות כספיים שנתיים), התש"ע 2010 (להלן "תקנות דוחות כספיים"). מתכונת הצגת דוח על המצב הכספי: הקבוצה מציגה נכסים והתחייבויות בדוח על המצב הכספי בחלוקה לפרטים שוטפים ולא שוטפים. תקופת המחזור התפעולי של החברה אינה עולה על 12 חודשים. ד. מטבע חוץ: (1) מטבע הפעילות ומטבע ההצגה הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה ערוכים במטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה היא פועלת (להלן "מטבע הפעילות"). למטרת איחוד הדוחות הכספיים, התוצאות והמצב הכספי של כל אחת מחברות הקבוצה, מוצגים בש"ח, שהוא מטבע הפעילות של החברה. הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה מוצגים בש"ח. לעניין שערי החליפין והשינויים בהם במהלך התקופות המוצגות ראה ביאור 2 כח. (2) תרגום עסקאות שאינן במטבע הפעילות בהכנת הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה, עסקאות שבוצעו במטבעות השונים ממטבע הפעילות של אותה חברה (להלן "מטבע חוץ") נרשמות לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי העסקאות. בכל מועד מאזן, פריטים כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף לאותו מועד; פריטים לאכספיים הנמדדים בשווי הוגן הנקוב במטבע חוץ מתורגמים לפי שערי החליפין למועד בו נקבע השווי ההוגן; פריטים לאכספיים הנמדדים במונחי עלות היסטורית מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף במועד ביצוע העסקה בקשר לפריט הלאכספי. תרגום דוחות כספיים של חברות מוחזקות שמטבע הפעילות שלהן שונה מש"ח (מטבע הפעילות של הקבוצה) (3) לצורך הצגת הדוחות הכספיים המאוחדים, הנכסים וההתחייבויות של פעילויות חוץ מבוטאים בשערי החליפין שבתוקף במועד המאזן. פריטי הכנסות והוצאות מתורגמים לפי ממוצע שערי החליפין בתקופת הדיווח, אלא אם כן חלה במהלכה תנודתיות משמעותית בשערי החליפין. במקרה זה, תרגום פריטים אלה נעשה לפי שערי החליפין במועד ביצוע העסקאות, והפרשי התרגום המתייחסים, מוכרים בהון העצמי במסגרת "קרן הון בגין הפרשי תרגום של פעילויות חוץ". הפרשי תרגום אלו מוכרים בדוח רווח והפסד במועד מימוש פעילות החוץ בגינה נוצרו הפרשי התרגום. מוניטין והתאמות שווי הוגן הנובעים מרכישת פעילות חוץ מטופלים כנכסים והתחייבויות של פעילות החוץ ומתורגמים לפי שער החליפין במועד המאזן. (4) אופן הרישום של הפרשי שער הפרשי שער מוכרים בדוח רווח והפסד בתקופה בה הם נבעו פרט להפרשי שער בגין פריטים כספיים לקבל או לשלם מפעילות חוץ, אשר יישובם אינו מתוכנן או צפוי לקרות ועל כן מהווים חלק מהשקעה נטו בפעילות חוץ, מוכרים בהון העצמי בסעיף קרן הון בגין הפרשי תרגום, ויוכרו בדוח הרווח והפסד בעת מימוש ההשקה נטו בפעילות חוץ. 14
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ד. מתכונת ניתוח ההוצאות שהוכרו ברווח והפסד: הוצאות החברה בדוח רווח והפסד מוצגות בהתבסס על מאפיין הפעילות של ההוצאות בישות. ו. מזומנים ושווי מזומנים: מזומנים ושווי מזומנים כוללים מזומנים הניתנים למימוש מיידי, פיקדונות הניתנים למשיכה מיידית וכן פיקדונות לזמן קצוב אשר אין מגבלה בשימוש בהם ואשר מועד פירעונם, במועד ההשקעה בהם, אינו עולה על שלושה חודשים. פיקדונות אשר קיימת מגבלה לגבי השימוש בהם ופקדונות אשר מועד פירעונם במועד ההשקעה בהם עולה על תקופה בת שלושה חודשים מסווגים במסגרת סעיף פקדונות לזמן ארוך. ז. דוחות כספיים מאוחדים: (1) כללי הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה כוללים את הדוחות הכספיים של החברה ושל ישויות הנשלטות על ידי החברה, במישרין או בעקיפין. שליטה מתקיימת מקום שלחברה יש את הכוח לשלוט במדיניות הפיננסית והתפעולית של חברה מוחזקת לצורך השגת הטבות מפעילויותיה. בבחינת קיומה של שליטה, מובאות בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות, אשר ניתנות למימוש או להמרה למניות החברה המוחזקת. תוצאות הפעילות של חברות בנות שנרכשו או מומשו במהלך תקופת הדיווח נכללים בדוחות הרווח והפסד המאוחדים של החברה החל מהמועד בו הושגה השליטה או עד למועד בו הופסקה השליטה, לפי העניין. דוחות כספיים של חברות מאוחדות הערוכים שלא על פי המדיניות החשבונאית של הקבוצה מותאמים, לפני איחודם, למדיניות החשבונאית המיושמת על ידי הקבוצה. לצורך האיחוד, מבוטלות במלואן כל העסקאות, היתרות, ההכנסות וההוצאות הביןחברתיות. (2) זכויות שאינן מקנות שליטה חלק הזכויות שאינן מקנות שליטה בנכסים נטו, של חברות בנות שאוחדו, מוצג בנפרד במסגרת ההון של הקבוצה. זכויות שאינן מקנות שליטה כוללות את הסכום של זכויות אלה במועד צירוף העסקים (ראה להלן) וכן את חלקן של הזכויות שאינן מקנות שליטה בשינויים שאירעו בהון החברה המאוחדת לאחר מועד צירוף העסקים. הפסדי חברות מאוחדות המתייחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה, העולים על זכויות שאינן מקנות שליטה בהון של החברה המאוחדת, מוקצים לזכויות שאינן מקנות שליטה בהתעלם ממחויבויותיהם ומיכולתם של אותם בעלי זכויות לבצע השקעות נוספות בחברה המאוחדת. תוצאות של עסקאות עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה, שעניינן מימוש חלק מהשקעת הקבוצה בחברה מאוחדת, כאשר נשמרת השליטה בה, נזקפות להון המיוחס לבעלים של החברה האם. בעסקאות עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה שעניינן רכישת חלק נוסף בחברה מאוחדת, לאחר מועד השגת השליטה, נזקף עודף עלות הרכישה על ערכן בספרים של זכויות שאינן מקנות שליטה במועד הרכישה להון המיוחס לבעלים של החברה האם. 15
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ח. צירופי עסקים: רכישת פעילויות וחברות מאוחדות המהוות עסק נמדדות תוך שימוש בשיטת הרכישה. עלות צירוף העסקים נמדדת כשווי ההוגן המצרפי (למועד ההחלפה) של נכסים שניתנו, התחייבויות שהתהוו, מכשירי הון שהונפקו על ידי הקבוצה בתמורה להשגת השליטה בנרכשת, השווי ההוגן של החזקות הקבוצה בישות הנרכשת טרם צירוף העסקים. עלויות עסקה, הקשורות במישרין לצירוף העסקים נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. הנכסים וההתחייבויות המזוהים של הנרכשת, העומדים בתנאים להכרה בהתאם ל 3 IFRS (מתוקן) "צירופי עסקים" מוכרים לפי שווים ההוגן במועד הרכישה, פרט למספר סוגי נכסים, אשר נמדדים בהתאם להוראות התקנים המתייחסים. מוניטין הנובע מרכישה של חברה מאוחדת נמדד בגובה עודף עלות הרכישה, בתוספת השווי ההוגן של הזכויות שאינן מקנות שליטה, על השווי ההוגן נטו של הנכסים המזוהים, ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של החברה המאוחדת או נמדד בגובה עודף עלות הרכישה, על חלק החברה בשווי ההוגן נטו של הנכסים המזוהים, ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של החברה המאוחדת שהוכרו במועד הרכישה. אם, לאחר הערכה חוזרת, סך זכויות הקבוצה בשווי ההוגן נטו בנכסים המזוהים, בהתחייבויות ובהתחייבויות תלויות שהוכרו עולה על עלות צירוף העסקים, העודף מוכר מיידית ברווח והפסד. זכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת נמדדות לראשונה במועד צירוף העסקים בגובה חלקן בשווי ההוגן של הנכסים, לרבות חלקן במוניטין, ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של הישות הנרכשת או בגובה חלקן בשווי ההוגן של הנכסים, ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של הישות הנרכשת למעט חלקן במוניטין. לעניין השפעות יישום IFRS 3 (מתוקן) "צירופי עסקים" לראשונה על הדוחות הכספיים של הקבוצה ראה ביאור 3. לעניין פרסום התיקון ל IFRS 3 (מתוקן) "צירופי עסקים" במסגרת פרויקט השיפורים השנתיים לשנת 2010 ראה ביאור 3. ט. השקעות בחברות כלולות: חברה כלולה הינה ישות שלקבוצה יש בה השפעה מהותית, והיא אינה חברה בת, או זכות בעסקה משותפת וכן ישות בשליטה משותפת. השפעה מהותית היא הכוח להשתתף בקבלת ההחלטות הנוגעות למדיניות הפיננסית והתפעולית של החברה המוחזקת, אך אינה מהווה שליטה או שליטה משותפת במדיניות זו. בבחינת קיומה של השפעה מהותית, מובאים בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות, הניתנות למימוש או להמרה באופן מיידי למניות הישות המוחזקת. התוצאות, הנכסים וההתחייבויות של חברות כלולות נכללים בדוחות כספיים אלה תוך שימוש בשיטת השווי המאזני, למעט כאשר השקעה בחברה כלולה מסווגת כמוחזקת למכירה בהתאם ל 5 IFRS בדבר נכסים בלתי שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו. על פי שיטת השווי המאזני, השקעות בחברות כלולות נכללות בדוח על המצב הכספי המאוחד בעלות המותאמת לשינויים שאירעו לאחר הרכישה בחלקה של הקבוצה בנכסים נטו, לרבות קרנות הון, בניכוי ירידת ערך, במידה וחלה, בערכה של החברה הכלולה. הפסדי חברה כלולה העולים על זכויות הקבוצה באותה חברה (כולל זכויות כלשהן לזמן ארוך אשר במהותן הינן חלק בהשקעות הקבוצה נטו, בחברה הכלולה) אינם מוכרים אלא אם קיימת מחויבות משפטית או משתמעת של הקבוצה לשלם או שבוצעו תשלומים בעבור החברה הכלולה. עודף עלות הרכישה של חברה כלולה מעל חלקה של הקבוצה בשווי ההוגן של נכסים מזוהים, התחייבויות והתחייבויות תלויות של הכלולה שהוכרו במועד הרכישה, מוכר כמוניטין. המוניטין נכלל בערך בספרים של ההשקעה בחברה הכלולה, ונבחן לצורך ירידת ערך כחלק של ההשקעה. עודף כלשהו של חלק הקבוצה בשווי ההוגן נטו של נכסים מזוהים, התחייבויות והתחייבויות תלויות על עלות הרכישה של החברה הכלולה, לאחר הערכה חוזרת, מוכר מיידית בדוח הרווח והפסד. 16
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) ט. השקעות בחברות כלולות: (המשך) רווחים או הפסדים הנוצרים מעסקאות המבוצעות בין החברה ו/או חברה מאוחדת ו/או חברה מאוחדת באיחוד יחסי לבין חברה כלולה של הקבוצה, מבוטלים בהתאם לחלקה של הקבוצה בזכויות החברה הכלולה הרלוונטית. בעת מימוש חלקי של חברה כלולה הגורם לאיבוד ההשפעה המהותית, ההשקעה הנותרת לאחר המימוש החלקי נמדדת בשוויה ההוגן. ההפרש בין הערך בספרים של ההשקעה הנותרת, לביו שוויה ההוגן נזקף לרווח והפסד. כמו כן, בעת איבוד ההשפעה המהותית,הסכומים שהוכרו ברווח כולל אחר בהתייחס לאותה חברה כלולה מטופלים באותו אופן שהיה נדרש אילו החברה הכלולה הייתה מממשת בעצמה את הנכסים הקשורים או ההתחייבויות הקשורות. לעניין תיקון IAS 28 "השקעות בחברות כלולות" במסגרת כניסתו לתוקף של IAS 27 (מתוקן) "דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים", ראה ביאור 3 ב'. י. מכשירים פיננסים: (1) נכסים פיננסים נכס פיננסי מסווג במועד ההשקעה בהתאם למטרה לשמה נרכש הנכס הפיננסי. הלוואות וחייבים: לקוחות, פיקדונות, הלוואות וחייבים אחרים עם תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאין להם ציטוט בשוק פעיל, מסווגים כהלוואות וחייבים. הלוואות וחייבים נמדדים בעלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית בניכוי ירידת ערך, אם ישנה כזו. הכנסות ריבית מוכרות בשיטת הריבית האפקטיבית, למעט בגין חייבים לזמן קצר כאשר סכומי הריבית בהם יש להכיר אינם מהותיים. (2) ירידת ערך של נכסים פיננסים נכסים פיננסיים, למעט כאלה המסווגים כנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד, נבחנים בתום כל תקופת דיווח לצורך זיהוי קיומם של סימנים לירידת ערך. ירידת ערך כאמור מתהווה כאשר יש ראיות אובייקטיביות לכך שכתוצאה מאירוע אחד, או יותר שהתרחש לאחר מועד ההכרה הראשונית בנכס הפיננסי, הושפעו לרעה תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים של ההשקעה. בגין המכשירים הפיננסיים, סימנים לירידת ערך עשויים לכלול: קשיים פיננסיים משמעותיים של המנפיק או החייב; אי עמידה בתשלומים שוטפים של קרן או ריבית; צפי כי החייב ייקלע לפשיטת רגל או ארגון מחדש של חובות. בגין נכסים פיננסיים מסוימים, דוגמת לקוחות בגינם לא זוהו סימנים לירידת ערך, בוחנת הקבוצה עלבסיס קבוצתי את קיומה של ירידת ערך, בהתבסס על ניסיון העבר לגבי קבוצות חייבים בעלי מאפיינים דומים ושינויים ברמת הפיגור בתשלומים, וכן שינויים כלכליים המיוחסים לענף ולסביבה הכלכלית בה הם פועלים. לגבי נכסים פיננסיים המוצגים לפי העלות המופחתת, ירידת ערך מוכרת בגובה ההפרש בין ערכם בספרים של הנכסים הפיננסיים לבין הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהם, כשהם מהוונים בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית שלהם. כאשר קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך כאמור, לגבי נכסים פיננסיים זמינים למכירה, ההפסד המצטבר שהוכר ברווח הכולל האחר כתוצאה מהירידה בשווי הוגן של הנכסים הפיננסיים, מסווג מחדש לרווח והפסד. הפסדים מירידת ערך שהוכרו כאמור בדוח רווח והפסד בגין השקעה במכשיר הוני המסווגת כזמינה למכירה, אינם מבוטלים דרך רווח והפסד. כל גידול בשווי ההוגן של השקעות במכשירי הון המסווגים כזמינים למכירה בתקופה שלאחר התקופה בה הוכר הפסד מירידת ערך נזקף לרווח הכולל האחר. 17
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) י. מכשירים פיננסים: (המשך) (2) ירידת ערך של נכסים פיננסים (המשך) אם בתקופה עוקבת סכום ההפסד מירידת ערך של נכס פיננסי קטן, ואותו קיטון קשור אובייקטיבית לאירוע שהתרחש לאחר שירידת הערך הוכרה, אזי במקרה זה מבוטל ההפסד מירידת ערך שהוכר בעבר, במלואו או בחלקו, דרך רווח והפסד. הערך בספרים של ההשקעה בנכס במועד בו מבוטל ההפסד מירידת ערך לא יעלה על הסכום של העלות המופחתת של הנכס שהיה קיים לאותו מועד אילו לא הוכרה בעבר ירידת הערך. ההפסד מירידת ערך לגבי כל הנכסים הפיננסיים מוקטן מהערך בספרים של הנכס הפיננסי באופן ישיר, למעט הפסד מירידת ערך של לקוחות וחייבים מסחריים אשר נזקף לחשבון הפרשה. מחיקת חובות לקוחות אשר אינם בריגבייה נזקפות לחשבון ההפרשה. גבייה בתקופות עוקבות של סכומים שנמחקו בעבר מזוכים כנגד חשבון ההפרשה. השינויים בערך בספרים של חשבון ההפרשה נזקפים לרווח והפסד. (3) התחייבויות פיננסיות מכשירים פיננסיים לא נגזרים מסווגים כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני, החוזיים שבבסיסם. בהתאם למהות ההסדרים מכשיר הוני הוא כל חוזה המעיד על זכות שייר בנכסי הקבוצה לאחר הפחתת כל התחייבויותיה. מכשירים הוניים שהונפקו על ידי הקבוצה נרשמים לפי תמורת הנפקתם בניכוי הוצאות המתייחסות במישרין להנפקת מכשירים אלו. התחייבויות פיננסיות אחרות: התחייבויות פיננסיות אחרות, מוכרות לראשונה בשווי הוגן לאחר ניכוי עלויות עסקה. לאחר מועד ההכרה הראשונית התחייבויות פיננסיות אחרות נמדדות בעלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית. שיטת הריבית האפקטיבית היא שיטה לחשוב העלות המופחתת של התחייבות פיננסית ושל הקצאת הוצאות ריבית על פני התקופה הרלוונטית. שיעור הריבית האפקטיבי הוא השיעור שמנכה באופן מדויק את הזרם החזוי של תזרימי המזומנים העתידיים על פני אורך החיים הצפוי של ההתחייבות הפיננסית לערכה בספרים, או מקום שמתאים, לתקופה קצרה יותר. (4) הנפקת חבילה התמורה שהתקבלה (טרם קיזוז הוצאות הנפקה) מהנפקת חבילת ניירות ערך יוחסה למרכיבי החבילה השונים לפי שווים ההוגן ביום הנפקת החבילה בהתאם לסדר הבא: התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן בכל תקופה. התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן במועד ההכרה לראשונה בלבד. היתרה, למכשירים הוניים. השווי ההוגן של כל אחד ממרכיבי החבילה הנמדד בשווי הוגן כאמור, נקבע בהתבסס על מחירי השוק של ניירות הערך בסמוך לאחר הנפקתם. עלויות ההנפקה מוקצות בין כל אחד ממרכיביה באופן יחסי לשווי שנקבע לכל רכיב שהונפק. עלויות ההנפקה שהוקצו להתחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד נזקפות לדוח רווח והפסד במועד ההנפקה. עלויות הנפקה שהוקצו להתחייבויות פיננסיות אחרות מוצגות בניכוי מההתחייבות, ונזקפות לדוח רווח והפסד בשיטת הריבית האפקטיבית. עלויות הנפקה שהוקצו למכשירים הוניים מוצגות בניכוי מההון העצמי. 18
א( ב( ג( ד( קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) י. מכשירים פיננסים (המשך) (5) שווי הוגן שווי הוגן הוא הסכום שבו ניתן היה להחליף נכס, או לסלק התחייבות, בין קונה מרצון לבין מוכר מרצון, הפועלים בצורה מושכלת, בעסקה שאינה מושפעת מיחסים מיוחדים בין הצדדים. הראיה הטובה ביותר לשווי הוגן היא מחירים מצוטטים בשוק פעיל. ( ( אם השוק של מכשיר פיננסי אינו פעיל, החברה קובעת שווי הוגן עלידי שימוש בטכניקת הערכה כדי לקבוע מה היה יכול להיות מחיר העסקה במועד המדידה בהחלפה שאינה מושפעת מיחסים מיוחדים בין צדדים הפועלים משיקולים עסקיים רגילים. טכניקת ההערכה שנבחרה עושה שימוש ( מירבי בנתוני שוק ומבוססת מעט ככל שניתן על נתונים ספציפיים לחברה. הטכניקה מתייחסת לכל הגורמים שהמשתתפים בשוק היו שוקלים בקביעת המחיר והיא עקבית עם מתודולוגיות כלכליות מקובלות להמחרת מכשירים פיננסים. מידי תקופה החברה מכיילת את טכניקת ההערכה ובודקת את תקפותה תוך שימוש במחירי עסקאות שוק שוטפות הניתנות לצפייה באותו מכשיר (כלומר, ללא שינוי או הרכבה מחדש) או בהתבסס על מידע שוק זמין כלשהו הניתן לצפייה. השווי ההוגן של התחייבות פיננסית עם מאפיין דרישה (למשל, פיקדון לפי דרישה) מהסכום שישולם בעת הדרישה, מהוון מהמועד בו ניתן לדרוש לשלם את הסכום. אינו נמוך ( (6) קיזוז מכשירים פיננסים נכסים פיננסים והתחייבויות פיננסיות מוצגים במאזן בסכום נטו, אם, ורק אם, קיימת לחברה באופן מיידי זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז הסכומים וכן קיימת כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו זמנית. (7) גריעת מכשירים פיננסים נכסים פיננסים: נכס פיננסי נגרע מהמאזן כאשר הזכויות החוזיות לתזרימי מזומנים מהנכס הפיננסי למועד המאזן פוקעות או כאשר החברה העבירה את הנכס הפיננסי אם באמצעות העברת הזכויות החוזיות לקבל תזרימי מזומנים מהנכס הפיננסי ואם באמצעות נטילת מחויבות חוזית לשלם תזרימי מזומנים מהנכס הפיננסי, לצד אחר, אותם קיבלה החברה מאותו נכס פיננסי, וזאת בהתקיים תנאים מסוימים. התחייבויות פיננסיות: התחייבות פיננסית נגרעת מהמאזן כאשר ההתחייבות נפרעת, מבוטלת או פוקעת. במידה והתחייבות פיננסית קיימת מוחלפת, כלפי אותו מלווה, בהתחייבות פיננסית אחרת בעלת תנאים שונים באופן מהותי, או שנעשה שינוי משמעותי בתנאי ההתחייבות הקיימת, ההתחייבות הקודמת נגרעת מהמאזן והחברה מכירה בהתחייבות חדשה בשווייה ההוגן. ההפרש בין הערך בספרים של ההתחייבות המוחלפת לבין התמורה ששולמה או השווי ההוגן של ההתחייבות החדשה שהוכרה, נזקף לדוח רווח והפסד. 19
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) יא. ישות תחת שליטה משותפת: הקבוצה מדווחת על זכויותיה בישויות בשליטה משותפת בדרך של איחוד יחסי, אלא אם כן ההשקעה מסווגת כמוחזקת למכירה ומוצגת בהתאם להוראות IFRS 5 בדבר נכסים בלתי שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו. במסגרת האיחוד היחסי, נכללים בדוח על המצב הכספי של הקבוצה חלקה היחסי בנכסים בהם שולטת הקבוצה במשותף, וכן חלקן היחסי של ההתחייבויות להן היא אחראית במשותף. דוח הרווח והפסד כולל את חלקה היחסי של הקבוצה בהכנסות ובהוצאות בהן היא שולטת במשותף. בעת מימוש חלקי של חברה בשליטה משותפת הגורם לאיבוד השליטה המשותפת, ההשקעה הנותרת לאחר המימוש החלקי נמדדת בשוויה ההוגן. ההפרש בין הערך בספרים של ההשקעה הנותרת, לבין שוויה ההוגן נזקף לרווח והפסד. כמו כן, בעת איבוד השליטה המשותפת, הסכומים שהוכרו ברווח כולל אחר בהתייחס לאותה חברה בשליטה משותפת מטופלים באותו אופן שהיה נדרש אילו החברה בשליטה משותפת הייתה מממשת בעצמה את הנכסים הקשורים או ההתחייבויות הקשורות. יב. הפרשות: הפרשות מוכרות כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, בגינה צפוי שימוש במשאבים כלכליים הניתנים לאומדן באופן מהימן על מנת לסלק את המחויבות. הסכום המוכר כהפרשה משקף את האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי הסכום שיידרש ליישוב המחויבות בהווה במועד הדוח על המצב הכספי תוך הבאה בחשבון של הסיכונים ואי הוודאויות הכרוכים במחויבות. כאשר ההפרשה נמדדת תוך שימוש בתזרימי מזומנים חזויים לצורך יישוב המחויבות, הערך בספרים של ההפרשה הוא הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים החזויים. שינויים בגין ערך הזמן יזקפו לרווח והפסד. כאשר כל הסכום או חלקו הדרוש ליישוב המחויבות בהווה צפוי להיות מושב על ידי צד שלישי, מכירה הקבוצה בנכס, בגין ההשבה, עד לגובה ההפרשה שהוכרה, רק כאשר וודאי למעשה Certain) (Virtually שהשיפוי יתקבל וכן ניתן לאומדו באופן מהימן. יג. מלאי: מלאי הוא נכס המוחזק לצרכי מכירה במהלך העסקים הרגיל, בתהליך הייצור או במהלך הספקת השירותים. בתהליך ייצור לצרכי מכירה או חומרים שייצרכו מלאי מוצג לפי הנמוך מבין עלותו לבין השווי מימוש נטו שלו. עלות המלאי כוללת את כל עלויות הרכישה, עלויות עבודה ישירות, עלויות תקורה קבועות ומשתנות וכן עלויות אחרות שהתהוו בהבאת המלאי למיקומו ומצבו הנוכחיים. שווי מימוש נטו מייצג את אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי אומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה. מלאי הנרכש בתנאי אשראי, אשר כוללים מרכיב מימון, מוצג לפי עלות התואמת את עלות הקנייה בתנאי אשראי רגילים. ההפרש בין סכום הקנייה בפועל לבין העלות התואמת את עלות הקנייה בתנאי אשראי רגילים, מוכר כהוצאת ריבית בתקופת האשראי. העלות נקבעת כדלהלן חלפים וצמיגים רכבים ואופנועים על בסיס "נכנס ראשון יוצא ראשון". לפי עלות מזוהה. 20
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) יד. רכוש קבוע: (1) כללי רכוש קבוע הוא פריט מוחשי, אשר מוחזק לצורך שימוש בייצור או בהספקת סחורות או שירותים, או להשכרה לאחרים, אשר חזוי כי ישתמשו בו במשך יותר מתקופה אחת. הקבוצה מציגה את פריטי הרכוש הקבוע שלה לפי מודל העלות פריטי רכוש קבוע מוצגים בדוח על המצב הכספי לפי עלותם בניכוי פחת שנצבר, ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו. העלות כוללת את עלות הרכישה של הנכס וכן עלויות שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לצורך הפעלתו באופן שהתכוונה אליו ההנהלה. לעניין בחינת ירידת ערך רכוש קבוע, ראה ביאור 2 יח'. (2) פחת ושיטת פחת הפחתת הרכוש הקבוע מבוצעת בנפרד לגבי כל מרכיב של פריט רכוש קבוע ברפחת בעל עלות משמעותית ביחס לסך העלות של הפריט. ההפחתה מבוצעת באופן שיטתי על פני אורך החיים השימושיים הצפוי של מרכיבי הפריט מהמועד בו הנכס מוכן לשימושו המיועד תוך הבאה בחשבון של ערך שייר צפוי בתום החיים השימושיים. נכסים החכורים במסגרת הסדרי חכירה מימונית מופחתים על פני הקצר מבין אורך החיים השימושיים הצפוי להם על פי אותו בסיס של נכסים בבעלות, או על פני תקופת החכירה. אורך החיים השימושיים ושיעורי הפחת בהם נעשה שימוש בחישוב הפחת הינו כדלקמן: אורך חיים שימושיים שיעורי פחת 2%10% 15% 6%10% 15%33% 7%10% 1050 7 1017 37 1014 מבנים ושיפורים במושכר (*) כלי רכב ריהוט וציוד משרדי מחשבים וציוד היקפי מכונות וציוד שנים שנים שנים שנים שנים שיפורים במושכר מופחתים על פני משך תקופת השכירות לרבות תקופת האופציה או אורך החיים השימושיים שלהם, כנמוך שבהם. (*) רווח או הפסד הנוצר כתוצאה ממכירה או הוצאה משימוש של פריט רכוש קבוע נקבע לפי ההפרש שבין התקבולים ממכירתו לבין ערכו בספרים במועד המכירה או ההוצאה משימוש, ונזקף לרווח והפסד. (3) עלויות עוקבות עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע, הניתנת לאמידה בצורה מהימנה מוכרת כגידול של הערך בספרים במועד התהוותה, אם צפוי כי ההטבות הכלכליות העתידיות המיוחסות לפריט יזרמו אל הישות. עלויות תחזוקה שוטפות נזקפות לדוח הרווח והפסד במועד התהוותן. טו. נדל"ן להשקעה: נדל"ן להשקעה הינו נדל"ן (קרקע או מבנה או חלק ממבנה או שניהם) המוחזק על ידי הקבוצה לשם הפקת הכנסות שכירות או לשם עליית ערך הונית או שניהם, ושלא לצורך שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים או למטרות מנהלתיות, או למכירה במהלך העסקים הרגיל. הנדל"ן להשקעה של הקבוצה כולל מבנים וקרקעות המצויים בבעלות או בחכירה מימונית וכן זכויות בנדל"ן המוחזקות על ידי הקבוצה בחכירה תפעולית אשר היו מקיימות אחרת את ההגדרה של נדל"ן להשקעה. נדל"ן להשקעה מוכר לראשונה בעלות הכוללת את עלויות העסקה. בתקופות העוקבות להכרה הראשונית, נמדד הנדל"ן להשקעה בשוויו ההוגן. רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה, לרבות אלו שמקורם בשינויים בשערי חליפין, נכללים ברווח והפסד בתקופה בה הם נבעו בסעיף "רווח (הפסד) מהתאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה ורווח (הפסד) הון ממימושו". 21
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) טו. נדל"ן להשקעה (המשך) עלויות ישירות למימוש נדל"ן להשקעה נזקפות לרווח והפסד במועד שבו נמכר הנכס ומקוזזות מהרווח שבמימוש. ההפרש שבין התמורה המתקבלת ממימוש נדל"ן להשקעה לבין שוויו ההוגן, הינו רווח (הפסד) הון ממימוש, הנזקף במועד השלמת עסקת המימוש לרווח והפסד ומוצג בסעיף "רווח (הפסד) מהתאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה". טז. עלויות אשראי: עלויות האשראי של הקבוצה מוכרות בדוח רווח והפסד במועד התהוותן. יז. נכסים בלתי מוחשיים, פרט למוניטין: נכסים בלתי מוחשיים הם נכסים לא כספיים ניתנים לזיהוי חסרי מהות פיזית. נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר אינם מופחתים, ונבדקים לצורך בחינת ירידת ערך אחת לשנה, או בכל עת שקיים סימן, המצביע כי ייתכן שחלה ירידת ערך בהתאם להוראות.IAS 36 אומדן משך החיים השימושיים של נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר, נבחן בתום כל שנת דיווח. שינוי אומדן אורך החיים השימושיים של נכס בלתי מוחשי המשתנה מבלתי מוגדר למוגדר, מטופל בדרך של "מכאן ולהבא". נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר מופחתים בקו ישר על פני אורך החיים השימושיים המשוער שלהם בכפוף לבחינת ירידת ערך. שינוי אומדן אורך החיים השימושיים של נכס בלתי מוחשי בעל אורך חיים מוגדר, מטופל בדרך של "מכאן ולהבא". לעניין הטיפול החשבונאי במוניטין ראה ביאור 2 יט להלן. אורך החיים השימושיים בו נעשה שימוש בהפחתת נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים מוגדר הינו כדלקמן: 9 שנים 9 שנים שם מותג זיכיון הנכסים הבלתי מוחשיים של הקבוצה מוכרים ונמדדים בהתאם לאופן היווצרותם, לפי הקבוצות הבאות: (1) נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו בנפרד נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו בנפרד מוצגים לפי העלות בניכוי הפחתה והפסדים מירידת ערך שנצברו. הפחתת נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר, מחושבת על בסיס הקו הישר על פני משך החיים השימושיים המשוער שלהם. אומדן משך החיים ושיטת ההפחתה נבחנים בתום כל שנת דיווח כאשר השפעת שינויי אומדן מטופלת בדרך של "מכאן ולהבא". (2) נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו במסגרת צירופי עסקים נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו במסגרת צירופי עסקים הינם מזוהים ומוכרים בנפרד ממוניטין כאשר הם עומדים בהגדרת נכס בלתי מוחשי ושוויים ההוגן ניתן למדידה באופן מהימן. העלות של נכסים בלתי מוחשיים כאלה היא שווים ההוגן במועד צירוף העסקים. בתקופות העוקבות להכרה הראשונית, נכסים בלתי מוחשיים שנרכשו במסגרת צירופי עסקים מוצגים לפי עלותם בניכוי הפחתה והפסדים מירידת ערך שנצברו. הפחתת נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר, מחושבת על בסיס הקו הישר על פני משך החיים השימושיים המשוער שלהם. אומדן משך החיים ושיטת ההפחתה נבחנים בתום כל שנת דיווח כאשר השפעת שינויי אומדן מטופלת בדרך של "מכאן ולהבא". לעניין פרסום IFRS 3 (מתוקן), "צירופי עסקים", ראה ביאור 3 ב. להלן. 22
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) יח. ירידת ערך נכסים מוחשיים ובלתי מוחשיים, פרט למוניטין: בתום כל תקופת דיווח, בוחנת הקבוצה את הערך הפנקסני של נכסיה המוחשיים והבלתי מוחשיים, למעט מלאי, במטרה לקבוע האם קיימים סימנים כלשהם המעידים על ירידת ערך של נכסים אלו. במידה וקיימים סימנים כאמור, נאמד סכום ברהשבה של הנכס במטרה לקבוע את סכום ההפסד מירידת ערך שנוצר, אם בכלל. כאשר לא ניתן לאמוד את הסכום ברההשבה של נכס בודד, אומדת הקבוצה את הסכום ברההשבה של היחידה מניבת המזומנים אליה שייך הנכס. נכסים משותפים מוקצים אף הם ליחידות המניבות מזומנים הבודדות במידה וניתן לזהות בסיס סביר ועקבי להקצאה כזו. במידה ולא ניתן להקצות את הנכסים המשותפים ליחידות מניבות המזומנים הבודדות על בסיס האמור, מוקצים הנכסים המשותפים לקבוצות הקטנות ביותר של יחידות מניבות מזומנים שלגביהן ניתן לזהות בסיס הקצאה סביר ועקבי. נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר וכן נכסים בלתי מוחשיים שאינם זמינים עדיין לשימוש, נבחנים לצורך ירידת ערך אחת לשנה, או בתדירות גבוהה יותר בהתקיים סימנים המצביעים על ירידת ערך של נכס. סכום ברהשבה הינו הגבוה מבין שוויו ההוגן של הנכס בניכוי עלויות מכירה לבין שווי השימוש בו. בהערכת שווי השימוש, אומדני תזרימי המזומנים העתידיים מנוכים לערכם הנוכחי תוך שימוש בשיעור ניכיון לפני מס המשקף את הערכות השוק הנוכחיות לגבי ערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים הספציפיים לנכס בגינם לא הותאם אומדן תזרימי המזומנים העתידיים. כאשר סכום ברהשבה של נכס (או של יחידה מניבהמזומנים) נאמד כנמוך מערכו הפנקסני, הערך הפנקסני של הנכס (או של היחידה מניבהמזומנים) מופחת לסכום ברההשבה שלו. הפסד מירידת ערך מוכר מיידית כהוצאה ברווח והפסד, אלא אם כן הנכס הרלוונטי נמדד על פי מודל הערכה מחדש. במקרה זה, ההפסד מירידת ערך מטופל כקיטון בקרן הערכה מחדש, עד לאיפוסה ויתרת הקיטון, אם קיימת, מוכרת בדוח רווח והפסד. כאשר הפסד מירידת ערך שהוכר בתקופות קודמות מתבטל, הערך הפנקסני של הנכס (או של היחידה מניבה מזומנים) מוגדל בחזרה לאומדן סכום ברההשבה העדכני, אך לא יותר מערכו הפנקסני של הנכס (או של היחידה מניבהמזומנים) שהיה קיים אילו לא הוכר בגינו בתקופות קודמות הפסד מירידת ערך. ביטול הפסד מירידת ערך מוכר מיידית ברווח והפסד, אלא אם כן הנכס הרלוונטי נמדד על פי מודל הערכה מחדש. במקרה זה ביטול ההפסד מירידת ערך מוכר ישירות ברווח והפסד עד לסכום שבו מתבטלת ירידת ערך שהוכרה ברווח והפסד בתקופות קודמות, ויתרת הגידול, אם קיימת נזקפת לרווח הכולל האחר. באשר לירידת ערך של מוניטין, ראה ביאור 2 יט. יט. מוניטין: מוניטין הנובע מרכישה של חברה מאוחדת נמדד בגובה עודף עלות הרכישה, בתוספת השווי ההוגן של הזכויות שאינן מקנות שליטה, על השווי ההוגן נטו של הנכסים המזוהים, ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של החברה המאוחדת. מוניטין מוכר לראשונה כנכס לפי עלותו, ונמדד בתקופות עוקבות לפי עלותו בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו. לצורך בחינת ירידת ערך, מוניטין מוקצה לכל אחת מהיחידות מניבות המזומנים של הקבוצה שצפויה להן תועלת מהסינרגיה של צירוף העסקים. יחידות מניבות מזומנים להן הוקצה מוניטין, נבדקות לצורך בחינת ירידת ערכן מידי שנה או בתדירות גבוהה יותר כאשר יש סימנים המעידים על ירידת ערך אפשרית של יחידה כאמור. כאשר סכום בר השבה של יחידה מניבה מזומנים נמוך מערכה הפנקסני של אותה יחידה, מוקצה ההפסד מירידת הערך ראשית להפחתת הערך הפנקסני של מוניטין כלשהו המיוחס ליחידה מניבת המזומנים. לאחר מכן, מוקצה יתרת ההפסד מירידת ערך, אם נותרה, לנכסים אחרים של היחידה מניבת המזומנים, באופן יחסי לערכם הפנקסני. הפסד מירידת ערך של מוניטין אינו מבוטל בתקופות עוקבות. בעת מימוש של חברה מאוחדת, סכום המוניטין המתייחס נכלל בקביעת הרווח או ההפסד מהמימוש. 23
א( ב( ג( ד( ה( א( ב( ג( ד( א( ב( ג( קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) כ. חכירות: (1) כללי הסדרי חכירה מסווגים כחכירה מימונית כאשר תנאי החוזה מעבירים את כל הסיכונים וההטבות המשמעותיים הנגזרים מהבעלות לחוכר. יתר החכירות מסווגות כחכירות תפעוליות. (2) חכירות של קרקע ומבנים ממנהל מקרקעי ישראל חכירות קרקע (שאינן נדל"ן להשקעה הנמדד בשווי הוגן) ממינהל מקרקעי ישראל, אשר דמי החכירה שולמו במלואם מראש מסווגות כחכירות מימוניות. תשלומי החכירה הנדחים ששולמו במועד תחילת החכירה מוצגים בדוח על המצב הכספי בסעיף "רכוש קבוע", ומופחתים על בסיס קו ישר עלפני יתרת תקופת החכירה, תוך בהתעלם מאופציית הארכה. כא. הכרה בהכנסה: הכנסה נמדדת לפי השווי ההוגן של התמורה שהתקבלה ו/או התמורה שהקבוצה זכאית לקבל בגין הכנסה ממכירת סחורות או מתן שירותים במהלך העסקים הרגיל. ההכנסה מוצגת לאחר ניכוי אומדנים להחזרות, הנחות וכדומה. (1) הכנסה ממכירת סחורות ההכנסה ממכירת סחורות מוכרת בהתקיים כל התנאים הבאים הקבוצה העבירה לקונה את הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים מהבעלות על הסחורות; בעלות ואינה בדרך כלל, הקבוצה אינה שומרת מעורבות ניהולית נמשכת ברמה המאפיינת, שומרת את השליטה האפקטיבית על הסחורות שנמכרו; סכום ההכנסה ניתן למדידה באופן מהימן; צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לקבוצה; וכן העלויות שהתהוו או יתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן; ( ( ( ( ( מכירות מסוג "חייב והחזק" Hold) (Bill and ההכנסות ממכירות מסוג "חייב והחזק", כאשר המסירה נדחית לבקשת הקונה אך הבעלות מועברת לקונה והוא מסכים לחיוב, מוכרות כאשר הבעלות מועברת לקונה בתנאי ש: צפוי שהמסירה תתבצע; הפריט נמצא בהישג יד, ניתן לזיהוי ומוכן למסירה לקונה במועד ההכרה במכירה; הקונה מאשר במפורש, רצוי בכתב, את הוראות המסירה הנדחית; הוראות המסירה, כאמור בסעיף ג' לעיל, נוקבות במועד קבוע למסירת הסחורות והמועד הוא סביר ועקבי למטרה העסקית של הקונה; וכן חלים תנאי תשלום רגילים. ( ( ( ( (2) הכנסה מהספקת שירותים הכנסה מעסקה להספקת שירותים מוכרת בהתקיים כל התנאים הבאים: סכום ההכנסה ניתן למדידה באופן מהימן; צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לקבוצה וכן העלויות שהתהוו במסגרת העסקה והעלויות הנדרשות להשלמתה ניתנות למדידה באופן מהימן. ( ( ( (3) הכנסות ריבית הכנסות ריבית נצברות על בסיס עיתוי בהתחשב בקרן לפרעון ותוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית. 24
ב( ג( א( קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) כב. הנחות מספקים: הנחות שוטפות מספקים נכללות בדוחות הכספיים עם קבלתן. הנחות המתקבלות מספקים בתום השנה אשר לגביהן לא מחויבת הקבוצה לעמוד ביעדים מסוימים נכללו בדוחות הכספיים עם ביצוע הרכישות היחסיות המזכות את הקבוצה בהנחות האמורות. כג. תשלומים מבוססי מניות: תשלומים מבוססי מניות לעובדים ולאחרים המספקים שירותים דומים, המסולקים במכשירים הוניים של הקבוצה נמדדים בשווים ההוגן במועד ההענקה. הקבוצה מודדת במועד ההענקה את השווי ההוגן של המכשירים ההוניים המוענקים על ידי שימוש במודל הבינומי כאשר המכשירים ההוניים המוענקים אינם מבשילים עד אשר אותם עובדים משלימים תקופת שירות מוגדרת, הקבוצה מכירה בהסדרי התשלום מבוססי המניות בדוחות הכספיים על פני תקופת ההבשלה כנגד גידול בהון, תחת סעיף "קרן הון בגין עיסקאות תשלום מבוסס מניות". בתום כל תקופת דיווח, אומדת הקבוצה את מספר המכשירים ההוניים הצפוי להבשיל. שינוי אומדן ביחס לתקופות קודמות מוכר ברווח והפסד על פני יתרת תקופת ההבשלה. בעסקאות תשלום מבוסס מניות המסולקות במכשירים הוניים, בהן מתקבלות סחורות או שירותים, מוצגים הסחורות או השירותים שנתקבלו והגידול המקביל בהון, לפי השווי ההוגן של הסחורות או השירותים שנתקבלו. כד. מסים על הכנסה: (1) כללי הוצאות (הכנסות) המסים על ההכנסה כוללות את סך המסים השוטפים, וכן את סך השינוי ביתרות המסים הנדחים, למעט מסים נדחים הנובעים מעסקאות שנזקפו ישירות להון העצמי, ולעסקאות צירופי עסקים. (2) מסים שוטפים הוצאות המסים השוטפים מחושבות בהתבסס על ההכנסה החייבת לצרכי מס של החברה וחברות מאוחדות במהלך תקופת הדיווח. ההכנסה החייבת שונה מהרווח לפני מסים על הכנסה, בשל הכללת או אי הכללת פריטי הכנסות והוצאות אשר חייבים במס או ניתנים לניכוי בתקופות דיווח שונות, או שאינם חייבים במס או ניתנים לניכוי. נכסים והתחייבויות בגין מסים שוטפים חושבו בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד תאריך הדוח על המצב הכספי. נכסים והתחייבויות מסים שוטפים מוצגים בקיזוז כאשר לישות קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בו זמנית. (3) מסים נדחים הדוחות הכספיים כוללים מסים נדחים בגין הפרשים זמניים בין הדיווח הכספי לבין הדיווח לצרכי מסהכנסה. הפרשים אלה נובעים הן מהפרשים בין היתרה המופחתת של נכסים בני פחת בדוחות הכספיים לבין הסכומים שיותרו בעתיד כפחת לצורכי מסהכנסה, הן מפער בעיתוי זקיפת הוצאות והכנסות מסוימות והן מיתרות להעברה של הפסדים לצורכי מס. ( נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים להתייחס לתקופה שבה ימומש הנכס או תסולק ההתחייבות, בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה, עד לתאריך המאזן. ( החברה והחברות המאוחדות יוצרות נכס מס נדחה בגין כל ההפרשים הזמניים הניתנים לקיזוז, אם צפויים רווחים חייבים במס שכנגדם ניתן יהיה לקזזם. ( 25
ד( ה( קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) כד. מסים על הכנסה (המשך) (3) מסים נדחים (המשך) החברה והחברות המאוחדות יוצרות נכס/התחייבות מסים נדחים בגין הפרשים זמניים הנוצרים בין הנכסים וההתחייבויות במאזן הנמדדים בסכומים מדווחים לבין בסיס המס שלהם הנמדד בסכומים מתואמים. ( נכסי והתחייבויות מסים נדחים מוצגים בקיזוז כאשר לישות קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי מסים שוטפים כנגד התחייבויות מסים שוטפים, וכאשר הם מתייחסים למסים על ההכנסה המוטלים על ידי אותה רשות מס, ובכוונת הקבוצה לסלק את נכסי והתחייבויות המסים השוטפים על בסיס נטו. ( בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המיסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעות בחברות מוחזקות, מאחר ובכוונת הקבוצה להחזיק בהשקעות ולפתחן. כמו כן לא מובאים בחשבון מיסים נדחים בגין חלוקת רווחים בחברות אלו, מאחר והדיבידנדים אינם חייבים במס. ו( ( כה. הטבות עובדים: (1) התחייבויות בגין הטבות לעובדים לזמן קצר: הטבות עובדים לטווח קצר הן הטבות אשר עומדות לתשלום בתקופה שאינה עולה על 12 חודשים מתום התקופה בה סופק השרות המזכה בהטבה. הטבות לעובדים לזמן קצר כוללות משכורות, ימי חופשה, מחלה, הבראה והפקדות לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאות עם מתן השירותים. כאשר לקבוצה קמה מחויבות משפטית או משתמעת, שניתנת לאמידה מהימנה, למתן מענקים לעובדים, הקבוצה מכירה בהתחייבות זו במועד בה קמה המחויבות. (2) הטבות לאחר סיום העסקה: בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה בישראל ובהתאם לנוהג של הקבוצה, חייבות חברות הקבוצה בתשלום פיצויים לעובדים שיפוטרו, ובתנאים מסוימים לעובדים שיתפטרו או יפרשו מעבודתם. התחייבויות הקבוצה לתשלום פיצויים לעובדי הקבוצה, שאינם בהתאם לסעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין, מטופלות כתוכנית הטבה מוגדרת. ההתחייבות לפיצויים המוצגת במאזן הנה הערך הנוכחי של המחויבות בגין ההטבה המוגדרת לתאריך המאזן, בניכוי עלות שירותי עבר, אם קיימת, שעדיין לא הוכרה, בניכוי השווי ההוגן בתאריך המאזן של נכסי התכנית שמהם המחויבות צריכה להיות מסולקת במישרין. מחויבות ההטבה נמדדת בשיטות אקטואריות על ידי אקטוארים בלתי תלויים על בסיס שיטת יחידת זכאות חזויה. הערך הנוכחי של מחויבות ההטבה נקבע באמצעות היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים (לאחר שנלקח בחשבון שיעור צפוי לעליית שכר) על בסיס שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות הנקובות במטבע שבו ישולמו ההטבות, ואשר תקופתם עד לפרעון קרובה לתקופת ההתחייבויות המתייחסות לפיצויים. הקבוצה זוקפת את מלוא הרווחים או ההפסדים האקטואריים אשר נוצרו לה כתוצאה משינויים בהערכות אקטואריות וכתוצאה משינויים בין הנחות שהונחו בעבר לבין התוצאות בפועל לרווח והפסד בתקופת היווצרותם. הקבוצה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן שוטף בקרנות פנסיה וחברות ביטוח (להלן "נכסי התכנית"). 26
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך) כו. עסקאות עם בעלי שליטה: הלוואה שניתנה לבעל השליטה או הלוואה שהתקבלה מבעל השליטה מוצגת במועד ההכרה לראשונה בדוחות הכספיים של הישות כנכס או כהתחייבות, לפי העניין, על פי שוויה ההוגן כאשר ההפרש בין סכום ההלוואה שהתקבלה או שניתנה לבין שוויה ההוגן במועד ההכרה לראשונה נזקף להון העצמי. לאחר ההכרה לראשונה, מוצגת ההלוואה בדוחות הכספיים של החברה בעלותה המופחתת תוך ישום שיטת הריבית האפקטיבית. כז. רווח למניה: החברה מחשבת את סכומי הרווח הבסיסי למניה לגבי רווח או הפסד, המיוחס לבעלים של החברה האם על ידי חלוקת רווח או הפסד, המיוחס לבעלים של החברה האם, בממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך תקופת הדיווח. לצורך חישוב הרווח המדולל למניה מתאמת החברה את הרווח או ההפסד, המיוחס לבעלי המניות הרגילות, ואת הממוצע המשוקלל של מספר המניות הקיימות במחזור, בגין ההשפעות של כל המניות הפוטנציאליות המדללות. כח. שערי חליפין ובסיס ההצמדה: יתרות במטבע חוץ, או הצמודות אליו, נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים שפורסמו על ידי בנק ישראל והיו תקפים לתום תקופת הדיווח. יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות בהתאם למדד הידוע האחרון המאזן בתום תקופת הדיווח. להלן נתונים על המדד המחירים לצרכן ועל שערי החליפין של המטבעות העיקריים (להלן"מדד"): (1) (2) (3) 2 0 0 8 ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 198.42 198.61 3.8020 5.2973 2.7361 3.5600 206.19 206.19 3.7750 5.4417 2.7842 3.6672 211.67 210.89 3.5490 4.7379 2.4111 3.7882 מדד בגין (בנקודות) מדד ידוע (בנקודות) דולר של ארה"ב (בש"ח ל 1 דולר) אירו (בש"ח ל 1 אירו) ליבה בולגרית (בש"ח ל 1 ליבה בולגרית) פרנק שוויצרי (בש"ח ל 1 פרנק שוויצרי) שיעור השינוי באחוזים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 3.80 4.52 (1.14) (6.39) (6.02) 4.09 3.92 3.82 (0.71) 2.73 1.76 2.87 2.66 2.28 (5.99) (12.93) (13.40) 3.30 מדד בגין מדד ידוע דולר של ארה"ב אירו ליבה בולגרית פרנק שוויצרי 27
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 3 תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו א. תקנים ופרשנויות חדשים המשפיעים על התקופה הנוכחית ו/או על תקופות דיווח קודמות: IAS 27 (מתוקן) "דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים" התקן קובע את כללי הטיפול החשבונאי בדוחות כספיים מאוחדים ונפרדים, כמפורט להלן התקן קובע כי עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה, במסגרתן מחזיקה הקבוצה בשליטה בחברה מאוחדת לפני ולאחר העסקה, יטופלו כעסקאות הוניות. במסגרת עסקאות, שלאחריהן מאבדת הקבוצה את שליטתה בחברה המאוחדת, שנותרו לקבוצה בחברה המאוחדת בשווי הוגן. יימדדו זכויות חלק בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה בהפסדי חברה מאוחדת, העולה על חלקו בהונה ייוחס לו בהתעלם ממחויבויותיו ומיכולתו לביצוע השקעות נוספות בחברה המאוחדת. תיקון IAS 17 "חכירות" במסגרת פרויקט השיפורים השנתיים לשנת 2009, תוקן IAS 17 "חכירות". תיקון IAS 17 "חכירות" קובע כי חכירות קרקע יסווגו כחכירה מימונית או כחכירה תפעולית תוך שימוש בעקרונות הכלליים בתקן, תוך התחשבות בהיות קרקע נכס בעל אורך חיים כלכליים אינסופי. במסגרת התיקון בוטל האיסור הגורף לסיווג חכירת קרקע כחכירה מימונית כאשר הקרקע אינה עוברת לחוכר בתום תקופת החכירה. התיקון מיושם לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2010. השפעת היישום למפרע על הדוח על המצב הכספי לתקופה הנוכחית ולתקופות קודמות ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 409 (409) 396 (396) גידול ברכוש קבוע קיטון בסעיף הוצאות מראש לזמן ארוך ב. תקנים ופרשנויות חדשים, תקופות דיווח קודמות: אשר בתוקף, אשר אין להם השפעה מהותית על התקופה הנוכחית ו/או על התקנים, הפרשנויות והתיקונים החדשים הבאים, אשר נכנסו לתוקף בשנה הנוכחית, אינם משפיעים באופן מהותי על התקופה הנוכחית ו/או על תקופות קודמות, אך לכניסתם לתוקף עשויה להיות השפעה על תקופות עתידיות. IFRS 3 (מתוקן) "צירופי עסקים" התקן החדש קובע כללים לטיפול החשבונאי בצירופי עסקים. התקן מיושם לגבי צירופי עסקים שהתרחשו מיום 1 בינואר 2010 ואילך. תיקון IAS 28 "השקעות בחברות כלולות" (בדבר איבוד השפעה מהותית בחברה כלולה) במסגרת אימוץ IAS 27 (מתוקן) "דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים", כאמור לעיל, תוקנו הוראות מסוימות ב IAS 28 "השקעות בחברות כלולות". התיקון קובע את הטיפול החשבונאי לעניין איבוד השפעה מהותית בחברה כלולה, כאשר הישות ממשיכה להחזיק זכויות מסויימות בחברה המושקעת. התיקון מיושם בדרך של "מכאן ולהבא" לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2010, או לאחריו. 28
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 3 תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו (המשך) ב. תקנים ופרשנויות חדשים, אשר בתוקף, תקופות דיווח קודמות: (המשך) אשר אין להם השפעה מהותית על התקופה הנוכחית ו/או על תיקון IFRS 8 "מגזרי פעילות" תיקון IFRS 8 "מגזרי פעילות" קובע כי יינתן גילוי לגבי מדידת נכסי מגזר ברדיווח רק אם מידע זה מסופק באופן סדיר למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי. התיקון מיושם למפרע לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2010, או לאחריו. תיקון IAS 7 "דוחות תזרים מזומנים" תיקון IAS 7 "דוחות תזרים מזומנים" מבהיר כי רק יציאות המביאות לידי נכס המוכר בדוח על המצב הכספי כשירות לסיווג כתזרימי מזומנים ששימשו לפעילות השקעה. התיקון מיושם למפרע לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2010, או לאחריו. תיקון IAS 36 "ירידת ערך נכסים" תיקון IAS 36 "ירידת ערך נכסים" קובע כי בהקצאת מוניטין ליחידות מניבות מזומנים או לקבוצות של יחידות מניבות מזומנים לשם בחינת ירידת ערך, כל יחידה או קבוצה של יחידות לא תהיה גדולה ממגזר פעילות, לפני קיבוץ מגזרים בעלי מאפיינים כלכליים דומים למגזר אחד. התיקון מיושם בדרך של "מכאן ולהבא" לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2010, או לאחריו. ג. תקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו, אשר אינם בתוקף ולא אומצו באימוץ מוקדם על ידי הקבוצה, השפעתם על הדוחות הכספיים אינה צפויה להיות מהותית: אשר תיקון IFRS 3 (מתוקן) "צירופי עסקים" (בדבר הוראות המעבר של התקן) במסגרת התיקון נקבע כי הטיפול החשבונאי בתמורה מותנית בצירוף עסקים אשר מועדו קודם למועד האימוץ של התקן, יהיה בהתאם להוראות (2004) IFRS 3 גם לאחר אימוץ הוראות IFRS 3 (מתוקן). התיקון ייושם לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר, 2011, או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי. תיקון IFRS 3 (מתוקן) "צירופי עסקים" (בדבר מדידת זכויות שאינן מקנות שליטה) במסגרת התיקון נקבע כי אפשרות הבחירה לגבי אופן המדידה, במועד צירוף העסקים, של זכויות שאינן מקנות שליטה קיימת רק לגבי זכויות שאינן מקנות שליטה, המהוות זכויות בעלות נוכחית בחברה הנרכשת. זכויות שאינן מקנות שליטה, אשר אינן מהוות זכויות בעלות נוכחית תימדדנה במועד צירוף העסקים בשווי הוגן בלבד. התיקון ייושם בדרך של "מכאן ולהבא", החל ממועד האימוץ של הוראות 3 IFRS (מתוקן). תיקון IAS 27 (מתוקן) "דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים" במסגרת התיקון הובהרו הוראות המעבר של תיקונים לתקנים אחרים אגב אימוץ IAS 27 (מתוקן) "דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים", והם: תיקון IAS 21 "השפעת שינויים בשערי חליפין של מטבע חוץ", IAS 28 "השקעה בחברות כלולות" ו IAS 31 "זכויות בעסקאות משותפות" ונקבע כי תיקונים אלה לתקנים האחרים ייושמו בדרך של "מכאן ולהבא" החל ממועד האימוץ של הוראות IAS 27 (מתוקן). התיקון ייושם לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר, 2011, או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי. תיקון IAS 1 "הצגת דוחות כספיים" במסגרת התיקון נקבע כי פריטי הרווח הכולל האחר יוצגו על פני הדוח על השינויים בהון או בביאורים, על פי מדיניותה החשבונאית של החברה. התיקון ייושם למפרע לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר, 2011, או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי. 29
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 3 תקני דיווח כספי חדשים ופרשנויות שפורסמו (המשך) ג. תקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו, אשר אינם בתוקף ולא אומצו באימוץ מוקדם על ידי הקבוצה, השפעתם על הדוחות הכספיים אינה צפויה להיות מהותית: (המשך) אשר תיקון IFRS 7 "מכשירים פיננסיים גילויים" התיקון מעודד מתן גילויים איכותיים בהקשר של הגילוי הכמותי, הנדרש בכדי לסייע לקוראי הדוחות ליצור תמונה כוללת של האופי וההיקף של הסיכונים הנובעים ממכשירים פיננסיים. כמו כן, התיקון מבהיר את רמת הגילוי הנדרשת בעניין סיכון אשראי ובטחונות מוחזקים וכן נותן הקלת גילוי בנוגע להלוואות שתנאיהן נידונו מחדש. התיקון ייושם למפרע לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2011, או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי. ביאור 4 שיקולי דעת חשבונאיים קריטיים ומקורות מפתח לאומדני אי וודאות כללי: א. ביישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה, המתוארת בביאור 2 לעיל, נדרשת הנהלת החברה, במקרים מסוימים, להפעיל שיקול דעת חשבונאי נרחב בנוגע לאומדנים והנחות בקשר לערכם הפנקסני של נכסים והתחייבויות שאינם בהכרח בנמצא ממקורות אחרים. האומדנים וההנחות הקשורות, מבוססים על ניסיון העבר וגורמים אחרים הנחשבים כרלוונטיים. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה. האומדנים וההנחות שבבסיסם, נבחנים בידי ההנהלה באופן שוטף. שינויים לאומדנים החשבונאיים מוכרים רק בתקופה בה בוצע שינוי באומדן במידה והשינוי משפיע רק על אותה תקופה או מוכרים בתקופה האמורה ובתקופות עתידיות במקרים בהם השינוי משפיע הן על התקופה הנוכחית והן על התקופות העתידיות. ב. שיקולי דעת ביישום מדיניות חשבונאית:: המובא להלן מתייחס לשיקולי דעת קריטיים, פרט לאלו הכרוכים באומדנים (ראה לעיל), שביצעה ההנהלה בתהליך יישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה, ושיש להם השפעה משמעותית ביותר על הסכומים שהוכרו בדוחות הכספיים. ג. מקורות מפתח לאומדני אי וודאות: (1) שווי הוגן של נדל"ן להשקעה לצורך קביעת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה מתבססת הנהלת הקבוצה, על הערכות שווי המבוצעות על ידי שמאי מקרקעין חיצוניים בלתי תלויים בעלי ידע, ניסיון ומומחיות נדרשים. בהעדר הערכת שווי חיצונית מעריכה הנהלת החברה את שווי נכסי הנדל"ן להשקעה עלידי הערכת הנהלה. הנהלת הקבוצה נוהגת לקבוע את השווי ההוגן לפי שיטות הערכה מקובלות לנכסי נדל"ן, בעיקר היוון תזרימי מזומנים והשוואה של מחירי מכירה של נכסים דומים ונכסי הקבוצה בסביבה הקרובה. כאשר נעשה שימוש בשיטת היוון תזרימי המזומנים, לשיעור הריבית המנכה את תזרימי המזומנים נטו הצפויים מהנכס, נודעת השפעה משמעותית על שוויו ההוגן. בקביעת השווי ההוגן נלקחים בחשבון, בין היתר וככל שרלוונטי, מיקום הנכס ומצבו הפיזי, איכות השוכרים ואיתנותם, תקופות השכירות, מחירי שכירות לנכסים דומים, התאמות נדרשות למחירי השכירות הקיימים, מידת האכלוס בפועל והחזויה של הנכס ועלויות תפעולו. שינוי בערכו של מי ממרכיבים אלו, או בכולם, יכול להשפיע באופן משמעותי על שוויו ההוגן של הנכס כפי שאומדת אותו הנהלת הקבוצה. הקבוצה חותרת לקביעת שווי הוגן אובייקטיבי ככל שניתן, אך עם זאת, תהליך אמידת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה כולל גם אלמנטים סובייקטיביים, שמקורם בין השאר בניסיון העבר של הנהלת הקבוצה והבנתה את הצפוי להתרחש בשוק הנדל"ן להשקעה במועד שבו נקבע אומדן השווי ההוגן. לאור זאת, ולאור האמור לעיל בפסקה הקודמת, קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה של הקבוצה מחייבת שיקול דעת. שינויים בהנחות המשמשות לקביעת השווי ההוגן יכולים להשפיע באופן מהותי על מצבה ותוצאות פעולותיה של הקבוצה. 30
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 4 שיקולי דעת חשבונאיים קריטיים ומקורות מפתח לאומדני אי וודאות (המשך) ג. מקורות מפתח לאומדני אי וודאות: (המשך) (2) ירידת ערך מלאי המלאי מוערך לפי העלות (עלויות רכישה, הכוללות מיסים, עלויות הובלה ועלויות ביטוח) או שווי מימוש נטו (אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי אומדן העלויות להשלמה ואומדן העלויות הדרוש לביצוע המכירה), כנמוך שבהם. (3) הפרשות להליכים משפטיים הקבוצה מכירה בהפרשות בגין תביעות כאשר קיימת מחויבות (משפטית או משתמעת) כתוצאה מאירועי העבר, צפוי שיידרש תזרים שלילי של משאבים המגלמים הטבות כלכליות כדי לסלקה וכן ניתן לערוך אומדן מהימן של סכום המחויבות. הסכום המוכר כהפרשה הינו האומדן הטוב ביותר של הוצאה הנדרשת לסילוק המחויבות הקיימת בתאריך המאזן. הקבוצה בוחנת כל תביעה שהוגשה ובעזרת יועציה המשפטיים מגיעה למסקנה על סמך ניסיון העבר שלה ושלהם האם יש להכיר בהפרשה בדוחות הכספיים. (4) מסים על הכנסה הקבוצה כפופה לחוקי המס במספר מדינות. שיקול דעת נרחב נדרש לצורך קביעת ההתחייבות למס שוטף של כל אחת מחברות הקבוצה. לקבוצה עסקאות, אשר תוצאות המס לגביהן אינן וודאיות. הקבוצה מכירה בהתחייבויות בגין תוצאות המס של עסקאות אלה, בהתבסס על אומדני ההנהלה, אשר מסתמכת על יועצים מקצועיים, בנוגע לעיתוי וגובה חבות המס הנובעת מעסקאות אלה. כאשר תוצאת המס של עסקאות אלה שונה מאומדני ההנהלה, יוקטנו /יוגדלו הוצאות המסים וההתחייבויות למסים נדחים במועד קביעת השומה הסופית. (5) הטבות עובדים הערך הנוכחי של התחייבות הקבוצה לתשלום פיצויי פיטורין ולתוכנית פנסיה לעובדיה מתבסס על מספר רב של נתונים, אשר נקבעים על בסיס הערכה אקטוארית, תוך שימוש במספר רב של הנחות, לרבות שיעור היוון. שינויים בהנחות האקטואריות עשויים להשפיע על ערכן הפנקסני של התחייבויות הקבוצה לתשלום פיצויי פיטורין ותשלומי פנסיה. הקבוצה אומדת את שיעור ההיוון אחת לשנה, בהתבסס על שיעור התשואה של אגרות חוב ממשלתיות. הנחות מפתח אחרות נקבעות בהתבסס על התנאים השוררים בשוק, ועל בסיס הניסיון שנצבר בחברה. לפרטים נוספים אודות ההנחות בהן עשתה הקבוצה שימוש, ראה ביאור 22. (6) הפרשה לחובות מסופקים לקוחות הקבוצה מוצגים בניכוי הפרשה לחובות מסופקים. הפרשה זו נבחנת על ידי הנהלת החברה באופן שוטף ונקבעת בין היתר על פי היכרות הלקוח, טיב הלקוח והיקף הבטחונות ממנו. שינויים בהנחות לחישוב ההפרשה עשויים להוביל לשינויים מהותיים בהפרשה הנדרשת. 31
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 5 מזומנים ושווי מזומנים ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 337 156 5,650 6,548 34,490 28,654 40,477 35,358 679 6 7 119 60 2,140 1,896 11,991 14,144 3 9 33 633 1,849 7 553 7,875 5,473 28,817 18,660 ההרכב: בשקלים: בקופה בבנקים פיקדונות בסיס הצמדה לא צמוד דולר של ארה"ב אירו ליבה בולגרית דולר של ארה"ב אירו לירה שטרלינג פרנק שוויצרי ליבה בולגרית דינר סרבי אירו ליבה בולגרית שיעור הריבית ליום 31.12.2010 % 1.47 במטבעחוץ: בקופה בבנקים פיקדונות 69,294 54,018 ביאור 6 לקוחות א. ההרכב: ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 55,138 3,961 108,712 167,811 (7,193) 160,618 50,938 3,993 116,838 171,769 (6,514) 165,255 חשבונות פתוחים (*) חברות כרטיסי אשראי המחאות לגבייה (**) בניכוי הפרשה לחובות מסופקים 3,887 2,160 364 2,174 (*) כולל יתרת בעלי עניין בחברה (**) כולל יתרת בעלי עניין בחברה, נושאית ריבית פריים + 1.5% תקופת האשראי הממוצעת במכירת סחורות/הספקת שירותים בגין לקוחות לזמן קצר ולזמן ארוך הינה 77 ימים. בתקופה זו, לא מחויבים לקוחות הקבוצה בתשלומי ריבית. טרם קבלת לקוח חדש, הקבוצה אומדת את איכות האשראי המוענק ללקוח, ומגדירה מגבלות אשראי. המגבלות והדירוג המיוחסים ללקוחות הקבוצה נבחנים אחת לשנה, או לעיתים קרובות יותר, בהתבסס על מידע חדש שנתקבל, ועל עמידתו בתשלומי חובות קודמים. 32
ב( קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 6 לקוחות (המשך) א. ההרכב: (המשך) יתרת לקוחות הקבוצה ליום 31 בדצמבר 2010 כוללת סך של כ 6,280 אלפי ש"ח, 2009 כ 8,588 אלפי ש"ח), אשר מועד פירעונם חלף, אולם הקבוצה, בהתבסס על ניסיון העבר שלה ועל איכות האשראי של החייבים, לא ביצעה הפרשה לחובות מסופקים בגינם, מאחר ולהערכתה הם ניתנים לגבייה. הקבוצה אינה מחזיקה בביטחונות בגין חובות אלה למעט בגין לקוחות שקבלו אשראי מהחברה והחברה שיעבדה את רכביהם עד לתום תקופת האשראי שניתן. תקופת החוב הממוצעת של חובות לקוחות שתאריך פירעונם חלף ליום 31 בדצמבר, 2010 הוא 179 ימים. גיל חובות הלקוחות שחרגו ממועד פרעון חובם ולא בוצעה בגינם הפרשה לחובות מסופקים: ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 4,955 2,521 1,060 52 8,588 5,888 313 61 18 6,280 עד שנה בין שנה לשנתיים בין שנתיים לשלוש מעל שלוש שנים סךהכל ב. תנועה בהפרשה לחובות מסופקים: ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 6,534 (1,487) (342) 2,488 7,193 7,193 (2,084) (705) 2,110 6,514 יתרה לתחילת השנה סכומי חובות מסופקים שנמחקו סכומים שהושבו במשך השנה סכומים שהתווספו במשך השנה יתרה לסוף השנה בקביעת סבירות הפירעון של חובות לקוחות, בוחנת הקבוצה שינויים באיכות האשראי של הלקוח ממועד הענקת האשראי ועד למועד הדיווח. ריכוז סיכוני האשראי מוגבל, לאור היות בסיס הלקוחות גדול והיותו מחולק לענפים ואזורים גיאוגרפיים שונים. ג. גיל חובות הלקוחות שבוצעה בגינם הפרשה לחובות מסופקים: ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 258 692 1,699 4,544 7,193 352 536 2,006 3,620 6,514 עד שנה בין שנה לשנתיים בין שנתיים לשלוש מעל שלוש שנים סךהכל 33
ב( קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 7 חייבים ויתרות חובה ההרכב: ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 2,629 6,750 1,403 755 83 2,495 3,225 17,340 2,779 281 2,341 5,401 22,741 1,493 171 5,066 407 1,850 1,221 10,208 2,613 397 2,468 5,478 15,686 חייבים הכנסות לקבל הכנסות לקבל בגין מכירת נדל"ן להשקעה צדדים קשורים ובעלי ענין מוסדות ממשלתיים עובדים פקדון בנאמנות חייבים אחרים יתרות חובה הוצאות מראש חברות מאוחדות באיחוד יחסי מקדמות לספקים ביאור 8 מלאי א. ההרכב: ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 127,552 5,382 12,570 35,537 181,041 50,274 3,052 131,782 5,301 14,865 35,334 187,282 62,254 3,394 (1) (2) (4) כלירכב (1) אופנועים (2) חלפים (3) צמיגים סךהכל כולל כלירכב ואופנועים במחסני ערובה בסך (1) לאחר ניכוי הפרשה לירידת ערך בגין מלאי איטי ומלאי מת בסך (2) ליום 31 בדצמבר 2010 כולל מלאי בדרך בסך 7,443 אלפי ש"ח (ליום 31 בדצמבר 4,877 2009 אלפי ש"ח). ליום 31 בדצמבר 2010 כולל מלאי בדרך בסך 11,335 אלפי ש"ח. (3) (4) ב. מידע נוסף: סכום ההוצאה שהוכר בשנת 2010 בגין ירידת ערך מלאי לשווי מימוש נטו היה בסך של כ 342 2009 כ 626 אלפי ש"ח, ב 2008 כ 26 אלפי ש"ח). אלפי ש"ח 34
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 9 השקעה בחברות כלולות ואחרות א. חברות מאוחדות: (1) פירוט החברות המאוחדות של הקבוצה שם החברה הבת קמור רכב (1990) בע"מ קמור שרותי רכב פתחתקוה בע"מ(*) קמור רכב (1979) בע"מ(*) קמור רנט אקאר בע"מ ישראל(*) Kamor Auto EOOD (**)Kamor Trade In. (**) Kamor Realties EOOD קמור ריו תנועה בע"מ דקה צמיגים בע"מ(***) קמור אביזרי תנועה בע"מ(***) קמור צמיגים בע"מ(****) (****)Kamor tires EOOD Kamor Vehicles International EAD (*****) KVIS Doo מקום תושבות ישראל ישראל ישראל ישראל בולגריה בולגריה בולגריה ישראל ישראל ישראל ישראל בולגריה בולגריה סרביה שיעור ההחזקה במישרין שיעור בזכויות ההצבעה ליום 31 בדצמבר 2009 ו 2010 % % 96.1 96.1 100.0 100.0 100.0 100.0 50.0 50.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 100.0 74.9 74.9 74.9 74.9 100.0 100.0 100.0 100.0 75.0 100.0 75.0 100.0 היקף השקעה במוחזקת במישרין (******) ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 25,640 36,203 22,897 18,406 20,449 23,869 1 (4,679) החברה מוחזקת על ידי קמור רכב. החברה מוחזקת על ידי קמור אוטו. החברה מוחזקת על ידי קמור ריו. החברה מוחזקת על ידי קמור אביזרי תנועה. החברה מוחזקת ע"י Kamor Vehichles International EAD היקף ההשקעה בחברה מוחזקת במישרין מחושב כסכום נטו בהתבסס על הדוחות המאוחדים, המיוחס לבעלים של החברה האם, של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות, המציגים בדוחות המאוחדים של החברה מידע כספי בגין החברה המוחזקת, לרבות מוניטין. (*) (**) (***) (****) (*****) (******) (2) השקעות נוספות בחברות מאוחדות המוחזקות במישרין על ידי החברה ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 59,070 42,373 הלוואות במהלך דצמבר, 2006, העמידה החברה לחברה מוחזקת הלוואה בסך של 104 מיליון ש"ח. ההלוואה צמודה ונושאת ריבית בשיעור 4%. ליום 31 בדצמבר, 2010, יתרת ההלוואה הינה כ 42 מיליון ש"ח. במהלך התקופה עודכנו תנאי ההלוואה לחברה המוחזקת באופן ששיעור הריבית בגין ההלוואה הצמודה שונה מ 4% ל 6% וזאת בתוקף החל מיום 1 בינואר, 2010. 35
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 9 השקעה בחברות כלולות ואחרות (המשך) ב. ישויות בשליטה משותפת: (1) פירוט הישויות בשליטה משותפת של הקבוצה שיעור ההחזקה במניות רגילות ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 % % 50 50 50 50 50 50 היקף השקעה במוחזקת במישרין ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 346 4,746 4,704 600 שם החברה בשליטה משותפת קמור ביטוח, סוכנות לביטוח תאונות (2005) בע"מ גלובל מוטורס בע"מ שותפות אלה ר.נכסים ואחזקות (1994) בע"מ קמור רכב (1990) בע"מ מקום תושבות ישראל ישראל ישראל (2) מידע על ישויות בשליטה משותפת הסכומים הבאים נכללו בדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה כתוצאה מאיחוד יחסי של כלל הישויות בשליטה משותפת: ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 879 2,256 (59) 1,570 8,029 (326) נכסים שוטפים נכסים שאינם שוטפים התחייבויות שוטפות (782) (6,601) התחייבויות לזמן ארוך לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 1,050 943 1,935 הכנסות (677) (771) (1,182) הוצאות במהלך חודש ינואר 2011 חילקה ישות בשליטה משותפת דיבידנד בסך של כ 500 אלפי ש"ח, בתוכם סכום של כ 250 אלפי ש"ח לחברה בת של החברה, לפי חלקה בחברה. (3) 36
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 9 השקעה בחברות כלולות ואחרות (המשך) ג. חברה כלולה: (1) פירוט החברה הכלולה של הקבוצה: במהלך שנת 2007 הוקמה קמור אוויאשיון בע"מ, עלמנת לפעול בתחום התעופה האזרחי, לרבות באמצעות התקשרות בזיכיון לתיווך של ייבוא לישראל של מטוסי מנהלים, מטוסי בוכנה ומסוקים. שיעור הבעלות של החברה הינו 21.25%. ההשקעה בחברה מוצגת על פי שיטת השווי המאזני. שם החברה הכלולה מקום תושבות מקום פעילות עיקרית שיעור ההחזקה במניות רגילות ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 % % ערך פנקסני ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 3 48 21.25 21.25 קמור אוויאשן בע"מ ישראל ישראל (2) מידע על החברה הכלולה להלן מידע תמציתי מתוך דוחותיה הכספיים של החברה הכלולה של הקבוצה: ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 69 2 (21) 50 3 281 4 (23) 262 48 נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים התחייבויות שוטפות נכסים נטו חלק הקבוצה בנכסים נטו של החברה הכלולה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 262 56 7 268 55 303 91 (45) הכנסות הוצאות חלק הקבוצה בהפסדי (ברווחי) החברה הכלולה 37
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 9 השקעה בחברות כלולות ואחרות (המשך) ג. חברה כלולה: (המשך) ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 119 119 (116) (71) 3 48 הרכב ההשקעה בחברה הכלולה חברה כלולה השקעה במניות: עלות המניות חלק בהפסדים שנצברו מתאריך הרכישה, נטו (3) הצגה במאזן ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח (4) 3 48 בסעיף השקעות בחברות כלולות ואחרות ד. חברות אחרות: ביום 7 באוגוסט 2008, השקיעה החברה 1.8 מיליון ש"ח בחברת Ltd. Mobideo Aerospace (להלן "מובידאו"), חברה המעניקה פתרונות תוכנה לתחזוקת מטוסים צבאיים ואזרחיים. אחוז החזקת החברה במובידאו הינו 6.4% בדילול מלא. ההשקעה מוצגת לפי עלותה. במהלך תקופת הדוח ביצעה החברה הפרשה לירידת ערך בסכום של 0.9 מיליון ש"ח בגין השקעה זו בעקבות אינדיקציות שהיו בידי החברה בדבר ירידת ערך שווי ההשקעה. ביאור 10 חכירה מימונית בהתאם להסכם החכירה עם מנהל מקרקעי ישראל, הוקנו לקבוצה זכויות חכירה בקרקע בירושלים המשמשת כמגרש חנייה הרשומה על שם חברה מאוחדת בחכירה לדורות, שתסתיים בשנת 2041, שבגינה שילמה הקבוצה דמי חכירה מהוונים בסך של 1,253 אלפי ש"ח. החברה המאוחדת זכאית להרשם כבעלים של מחצית מזכויות החכירה. ביום 30 בדצמבר, 2009 מכרה החברה המאוחדת 50% מהזכויות לעיל לצד ג', שאינו צד קשור, תמורת סך של 750 אלפי ש"ח וכתוצאה מכך רשמה בספריה רווח של 341 אלפי ש"ח. היות והחכירה מהמנהל מהווה חכירה מימונית, הסכומים ששולמו למינהל מוצגים במסגרת סעיף הרכוש הקבוע. סכומים אלו מופחתים על פני תקופת החכירה ומהווים סכום של כ 396 אלפי ש"ח (ליום 31 בדצמבר, 2009 כ 409 אלפי ש"ח) במסגרת הרכוש הקובע. 38
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 11 לקוחות לזמן ארוך א. ההרכב: ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 7,599 8,906 לקוחות לזמן ארוך (*) ב. מועדי מימוש לאחר תאריך המאזן: ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 6,408 771 388 32 7,599 5,278 1,745 1,129 754 8,906 בשנה השניה בשנה השלישית בשנה הרביעית בשנה החמישית סךהכל 1,080 1,260 (*) כולל יתרת בעלי עניין בחברה, נושאת ריבית פריים + 1.5% ביאור 12 פקדונות לזמן ארוך א. ההרכב: ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 883 (356) 527 586 (173) 413 פקדונות לזמן ארוך (ב) בניכוי חלויות שוטפות ב. להלן מועדי מימוש לאחר תאריך המאזן: ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 356 93 434 883 173 304 109 586 בשנה הראשונה (חלויות שוטפות מוצג בחייבים ויתרותחובה) בשנה השניה בשנה השלישית ואילך 39
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 13 נדל"ן להשקעה א. מדידת השווי ההוגן: ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 18,480 (9,314) (2,064) 148 7,250 7,250 1,510 8,760 יתרה ליום 1 בינואר מכירת מחצית מהזכויות התאמת שווי הוגן תוספות ביום 30 בדצמבר, 2009, מכרה החברה מחצית מזכויותיה בנכס תמורת סך של 7,250 אלפי ש"ח, כתוצאה מהמכירה רשמה החברה בשנת 2009 הפסד בסך של כ 2,064 אלפי ש"ח שהוצג במסגרת הוצאות אחרות תפעוליות. השווי ההוגן ליום 31 בדצמבר, 2010 נקבע בהערכת שווי שבוצעה על ידי מעריכי שווי חיצוניים אשר הינם בעלי כישורים מקצועיים מוכרים וניסיון רב בנוגע למיקום וסוג הנדל"ן שהוערך. כמו כן, ביצעה הקבוצה מודלים כלכליים להערכת הנדל"ן להשקעה. השווי ההוגן מייצג את הסכום ביום ההערכה לפיו יוחלפו הנכסים בין המוכר לקונה בעסקה בתנאי שוק לאחר שהצדדים פעלו בתבונה ובזהירות ללא כפייה לפי תקני הערכות בינלאומיים. כמו כן השווי ההוגן נמדד בהתבסס על מחירים שוטפים בשוק פעיל לנדל"ן דומה, הכפוף לחכירה ולחוזים אחרים דומים. באותו מיקום ובאותו מצב, ב. מידע בדבר הסכומים שהוכרו בדוח רווח והפסד בגין הנדל"ן להשקעה: ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 2,672 979 הכנסות שכירות ואחזקה מנדל"ן להשקעה 725 2,064 2,064 7 (1,510) הוצאות תפעוליות ישירות מנדל"ן להשקעה שהפיק הכנסת שכירות הפסד ממכירת נדל"ן להשקעה הפסד (רווח) מהתאמת שווי הוגן נדל"ן להשקעה ג. פרטים נוספים: המקרקעין והמבנה שעליו נמצאים בירושלים רשומים על שם חברה מאוחדת בחכירה לדורות. המבנה הנ"ל מושכר לצד ג', שאינו צד קשור. ד. ה. התקשרויות: ראה ביאור 26. שעבודים: ראה ביאור 27. 40
א( ב( ג( קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 14 רכוש קבוע א. ההרכב: עלות: ליום 1 בינואר 2010 רכישות קרן הון בגין התאמות מתרגום גריעות מקרקעין, מבנים ושיפורים במושכר מחשבים וציוד היקפי כלירכב 11,462 5,589 (494) (5,406) סךהכל 80,963 11,784 (4,622) (5,457) מכונות ריהוט וציוד וציוד משרדי אלפי ש"ח 7,756 13,934 104 1,294 (472) (643) 6,386 777 (268) (51) 41,425 4,020 (2,745) 82,668 11,151 7,388 14,585 6,844 42,700 עלות ליום 31 בדצמבר 2010 33,217 7,087 (1,306) (1,598) 3,745 1,510 (53) (1,545) 4,716 725 (339) 7,676 1,388 (399) 5,476 656 (306) (53) 11,604 2,808 (209) פחת נצבר: ליום 1 בינואר 2010 פחת קרן הון בגין התאמות מתרגום גריעות 37,400 3,657 5,102 8,665 5,773 14,203 פחת שנצבר ליום 31 2010 בדצמבר 72,451 9,341 1,149 (2,386) 9,021 4,819 (14) (2,364) 7,506 187 63 12,632 1,230 72 5,225 455 728 (22) 38,067 2,650 300 עלות: ליום 1 בינואר 2009 רכישות קרן הון בגין התאמות מתרגום גריעות 80,555 11,462 7,756 13,934 6,386 41,017 עלות ליום 31 בדצמבר 2009 26,852 6,239 792 (666) 2,819 1,569 1 (644) 3,930 783 3 6,110 1,532 34 4,259 501 738 (22) 9,734 1,854 16 פחת נצבר: ליום 1 בינואר 2009 פחת קרן הון בגין התאמות מתרגום גריעות 33,217 3,745 4,716 7,676 5,476 11,604 פחת שנצבר ליום 31 2009 בדצמבר 45,268 7,494 2,286 5,920 1,071 28,497 עלות מופחתת: ליום 31 בדצמבר 2010 47,734 7,717 3,040 6,258 910 (*)29,809 ליום 31 בדצמבר 2009 (*) סווג מחדש, ראה באור 3. ב. פרטים נוספים: (1) מקרקעין ומבנים מבנה ומקרקעין בתלאביב בעלות מופחתת של 2,457 אלפי ש"ח אשר נרכשו על שם חברה מאוחדת המבנה נרשם כבית משותף בלשכת רישום המקרקעין והיחידות נרשמו על שם החברה המאוחדת. מבנה ומקרקעין בבולגריה בעלות מופחתת של 16,157 אלפי ש"ח הנכס בבעלות חברה מאוחדת. לפרטים נוספים בגין חכירה מימונית ראה ביאור 10. ( ( ( (2) שעבודים קרקע ומבנים בבעלות בערך פנקסני של 24,917 אלפי ש"ח ליום 31 בדצמבר (2009: 2010 20,204 אלפי ש"ח) שועבדו כבטוחה להתחייבויות הקבוצה. 41
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 15 נכסים בלתי מוחשיים ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 4,819 3,769 1,050 4,819 4,819 ההרכב: עלות: יתרה לתחילת שנה תוספת בגין רכישת זיכיון (ראה ביאור 26 ה.) (*) רכישת נכס בלתי מוחשי (ראה ביאור 25 ב.) (**) יתרה לסוף השנה 117 117 הפחתה שנצברה וירידת ערך: יתרה לתחילת שנה הפחתה יתרה לסוף השנה 4,702 עלות מופחתת: ליום 31 בדצמבר 2010 4,819 ליום 31 בדצמבר 2009 על פי הערכה חיצונית שקיבלה החברה, יופחת נכס זה על פני תקופה של 9 שנים וזאת החל משנת 2011. על פי הערכה חיצונית שקיבלה החברה, מופחת נכס זה על פני תקופה של 9 שנים. (*) (**) ביאור 16 מוניטין ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 3,260 3,260 3,260 3,260 א. ההרכב: עלות: יתרה לתחילת השנה תוספת השנה יתרה לסוף השנה ב. בחינת ירידת ערך שנתית: במהלך שנת הכספים אמדה הקבוצה את הסכום בר ההשבה וקבעה כי לא נרשמה ירידת ערך בערכו של המוניטין. ג. הקצאת מוניטין ליחידות מניבות מזומנים: המוניטין הוקצה ליחידות מניבותהמזומנים לצורך בחינת ירידת ערך כדלקמן: פעילות מוסך (קמור שירותי רכב פ"ת בע"מ נרכשה בשנת 2008). פעילות צמיגים (קמור אביזרי תנועה בע"מ). (1) (2) 42
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 16 מוניטין (המשך) ג. הקצאת מוניטין ליחידות מניבות מזומנים (המשך) הערך הפנקסני של מוניטין הוקצה ליחידות המניבות מזומנים כדלקמן: ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 923 2,337 3,260 923 2,337 3,260 פעילות מוסך פעילות צמיגים ביאור 17 ספקים ונותני שירותים אחרים ההרכב: ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 15,400 88,292 2,905 6,288 112,885 13,515 121,092 3,156 6,702 144,465 חשבונות פתוחים בשקלים חשבונות פתוחים במט"ח (*) המחאות לפירעון הוצאות לשלם כולל 36,035 אלפי ש"ח התחייבות בגין כלי רכב ואופנועים במחסני ערובה (נכון ליום 31 בדצמבר 2009 כולל סך של 25,750 אלפי ש"ח). (*) תקופת האשראי הניתנת בגין רכישת סחורות היא 3060 ימים, בגינה הקבוצה לא משלמת ריבית. לאחר מכן הקבוצה משלמת ריבית השווה לריבית ה Euribor לשלושה חודשים בתוספת 3.9%3% לשנה. הקבוצה מנהלת תוכנית לפיה כל היתרות ישולמו בתקופת האשראי הקבועה. ביאור 18 זכאים ויתרות זכות ההרכב: ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 7,206 513 2,933 32,612 8,020 3,104 54,388 365 247 3,546 7 1,444 6,251 11,860 מוסדות ממשלתיים צדדים קשורים זכאים בגין שכר הכנסות מראש הוצאות לשלם זכאים אחרים 43
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 19 אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים סך הכל ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 4,068 691 התחייבויות לא שוטפות ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח התחייבויות שוטפות ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 4,068 691 א. הרכב התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת: שיעור ריבית שנתית ליום 31 בדצמבר 2010 % בנקים: משיכות יתר 144,614 138,680 144,614 138,680 4.85.6 אשראי לזמן קצר: אשראי לזמן קצר ללא הצמדה 4,637 7,436 2,321 14,394 5,580 2,339 6,439 1,331 15,689 2,331 6,435 1,294 10,060 4,581 328 5,574 352 10,835 2,306 1,001 1,027 4,334 999 2,011 865 979 4,854 4.85 3.75 5.12 1.80 הלוואות לזמן ארוך: צמודות למדד המחירים לצרכן ללא הצמדה צמוד ללבה בולגרית צמוד לפרנק שוויצרי 76,247 62,266 61,282 46,867 14,965 15,399 6.0 אגרות חוב: צמודות למדד המחירים לצרכן 4,930 615 5,545 4,689 58 4,747 4,930 615 5,545 4,689 58 4,747 4.0 אחרים: בהצמדה למדד(*) לבה בולגרית 244,868 222,073 76,887 62,449 167,981 159,624 סה"כ התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת (*) להלוואה אין מועד פירעון והיא נושאית ריבית של 4%. 44
כ( קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 19 אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים (המשך) ב. מועדי הפירעון ליום 31 בדצמבר 2010: אלפי ש"ח 20,253 17,964 17,379 17,109 1,165 8,832 63,449 82,702 שנה ראשונהחלות שוטפת שנה שנייה שנה שלישית שנה רביעית שנה חמישית שנה שישית ואילך ג. לצורך קבלת אשראים מבנקים שונים, התחייבו חברות מאוחדות בהתחייבויות שונות לעמידה באמות מידה פיננסיות כלפי מוסדות פיננסים שונים, אשר תמציתן מפורטת להלן. סך יתרת האשראים כאמור, נכון ליום 31 בדצמבר 2010 עמד על כ 155,060 אלפי ש"ח. התחייבות קמור רכב וקמור רכב 79 להון עצמי מתואם, כולל הלוואות בעלים בדוחותיהן המאוחדים, שלא יפחת מסך של 25,000 אלפי ש"ח צמוד למדד בגין חודש דצמבר 30,962 2001 אלפי ש"ח מתואמים לדצמבר 2010) ולא יפחת מ 25% מסך כל המאזן. (1) כמו כן היחס שבין כל ההתחייבויות לבנקים חלקי סך ההון העצמי של כל אחת מהחברות לא יעלה על 2. סך ההון העצמי, כהגדרתו לעיל, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של קמור רכב ליום 31 בדצמבר 2010 הסתכם לכ 80,495 אלפי ש"ח, המהווה כ 27.7% מסך כל המאזן ושל קמור רכב 79 הסתכם לכ 67,050 אלפי ש"ח המהווים כ 73.6% מסך המאזן. כמו כן, סך החוב לבנקים נכון ל 31 בדצמבר 2010 של קמור רכב ושל קמור רכב 79 חלקי סך ההון העצמי בכל חברה אינו עולה על 2. התחייבות קמור רכב לא להעמיד הלוואות לבעלי מניותיה ולא לפרוע הלוואות קיימות ו/או עתידיות לבעלי מניותיה, באופן שיפגע בתנאים המפורטים לעיל, ללא הסכמת הבנק מראש ובכתב. התחייבות קמור רכב לא לחלק דיבידנד בסכום שיעלה על 50% מסך כל הרווח הראוי לחלוקה בגין אותה שנה. "דיבידנד" לרבות דמי ניהול, דמי ייעוץ, סכומי כסף, רכוש וזכויות מכל סוג שהוא המשולמים מרווחים ו/או מכל מקור אחר, למעט שכר עבודה. התחייבות קמור רכב לא לייסד ולא להיות בעלת מניות בחברות בנות ו/או חברות קשורות ללא הסכמת הבנק לכך מראש ובכתב. (2) (3) (4) כמו כן, התחייבו קמור רכב וחלק מחברות הבת שלה כי אם תרצנה לשעבד נכס כלשהו לצד ג' להבטחת אשראי ספציפי, עליהן לבקש את הסכמת הבנק לכך מראש ובכתב. בנוסף, קמור רכב התחייבה לא להעביר, למכור, למסור, להחכיר או להשכיר נכסים שבבעלותה לחברה בת ו/או לחברה קשורה כאמור אלא בהסכמת הבנק מראש ובכתב. בתיקון לכתב ההתחייבות שנחתם ביום 29 בדצמבר, 2010, התחייבה קמור רכב כי סך כל החוב הפיננסי נטו ביחס ליתרת ההון החוזר יהיה קטן בכל עת מ 75%. לעניין זה החוב הפיננסי נטו פירושו בכל מועד חוב פיננסי בניכוי מזומנים ושווי מזומנים. כמו כן לעניין זה ההון החוזר הינו הסך המצטבר של לקוחות (שוטפים) בניכוי מקדמות ללקוחות ועוד מלאי פחות התחייבויות (שוטפות) לספקים ונותני שירותים בניכוי מקדמות לספקים ולנותני שירותים. התחייבות קמור אוטו לא לקבל אשראי מאחרים, לא להעמיד ערבויות עבור צד ג' ללא הסכמת הבנק מראש ולא לחלק דיבידנד במהלך תקופת הלוואה. (5) (6) ליום המאזן, החברות המאוחדות עומדות בכל אמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל. 45
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 20 אגרות חוב א. ביום 9 בנובמבר 2006, הגישה החברה תשקיף הנפקה לציבור בבורסה לניירות ערך בתלאביב, בתשקיף זה הונפקו בין היתר: 74,340,000 ש"ח ע.נ. איגרותחוב (סדרה א') רשומות על שם, עומדות לפירעון ב 5 תשלומים שנתיים שווים ביום 1 בחודש דצמבר של כל אחת מהשנים 2010 עד 2014 (כולל), נושאות ריבית שנתית בשיעור 6%, צמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן בגין חודש אוקטובר 2006 (להלן "אגרות החוב (סדרה א')"). הריבית בגין איגרותהחוב (סדרה א') משולמת בתשלומים שנתיים, החל מיום 1 בחודש דצמבר 2007 ועד ליום 1 בדצמבר 2014 (כולל). שיעור הריבית האפקטיבי בגין איגרות החוב הינו 6.91% לשנה. (1) (2) ההנפקה בדרך של הצעה לציבור היתה בדרך של מכרז וכללה 265,500 יחידות שכללו כל אחת 10 מניות במחיר של 13.35 ש"ח למניה ובמחיר כולל של 133.50 ש"ח, 280 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה א') ב 95% מערכן הנקוב ובמחיר כולל של 266 ש"ח וכן 8 כתבי אופציה (סדרה 1) ללא תמורה. ביום 31 בדצמבר 2008, ביצעה החברה רכישה עצמית של אגרות חוב בערך נקוב של 4,604,540 ש"ח. כתוצאה מרכישה זו נוצר לחברה רווח של כ 2,140 אלפי ש"ח המוצג במסגרת הכנסות המימון. (3) לאחר רכישה זאת עומדת יתרת הערך הנקוב שבמחזור ליום 31 בדצמבר, 2010 על. 55,788,368 ביום 7 בינואר 2009, לנוכח מצב שוק ההון ומחירי אגרות החוב (סדרה א') של החברה (להלן "אגרות החוב"), החליט דירקטוריון החברה לאשר מסגרת לרכישה עצמית של אגרות החוב בסכום כולל של עד 6 מיליון ש"ח, וזאת החל מיום 8 בינואר, 2009 ועד לקבלת החלטה אחרת של הדירקטוריון בנושא (להלן רכישת אגרות החוב"). (4) דירקטוריון החברה נימק את החלטתו בכך שרכישת אגרות החוב, ככל שתהא, תביא לשיפור במבנה החוב וביחסים הפיננסים של החברה וכן תתרום להגדלת רווחיות החברה. רכישת אגרות החוב תבוצע מעת לעת על ידי החברה, ובמועדים והיקפים על פי שיקול דעתה של הנהלת החברה, וזאת במסגרת המסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן "הבורסה") או מחוצה לה, והכול בכפוף לכל דין. במהלך התקופה ולאחר תאריך הדוח לא בוצעה רכישה עצמית כמתואר להלן. ב. מועדי הפרעון של איגרותהחוב לאחר תאריך המאזן: ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 14,965 15,017 15,123 15,237 15,905 76,247 15,399 15,509 15,630 15,728 62,266 בשנה הראשונה בשנה השניה בשנה השלישית בשנה הרביעית בשנה החמישית 46
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 21 חכירה תפעולית כללי: א. קמור רכב שוכרת את קומת הקרקע בבניין ברחוב המסגר 16 תל אביב, אשר מוחזק 40% על ידי קמור ו 60% על ידי צד שלישי לא קשור. קומת הקרקע האמורה על שני מפלסיה משמשת כאולם תצוגה וכחלק מהמוסך המרכזי. הסכמי השכירות שהיו בתוקף עד לחודש אפריל 2005 הוארכו עד לחודש אפריל 2010. במסגרת הסכם פשרה שנחתם בין קמור לצד השלישי באוגוסט 2010 הוסכם כי הסכמי השכירות בנכס זה יוארכו ל 3 תקופות נוספות בנות 5 שנים, 5 שנים ו 4 שנים. בנוסף, הוסכם כי קמור רכב תשלם לצד שלישי, בתמורה להסכמתה להארכת תקופת השכירות בבית חן קמור (לרבות הסכמתה להקנות שתי תקופות אופציה נוספות), דמי אופציה חד פעמיים בסך של 600 אלפי ש"ח (בתוספת מע"מ כדין) בגין כל אחת משלוש תקופות השכירות/אופציה נשוא התוספת, ובסך הכל סכום של 1,800 אלפי ש"ח (בתוספת מע"מ כדין). כל הסכומים המפורטים לעיל שולמו על ידי קמור רכב לצד שלישי. על פי תוספת להסכם השכירות שנחתמה ביום 3 באוגוסט, 2010, החברה משלמת החל מיום 1 במאי, 2010, דמי שכירות חודשיים בסך של 200 אלפי ש"ח (בתוספת מע"מ כדין) בגין אולם התצוגה, המשרדים והחניון. תוספת זו מחליפה את הסכם השכירות הקודם. לאחר תאריך המאזן מכרה קמור את זכויותיה בבניין לצד ג'. סך הוצאות השכירות בשנת 2010 הסתכמו ל 2,265 ש"ח (בשנת 2009 סך הוצאות השכירות הסתכמו ל 1,870 אלפי ש"ח, בשנת 2008: ל 1,908 אלפי ש"ח). ב. התחייבויות לתשלומי חכירה מינימליים עתידיים בגין חכירה תפעולית: ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 2,022 2,066 6,181 2,824 2,824 8,273 בשנה הראשונה בשנה השניה בשנה השלישית ועד החמישית ביאור 22 הטבות לעובדים ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 616 4 2,925 2,716 א. ההרכב: הטבות לאחר סיום העסקה במסגרת תוכניות להטבה מוגדרת: התחייבות בגין פיצויי פרישה ופיטורין הטבות עובד לטווח קצר: שכר עבודה, משכורת וסוציאליות 59 הצגה במאזן: נכסים בגין הטבות עובדים: לא שוטף 2,925 616 3,541 2,716 63 2,779 התחייבויות בגין הטבות עובדים: שוטף לא שוטף 47
א( ב( קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 22 הטבות לעובדים (המשך) ב. הטבות לאחר סיום העסקה: (1) תוכניות להטבה מוגדרת כללי התחייבות בגין פיצויי פרישה ופיטורין דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה וחברות מאוחדות לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין או פרישה (לרבות עובדים העוזבים את מקום העבודה תחת נסיבות ספציפיות אחרות). חישוב ההתחייבות בשל סיום יחסי עובדמעביד מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על המשכורת האחרונה של העובד, אשר, לדעת ההנהלה, יוצרת את הזכות לקבלת הפיצויים וכן בהתחשב במספר שנות העבודה שלו. המחויבות האמורה חושבה תוך שימוש בהערכה אקטוארית. הערכה האקטוארית בוצעה על ידי אליאור ויסברג, חבר אגודת האקטוארים בישראל. הערך הנוכחי של המחויבות להטבה מוגדרת והעלויות המתייחסות של שירות שוטף ושירותי עבר, נמדדו תוך שימוש בשיטת יחידת הזכאות החזויה. ( ההנחות האקטואריות העיקריות לתאריך המאזן לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 % % ( 5.33 5.215.79 2.002.25 5.68 5.466.14 2.002.25 שיעורי ההיוון שיעורי התשואה החזויים לגבי נכסי התוכנית שיעורי העלאות משכורות חזויים לצורך היוון ההתחייבות עושה הקבוצה שימוש בשיעור היוון המתאים לתשואות השוק על אגרות חוב ממשלתיות. שיעורי התחלופה והעזיבה הולכים ויורדים ככל שוותק העובדים עולה, החל מ 41.57% בשנת הוותק הראשונה ועד ל 2.64% מעל ל 9 שנות וותק. אחוז הלא זכאים לפיצויים מתוך העובדים הולך אף הוא ויורד ככל שוותק העובדים עולה. החל מ 100% בשנת הוותק הראשונה ועד ל 3% משנת הוותק השישית ואילך. ההנחות בדבר שיעור התמותה העתידי מבוססות על נתונים סטטיסטיים שפורסמו על ידי קרנות הפנסיה (בכפוף לביקורת משרד האוצר) ועל לוחות תמותה שפורסמו על ידי הקרנות הללו מעודכנים לתחילת 2008. 48
ד( ג( ה( ו( קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 22 הטבות לעובדים (המשך) ב. הטבות לאחר סיום העסקה: (המשך) (1) תוכניות להטבה מוגדרת (המשך) סכומים שהוכרו בדוח רווח והפסד בגין תוכניות הטבה מוגדרת לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח ( 810 348 (186) 613 1,585 865 303 (153) 523 1,538 952 322 (212) 237 1,299 עלות שירות שוטף עלות ריבית תשואה חזויה על נכסי התוכנית רווחים והפסדים אקטואריים התנועה בערך הנוכחי של המחויבות בגין תוכנית הטבה מוגדרת לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח ( 5,610 1,040 348 87 (1,311) 5,774 5,774 992 303 688 (1,525) 6,232 6,232 1,078 322 930 (2,149) 6,413 יתרת פתיחה עלות שירות שוטף עלות ריבית רווחים אקטואריים הטבות ששולמו יתרת סגירה ( התנועה בשווי ההוגן של נכסי תוכנית לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 5,848 186 (526) 1,187 (1,272) 5,423 5,423 153 165 1,221 (1,346) 5,616 5,616 212 693 1,227 (1,339) 6,409 יתרת פתיחה תשואה חזויה על נכסי התוכנית רווחים (הפסדים) אקטואריים הפקדות על ידי המעסיק הטבות ששולמו יתרת סגירה ( תשואה בפועל על נכסי תוכנית וזכויות לשיפוי לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח (340) 318 905 תשואה בפועל על נכסי תוכנית 49
ז( קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 22 הטבות לעובדים (המשך) ב. הטבות לאחר סיום העסקה: (המשך) (1) תוכניות להטבה מוגדרת (המשך) התאמת הערך הנוכחי של המחויבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת והשווי ההוגן של נכסי התוכנית לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח ( 5,774 5,423 351 6,232 5,616 616 6,413 6,409 4 ערך נוכחי של מחויבויות ממומנות שווי הוגן של נכסי התוכניות התחייבויות (נכסים) נטו הנובעים ממחוייבות להטבה מוגדרת ג. הטבות עובדים לזמן קצר: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 31,852 255 32,107 34,729 (297) 34,432 35,652 (80) 35,572 שכר עבודה, משכורת וסוציאליות זכאות לפיצוי בגין היעדרויות לטווח קצר סה"כ ביאור 23 מסים נדחים א. תנועה: רכוש קבוע הפסדים לצרכי מס הטבות לעובדים מסים נדחים בגין הפרשה לחופשה ולהבראה הפרשה לחובות מסופקים אחרים סךהכל 3,942 247 יתרה ליום 1 בינואר 2009 אלפי ש"ח 1,723 356 12 1,662 (58) 1,577 (265) (49) (37) (32) 1,983 תנועה בשנת הדוח (23) 5,519 (18) 1,674 319 (20) 3,645 (81) יתרה ליום 31 בדצמבר 2009 (1,921) (780) (129) 3 21 (1,030) תנועה בשנת הדוח (6) 3,598 (798) 1,545 322 1 2,615 (87) יתרה ליום 31 בדצמבר 2010 50
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 23 מסים נדחים (המשך) ב. יתרות מסים נדחים: מסים נדחים מוצגים במאזן כדלקמן: ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 5,519 3,598 בנכסים לא שוטפיםנכסי מסים נדחים ביאור 24 מסים על הכנסה א. ההרכב: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 3,083 (2,327) 756 2,326 466 (1,577) 1,215 4,576 (251) 1,921 6,246 מסים שוטפים מיסים בגין שנים קודמות מסים נדחים, נטו ב. המס האפקטיבי: להלן ההתאמה בין סכום המס התיאורטי שהיה חל, אילו כל ההכנסות היו מתחייבות במס לפי השיעורים הרגילים, לבין ההפרשה למסים על הרווח מפעולות רגילות כפי שנזקפה בדוחות רווח והפסד: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 7,272 (4,191) רווח (הפסד) לפני מסים על ההכנסה בדוחות רווח והפסד 11,040 27% 1,963 (1,092) 242 (357) 756 26% (1,090) 771 466 109 338 621 1,215 25% 2,760 379 (251) 198 2,375 785 6,246 שיעורי המס הסטטוטוריים המס התאורטי תוספת (חסכון) במס בגין: שיעורי מס שונים של חברות מאוחדות בחו"ל מיסים בגין שנים קודמות הוצאות לא מוכרות (הכנסות פטורות), נטו הפרשים זמניים והפסדים לצרכי מס בגינם לא נזקפו מסים נדחים אחרים, נטו סךהכל 51
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 24 מסים על הכנסה (המשך) ג. יתרות מסים שוטפים: ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 9,382 854 6,620 427 נכסי מסים שוטפים התחייבויות מסים שוטפים ד. סכומים שלא הוכרו בגינם נכסי מס נדחה: סך הסכומים בגינם לא נוצרו מיסים נדחים בגין הפסדים עסקיים לצרכי מס עומדים ליום 31 בדצמבר, 2010 על סך של 11,526 אלפי ש"ח (ליום 31 בדצמבר, 2,144 2009 אלפי ש"ח). ה. מידע נוסף: לחברה טרם הוצאו שומות מס סופיות מאז היווסדה. לחברות המאוחדות קמור רכב (1979) בע"מ וקמור רכב (1990) בע"מ שומות סופיות עד וכולל שנת המס 2005. לחברות המאוחדות קמור אביזרי תנועה, קמור צמיגים ודקה צמיגים שומות סופיות עד וכולל שנת 2005. (1) לשאר החברות המאוחדות טרם הוצאו שומות סופיות מאז היווסדן. ביום 26 בפברואר 2008 עבר בכנסת בקריאה שלישית, חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה) (תיקון מס' 20) (הגבלת תקופת התחולה), התשס"ח 2008 (להלן"התיקון"), לפיו תחולתו של חוק התיאומים בשל אינפלציה תסתיים בשנת המס 2007, ומשנת המס 2008 לא יחולו עוד הוראות החוק, למעט הוראות המעבר שמטרתן למנוע עיוותים בחישובי המס. (2) בהתאם לתיקון, בשנת המס 2008 ואילך, לא תחושב עוד התאמה של ההכנסות לצרכי מס לבסיס מדידה ריאלי. כמוכן, תופסק ההצמדה למדד של סכומי הפחת על נכסים קבועים ושל סכומי הפסדים מועברים לצרכי מס, באופן שסכומים אלה יתואמו עד למדד של סוף שנת המס 2007, והצמדתם למדד תיפסק ממועד זה ואילך. בהתאם לתיקון מספר 147 לפקודת מס הכנסה, התשס"ה 2005, שיעור המס 34% המושת על חברות יופחת באופן הדרגתי החל משנת 2006 (לגביה נקבע שיעור מס של 31%) ועד לשנת 2010 לגביה נקבע שיעור מס של 25% (שיעור המס בשנים 2008 2007, ו 2009 הינו 29%, 27% ו 26%, בהתאמה). (3) ביום 23 ביולי 2009 פורסם חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום התכנית הכלכלית לשנים 2009 ו 2010 ), התשס"ט 2009 (להלן "חוק ההסדרים"). על פי חוק ההסדרים, יופחתו שיעורי המס בגובה 26% ו 25% המושתים על חברות בשנים 2009 ו 2010, בהתאמה, באופן הדרגתי החל משנת המס 2011 לגביה נקבע מס בשיעור 24% ועד לשנת המס 2016 לגביה נקבע מס חברות בשיעור של.18% (4) חברות מאוחדות בחוץ לארץ החברות נישומות על פי חוקי המס בארץ מושבן. בחברה מאוחדת בבולגריה נתקבלה שומה סופית בגין השנים 2003 ועד 2005 כולל. 52
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 25 התחייבויות תלויות א. בחודש אוקטובר 2001 הוגשה כנגד קמור רכב ואדרת רכב בע"מ (להלן "אדרת"), חברה בעלת הרשאה להפעלת מוסך מאת קמור רכב, תביעה בסך של כ 2.7 מיליון ש"ח על ידי מסינגר יהושע חברה לבנין ופיתוח בע"מ (להלן "מסינגר") בשל הפרת הסכם שכירות. אדרת הגישה תביעה שכנגד נגד מסינגר על סך 1.5 מיליון ש"ח בגין הפרת הסכם, וכן הגישה הודעות צד ג' לקמור רכב, ואחרים. ביום 20 בספטמבר 2007, ניתן פסק דין המחייב את קמור רכב, ביחד ולחוד עם אדרת, לשלם לתובעת סך של 2,328,041 ש"ח ונדחו הודעות צד ג' שהוגשו בתיק. הצדדים הגישו (כל אחד בנפרד) ערעורים על ההחלטה. לאחר הליך ערעור ובוררות, ביום 3 בינואר 2010 ניתן פסק דינו של הבורר, אשר החליט להשאיר את התוצאה אליה הגיע בית המשפט המחוזי על כנה. כל הסכומים המפורטים לעיל שולמו על ידי החברה. ב. ג. ד. בחודש ינואר 2006 הוגשה בקשה לבית המשפט על ידי כונס הנכסים של חברת הגיפור (1975) בע"מ (להלן "הכונס" ו"הגיפור"), שהיתה בעלת הזיכיון ליבוא צמיגי יוקוהמה לישראל, להורות לקמור אביזרי תנועה בע"מ לשלם לקופת הכינוס עבור הזיכיון הנ"ל (שלטענת הכונס הועבר כביכול לקמור אביזרי תנועה מהגיפור), או לחילופין, להתיר לכונס להגיש תביעה כנגד קמור אביזרי תנועה בעניין זה. בחודש פברואר 2009 נחתם הסכם פשרה לפיו קמור אביזרי תנועה תשלם לכונס סך של 1,050,000 ש"ח בתמורה לויתור של כל הצדדים על טענותיהם בקשר לזיכיון כאמור. כמו כן, כל עוד קמור אביזרי תנועה ו/או נעבריה ימשיכו במכירתן של מוצרי יוקוהמה לא תוכל הגיפור לעסוק בישראל במכירה, הפצה, שיווק ו/או ייעוץ במישרין ו/או בעקיפין של מוצרי יוקוהמה ובמשך שלוש שנים לאחר מכן. הסכם פשרה זה אושר על ידי בית המשפט. הסכם הפשרה נחתם במהלך אוגוסט 2009. ובעקבות כך רשמה קמור אביזרי תנועה נכסים בלתי מוחשיים בסך 1,050 אלפי ש"ח. עפ"י הערכה חיצונית שקבלה החברה, מופחת נכס זה על פני תקופה של 9 שנים. ביום 22 בפברואר, 2010, הסתיים הליך משפטי נגד קמור אוטו (חברה מאוחדת), אשר הוגש על ידי הקבלן שבנה את המבנה אשר בבעלות קמוראוטו. סך הסכומים שנתבעו על ידי הקבלן עמדו על כ 3.8 מיליון ש"ח. סכום זה שולם והופרש במלואו על ידי החברה בדוחותיה הכספיים לשנת 2009. בשנת 2009 פתחה אוטו חן בארבעה הליכים משפטיים נגד קמור רכב. שניים מההליכים הינם תביעה לפינוי מושכר המצוי בבעלות משותפת של אוטו חן וקמור רכב, ללא רכיבים כספיים כנגד קמור רכב. בהליך הראשון מבין השניים נטען כנגד קמור רכב כי היא מחזיקה שלא כדין בחלק מן המוסך המרכזי אותו היא מפעילה בהיותה יבואן מורשה, על אף סיומו של הסכם השכירות לגבי הנכס. קמור רכב טוענת שלא ניתן לפנותה מהנכס, בין היתר, נוכח היותה בעלים משותפים של הנכס ולאור הסכמות דנא שהיו בין הצדדים, לפיהן יושכר הנכס לקמור רכב כל עוד היא תהא מעוניינת בכך, ולכל הפחות עד לשנת 2015. ביום 3 בפברואר 2010 ניתן פסק דין בתיק זה המורה לקמור רכב לפנות את המושכר ולהחזיר את החזקה בו לידי אוטו חן, וזאת עד ליום 1 באוגוסט 2010. ההליך השני לפינוי מושכר התייחס לחלק נוסף מן המוסך המרכזי המשמש את קמור רכב, מורשה, הן כמוסך והן למשרדים, אולמות תצוגה וכד'. בהיותה יבואן בהליך נוסף הגישה אוטו חן בקשה לאישור פסק בורר, שגררה הגשת התנגדות לאישור פסק בורר ובקשה לביטול פסק בורר, אשר הוגשה על ידי קמור רכב. עניינו של הליך זה בשמאות מוסכמת שהתנהלה בין הצדדים בשנים 20082009: הצדדים מינו שמאי מטעמם לצורך מתן חוות דעת באשר לגובה דמי השכירות הראויים בנכס המשמש את קמור רכב כחלק מן המוסך המרכזי, נשוא התביעה הראשונה לפינוי מושכר המתוארת לעיל, וזאת הן לתקופה שמשנת 2000 ועד 2008 (להלן "תקופת העבר") והן לתקופה שמשנת 2008 ואילך (להלן "התקופה העתידית"). לאחר מתן חוות הדעת טענה קמור רכב שלעניין התקופה העתידית חרג השמאי מסמכותו. כמו כן נתגלעה מחלוקת ביחס לאופן ההתחשבנות בין הצדדים. הליך זה נדון יחד עם ההליך הראשון לפינוי מושכר המתואר לעיל, והם מצויים בשלב הגשת הסיכומים. המשמעות הכספית של הפסד בהליכים אלו עשוי לגרור חבות של כ 430 אלפי ש"ח. בדוחות הכספיים של החברה נכללה הפרשה נאותה בגין הליכים משפטיים אלו. במסגרת הליך רביעי הגישה אוטו חן תביעה כספית בסך של כ 1.1 מיליון ש"ח נגד קמור רכב, ביחס לדמי ניהול וחוב חשמל, שלטענת אוטו חן על קמור רכב לשלם לה, בהיותה שוכרת נכס שבבעלות אוטו חן וקמור רכב, בגינו הוגשה התביעה השנייה לפינוי מושכר המתוארת לעיל. 53
ד. קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 25 התחייבויות תלויות (המשך) ד. (המשך) בתחילת חודש אוגוסט, 2010, נחתם הסכם פשרה (להלן "הסכם הפשרה") בין קמור רכב לבין אוטו חן (להלן "הצדדים") בגין ארבעת המחלוקות שהתגלעו בין הצדדים ואשר בגינן התקיימו 4 הליכים כמפורט בביאור הנ"ל. במסגרת הסכם פשרה זה נקבע כי קמור רכב תשלם לאוטו חן סכום של כ 415 אלפי ש"ח בגין הפרשי דמי שכירות וכן סכום של כ 175 אלפי ש"ח בגין חוב חשמל. בנוסף, תשלם קמור רכב לאוטו חן סך של 750 אלפי ש"ח (בתוספת מע"מ כדין) בגין מחלוקות העבר לרבות בגין אובדן דמי שכירות. כמו כן, הוסכם בין הצדדים כי מועד סיום תקופת השכירות בנכס המושכר ברחוב המסגר 12 תל אביב (להלן "בית חילן") תהא יום 31 באוגוסט 2010, במועד זה תפנה קמור רכב את בית חילן, באופן בו תיפסק החזקתה הבלעדית בו, כך שלאחר הפינוי, יחזיקו אוטו חן והחברה האם במשותף בבית חילן ויפעלו במשותף על מנת להשכיר את הנכס לצד ג'. במועד האמור אכן פינתה קמור רכב את בית חילן. עוד הוסכם כי הסכמי השכירות לגבי הנכס ברחוב המסגר 16 בתל אביב (להלן "בית חן קמור") יוארכו בכפוף לתוספות המפורטות בהסכם הפשרה. בנוסף, הוסכם כי קמור רכב תשלם לאוטו חן, בתמורה להסכמתה להארכת תקופת השכירות בבית חן קמור (לרבות הסכמתה להקנות שתי תקופות אופציה נוספות), דמי אופציה חד פעמיים בסך של 600 אלפי ש"ח (בתוספת מע"מ כדין) בגין כל אחת משלוש תקופות השכירות/אופציה נשוא התוספת, ובסך הכל סכום של 1,800 אלפי ש"ח (בתוספת מע"מ כדין). כל הסכומים המפורטים לעיל שולמו על ידי קמור רכב לאוטו חן. על פי תוספת להסכם השכירות שנחתמה ביום 3 באוגוסט, 2010, החברה משלמת החל מיום 1 במאי, 2010, דמי שכירות חודשיים בסך של 200 אלפי ש"ח (בתוספת מע"מ כדין) בגין אולם התצוגה, המשרדים והחניון. תוספת זו מחליפה את הסכם השכירות הקודם. ה. החברה והחברות המאוחדות שלה הינן צד (כתובע או כנתבע) מפעם לפעם במהלך העסקים הרגיל של עסקיהן, להליכים משפטיים או להליכים העלולים להסתיים בהליכים משפטיים אשר להערכת הנהלת הקבוצה כל אחד מהם בפני עצמו אינו מהותי לקבוצה וסך כל התביעות האמורות אף הוא אינו מהותי לקבוצה. דוחותיה הכספיים של הקבוצה כוללים הפרשות מתאימות כל אימת שקיים סיכון סביר בהתבסס על הערכת יועציה המשפטיים. ביאור 26 התקשרויות א. קמור רכב הינה בעלת זיכיון מאת BMW על פי הסכמי זכיון בין קמור רכב לבין BMW מיום 14 ביוני 2000 ליבוא מכוניות, רכבי שטח ואופנועים מתוצרת BMW ואביזרים וחלפים מקוריים לישראל ומיום 16 במאי 2001 ליבוא מכוניות מדגם MINI לישראל..(1) לפרטים נוספים ראה גם ביאור 41 בחודש מרס 2008 השתנו הסדרי התשלום עם,BMW קמור רכב התקשרה בהסכם לקבלת קו אשראי מ BMW Bank GmbH לפיו, מעת לעת תקבל קמור רכב אשראי לטובת רכישת כלי רכב ואופנועים וכן ציוד וחלפים מ BMW במסגרת פעילותה השוטפת של קמור רכב. קו האשראי הינו עד לסך של 16.3 מיליון אירו ל 150 ימים. אשראי זה נושא ריבית החל מהיום ה 61 והשווה לריבית ה EURIBOR לשלושה חודשים + 2%. להבטחת אשראי זה העמידו הן החברההאם והן החברה, כל אחת, ערבות תאגידית בתנאי שוק בגובה של עד 16.3 מיליון אירו, בצירוף הוצאות וריבית נצברת בגין האשראי שינתן. בגין הערבות אשר תינתן על ידי החברה האם תשלם לה קמור רכב תמורה שנתית בגובה של כ 120,000 אירו בשנה. בנוסף בגין מתן הערבות על ידי החברה, תהא זכאית זו לקבל מקמור רכב תמורה שנתית בסך של 1% מגובה הערבות. קמור רכב וקמור מוטורס מתחייבות לשפות את החברההאם בגין כל נזק, הפסד או הוצאה שיגרמו לה כתוצאה ממימוש הערבות. לרבות החזר הוצאות וכיסוי הוצאות משפטיות. בחודש פברואר 2009 הועמד קו האשראי על סך של 14.5 מיליון אירו ל 150 ימים. קו האשראי החדש נושא ריבית החל מהיום ה 61 והשווה לריבית ה EURIBOR לשלושה חודשים + 3%. בחודש אוקטובר 2010 הוחזר והועמד קו האשראי על סך של 16.3 מיליון אירו ל 150 ימים. קו האשראי המחודש נושא ריבית החל מהיום ה 61 והשווה לריבית ה EURIBOR לשלושה חודשים + 3%. 54
ד. ד. ע" קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 26 התקשרויות (המשך) ב. קמור אוטו היתה בעלת זיכיון מאת BMW על פי הסכמי זכיון בין קמור אוטו לבין BMW מיום 4 בנובמבר 2003 ליבוא מכוניות, רכבי שטח ואופנועים מתוצרת BMW ואביזרים וחלפים מקוריים לבולגריה ומיום 4 בנובמבר 2003 ליבוא מכוניות מדגם MINI לבולגריה. בחודש ינואר 2007 הצטרפה בולגריה לאיחוד האירופאי. כתוצאה מכך, חלו שינויים רגולטוריים במדינה, בין היתר בנושא ההגבלים העיסקיים, כך שקמור אוטו לא מהווה עוד יבואנית בלעדית של BMW בבולגריה. בדצמבר 2006, חתמה קמור אוטו עם BMW על הסכם המעניק לה מעמד של סוכן. כמו כן, למיטב ידיעת החברה נחתם הסכם סוכנות עם גורמים נוספים בבולגריה. אולם, באוקטובר 2006 התקבל מכתב מ BMW המעניק לקמור אוטו מעמד של יבואן בלעדי לתקופה שלא תפחת מששת החודשים הראשונים של שנת 2007. ג. ד. קמור אביזרי תנועה הינה בעלת זיכיון להפצת צמיגי DUNLOP בישראל על פי הסכם זיכיון בין קמור אביזרי תנועה לבין T.A.S. GOODYEAR LASTIKLERI מחודש דצמבר. 2002 בחודש פברואר 2006 התקשרה קמור אינטרנשיונל (להלן ("KVI" בהסכם הפצה עם Chery Automobile Ltd. Co. (להלן,(Chery חברה סינית, בלתי קשורה, המייצרת בסין רכבים, חלקי חילוף ומוצרים נלווים. על פי ההסכם, מונתה KVI כמפיצה לא בלעדית של רכבי Chery בבולגריה, סרביה ומונטנגרו ומקדוניה ("הטריטוריה"), למשך תקופה של 5 שנים. במידה ולא הופסק, יתחדש ההסכם אוטומטית לתקופות נוספות של שנתיים. ביום 13 בנובמבר 2007, נחתם הסכם עקרונות בין החברה להמאגר ב.נ.כ. בע"מ לפיו יוקצו למאגר ב.נ.כ. בע"מ עשרים אחוזים ממניות חברת KVI לשליטת המאגר ב.נ.כ. בע"מ ומכירת חמישה אחוז נוספים ממניות KVI לידי המאגר ב.נ.כ. בע"מ. עסקה זו הושלמה ביום 31 בדצמבר, 2009. כתוצאה מעסקה זאת רשמה החברה רווח כתוצאה מירידה בשעור אחזקתה בחברת KVI בסך של 3,096 אלפי ש"ח. כמו כן נוצר לחברה נכס בלתי מוחשי בגין זיכיון ייבוא רכבי צ'רי לישראל בסך של 3,769 אלפי ש"ח. ביום 14 בפברואר 2008, נחתם הסכם מותנה בין החברה, המאגר ב.נ.כ. בע"מ לבין גלובל מוטורס לפיו תעסוק גלובל מוטורס בעלת הזיכיון הבלעדי ליבוא רכבי צ'רי לישראל בהסכם לשיתוף פעולה בפעילות ייבוא ושיווק של כלי רכב מתוצרת Chery בישראל (להלן "הסכם גלובל") וזאת בהמשך להסכם העקרונות שנחתם. ה. החברה והחברות המאוחדות שלה חתומות על הסכמי שכירות בסך של כ 6,576 אלפי ש"ח לשנה, לתקופה של 15 שנים, עם אופציות להארכה לתקופות נוספות..(8) ו. הסכם ניהול מיום 8 בנובמבר 2006 בין החברה לבין קמור ראה ביאור 41.(9) ז. הסכם למתן שירותי ניהול ויעוץ בין החברה לבין ריו ראה ביאור 41 ח. ט. י. חברת הבת נתנה ערבויות בנקאיות להבטחת התחייבויות בסך כ 8,443 אלפי ש"ח עבור מדינת ישראל. בהתאם להחלטת האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה מיום 8 בנובמבר 2006, החברה מעניקה לכל הדירקטורים ונושאי המשרה בה, כפי שיהיו מעת לעת (לרבות דירקטורים ונושאי משרה שהינם בעלי השליטה בחברה) שיפוי מראש באופן הרחב ביותר האפשרי על פי תקנון החברה והוראות חוק החברות. ביום ה 25 בנובמבר 2007 אישרה ועדת הביקורת של הדירקטוריון את הסכם למתן שירותי הניהול עם מר דן חלוץ (להלן "מר חלוץ"), מנכ"ל החברה אשר מכהן בתפקידו זה החל מיום 8 באוקטובר 2007. ההסכם נחתם מול חברת דן ע.ט.ר.י. יעוץ ניהול והשקעות בע"מ, חברה בשליטתו של מר חלוץ (להלן.ט.ר.י" ו "הסכם הניהול") במסגרתו תספק ע.ט.ר.י שירותי ניהול של מנהל כללי לחברה באמצעות מר חלוץ. התגמול מורכב מתמורה חודשית בסך של שמונים ושניים אלף (82,000) ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן הידוע במועד חתימת ההסכם (להלן "התמורה הקבלנית החודשית"). בתום כל שנת הסכם ועד לשנה החמישית, תגדל התמורה הקבלנית החודשית שתשולם לחברת הניהול על ידי החברה בשיעור המפורט בהסכם הניהול. בנוסף לתמורה הקבלנית החודשית, חברת הניהול תהיה זכאית לרכיבי תמורה נוספים כגון רכב, טלפון נייד, מחשב נייד ואש"ל כמפורט בהסכם הניהול. 55
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 26 התקשרויות (המשך) י. (המשך) ביום 17 במרס, 2010 החליטו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, לקבל את הצעתו של מר חלוץ להעמיד את גובה דמי הניהול בעבור שירותיו כמנכ"ל, על דמי הניהול המקוריים שנקבעו בהסכם הניהול, היינו על סך של 82,000 בחודש, ולהקפיא את מנגנון העלאת דמי הניהול הקבוע בהסכם הניהול, וזאת כחלק מתהליכי התייעלות החברה. תיקון הסכם הניהול יהיה בתוקף החל מהתשלום בגין חודש מרס 2010. התמורה תשולם לע.ט.ר.י בגין שירותי הניהול אותם יספק מר חלוץ. כמו כן יוענקו למר חלוץ 665,000 כתבי אופציה אשר יקנו, כל אחד, זכות לרכישת מניה אחת בת 0.01 ש"ח ע"נ של החברה. מחיר המימוש של האופציות אשר מוענקות למר חלוץ הינו 13.5 ש"ח, כפוף להתאמות. מחיר מימוש זה הינו מחוץ לכסף והוא גבוה בכ 20% ממחיר הסגירה של מניית החברה בבורסה ביום ה 22 בנובמבר 2007 (מחיר מניית החברה בבורסה ביום זה, הוא יום המסחר האחרון לפני מועד החלטה זו היה 11.25 ש"ח למניה). השווי הכלכלי של ההטבה למר חלוץ בגין הענקת האופציות על פי המודל הבינומי הינו כ 3.7 מיליון ש"ח (כ 5.6 ש"ח לכל כתב אופציה) כאשר סטיית התקן נעה בין 52.66% ל 51.5% ושיעור ההיוון השנתי נע בין 5.12% ל 6.37% על פני התקופות וזאת במחיר מימוש של 13.5 ש"ח. במהלך ספטמבר 2010, הודיע מר דני חלוץ, מנכ"ל החברה, על סיום כהונתו החל מיום 30 בספטמבר, 2010. כתוצאה מכך רשמה החברה הכנסות בסך של כ 1.1 מיליון ש"ח בגין אופציות שטרם הבשילו ופקעו. כמו כן, הוקצו למר חלוץ 1,500 מניות בחברת קמור אוויאישין בע"מ (להלן "החברה הכלולה") תמורת ערכן הנקוב, המהוות 15% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה הכלולה. החברה מחזיקה בכ 25% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה הכלולה, לפני ההקצאה. החברה הכלולה הוקמה על מנת לפעול להתקשרות בהסכם זיכיון של מטוסים קלים וחלקי חילוף למטוסים קלים. ביאור 27 שעבודים על רכוש החברה וחברות מאוחדות רובצים שעבודים קבועים ושוטפים, ללא הגבלת סכום, להבטחת התחייבויותיהן כלפי בנקים. השעבודים האמורים רובצים על הנכסים, לרבות מבנים, מקרקעין, מלאי, מניות של חברות מאוחדות וזכויות לקבל כספים. סך כל ההתחייבויות המובטחות בשעבודים האמורים מסתכם ליום המאזן בסך של כ 359 מיליון ש"ח. ביאור 28 הון מניות ופרמיה על המניות א. הון רשום: ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי מניות אלפי מניות 30,000 30,000 מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב פרמיה על המניות ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 27,268 27,268 הון המניות ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 127 127 מספר המניות ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי מניות אלפי מניות 12,655 12,655 ב. הון מונפק: מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח ע.נ. שנפרעו במלואן 56
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 28 הון מניות ופרמיה על המניות (המשך) ג. הזכויות הנלוות למניות: מניות רגילות בנות 0.01 ש"ח מקנות למחזיק בהן זכויות הצבעה, זכויות לקבלת דיבידנדים וזכויות להשתתף בחלוקת נכסי החברה במקרה של פירוק. 0.01 100 ד. ביום 5 ביוני 2006 התאגדה החברה כחברה פרטית ובוצעה הקצאה של נקוב, בערכן הנקוב. מניות בנות ש"ח ערך ה. ביום 9 בנובמבר 2006, הגישה החברה תשקיף הנפקה לציבור בבורסה לניירות ערך בתלאביב, בהנפקה זו הונפקו בין היתר: 2,655,000 מניות רגילות, רשומות על שם, בנות 0.01 ש"ח ע.נ. כ"א של החברה בערך נקוב כולל של 26,550 ש"ח (להלן "המניות"). 2,124,000 כתבי אופציה (סדרה 1), רשומים על שם, ניתנים למימוש בכל יום מסחר, החל מיום רישומם למסחר ועד ליום 20 בנובמבר 2010 (כולל), באופן שכל כתב אופציה (סדרה 1) יהיה ניתן למימוש למניה רגילה אחת בת 0.01 ש"ח ע.נ. של החברה, כנגד תשלום במזומן של מחיר מימוש, לא צמוד, בסך של 16.5 ש"ח, (להלן "כתבי האופציה (סדרה 1)"). (1) (2) כתבי האופציה פקעו כאמור לעיל ביום 20 בנובמבר, 2010, ותמורתם מוינה בספרי החברה לסעיף הפרמיה על המניות. ו. ז. ח. ביום 18 ביוני 2006 בוצעה הקצאה של 900 מניות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב לבעלי המניות בחברה, בערכן הנקוב. במסגרת הסכם הרהארגון בוצעה הקצאה של 9,999,000 מניות בנות 0.01 ש"ח ערך נקוב. ביום 11 ביוני 2006 קיבל דירקטוריון החברה החלטה לאמץ מדיניות חלוקת דיבידנד. במסגרת מדיניות הדיבידנד האמורה תחלק החברה לבעלי מניותיה, החל משנת 2007, דיבידנד בשיעור שלא יפחת מ 33% מהרווח הנקי השנתי על פי דוחות כספיים מאוחדים מבוקרים של החברה, בנטרול רווחים חד פעמיים שאינם מפעילות שוטפת, וזאת בכפוף לקיומם של רווחים המותרים לחלוקה הקבועים בחוק החברות ובכפוף להוראות כל דין. דירקטוריון החברה יחליט על מועדי וסכומי החלוקה בהתחשב בהתחייבויותיה, בנזילותה ובתוכניות העסקיות של החברה. אין בהחלטה זו כדי לגרוע מסמכותו של דירקטוריון החברה לשנות את מדיניות החברה בחלוקת דיבידנדים, כפי שימצא לנכון מעת לעת, או להחליט על חלוקות דיבידנד נוספות בגבולות המותר על פי דין ובלבד שדירקטוריון החברה ייתן דיווח על כך כמתחייב על פי דין. ט. י. יא. החלטת דירקטוריון מיום 25 במרס 2008, בדבר חלוקת דיבידנד במזומן בסך של כ 3,290 אלפי ש"ח כ 0.26 ש"ח למניה. היום הקובע (יום הקום) הינו 9 באפריל 2008 והתשלום בוצע ב 29 לאפריל 2008. החלטת דירקטוריון מיום 22 במרץ 2009, בדבר חלוקת דיבידנד במזומן בסך של כ 2,000 אלפי ש"ח, כ 0.16 ש"ח למניה. היום הקובע (יום הקום) הינו 5 באפריל 2009 והתשלום בוצע ב 20 לאפריל 2009. החלטת דירקטוריון מיום 8 במרס 2011, בדבר חלוקת דיבידנד במזומן בסך של כ 15,000 אלפי ש"ח, כ 1.19 ש"ח למניה. היום הקובע (יום הקום) הינו 15 במרס 2011 והתשלום יבוצע ב 28 במרס 2011. 57
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 29 הכנסות ממכירות, מהשכרה וממתן שירותים ההרכב: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 438,044 15,073 60,077 105,714 1,836 19,961 640,705 449,356 26,152 55,407 105,638 1,903 18,952 657,408 497,774 19,879 50,615 124,555 979 20,127 713,929 הכנסות ממכירת כלירכב הכנסות ממכירת אופנועים הכנסות ממכירת חלפים הכנסות ממכירת צמיגים הכנסות מהשכרת נכסים הכנסות ממתן שירותים ואחרים ביאור 30 עלות המכירות, העבודות והשירותים ההרכב: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 388,231 11,904 40,657 84,640 (*)11,861 1,999 1,361 1,625 17,313 559,591 422,739 18,836 36,492 79,914 (*)10,977 2,326 1,384 1,557 14,141 588,366 437,662 13,975 38,476 95,208 10,939 2,585 1,940 2,512 21,337 624,634 רכישת כלירכב רכישת אופנועים רכישת חלפים רכישת צמיגים שכר עבודה ונלוות עבודות חוץ שכר דירה ואחזקה פחת חומרים ואחרים (13,008) (864) (4,733) (17) 540,969 (16,713) 197 (283) (290) 571,277 (4,230) 81 203 (2,295) 618,393 עליה במלאי כלירכב ירידה (עליה) במלאי אופנועים ירידה (עליה) במלאי צמיגים עליה במלאי חלפים (*) סווג מחדש 58
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 31 הוצאות מכירה ושיווק ההרכב: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 2,258 (*) 9,049 25,803 37,110 (2,737) 34,373 3,507 (*)11,795 23,253 38,555 (5,849) 32,706 1,547 9,756 28,655 39,958 (3,176) 36,782 עמלות מכירה שכר עבודה ונלוות פרסום ואחרות, נטו בניכוי השתתפות בהוצאות עלידי יצרן כלירכב בחו"ל (*) סווג מחדש. ביאור 32 הוצאות הנהלה וכלליות ההרכב: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 16,538 13,066 2,824 2,881 415 2,693 38,417 17,142 12,992 2,365 4,682 574 1,961 39,716 21,392 11,346 3,030 4,575 79 1,403 41,825 דמי ניהול ושכר עבודה אחזקת משרד ושונות שכר טרחה מקצועי פחת והפחתות מסים ואגרות חובות מסופקים ואבודים ביאור 33 הוצאות בגין הטבות לעובדים ההרכב: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 31,852 1,020 1,815 34,687 34,729 647 1,665 37,041 35,652 (935) 1,425 36,142 שכר עסקאות תשלום מבוסס מניות הוצאות בגין תוכנית הטבה מוגדרת 59
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 34 הוצאות (הכנסות) אחרות תפעוליות, נטו ההרכב: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 360 360 (3,096) 2,064 (1,215) (2,247) 98 98 רווח מירידה בשיעור אחזקה לחברה מאוחדת הפסד ממימוש נדל"ן להשקעה הוצאות (הכנסות) אחרות, נטו ביאור 35 הכנסות מימון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 2,145 1,366 151 15,215 1,513 872 2,145 2,879 16,238 ההרכב: א. הכנסות ריבית: הכנסות ריבית בגין הלוואות לחברות קשורות ובעלי עניין הכנסות בגין הפרשי שער הכנסות ריבית אחרות סה"כ הכנסות ריבית 2,140 4,285 2,879 16,238 ב. אחרות: רווח מרכישה עצמית של אגרות חוב סה"כ הכנסות מימון ביאור 36 הוצאות מימון ההרכב: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 4,657 2,598 8,391 6,365 22,011 6,931 1,782 8,138 4,334 21,185 8,903 622 6,574 6,632 22,731 הוצאות ריבית בגין אשראי זמן קצר ושחיקת אחרות, נטו הוצאות ריבית בגין הלוואות זמן ארוך הוצאות ריבית בגין אגרות חוב הוצאות ריבית אחרות 60
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 37 רווח למניה א. להלן נתוני הרווח (ההפסד) הנקי והערך הנקוב של המניות שהובאו בחשבון לצורך חישוב הרווח הנקי למניה רגילה בת 0.01 ש"ח ערך נקוב והתאמות שנערכו לצורך חישוב הרווח (ההפסד) למניה: (ההפסד) חישוב רווח (הפסד) בסיסי למניה: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 5,228 (6,461) 4,740 רווח (הפסד) מפעולות נמשכות המיוחס לבעלי המניות הרגילות 12,655 12,655 12,655 ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות 0.01 ש"ח ע.נ. (באלפים) 0.41 (0.51) 0.37 רווח (הפסד) בסיסי למניה ב. כתבי אופציות למנהל הכללי עשויים לדלל בעתיד את הרווח למניה הבסיסי, אך אינם נכללים בחישוב הרווח המדולל לתקופה, מאחר שהיו אנטימדללים בתקופה המוצגת. ביאור 38 רכישת חברה מאוחדת באיחוד יחסי א. רכישת חברה מאוחדת באיחוד יחסי פעילות עיקרית מועד הרכישה שיעור המניות הרגילות שנרכשו עלות הרכישה אלפי ש"ח 2,495 50% רכב 31/12/2009 2010 גלובל מוטורס בע"מ ב. ניתוח הנכסים וההתחייבויות שנרכשו: הסכומים שהוכרו במועד הרכישה בגין הנכסים וההתחייבויות: נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים חייבים ויתרות חובה נכסים לא שוטפים זיכיון התחייבויות שוטפות זכאים ויתרות זכות התחייבויות לא שוטפות מסים נדחים אלפי ש"ח 5 302 3,769 (789) (792) 2,495 ג. עלות הרכישה: עלות רכישת מניות החברה שולמה תמורת מתן 25% ממניות חברת KVI ששוויה הוערך בכ 10 מיליון ש"ח לפי הערכת שווי של מעריך בלתי תלוי. 61
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 38 רכישת חברה מאוחדת באיחוד יחסי (המשך) ד. זרימת מזומנים נטו ברכישה: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 2,495 (2,495) (5) (5) סה"כ עלות הרכישה בניכוי תמורה שלא במזומן עבור חברה ב' תמורה ששולמה במזומן בניכוי מזומנים ושווי מזומנים שנרכשו ה. תיאור העיסקה: עודף השווי בסך של כ 3,769 אלפי ש"ח יוחס לזיכיון שיווק והפצת רכבי צ'רי בישראל, המוצג במסגרת נכס בלתי מוחשי. ) ראה ביאור 15). כמו כן רשמה החברה רווח בשנת 2009 כתוצאה מירידה בשיעור אחזקה בקמור אינטרנשיונל כאמור לעיל בסך של כ 3,096 אלפי ש"ח שהוצג במסגרת הכנסות אחרות תפעוליות. ביאור 39 מכשירים פיננסיים כללי: א. פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים, כגון סיכון שוק (לרבות סיכון מטבע, סיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית וסיכון מחיר), סיכון אשראי, סיכון נזילות וסיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית. תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום של השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה. ניהול הסיכונים מבוצע על ידי סמנכ"ל הכספים בחברה, אשר בוחן במסגרת הניהול השוטף את החשיפה למט"ח, בהתאם לפעילויות הספציפיות של כל חברה בקבוצה. ההחלטה בדבר ביצוע עסקת הגנה מתקבלת על ידי סמנכ"ל הכספים והנהלת החברה, במשותף. ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 69,294 54,018 168,217 174,161 17,626 10,605 ב. קבוצות מכשירים פיננסיים: נכסים פיננסיים מזומנים ושווה מזומנים לקוחות חייבים אחרים 167,981 112,885 14,610 61,282 10,060 5,545 159,624 144,465 11,853 46,867 10,835 4,747 התחייבויות פיננסיות אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות אגרות חוב התחייבויות לתאגידים בנקאיים הלוואות לזמן ארוך מאחרים במועד הדיווח לא קיימים ריכוזים משמעותיים של סיכוני אשראי לגבי הלוואות וחייבים שיועדו בשווי הוגן דרך רווח והפסד. הערך הפנקסני המוצג לעיל מייצג את החשיפה המרבית של הקבוצה לסיכון אשראי לגבי הלוואות וחייבים כאמור. 62
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 39 מכשירים פיננסיים (המשך) ג. סיכוני שוק: (1) סיכון מטבע וסיכון מדד הקבוצה חשופה לסיכון שער חליפין הנובע מחשיפה למטבעות שונים, הכוללים בין היתר אירו ודולר. סיכון שער חליפין נובע מעסקאות מסחריות עתידיות, ונכסים שהוכרו, והתחייבויות שהוכרו הנקובים במטבע שאינו מטבע המדידה של הקבוצה וכן מהשקעות נטו בפעילויות חוץ. עקב פעילותה העסקית של קמור רכב מול יצרן הרכב הגרמני, פעילות החברה בתחום הרכב בישראל חשופה לשינויים בשער החליפין של הש"ח לעומת האירו, היות שיבוא הרכבים מבוצע באירו ומכירתם ללקוחות החברה בישראל נעשית בש"ח. פעילות החברה בתחום הרכב בבולגריה חשופה לשינויים בשער החליפין של הלבה הבולגרי לעומת הש"ח, היות שיבוא הרכבים לבולגריה מבוצע בלבה, מכירתם לשוק בבולגריה נעשית בלב בולגרי והדוחות הכספיים של החברה מוצגים בש"ח. פעילות הרכב בתחום יבוא ושיווק רכבי Chery בסרביה, חשופה לשינויים בשער החליפין של הדינר הסרבי לעומת האירו והדולר, היות שיבוא הרכבים מבוצע בדולר וביורו ומכירתם לשוק בסרביה מתבצעת בדינר סרבי. פעילות החברה בתחום הצמיגים חשופה לשינויים בשער החליפין של הש"ח לעומת האירו ודולר ארה"ב היות שיבוא הצמיגים מבוצע באירו ובדולר ארה"ב ומכירתם לשוק בישראל מבוצעת בש"ח. החשיפה למט"ח נבחנת על ידי סמנכ"ל הכספים לגבי כל חברות הקבוצה ברמה יומית. בחינת החשיפה מבוססת על בחינת שני גורמים עיקריים: רמת החשיפה של החברה, הערכות וניתוחים לגבי תחזיות בשוק המטבעות ומחירי השוק של העסקאות והמכשירים השונים. לאחר בחינת החשיפה כאמור, מתקבלת החלטה האם לבצע עסקת הגנה, כאשר ההחלטה המתקבלת סוג העיתוי המתאים לביצוע העסקה, סוגי המטבע, גובה החשיפה, מתייחסת למספר פרמטרים: העסקה וטווח העסקה. במידה ומתקבלת החלטה לבצע עסקת הגנה מטבעית, מדיניות החברה היא שהיקף העסקה לא יעלה על סך החשיפה המאזנית של החברה, כלומר, שהיקף העסקה יכסה את יתרת ההתחייבות לספק למספר חודשי קניות שישקף פחות או יותר את היתרה המאזנית של הספק לתאריך החתך הקרוב. כל זאת למעט מקרים בהם צופה החברה כי המטבע נמצא במגמת התחזקות לטווח הארוך ואז היקפי העסקאות יכולים להיות גבוהים מסך היתרה המאזנית. לקבוצה השקעה בפעילות חוץ, אשר נכסיה נטו חשופים לשינוי אפשרי בשער החליפין של הליבה הבולגרית (סיכון תרגום שער חליפין). כמו כן, לקבוצה תזרים מזומנים צפוי נטו ממכירת סחורות בליבה בולגרית. 63
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 39 מכשירים פיננסיים (המשך) ג. סיכוני שוק (המשך) (2) תנאי הצמדה של יתרות כספיות מדד המחירים לצרכן דולר של ארה"ב אירו 14,263 10,972 25,235 לבה בולגרית בסיס הצמדה פרנק שוויצרי אחרים 553 815 895 2,263 ללא הצמדה סה"כ 54,018 165,255 17,225 8,906 413 245,817 35,358 145,829 6,716 8,906 413 197,222 33 33 1,909 6,235 2,994 11,138 1,902 1,404 3,306 6,620 6,620 ליום 31 בדצמבר, 2010 נכסים מזומנים ושווי מזומנים לקוחות חייבים ויתרותחובה ומס הכנסה לקבל לקוחות לזמן ארוך פיקדונות סה"כ נכסים לפי בסיסי הצמדה 144,225 144,465 12,287 62,266 10,835 4,747 378,826 119,641 22,041 6,089 328 148,100 509 509 980 352 1,332 22,532 19,912 439 5,574 58 48,515 80,217 5,363 85,580 73 21,786 21,859 999 396 62,266 4,581 4,689 72,931 התחייבויות אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים התחייבויות לספקים ונותני שירותים זכאים ויתרותזכות ומס הכנסה לשלם אגרות חוב התחייבויות לתאגידים בנקאיים לזמן ארוך התחייבויות לזמן ארוך מאחרים ומבעלי עניין סה"כ התחייבויות לפי בסיסי הצמדה (133,009) 49,122 1,754 (1,299) (37,377) (60,345) (18,553) (66,311) נכסים בניכוי התחייבויות 64
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 39 מכשירים פיננסיים (המשך) ג. סיכוני שוק (המשך) (2) תנאי הצמדה של יתרות כספיות (המשך) מדד המחירים לצרכן דולר של ארה"ב אירו 19,873 147 20,020 לבה בולגרית בסיס הצמדה פרנק שוויצרי אחרים 10 10 ללא הצמדה סה"כ 69,294 160,618 17,626 7,599 527 255,664 40,477 154,528 6,772 7,599 527 209,903 9 9 6,106 4,256 348 10,710 2,819 1,687 4,506 10,506 10,506 ליום 31 בדצמבר, 2009 נכסים מזומנים ושווי מזומנים לקוחות חייבים ויתרותחובה ומס הכנסה לקבל לקוחות לזמן ארוך פיקדונות סה"כ נכסים לפי בסיסי הצמדה 167,981 112,885 14,610 61,282 10,060 5,545 372,363 124,937 24,282 5,670 2,330 157,219 1,027 1,294 2,321 27,052 17,076 7,913 6,436 615 59,092 51,757 928 52,685 19,770 19,770 14,965 99 61,282 4,930 81,276 התחייבויות אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים התחייבויות לספקים ונותני שירותים זכאים ויתרותזכות ומס הכנסה לשלם אגרות חוב התחייבויות לתאגידים בנקאיים לזמן ארוך התחייבויות לזמן ארוך מאחרים ומבעלי עניין סה"כ התחייבויות לפי בסיסי הצמדה (116,699) 52,684 10 (2,312) (48,382) (32,665) (15,264) (70,770) נכסים בניכוי התחייבויות 65
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 39 מכשירים פיננסיים (המשך) ג. סיכוני שוק: (המשך) (3) ניתוח רגישות בגין שינויים בשערי חליפין ובמדד המחירים לצרכן מבחן רגישות לשינויים בשערי חליפין רווח (הפסד) מהשינוי עלית שער החליפין בשיעור של ירידת שער החליפין בשיעור של 5% 10% 5% 10% ליום 31 בדצמבר, 2010: 928 3,017 65 1,869 1,855 6,034 130 3,738 (928) (3,017) (65) (1,869) (1,855) (6,034) (130) (3,738) דולר יורו פרנק שוויצרי לבה בולגרית מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן רווח (הפסד) מהשינוי ירידת מדד המחירים לצרכן בשיעור של עלית מדד המחירים לצרכן בשיעור של 0.2% 0.1% 0.2% 0.1% 133 66 (133) מדד המחירים לצרכן (66) מבחן רגישות לשינויים בשערי חליפין רווח (הפסד) מהשינוי עלית שער החליפין בשיעור של ירידת שער החליפין בשיעור של 5% 10% 5% 10% ליום 31 בדצמבר, 2009: 763 1,633 116 2,471 1,526 3,267 232 4,942 (763) (1,633) (116) (2,471) (1,526) (3,267) (232) (4,942) דולר יורו פרנק שוויצרי לבה בולגרית מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן רווח (הפסד) מהשינוי ירידת מדד המחירים לצרכן בשיעור של עלית מדד המחירים לצרכן בשיעור של 0.2% 0.1% 0.2% 0.1% 142 71 (142) מדד המחירים לצרכן (71) 66
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 39 מכשירים פיננסיים (המשך) ד. סיכון ריבית: הקבוצה חשופה לסיכון ריבית מכיוון שחברות הקבוצה לוות ומלוות בשיעורי ריבית קבועים ומשתנים. סיכון שיעור הריבית של הקבוצה, נובע מאגרות חוב, הלוואות לזמן ארוך ומהמחאות לגבייה לזמן ארוך. המחאות המוצגות בערכן הנוכחי חושפות את הקבוצה לסיכון שיעור ריבית בגין תזרים מזומנים ואלו הנושאות שיעורי ריבית קבועים חושפות את הקבוצה לסיכון שיעור ריבית בגין שווי הוגן. לחברה ולחברות הקבוצה אשראי בריבית משתנה הן במט"ח (בעיקר פרנק שוויצרי) והן באשראי שקלי, שאינו צמוד, אשר מושפע משינויי הריבית בשוק. בנוסף לחברה אשראי צמוד מדד המושפע משינויים במדד המחירים לצרכן. מבחן רגישות לשינויים בשיעור הריבית השיקלית הריאלית רווח (הפסד) מהשינוי עלית שיעור הריבית בשיעור של ירידת שיעור הריבית בשיעור של 5% 10% 5% 10% ליום 31 בדצמבר, 2010: 280 562 (280) (562) ריבית שיקלית מבחן רגישות לשינויים בשיעור הריבית השיקלית הריאלית רווח (הפסד) מהשינוי עלית שיעור הריבית בשיעור של ירידת שיעור הריבית בשיעור של 5% 10% 5% 10% ליום 31 בדצמבר, 2009: 139 279 (139) (277) ריבית שיקלית ה. ניהול סיכון אשראי: ריכוזי סיכון אשראי עשויים לנבוע מחשיפות לחייב אחד או לקבוצת חייבים בעלות תכונות דומות, שיכולתם לעמוד במחויבויותיהם צפויה להיות מושפעת באופן דומה משינויים בתנאים כלכליים או אחרים, והוא נקבע בעיקר מחובות לקוחות בזמן הקצר ובזמן הארוך. לקבוצה מדיניות על מנת להבטיח שמכירות של מוצריה מבוצעות ללקוחות, ומכירות קמעונאיות מתבצעות במזומן או באמצעות כרטיסי אשראי. שלהם היסטוריית אשראי נאותה הדוחות הכספים כוללים הפרשות ספציפיות לחובות מסופקים המשקפים בצורה נאותה לפי הערכת ההנהלה, את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק, ראה ביאור 6. החברה מבצעת באופן שוטף הערכת האשראי הניתן ללקוחותיה, תוך בדיקת התנאים הפיננסיים הסביבתיים שלהם, אך אינה דורשת בטחונות להבטחת חובות אלה. החברה מבצעת הפרשה לחובות מסופקים, בהתבסס על גורמים המשפיעים על סיכון האשראי של לקוחות מסוימים, ניסיון עבר ומידע אחר. החברה מחזיקה מזומנים ושווי מזומנים ומכשירים פיננסים אחרים במוסדות פיננסיים ותאגידים בנקאיים שונים, ולפיכך, להערכת ההנהלה, יעמדו אותם גופים בהתחייבויותיהם כלפי החברה, ולא צפוי סיכון אשראי מהותי בגינם. 67
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 39 מכשירים פיננסיים (המשך) ו. ניהול סיכון נזילות: האחריות הסופית לניהול סיכון נזילות חלה על הדירקטוריון, אשר קבע תוכנית עבודה מתאימה לניהול סיכון נזילות ביחס לדרישות ההנהלה לגבי מימון ונזילות בטווח הקצר, בטווח הבינוני ובטווח הארוך. הקבוצה מנהלת את סיכון הנזילות על ידי שמירה על קרנות מתאימות, אמצעים בנקאיים ואמצעי הלוואה, על ידי פיקוח מתמשך על תזרימי המזומנים בפועל ואלו הצפויים והתאמת מאפייני הבשלה של נכסים והתחייבויות פיננסים. טבלאות סיכון ריבית ונזילות התחייבויות פיננסיות שאינן מהוות מכשירים פיננסיים נגזרים הטבלאות הבאות מפרטות את מועדי הפירעון החוזיים הנותרים של הקבוצה בגין התחייבויות פיננסיות, אשר אינן מהוות מכשיר פיננסי נגזר. הטבלאות נערכו בהתבסס על תזרימי המזומנים הבלתי מהוונים של ההתחייבויות הפיננסיות בהתבסס על המועד המוקדם ביותר בו הקבוצה עשויה להידרש לפרוע אותן. הטבלה כוללת תזרימים הן בגין ריבית והן בגין קרן. שנה סה"כ חמישית ואילך שנה רביעית שנה שלישית שנה שנייה שנה ראשונה הערך בספרים 139,371 139,371 139,371 ליום 31 בדצמבר 2010 אשראי מתאגידים בנקאיים 144,465 144,465 144,465 ספקים ונותני שירותים 11,860 11,860 11,860 זכאים ויתרות זכות 71,639 16,672 17,511 18,321 19,135 62,266 אגרות חוב 18,932 6,014 1,854 2,353 3,145 5,566 15,689 הלוואות מבנקים לזמן ארוך 4,747 4,689 58 4,747 הלוואות מאחרים לזמן ארוך 391,014 10,703 18,526 19,864 21,524 326,647 378,398 148,682 112,885 54,388 90,188 16,076 5,545 427,764 16,860 2,845 4,930 24,635 17,106 1,089 18,195 17,988 1,734 19,722 18,694 5,162 615 24,471 148,682 112,885 54,388 19,540 5,246 340,741 148,682 112,885 54,388 76,247 14,394 5,545 412,141 ליום 31 בדצמבר 2009 אשראי מתאגידים בנקאיים ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות אגרות חוב הלוואות מבנקים לזמן ארוך הלוואות מאחרים לזמן ארוך ז. שווי הוגן של מכשירים פיננסיים: (1) כללי הערך בספרים של נכסים והתחייבויות פיננסים מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים, לקוחות, חייבים אחרים, משיכת יתר מתאגידים בנקאיים, הלוואות ואשראי לזמן קצר, ספקים וזכאים אחרים תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם. הטבלה להלן מפרטת את הערך בספרים והשווי ההוגן של התחייבות פיננסית בגין אגרות חוב המוצגת בספרים שלא על פי שוויה ההוגן. שווי הוגן ערך פנקסני ליום 31 בדצמבר ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח (2) 74,268 66,505 76,247 62,266 אגרות חוב (1) (1) השווי ההוגן מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל לתאריך המאזן. 68
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 40 מגזרים עסקיים, גיאוגרפיים וספקים עיקריים א. דיווח ראשי על מגזרים עסקיים: כללי מגזרים תפעוליים מזוהים על בסיס הדיווחים הפנימיים אודות מרכיבי הקבוצה, אשר נסקרים באופן סדיר עלידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועי המגזרים התפעוליים. מערכת הדיווחים המועברת למקבל ההחלטות התפעולי הראשי של הקבוצה, לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועי המגזרים התפעוליים מתבססת על סוגי המוצרים. להלן מפורטים מגזרי הפעילות של החברה בהתאם ל 8 :IFRS מגזר רכב מגזר צמיגים פעולות אחרות מגזר זה מייבא ומשווק כלי רכב וחלפים מסוגים שונים וכן מספק שרותי מוסך, בין היתר, באמצעות חברות מאוחדות. מגזר זה עוסק בייבוא והפצת צמיגים. כוללות הכנסות מדמי ניהול, הכנסות מדמי יעוץ והכנסות ממתן שירותי ביטוח. מחירי ההעברה בין המגזרים העסקיים נקבעו על בסיס מחיר שוק. לצורך בקרת ביצועי המגזרים והקצאת המשאבים ביניהם, מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי עוקב אחר הנכסים המוחשיים, הבלתי מוחשיים והפיננסיים של כל מגזר. כל הנכסים מוקצים למגזרים השונים למעט השקעה בחברות כלולות, נכסים פיננסיים אחרים ונכסי מסים נדחים. ההרכב: רכב אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010 התאמות אחרים צמיגים אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח מאוחד אלפי ש"ח 713,929 713,929 (5,466) (5,466) 1,935 5,104 7,039 124,193 362 124,555 587,801 587,801 מחזור הפעולות לחיצוניים מחזור הפעולות הבין מגזריות מחזור הפעולות 21,383 (4,454) 16,929 (22,731) 16,238 45 559 (6,246) 4,794 6,339 8,266 6,778 תוצאות המגזר הוצאות שלא הוקצו למגזרים רווח מפעולות רגילות הוצאות מימון הכנסות מימון חלק ברווחי חברות כלולות הכנסות אחרות, נטו מסים על ההכנסה רווח נקי 488,069 17,971 506,040 171,691 234,422 406,113 32,914 362 105,164 27,679 349,991 143,650 מידע נוסף: נכסי המגזר נכסים שלא הוקצו למגזרים סךהכל נכסים במאוחד התחייבויות המגזר התחייבויות שלא הוקצו למגזרים סךהכל התחייבויות במאוחד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010: עלות רכישה של רכוש לזמן ארוך רכב אלפי ש"ח 10,603 צמיגים אלפי ש"ח 1,177 אחרים אלפי ש"ח 11 62 775 6,250 פחת והפחתות 69
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 40 מגזרים עסקיים, גיאוגרפיים וספקים עיקריים (המשך) א. דיווח ראשי על מגזרים עסקיים: (המשך) רכב אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2009 התאמות אחרים צמיגים אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח מאוחד אלפי ש"ח 657,408 657,408 (3,779) (3,779) 3,615 3,489 7,104 105,348 290 105,638 548,445 548,445 מחזור הפעולות לחיצוניים מחזור הפעולות הבין מגזריות מחזור הפעולות 14,768 (3,122) 11,646 (21,185) 2,878 (55) 2,525 (1,215) (5,406) 1,869 9,293 3,606 תוצאות המגזר הוצאות שלא הוקצו למגזרים רווח מפעולות רגילות הוצאות מימון הכנסות מימון חלק בהפסדי חברות כלולות הכנסות אחרות, נטו מסים על ההכנסה הפסד נקי 503,175 18,381 521,556 154,785 268,114 422,899 (448) (448) 43,341 435 101,155 29,803 359,127 124,995 מידע נוסף: נכסי המגזר נכסים שלא הוקצו למגזרים סךהכל נכסים במאוחד התחייבויות המגזר התחייבויות שלא הוקצו למגזרים סךהכל התחייבויות במאוחד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2009: עלות רכישה של רכוש לזמן ארוך רכב אלפי ש"ח 8,601 צמיגים אלפי ש"ח 373 אחרים אלפי ש"ח 366 58 703 5,478 פחת והפחתות 70
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 40 מגזרים עסקיים, גיאוגרפיים וספקים עיקריים (המשך) א. דיווח ראשי על מגזרים עסקיים: (המשך) רכב אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2008 התאמות אחרים צמיגים אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח מאוחד אלפי ש"ח 640,705 640,705 (3,028) (3,028) 3,868 2,807 6,675 105,714 170 105,884 531,123 51 531,174 מחזור הפעולות לחיצוניים מחזור הפעולות הבין מגזריות מחזור הפעולות 30,707 (5,399) 25,308 (22,011) 4,285 (56) (254) (756) 6,516 3,685 9,286 17,736 תוצאות המגזר הוצאות שלא הוקצו למגזרים רווח מפעולות רגילות הוצאות מימון הכנסות מימון חלק בהפסדי חברות כלולות הוצאות אחרות, נטו מסים על ההכנסה רווח נקי 467,255 21,663 488,918 168,957 214,285 383,242 (384) (384) 59,880 9 90,078 29,369 317,681 139,963 מידע נוסף: נכסי המגזר נכסים שלא הוקצו למגזרים סךהכל נכסים במאוחד התחייבויות המגזר התחייבויות שלא הוקצו למגזרים סךהכל התחייבויות במאוחד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2008: עלות רכישה של רכוש לזמן ארוך רכב אלפי ש"ח 8,520 צמיגים אלפי ש"ח 1,138 אחרים אלפי ש"ח 391 70 707 4,484 פחת והפחתות 71
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 40 מגזרים עסקיים, גיאוגרפיים וספקים עיקריים (המשך) ב. מידע על בסיס גאוגרפי: (1) ענפי הפעילות של הקבוצה מנוהלים על בסיס רבלאומי באזורים הגיאוגרפיים הבאים: ישראל בולגריה סרביה במקום מושבה של החברה מתבצעת פעילות יבוא ושיווק כלירכב, הספקת שרותי מוסך, יבוא ושיווק צמיגים והחזקת נכסי נדל"ן לצורך השכרה כנכסים מניבים באמצעות חברות מאוחדות. פעילות יבוא ושיווק כלירכב, הספקת שרותי מוסך ויבוא ושיווק צמיגים. פעילות ייצוא ושיווק כלי רכב, והספקת שרותי מוסך. מכירות לפי שווקים גיאוגרפיים: להלן נתונים על המכירות במאוחד כשהן מסווגות לפי שווקים גיאוגרפיים: (2) מכירות לחיצוניים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 483,396 157,309 640,705 549,658 107,750 657,408 604,021 102,748 7,160 713,929 ישראל בולגריה סרביה סךהכל (3) נכסים ותוספות לרכוש לזמן ארוך לפי אזורים גיאוגרפיים: להלן הערכים בספרים של הנכסים והתוספות לרכוש לזמן ארוך של המגזרים, מסווגים לפי מיקומם באזורים הגיאוגרפיים. עלות רכישה של רכוש לזמן ארוך סך נכסי המגזר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר ליום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 9,450 599 3,800 5,540 5,818 5,136 837 367,980 98,856 417,307 85,868 415,510 57,610 14,949 ישראל בולגריה סרביה ג. ספקים עיקריים: ספקים עיקריים אשר הקניות מהם מהוות 10% או יותר מהקניות במאוחד: 2 0 0 8 אלפי ש"ח 303,478 % 54 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח % אלפי ש"ח 230,902 49 274,688 % 53 קניות*: יצרן כלי רכב גרמניה * כולל מסים עקיפים. 77,388 54 65,129 55 96,402 66 יתרות ליום המאזן: יצרן כלי רכב גרמניה 72
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 41 עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 1,949 226 151 451 210 448 200 200 200 61 17 59 408 907 252 23,235 27 26,304 1,587 1,920 2,882 ההרכב: א. הכנסות: הכנסות מימון, נטו השתתפות חברה בעלת עניין בהוצאות השתתפות החברה האם בשכר דירה מכירות חלפים לחברה בעלת עניין שירותים אחרים לחברה בעלת עניין מכירות טרייד אין לחברה בעלת עניין ב. עלות המכירות: קניות טרייד אין מחברה בעלת עניין 619 1,798 2,736 444 762 6,359 653 1,858 2,614 377 773 6,275 595 1,908 2,942 363 906 6,714 ג. הוצאות הנהלה וכלליות: עמלות לחברה בעלת עניין (1) דמי ניהול לחברה האם (8) דמי ניהול לבעל עניין (9) דמי ניהול לקרובו של בעל עניין (10) חלקה של החברההאם בשכר דירה לעסקה משותפת 141 3 159 3 152 3 ד. פרטים נוספים על עסקאות עם צדדים קשורים ועם בעלי ענין: שכר ונלוות לדירקטורים חיצוניים שאינם עובדי החברה מספר דירקטורים חיצוניים בחודש מרס 2008 השתנו הסדרי התשלום עם,BMW קמור רכב התקשרה בהסכם לקבלת קו אשראי מ BMW Bank GmbH לפיו, מעת לעת תקבל קמור רכב אשראי לטובת רכישת כלי רכב ואופנועים וכן ציוד וחלפים מ BMW במסגרת פעילותה השוטפת של קמור רכב. קו האשראי הינו עד לסך של 16.3 מיליון אירו ל 150 ימים. אשראי זה נושא ריבית החל מהיום ה 61 השווה לריבית ה EURIBOR לשלושה חודשים+ 2%. (1) להבטחת אשראי זה העמידו הן קמור והן החברה, כל אחת, ערבות תאגידית בגובה של עד 16.3 מיליון אירו, בצירוף הוצאות וריבית נצברת בגין האשראי שינתן. בגין הערבות אשר תינתן על ידי קמור תשלם לה קמור רכב תמורה שנתית בגובה של 120,000 אירו מגובה הערבות בשנה. בנוסף בגין מתן הערבות על ידי החברה, תהא זכאית זו לקבל מקמור רכב תמורה שנתית בסך של 1% מגובה הערבות. בחודש פברואר 2009 הועמד קו האשראי על סך של 14.5 מיליון אירו ל 150 ימים. קו האשראי החדש נושא ריבית החל מהיום ה 61 והשווה לריבית ה EURIBOR לשלושה חודשים + 3%. בחודש אוקטובר 2010 הועמד מחדש קו האשראי על סך של 16.3 מיליון אירו ל 150 ימים. קו האשראי החדש נושא ריבית החל מהיום ה 61 והשווה לריבית ה EURIBOR לשלושה חודשים + 3%. 73
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 41 עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) ד. פרטים נוספים על עסקאות עם צדדים קשורים ועם בעלי ענין: (המשך) קמור העמידה ערבות לטובת GOODYEAR לצורך הבטחת התחייבויות קמור אביזרי תנועה כלפי.GOODYEAR בגין העמדת ערבות זו קיבלה קמור כתבי שיפוי מבעלי מניות המיעוט בקמור אביזרי תנועה ובקמור ריו, על פי חלקם היחסי (להלן "כתבי השיפוי"). החברה התחייבה בפני קמור כי, בכפוף לביצוע הרה ארגון, תעשה את מירב המאמצים, במהירות האפשרית, לרבות העמדת בטחונות ו/או נשיאה בעלויות, ככל שידרש, על מנת להסב את הערבות על שם החברה ולשחרר את קמור מהתחייבויותיה כלפי GOODYEAR על פי הערבות, בכפוף לקבלת כתבי שיפוי מבעלי מניות המיעוט בקמור אביזרי תנועה לטובת החברה. בנוסף, התחייבה החברה לשפות את קמור בגין כל נזק, הפסד או הוצאה, אשר יגרמו לה בגין מימוש הערבות, לרבות החזר הוצאות וכיסוי הוצאות משפטיות. במהלך מרס 2010 הוסבה הערבות על שם החברה ובכך שחררה את קמור מהתחיבויותיה. קמור העמידה ערבות לשם הבטחת התחייבויות קמור רכב על פי הסכמי שכירות בין קמור ואוטו חן לבין קמור רכב. החברה התחייבה כלפי קמור כי, בכפוף לביצוע הרה ארגון, תעשה את מירב המאמצים, במהירות האפשרית, לרבות העמדת בטחונות ו/או נשיאה בעלויות, ככל שידרש, על מנת להסב את הערבויות על שמה ולשחרר את קמור מהתחייבויותיה כלפי אוטו חן על פי הערבויות. בנוסף, התחייבה החברה לשפות את קמור בגין כל נזק, הפסד או הוצאה, אשר יגרמו לה בגין מימוש הערבויות, לרבות החזר הוצאות וכיסוי הוצאות משפטיות. קמור ביטוח הינה סוכנות ביטוח שמשווקת פוליסות המונפקות על ידי חברות ביטוח שונות. חלק מפוליסות הביטוח של האוניות המוחזקות 50% על ידי קמור השקעות (חברה בת בבעלות מלאה של קמור) ו 50% על ידי צד שלישי בלתי קשור, מבוטחות בפוליסות ששווקו על ידי קמור ביטוח. קמור רוכשת פוליסות ביטוח המכסות את כל חברות הקבוצה, וביניהן החברות המועברות, כמפורט להלן חבות דירקטורים ונושאי משרה, ביטוח עסק, ביטוח מבנה, ביטוח תכולה, ביטוח כספים, ביטוח רכוש בהעברה, ביטוח פריצה, ביטוח אבדן רווחים, ביטוח נזקי גוף, ביטוח הנדסי, ביטוח ציוד אלקטרוני, ביטוח חבות מעבידים וביטוח חבות כלפי צד שלישי. סך חלק החברה מתוך תשלום הפרמיה לחברת הביטוח הינו כ 97%. הביטוחים נערכו בסוכנות הביטוח, קמור ביטוח, אשר 50% מהון מניותיה המונפק והנפרע מוחזק על ידי קמור רכב. קמור רכב שוכרת את קומת הקרקע בבניין ברחוב המסגר 16 תל אביב, אשר מוחזק 40% על ידי קמור ו 60% על ידי צד שלישי לא קשור. קומת הקרקע האמורה על שני מפלסיה משמשת כאולם תצוגה וכחלק מהמוסך המרכזי. הסכמי השכירות שהיו בתוקף עד לחודש אפריל 2005 הוארכו עד לחודש אפריל 2010. במסגרת הסכם פשרה שנחתם בין קמור לצד השלישי באוגוסט 2010 הוסכם כי הסכמי השכירות בנכס זה יוארכו ל 3 תקופות נוספות בנות 5 שנים, 5 שנים ו 4 שנים. בנוסף, הוסכם כי קמור רכב תשלם לצד שלישי, בתמורה להסכמתה להארכת תקופת השכירות בבית חן קמור (לרבות הסכמתה להקנות שתי תקופות אופציה נוספות), דמי אופציה חד פעמיים בסך של 600 אלפי ש"ח (בתוספת מע"מ כדין) בגין כל אחת משלוש תקופות השכירות/אופציה נשוא התוספת, ובסך הכל סכום של 1,800 אלפי ש"ח (בתוספת מע"מ כדין). כל הסכומים המפורטים לעיל שולמו על ידי קמור רכב לצד שלישי. (2) (3) (4) (5) (6) על פי תוספת להסכם השכירות שנחתמה ביום 3 באוגוסט, 2010, החברה משלמת החל מיום 1 במאי, 2010, דמי שכירות חודשיים בסך של 200 אלפי ש"ח (בתוספת מע"מ כדין) בגין אולם התצוגה, המשרדים והחניון. תוספת זו מחליפה את הסכם השכירות הקודם. קמור ערבה לקיום התחייבויות קמור רכב על פי הסכם השכירות. לאחר תאריך המאזן מכרה קמור לצד שלישי את זכויותיה בנכס. 74
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 41 עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) ד. פרטים נוספים על עסקאות עם צדדים קשורים ועם בעלי ענין: (המשך) קמור העמידה ערבות לשם הבטחת התחייבויות קמור רכב על פי הסכם שכירות בין עופר ויהונתן מסחר ואחזקות בע"מ (להלן "עופר ויהונתן") לבין קמור רכב על פיו שוכרת קמור רכב שטחים המשמשים כמחסן ערובה למכוניות וכמרכז לוגיסטי של קמור רכב. החברה התחייבה כלפי קמור כי, בכפוף לביצוע הרה ארגון, תעשה את מירב המאמצים, במהירות האפשרית, לרבות העמדת בטחונות ו/או נשיאה בעלויות, ככל שידרש, על מנת להסב את הערבות על שמה ולשחרר את קמור מהתחייבויותיה כלפי עופר ויהונתן על פי הערבות. בנוסף, התחייבה החברה לשפות את קמור בגין כל נזק, הפסד או הוצאה, אשר יגרמו לה בגין מימוש הערבות, לרבות החזר הוצאות וכיסוי הוצאות משפטיות. ביום 15 במרס, 2010, הסבה החברה את הערבות על שמה ובכך שחררה את קמור ממחויבותה. בכפוף לביצוע רה ארגון, נכנס לתוקפו הסכם ניהול מיום 8 בנובמבר 2006, בין החברה לבין קמור, בעלת השליטה בחברה, לפיו מעניקה קמור שירותים לחברה ולחברות בנות שלה, תמורת סך של כ 1,700 אלפי ש"ח בשנה צמודים למדד חודש אוקטובר 2006 בתוספת מע"מ כדין ולהחזר הוצאות כנגד הגשת חשבונות. השירותים אשר מעמידה קמור על פי ההסכם כוללים: שירותי מנכ"ל ו/או יו"ר דירקטוריון פעיל, ייעוץ אסטרטגי, ייעוץ כלכלי, ייעוץ בנקאי, ייעוץ מימוני, שירותי כספים ובקרה אשר כוללים דוחות בקרה, תכניות עסקיות, ובדיקת כדאיות כלכלית, בקרה כספית על תנועות המזומנים, עריכת דוחות כספיים רבעוניים ושנתיים, שירותי מזכירות ואדמיניסטרציה, ייעוץ הנוגע לפיתוח עסקי לקמור מוטורס ו/או לחברות בנות ו/או לחברות מוחזקות ו/או לחברות מסונפות על ידה. (7) (8) במסגרת ההסכם הוענקה לקמור על ידי קמור רכב זכות שימוש בשטחים בסך כולל של כ 150 במשרדיה של קמור רכב, בעבור תשלום כולל בסך 200 אלפי ש"ח לשנה, בצירוף מע"מ. מ"ר תקופת ההסכם הינה ל 5 שנים ממועד כניסת ההסכם לתוקף. החברה רשאית לסיים את ההסכם בהודעה מראש ובכתב של של 12 חודשים וקמור רשאית לעשות כן בהודעה מראש ובכתב של 3 חודשים. יודגש, כי הסכם ניהול זה הנו במקום הסכמי ניהול קודמים, אשר בוטלו במועד ביצוע ההנפקה לציבור. בכפוף לביצוע ההנפקה, נכנס לתוקפו הסכם למתן שירותי ניהול וייעוץ בין החברה לבין ריו, על פיו מועמדים לחברה שירותי הניהול והייעוץ, אשר כוללים, בין היתר, ניהול אולם התצוגה הראשי של החברה והמכירות התנהלות בו, ייעוץ להנהלת החברה בתחום הרכב ובתחום הצמיגים וביצוע תפקידים נוספים שונים בתחום הרכב והצמיגים. השירותים הנ"ל ניתנים לחברה אך ורק באמצעות עובד ריו, מר רון וייס. בנוסף, החל מיום 1 בינואר 2007, הורחבו שירותי הניהול והייעוץ האמורים לעיל וכוללים גם את ניהול פעילות ה Trade In בבולגריה, שתבוצע באמצעות חברת קמור Trade In ושירותי ניהול נוספים בקשר לפעילות החברה בבולגריה. שירותים אלה מוענקים לחברה אך ורק באמצעות עובד ריו, מר יואל וייס. יובהר כי מר רון וייס ויואל וייס אינם משמשים בתפקיד מנכ"ל החברה על פי הסכם זה. (9) תקופת ההסכם הינה ל 5 שנים ממועד כניסת ההסכם לתוקף (להלן "תקופת ההסכם"). כל אחד מהצדדים רשאי לסיים את ההסכם בהודעה מראש ובכתב של 12 חודשים ("הודעה מוקדמת"). במידה והחברה נתנה לריו הודעה מוקדמת ריו תהא זכאית לתשלום עד לתום תקופת ההסכם. בנוסף, החברה רשאית להביא את ההסכם לידי סיום על ידי מתן הודעה מוקדמת של 60 יום במקרה של העברת שליטה בחברה, במישרין או בעקיפין. 75
ביאור 41 עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ד. פרטים נוספים על עסקאות עם צדדים קשורים ועם בעלי ענין (המשך) (9) (המשך) סך העלות השנתית הכוללת לחברה של התמורה בגין ההסכם, הינה 1,400 אלפי ש"ח, בתוספת מע"מ, צמודה למדד בגין החודש בו ייכנס לתוקפו ההסכם. החל מיום 1 בינואר 2007, בכפוף וכתוצאה מתחילת פעילות ה Trade In בבולגריה, גדלה העלות השנתית הכוללת לחברה של התמורה בגין ההסכם בסך 1,200 אלפי ש"ח נוספים, בתוספת מע"מ, אשר צמודים למדד חודש ינואר 2007, כך שהעלות השנתית הכוללת הינה בסך כולל של 2,600 אלפי ש"ח. העלות השנתית המפורטת לעיל תגדל ב 1% כל שנה החל מהשנה השנייה של תקופת ההסכם ו/או מיום 1 בינואר 2008, לפי העניין. בנוסף, תהיה זכאית ריו להחזר הוצאות סבירות שהוצאו במהלך פעולותיה לטובת החברה. ריו וכן ה"ה רון ויואל וייס התחייבו שלא להתחרות בחברה במהלך ההסכם ולמשך שנתיים נוספות לאחר תום תקופת ההסכם. במידה וההסכם יסתיים, בשל העובדה שהחברה בלבד החליטה שלא לחדש את ההסכם בתום תקופת ההסכם או שהחברה על פי שיקול דעתה הבלעדי החליטה כי לא תבוצע התקשרות חדשה עם ריו ו/או ה"ה יואל ורון וייס ו/או חברה בשליטתם, לקבלת שירותים דומים ובתנאים שלא יפחתו מהאמור לעיל, לתקופה נוספת של 3 שנים לפחות למרות שריו ו/או ה"ה יואל ורון וייס הודיעו לה על רצונם בהמשכת ההתקשרות כאמור, תשלם החברה לריו פיצוי חד פעמי בסך של 5,200 אלפי ש"ח צמוד למדד בגין החודש בו ייכנס לתוקפו ההסכם, אשר יגדל ב 1% כל שנה החל מהשנה השנייה של תקופת ההסכם, בתום תקופת ההסכם, בגין ההתחייבות לאי תחרות כאמור. החל משנת 1993 מועסק בקמור רכב קרובו של מר דני ברנר, בעל השליטה בעקיפין בחברה ("העובד"). מאז תחילת עבודתו בקמור רכב ועד היום, מועסק העובד בתפקיד מנהל מחלקת שירות. (10) להלן תמצית תנאי ההעסקה הקבועים בהסכם הניהול: בהתאם להסכם הניהול בין הצדדים תעניק חברת הניהול, באמצעות העובד (ובאמצעותו בלבד) שירותי ניהול למחלקת השירות של קמור רכב. בתמורה לשירותי הניהול האמורים, תשלם קמור רכב לחברת הניהול סך חודשי של כ 30.4 אלפי ש"ח (בתוספת מע"מ). ההסכם הינו לתקופה בלתי מוגבלת ואולם כל צד רשאי להביא את ההסכם לידי סיום בכל עת, בהודעה מוקדמת בכתב לצד השני בת 30 ימים. חלק ממנהלי הקבוצה (בעיקר מנהלי חברות הבת) זכאים למענקים שנתיים הנמדדים על בסיס אחוזים מהרווחים השנתיים של החברות אשר תחת ניהולם. מענקים אלו נמדדים אחת לשנה, על בסיס הדוחות הכספיים של חברות הקבוצה. (11) 76
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 41 עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך) ה. יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים: בעלי עניין/ צדדים קשורים אחרים ליום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 4,296 3,887 364 במסגרת הנכסים השוטפים: לקוחות ללא הצמדה 2,160 2,160 2,174 המחאות לגביה 466 1,403 חייבים ויתרות חובה (כולל ישות בשליטה משותפת) ללא הצמדה 171 3,240 1,080 1,260 לקוחות לזמן ארוך 513 247 במסגרת ההתחייבויות השוטפות: זכאים ויתרות זכות ללא הצמדה ישות בשליטה משותפת במסגרת הנכסים השוטפים: 268 281 397 חייבים ויתרות חובה ללא הצמדה ביאור 42 עסקאות שאינן מזומן ההרכב: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 3,470 העברת מלאי לרכוש קבוע 77
קמור מוטורס בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 43 אירועים לאחר תום תקופת הדיווח א. ביום 23 בינואר 2011 (להלן "מועד ההשלמה") נחתם והושלם הסכם (להלן "הסכם הרכישה" ( במסגרתו רכשה קמור ריו תנועה בע"מ (להלן "קמור ריו"), חברה פרטית בבעלותה המלאה של החברה, מן החברה ליבוא ויצוא מוצרי טבק ואביזרי טבק בע"מ (להלן "החברה למוצרי טבק"), 25.1% מהונה המונפק של קמור אביזרי תנועה בע"מ (להלן "קמור אביזרי תנועה") וכן רכשה מבעל מניות (להלן "בעל המניות") 25.1% מהונה המונפק של דקה צמיגים בע"מ (להלן "דקה"), באופן בו החל ממועד זה מחזיקה קמור ריו במלוא הונן המונפק והנפרע של קמור אביזרי תנועה ושל דקה (עד למועד ההשלמה האמור, החזיקה קמור ריו ב 74.9% מהונן המונפק של כל אחת מן החברות). להלן עיקרי תנאיו של הסכם הרכישה: במועד ההשלמה פרעה קמור אביזרי תנועה לחברה למוצרי טבק הלוואת בעלים שהעמידה האחרונה לקמור אביזרי תנועה, בסך כולל של כ 4.9 מיליון ש"ח. בנוסף, חילקה קמור אביזרי תנועה דיבידנד לבעלי מניותיה טרם השלמת העסקה, בסך כולל של 10 מיליון ש"ח. תמורת מניותיה של קמור אביזרי תנועה שהיו באחזקת החברה למוצרי טבק, שילמה קמור ריו סך כולל של כ 1.2 מיליון ש"ח. תמורת מניותיו של בעל המניות בדקה, שילמה קמור ריו לבעל המניות סך כולל של כ 3 מיליון ש"ח. בנוסף, התחייבה קמור ריו להביא לשחרור ערבויות ובטחונות שנתנו בעל המניות והחברה למוצרי טבק (להלן ביחד: "המוכרים") לדקה ו/או לקמור אביזרי תנועה..1.2.3 ב. ביום 8 במרס, 2011 החליט דירקטוריון החברה בדבר חלוקת דיבידנד במזומן בסך של כ 15,000 אלפי ש"ח, כ 1.19 ש"ח למניה. היום הקובע (יום הקום) הינו 15 במרס, 2011, והתשלום יבוצע ביום 28 במרס 2011. 78
קמור מוטורס בע"מ מידע כספי נפרד לשנת 2010
קמור מוטורס בע"מ מידע כספי נפרד לשנת 2010 תוכן העניינים ע מ ו ד 2 דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר הדוחות הכספיים: 3 4 56 714 נתונים על המצב הכספי נתונים על הרווח הכולל נתונים על תזרימי המזומנים נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד
לכבוד בעלי המניות של קמור מוטורס בע"מ רח' המסגר 16 תל אביב א.ג.נ., הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ה, תש"ל 1970. ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל 1970 של קמור מוטורס בע"מ (להלן "החברה") לימים 31 בדצמבר 2010 ו 2009 ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 31 בדצמבר 2010. המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו. לא ביקרנו את המידע הכספי הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר סך ההשקעות בהן הסתכם לסך של כ 18,442 אלפי ש"ח וכ 25,353 אלפי ש"ח לימים 31 בדצמבר 2010 ו 2009, בהתאמה, ואשר רווח (הפסד) מחברות מוחזקות אלה הסתכם לסך של כ (6,845) אלפי ש"ח, כ (4,392) אלפי ש"ח וכ 5,529 אלפי ש"ח לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר 2009 2010, ו 2008, בהתאמה. הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו, וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. עלפי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד. ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים, המידע הכספי הנפרד ערוך, בהתאם להוראות תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970. מכל הבחינות המהותיות, בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון תל אביב, 8 במרס 2011 2
קמור מוטורס בע"מ נתונים על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר מידע נוסף 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 33,617 647 10,710 251 45,225 23,084 104 26,259 661 50,108 2 נכסים נכסים שוטפים: מזומנים ושווי מזומנים חייבים ויתרותחובה חייבים צדדים קשורים מס הכנסה לקבל סה"כ נכסים שוטפים 75,505 1,069 59,070 405 136,049 79,423 1,171 42,373 354 123,321 3 נכסים לא שוטפים: השקעות בחברות מוחזקות מסים נדחים הלוואה לחברה מוחזקת רכוש קבוע, נטו סה"כ נכסים לא שוטפים 181,274 173,429 סה"כ נכסים 14,965 435 10,101 25,501 15,399 18 362 15,556 31,335 התחייבויות והון עצמי התחייבויות שוטפות: חלות שוטפת של אגרות חוב מס הכנסה לשלם התחייבויות לספקים ולנותני שרותים זכאים ויתרותזכות (כולל חברות מוחזקות) סה"כ התחייבויות שוטפות 61,282 357 61,639 46,867 46,867 התחייבויות לא שוטפות: איגרותחוב התחייבויות בגין הטבות לעובדים, סה"כ התחייבויות לא שוטפות נטו הון עצמי: 72,709 21,425 94,134 69,062 26,165 95,227 הון מניות נפרע וקרנות הון עודפים סה"כ הון עצמי המיוחס לבעלים של החברה 181,274 173,429 סה"כ התחייבויות והון 8 במרס, 2011 תאריך אישור הדוחות הכספיים עליזה רוטברד (*) דירקטור דן ברנר יו"ר הדירקטוריון אבי חי סמנכ"ל כספים (*) הוסמכה על ידי הדירקטוריון בהחלטה מיום 8 במרס 2011 לחתום במקום מנכ"ל החברה שסיים את כהונתו. 3
קמור מוטורס בע"מ נתונים על הרווח הכולל מידע נוסף לשנה שנסתיימה ליום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 3,084 7,320 14 3,489 6,766 (3,090) 5,104 6,359 897 הכנסות ממתן שירותים הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות (הכנסות) אחרות (4,250) (187) (2,152) הפסד מפעולות רגילות 8,428 12,669 8,138 6,329 8,044 7,303 הוצאות מימון הכנסות מימון 4,241 (1,809) (741) הכנסות (הוצאות) מימון, נטו 5,149 (4,520) 7,531 חלק החברה ברווחי (בהפסדי) חברות מוחזקות, נטו ממס 5,140 (6,516) 4,638 רווח (הפסד) לפני מיסים על הכנסה 88 55 102 3 הכנסות מסים על ההכנסה 5,228 (6,461) 4,740 רווח נקי (הפסד) לשנה המיוחס לבעלי המניות של החברה (1,219) 242 (2,712) הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ 4,009 (6,219) 2,028 רווח (הפסד) כולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה 4
קמור מוטורס בע"מ נתונים על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ליום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח 5,228 10,346 (6,461) (3,987) 4,740 (6,341) תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח (הפסד) נקי לשנה התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת (נספח א') 15,574 (10,448) (1,601) מזומנים, נטו, שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת (388) (1,942) 186 29,844 (364) (4,549) 475 249 1,498 11,216 (11) (9,757) 16,697 תזרימי מזומנים מפעילות השקעה רכישת רכוש קבוע השקעה בחברות מוחזקות ואחרות מתן הלוואה לחברה מוחזקת תמורה ממימוש השקעה תמורה ממימוש רכוש קבוע דיבידנד שנתקבל מחברה מוחזקת פרעון הלוואה שניתנה לחברה מוחזקת 27,700 8,525 6,929 מזומנים, נטו, שנבעו מפעילות השקעה (3,290) (2,465) 2,548 (2,000) (2,548) (15,865) תזרימי מזומנים מפעילות מימון דיבידנד ששולם פרעון אגרות חוב רכישה עצמית של אגרות חוב אשראי מתאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים לזמן קצר (3,207) (4,548) (15,865) מזומנים, נטו, ששימשו לפעילות מימון (14) (5) השפעת השינויים בשערי חליפין על יתרות המזומנים במטבע חוץ 4 40,053 (6,476) (10,533) עליה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים 40 40,093 33,617 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה 40,093 33,617 23,084 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה 5
קמור מוטורס בע"מ נתונים על תזרימי המזומנים נספח א' התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת לשנה שנסתיימה ליום 31 בדצמבר 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח (5,149) 68 (89) 14 3,306 1,020 (2,140) 227 515 (2,228) 4,520 59 (55) 6 (3,096) 2,854 647 128 625 5,688 (7,531) 62 (102) 897 1,751 (935) (357) 133 (6,082) פעולות שלא כרוכות בתזרימי מזומנים: חלק החברה בהפסדי (ברווחי) חברות מוחזקות, נטו פחת מסים נדחים, נטו הפסד רווח ממימוש רכוש קבוע, נטו הפסד מירידת ערך השקעה בחברה אחרת רווח מירידה בשיעור אחזקה שערוך אגרות חוב הוצאות (הכנסות) בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות רווח מרכישה עצמית של אגרות חוב עלייה (ירידה) בהטבות לעובדים, נטו הפחתת ניכיון והוצאות הנפקה של אגרות חוב (2,518) 59 (3) 8 15,036 12,574 (4,666) 426 (5,435) (9,675) (5,659) (55) 5,455 (259) שינויים בסעיפי רכוש והתחייבות: עליה בחייבים ויתרות חובה ומס הכנסה לקבל עליה (ירידה) בהתחייבויות לחברה אם עליה (ירידה) בספקים ונותני שרותים ירידה (עליה) ברכוש אחר והוצאות נדחות עליה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות ומס הכנסה לשלם 10,346 (3,987) (6,341) 4,579 4,646 4,789 ריבית ששולמה בתקופה 21 195 269 מיסים ששולמו בתקופה 6
קמור מוטורס בע"מ נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד כ ל ל י באור 1 כללי א. הדוחות הכספיים הנפרדים של החברה ערוכים בהתאם להוראות תקנה 9 ג והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל 1970. ב. הגדרות החברה קמור מוטורס בע"מ. חברה מוחזקת כהגדרתה בביאור 1 בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2010. ג. מדיניות חשבונאית הדוחות הכספיים הנפרדים נערכו בהתאם למדיניות החשבונאית המפורטת בביאור 2 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה פרט לסכומי הנכסים, ההתחייבויות, ההכנסות, ההוצאות ותזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות, כמפורט להלן: הנכסים וההתחייבויות מוצגים בגובה ערכם בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, למעט השקעות בחברות מוחזקות. השקעות בחברות מוחזקות מוצגות כסכום נטו של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות המציגים בדוחות המאוחדים של החברה מידע כספי בגין החברות המוחזקות, לרבות מוניטין. סכומי ההכנסות וההוצאות משקפים את ההכנסות וההוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, בפילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר, למעט סכומי הכנסות והוצאות בגין חברות מוחזקות. חלק החברה בתוצאות חברות מוחזקות מוצג כסכום נטו של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות המציגים בדוחות המאוחדים של החברה תוצאות פעילות בגין חברות מוחזקות, לרבות ירידת ערך מוניטין או ביטולה בפילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר. סכומי תזרימי המזומנים משקפים את הסכומים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, למעט סכומי תזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות. הלוואות שניתנו ו/או נתקבלו מחברות מוחזקות מוצגות בגובה הסכום המיוחס לחברה עצמה כחברה אם. (1) (2) (3) (4) (5) (6) מזומנים ושווי מזומנים באור 2 ההרכב: ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 27,531 6,086 33,617 22,387 697 23,084 מזומנים ושווי מזומנים נקובים בש"ח מזומנים ושווי מזומנים נקובים במטבעות אחרים סה"כ מזומנים ושווי מזומנים 7
קמור מוטורס בע"מ נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד באור 3 מסים על הכנסה א. הוצאות (הכנסות) מיסים על הכנסה שהוכרו ברווח והפסד לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 55 55 102 102 מסים שוטפים מסים נדחים, נטו ב. יתרות מיסים נדחים הרכב נכסי מיסים נדחים מפורטים כדלהלן: יתרה ליום 1 בינואר, 2010 אלפי ש"ח הוכר כרווח והפסד אלפי ש"ח יתרה ליום 31 בדצמבר, 2010 אלפי ש"ח 369 102 267 הפרש זמני: בגין אגרות החוב 802 802 הפסדים והטבות מס שלא נוצלו: הפסדים לצרכי מס 1,171 102 1,069 סה"כ ג. יתרות מסים שוטפים ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 251 661 18 נכסי מסים שוטפים התחיבויות מיסים שוטפים ד. סכומים שלא הוכרו בגינם נכסי מס נדחה סך הסכומים בגינם לא נוצרו מיסים נדחים בגין הפסדים עיסקיים לצרכי מס עומדים ליום 31 בדצמבר, 2010 על סך של כ 5 מליון ש"ח. ה. מידע נוסף לחברה טרם הוצאו שומות מס סופיות מאז היווסדה. ביום 26 בפברואר 2008 עבר בכנסת בקריאה שלישית, חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה) (תיקון מס' 20) (הגבלת תקופת התחולה), התשס"ח 2008 (להלן"התיקון"), לפיו תחולתו של חוק התיאומים בשל אינפלציה תסתיים בשנת המס 2007, ומשנת המס 2008 לא יחולו עוד הוראות החוק, למעט הוראות המעבר שמטרתן למנוע עיוותים בחישובי המס. (1) (2) בהתאם לתיקון, בשנת המס 2008 ואילך, לא תחושב עוד התאמה של ההכנסות לצרכי מס לבסיס מדידה ריאלי. כמוכן, תופסק ההצמדה למדד של סכומי הפחת על נכסים קבועים ושל סכומי הפסדים מועברים לצרכי מס, באופן שסכומים אלה יתואמו עד למדד של סוף שנת המס 2007, והצמדתם למדד תיפסק ממועד זה ואילך. 8
קמור מוטורס בע"מ נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד באור 3 מסים על הכנסה (המשך) ה. מידע נוסף (המשך) בהתאם לתיקון מספר 147 לפקודת מס הכנסה, התשס"ה 2005, שיעור המס 34% המושת על חברות יופחת באופן הדרגתי החל משנת 2006 (לגביה נקבע שיעור מס של 31%) ועד לשנת 2010 לגביה נקבע שיעור מס של 25% (שיעור המס בשנים 2008 2007, ו 2009 הינו 29%, 27% ו 26%, בהתאמה). ביום 23 ביולי 2009 פורסם חוק ההתייעלות הכלכלית (תיקוני חקיקה ליישום התכנית הכלכלית לשנים 2009 ו 2010 ), התשס"ט 2009 (להלן "חוק ההסדרים"). על פי חוק ההסדרים, יופחתו שיעורי המס בגובה 26% ו 25% המושתים על חברות בשנים 2009 ו 2010, בהתאמה, באופן הדרגתי החל משנת המס 2011 לגביה נקבע מס חברות בשיעור 24% ועד לשנת המס 2016 לגביה נקבע מס חברות בשיעור של 18%. (3) (4) מכשירים פיננסיים באור 4 כללי א. פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים, כגון סיכון שוק (לרבות סיכון מטבע, סיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית וסיכון מחיר), סיכון אשראי, סיכון נזילות וסיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית. תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של הקבוצה מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה. הקבוצה משתמשת במכשירים פיננסים נגזרים לגדר חשיפות מסוימות לסיכונים. ניהול הסיכונים מבוצע על ידי סמנכ"ל הכספים בחברה, אשר בוחן במסגרת הניהול השוטף את החשיפה למט"ח, בהתאם לפעילויות הספציפיות של כל חברה בקבוצה. ההחלטה בדבר ביצוע עסקת הגנה מתקבלת על ידי הנהלת החברה וסמנכ"ל הכספים, במשותף, או על ידי כל אחד מהם בנפרד. 9
קמור מוטורס בע"מ נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד באור 4 מכשירים פיננסיים (המשך) ב. קבוצות מכשירים פיננסיים ליום 31 בדצמבר 2 0 0 9 2 0 1 0 אלפי ש"ח אלפי ש"ח 33,617 11,357 14,965 435 10,101 61,282 23,084 26,363 15,399 362 15,556 46,867 נכסים פיננסיים מזומנים ושווי מזומנים חייבים אחרים התחייבויות פיננסיות אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות אגרות חוב במועד הדיווח לא קיימים ריכוזים משמעותיים של סיכוני אשראי לגבי הלוואות וחייבים שיועדו בשווי הוגן דרך רווח והפסד. הערך הפנקסני המוצג לעיל מייצג את החשיפה המרבית של הקבוצה לסיכון אשראי לגבי הלוואות וחייבים כאמור. ג. סיכוני שוק (1) סיכון מטבע וסיכון מדד הקבוצה חשופה לסיכון שער חליפין הנובע מחשיפה למטבעות שונים, הכוללים בין היתר אירו ודולר. סיכון שער חליפין נובע מעסקאות מסחריות עתידיות, ונכסים שהוכרו, והתחייבויות שהוכרו הנקובים במטבע שאינו מטבע המדידה של הקבוצה וכן מהשקעות נטו בפעילויות חוץ. עקב פעילותה העסקית של קמור רכב מול יצרן הרכב הגרמני, פעילות החברה בתחום הרכב בישראל חשופה לשינויים בשער החליפין של הש"ח לעומת האירו, היות שיבוא הרכבים מבוצע באירו ומכירתם ללקוחות החברה בישראל נעשית בש"ח. פעילות החברה בתחום הרכב בבולגריה חשופה לשינויים בשער החליפין של הלב הבולגרי והאירו לעומת הש"ח, היות שיבוא הרכבים לבולגריה מבוצע באירו, מכירתם לשוק בבולגריה נעשית בלב בולגרי והדוחות הכספיים של החברה מוצגים בש"ח. פעילות החברה בתחום הצמיגים חשופה לשינויים בשער החליפין של הש"ח לעומת האירו ודולר ארה"ב היות שיבוא הצמיגים מבוצע באירו ובדולר ארה"ב ומכירתם לשוק בישראל מבוצעת בש"ח. החברה מבצעת עסקאות במכשירים פיננסים נגזרים לצמצום החשיפה לסיכון שער חליפין. החשיפה למט"ח נבחנת על ידי סמנכ"ל הכספים לגבי כל חברות הקבוצה ברמה יומית. אותן מבצעת החברה הינם עסקאות פורוורד, קנייה ו/או מכירה של אופציות רכש ו/או מכר. סוגי העסקאות בחינת החשיפה מבוססת על בחינת שלושה גורמים עיקריים: רמת החשיפה של החברה, וניתוחים לגבי תחזיות בשוק המטבעות ומחירי השוק של העסקאות והמכשירים השונים. הערכות לאחר בחינת החשיפה כאמור, מתקבלת החלטה האם לבצע עסקת הגנה, כאשר ההחלטה המתקבלת מתייחסת למספר פרמטרים: גובה החשיפה, סוגי המטבע, העיתוי המתאים לביצוע העסקה, סוג העסקה וטווח העסקה. 10
קמור מוטורס בע"מ נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד מכשירים פיננסיים (המשך) באור 4 ג. סיכוני שוק (המשך) (1) סיכון מטבע וסיכון מדד (המשך) במידה ומתקבלת החלטה לבצע עסקת הגנה מטבעית, מדיניות החברה היא שהיקף העסקה לא יעלה על סך החשיפה המאזנית של החברה, כלומר, שהיקף העסקה יכסה את יתרת ההתחייבות לספק למספר חודשי קניות שישקף פחות או יותר את היתרה המאזנית של הספק לתאריך החתך הקרוב. כל זאת למעט מקרים בהם צופה החברה כי המטבע נמצא במגמת התחזקות לטווח הארוך ואז היקפי העסקאות יכולים להיות גבוהים מסך היתרה המאזנית. עסקאות אלה טופלו על פי גידור שווי הוגן המוכרים מיידית בדוח רווח והפסד. לקבוצה השקעה בפעילות חוץ, אשר נכסיה נטו חשופים לשינוי אפשרי בשער החליפין של הליבה הבולגרית (סיכון תרגום שער חליפין). כמו כן, לקבוצה תזרים מזומנים צפוי נטו ממכירת סחורות בליבה בולגרית. (2) תנאי הצמדה של יתרות כספיות נכסים מזומנים ושווי מזומנים חייבים ויתרותחובה חייבים צדדים קשורים מדד המחירים לצרכן דולר של ארה"ב ליום 31 בדצמבר, 2010 בסיס הצמדה אירו ללא הצמדה סה"כ 23,084 104 26,259 49,447 15,399 362 15,556 46,867 78,184 22,386 104 22,490 362 2,386 2,748 634 13,484 14,118 10,846 10,846 64 64 12,775 12,775 15,399 2,324 46,867 64,590 התחייבויות אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרותזכות אגרות חוב (28,737) 19,742 3,272 64 (51,815) עודף נכסים (התחייבויות) פיננסיות על התחייבויות (נכסים) פיננסיים 11
קמור מוטורס בע"מ נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד באור 4 מכשירים פיננסיים (המשך) ג. סיכוני שוק (המשך) (2) תנאי הצמדה של יתרות כספיות נכסים מזומנים ושווי מזומנים חייבים ויתרותחובה חייבים צדדים קשורים מדד המחירים לצרכן דולר של ארה"ב ליום 31 בדצמבר, 2009 בסיס הצמדה אירו ללא הצמדה סה"כ 33,617 647 10,710 44,974 14,965 435 10,101 61,282 86,783 27,531 647 28,178 435 10,101 10,536 5,311 4,049 9,360 775 775 6,661 6,661 14,965 61,282 76,247 התחייבויות אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרותזכות אגרות חוב (41,809) 17,642 9,360 775 (69,586) עודף נכסים (התחייבויות) פיננסיות על התחייבויות (נכסים) פיננסיים (3) ניתוח רגישות בגין שינויים בשערי חליפין ובמדד המחירים לצרכן ליום 31 בדצמבר, 2010 מבחן רגישות לשינויים בשערי חליפין רווח (הפסד) מהשינוי עלית שער החליפין בשיעור של ירידת שער החליפין בשיעור של 5% 10% 5% 10% (3) (164) (6) (327) 3 164 6 327 דולר אירו מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן רווח (הפסד) מהשינוי ירידת מדד המחירים לצרכן בשיעור של עלית מדד המחירים לצרכן בשיעור של 0.2% 0.1% 0.2% 0.1% 104 52 (104) (52) מדד המחירים לצרכן 12
קמור מוטורס בע"מ נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד באור 4 מכשירים פיננסיים (המשך) ג. סיכוני שוק (המשך) ליום 31 בדצמבר, 2009 מבחן רגישות לשינויים בשערי חליפין רווח (הפסד) מהשינוי עלית שער החליפין בשיעור של ירידת שער החליפין בשיעור של 5% 10% 5% 10% (39) (468) (78) (936) 39 468 78 936 דולר אירו מבחן רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן רווח (הפסד) מהשינוי ירידת מדד המחירים לצרכן בשיעור של עלית מדד המחירים לצרכן בשיעור של 0.2% 0.1% 0.2% 0.1% 139 69 (139) (69) מדד המחירים לצרכן ד. ניהול סיכון נזילות האחריות הסופית לניהול סיכון נזילות חלה על הדירקטוריון, אשר קבע תוכנית עבודה מתאימה לניהול סיכון נזילות ביחס לדרישות ההנהלה לגבי מימון ונזילות בטווח הקצר, בטווח הבינוני ובטווח הארוך. הקבוצה מנהלת את סיכון הנזילות על ידי שמירה על קרנות מתאימות, אמצעים בנקאיים ואמצעי הלוואה, על ידי פיקוח מתמשך על תזרימי המזומנים בפועל ואלו הצפויים והתאמת מאפייני הבשלה של נכסים והתחייבויות פיננסים. טבלאות סיכון ריבית ונזילות התחייבויות פיננסיות שאינן מהוות מכשירים פיננסיים נגזרים הטבלאות הבאות מפרטות את מועדי הפירעון החוזיים הנותרים של הקבוצה בגין התחייבויות פיננסיות, אשר אינן מהוות מכשיר פיננסי נגזר. הטבלאות נערכו בהתבסס על תזרימי המזומנים הבלתי מהוונים של ההתחייבויות הפיננסיות בהתבסס על המועד המוקדם ביותר בו הקבוצה עשויה להידרש לפרוע אותן. הטבלה כוללת תזרימים הן בגין ריבית והן בגין קרן. הערך בספרים שנה ראשונה שנה שנייה שנה שלישית שנה רביעית שנה חמישית ואילך סה"כ 362 15,556 71,639 87,557 16,672 16,672 17,511 17,511 18,321 18,321 362 15,556 19,135 35,053 362 15,556 62,266 78,184 ליום 31 בדצמבר 2010 ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות אגרות חוב 435 10,101 90,188 100,724 16,860 16,860 17,106 17,106 17,988 17,988 18,694 18,694 435 10,101 19,540 30,076 435 10,101 76,247 86,783 ליום 31 בדצמבר 2009 ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות אגרות חוב 13
קמור מוטורס בע"מ נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד באור 5 התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות א. הלוואות במהלך דצמבר, 2006, העמידה החברה לחברה מוחזקת הלוואה בסך של 104 מיליון ש"ח. ההלוואה צמודה ונושאת ריבית בשיעור 4%. ליום 31 בדצמבר, 2010, יתרת ההלוואה הינה כ 42 מיליון ש"ח. במהלך התקופה עודכנו תנאי ההלוואה לחברה המוחזקת באופן ששיעור הריבית בגין ההלוואה הצמודה שונה מ 4% ל 6% וזאת בתוקף החל מיום 1 בינואר, 2010. ב. ג. הסכם ניהול עם חברה מוחזקת החברה וצד ג' לא קשור חתמו בנובמבר 2010 על הסכם על פיו יעניקו לחברת קמור אביזרי תנועה ולחברת דקה צמיגים שירותי ניהול ואדמיניסטרציה וזאת בתמורה לדמי ניהול בשיעור של 1.33% מהמחזור של כל חברה. הסכם זה בתוקף החל מיום 1 בינואר, 2010. ערבויות להבטחת אשראי מספק לחברת הבת העמידו הן החברה האם והן החברה, כל אחת, ערבות תאגידית בגובה של עד 16.3 מליון אירו, בצירוף הוצאות וריבית נצברת בגין האשראי שינתן. בגין הערבות אשר תינתן על ידי החברה האם תשלם לה קמור רכב תמורה שנתית בגובה של 120 אלף אירו בשנה. בנוסף בגין מתן הערבות על ידי החברה, תהא זכאית זו לקבל מקמור רכב תמורה שנתית בסך של 1% מגובה הערבות. החברה האם העמידה ערבות לטובת GOODYEAR לצורך הבטחת התחייבויות קמור אביזרי תנועה כלפי.GOODYEAR בגין העמדת ערבות זו קיבלה קמור כתבי שיפוי מבעלי מניות המיעוט בקמור אביזרי תנועה ובקמור ריו, על פי חלקם היחסי (להלן: "כתבי השיפוי"). במהלך חודש מרס 2010 הוסבה הערבות על שם החברה ובכך שחררה את החברה האם מהתחיבויותיה. קמור וריו החברה המרכזית להשכרת רכב בע"מ (להלן "ריו"), אשר בעליה הם בעלי עניין בחברה העמידו ערבות בסך כולל של 1,400 אלפי ש"ח, כאשר חלקה של קמור הנו 75% וחלקה של ריו הנו 25% מגובה הערבות, לטובת בנק הפועלים בע"מ לצורך העמדת אשראי לקמור אביזרי תנועה. ביום 3 בספטמבר, 2009, הוסבה הערבות על שם החברה. (1) (2) (3) ארועים לאחר תאריך המאזן באור 6 ביום 22 בפברואר, 2011 הוחלט על חלוקת דיבידנד בחברה מאוחדת בסך של 15,000 אלפי ש"ח. ביום 8 במרס, 2011 החליט דירקטוריון החברה בדבר חלוקת דיבידנד במזומן בסך של כ 15,000 אלפי ש"ח, כ 1.19 ש"ח למניה. היום הקובי (יום הקום) הינו 15 במרס, 2011, והתשלום יבוצע ביום 28 במרס 2011..1.2 14