דוח תקופתי לשנת 207 שם החברה: אפריקה ישראל נכסים בע"מ )להלן: "החברה"( מספר חברה ברשם החברות: 5056088 כתובת: דרך החורש 4, יהוד טלפון: 035393586 פקסמיליה: 035393523 כתובת הדואר האלקטרוני: infopro@africaisrael.com תאריך המאזן: 3.2.207 תאריך הדוח: 2.3.208
2 אפריקה ישראל נכסים בע"מ חלק א' תיאור עסקי החברה
3 תיאור עסקי החברה תוכן עניינים נושא עמוד 4 7 7 7 חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה.. תחומי הפעילות העיקריים של החברה.2. השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה.3. דיבידנדים.4. 9 0 0 חלק שני מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה.5. שינויים בפילוח תחומי הפעילות.6. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה.7. 5 35 חלק שלישי תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות תחום הנכסים המניבים בישראל.8. תחום פיתוח המקרקעין והנכסים המניבים באירופה.9. 80 80 84 85 97 97 97 97 97 98 98 98 98 חלק רביעי מידע נוסף ברמת החברה והקבוצה נכסים לא מוחשיים.0. הון אנושי.. הון חוזר.2. מימון.3. מיסוי.4. איכות סביבה.5. מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה.6. הסכמים מהותיים.7. הליכים משפטיים.8. מידע כספי לגבי מגזרים גיאוגרפיים.9. יעדים ואסטרטגיה עסקית.20. צפי להתפתחות בשנה הקרובה.2. דיון בגורמי סיכון.22.
4 חלק א תיאור עסקי החברה את חלק זה של הדוח התקופתי בנושא תיאור עסקי החברה, יש לקרוא יחד עם החלקים האחרים של דוח תקופתי זה, לרבות הביאורים לדוחות הכספיים. חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה החברה התאגדה בישראל, ביום 2..97, כחברה פרטית לפי פקודת החברות תחת השם פרק לתעשיות עתירות מדע בע"מ. ביום 0.4.984 שינתה החברה את שמה לקריית ויצמן פרק המדע בע"מ, וביום 5..2003 שינתה את שמה לשמה הנוכחי..... בחודש ספטמבר 2004 הפכה החברה לציבורית וניירות ערך שלה נרשמו לראשונה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"(. החברה הינה חברה בת של אפריקה ישראל להשקעות בע"מ )להלן: "אפריקה השקעות"(, שהינה חברה ציבורית שמניותיה רשומות למסחר בבורסה, בשליטתו של מר לב לבייב וחברות בשליטתו. לתאריך דוח תקופתי זה מחזיקה אפריקה השקעות בכ 56% מהון המניות המניות המונפק והנפרע של החברה. לפרטים בדבר הסדר חוב מוצע בין אפריקה השקעות, מחזיקי אגרות החוב וכן חברות בשליטתו של מר מוטי בן משה, הכוללת הצעה מטעמה של אלון רבוע כחול ישראל בע"מ לרכישת מלוא אחזקותיה של אפריקה השקעות בחברה, ראו סעיף..5 להלן. החברה פועלת, בעצמה ובאמצעות חברות הקבוצה, בייזום, הקמה, השכרה ותפעול של מבנים לתעשייה, משרדים ומסחר בישראל ובאירופה, וכן בפיתוח מקרקעין למגורים באירופה. לתאריך דוח תקופתי זה, פועלת החברה הן בישראל והן באירופה. בבעלות החברה מבני משרדים, תעשיה, מסחר ודיור להשכרה, והיא אף מפתחת פרויקטים נוספים בתחומים אלו. לתאריך דוח תקופתי זה, מקיימת החברה את פעילותה בישראל, רומניה, צ'כיה, סרביה, פולין, בולגריה, לטביה והונגריה. למיטב ידיעת החברה, בעלת השליטה בחברה, אפריקה השקעות וכן מר לב לבייב )שהינו לתאריך הדוח בעל השליטה באפריקה השקעות(, פועלים ומשקיעים בארץ ובחו"ל, במישרין או בעקיפין )לרבות באמצעות תאגידים בבעלות אפריקה השקעות ו/או בבעלותו של מר לבייב(, בין היתר, גם בתחומי פעילות בהן פועלת ו/או משקיעה קבוצת החברה ו/או בתחומי פעילות המשיקים לחלק מתחומי פעילותה של החברה, דהיינו בתחום הנדל"ן, בארץ ובחו"ל. לתאריך דוח תקופתי זה, לא נחתם בין החברה לבין מר לבייב ו/או לבין אפריקה השקעות הסכם או הסדר, אשר יש בו כדי להגביל את תחומי פעילותם או השקעותיהם של אפריקה השקעות ו/או של מר לבייב, כאמור לעיל...2..3..4 כפי שנמסר לחברה, לתאריך דוח תקופתי זה, לאפריקה השקעות וחברות בשליטתה )להלן: "קבוצת אפריקה השקעות"( אין פעילות בתחומי הנדל"ן המניב במדינות פעילותה של קבוצת החברה, בארץ או בחו"ל )למעט מספר נכסים מסחריים בישראל בהיקף לא מהותי, המצויים באופן היסטורי בבעלותה של אפריקה השקעות ו/או נכסים מסחריים שבבעלות אפריקה ישראל מגורים בע"מ )להלן: "אפריקה מגורים"(, המפותחים במסגרת פרויקטים למגורים שלה ואשר בכוונתה של אפריקה מגורים למוכרם,
5 וגם זאת בהיקפים לא מהותיים(, וכן למעט פרויקט דירות מגורים להשכרה בקרקע בהרצליה אותו מפתחת החברה יחד עם אפריקה מגורים במסגרת מכרז שפרסמה מדינת ישראל )להלן: "פרויקט המגורים להשכרה", ולמעט פרויקט דירות מגורים להשכרה בקרקע בשוהם אותו מפתחת החברה יחד עם אפריקה מגורים במסגרת מכרז שפרסמה מדינת ישראל. כמו כן, אפריקה מגורים, עוסקת בתחום הנדל"ן למגורים בישראל בלבד, מדינה בה החברה אינה עוסקת בנדל"ן למגורים, למעט כאמור במסגרת פרויקטי המגורים להשכרה. למר לבייב )לרבות באמצעות אשכול של חברות פרטיות בשליטתו( )להלן: "קבוצת לבייב"( שהינו לתאריך הדוח בעל השליטה באפריקה השקעות, פעילות עסקית חובקת עולם בתחומים שונים ובהיקפים נרחבים. ואולם, כפי שנמסר לחברה, ככלל, לקבוצת לבייב אין פעילות עסקית ממוסדת בתחום הנדל"ן המניב במדינות פעילותה של החברה או בישראל ואף לא בתחום הנדל"ן למגורים במדינות פעילותה של החברה בתחומים הנזכרים לעיל, בהתאמה. פעילותה של קבוצת לבייב בתחומי הנדל"ן המניב והנדל"ן למגורים במדינות פעילותה של קבוצת החברה, מתאפיינת בביצוע עסקאות על בסיס מזדמן, כאשר הנכסים המדוברים הינם בדרך כלל בעלי מאפיינים שונים ממאפייני הנכסים בהן עוסקת קבוצת החברה בדרך כלל )כגון, קומות משרדים בודדות בבנין משרדים לשם השכרה, קרקע באזור פריפריה בייעוד למגורים וכד'(. זאת ועוד, לתאריך הדוח אין לקבוצת לבייב נכסי נדל"ן מניב או נדל"ן למגורים בסמיכות גיאוגרפית לנכסי נדל"ן דומים של קבוצת החברה. למען הזהירות יצוין, כי למר לבייב פעילות בתחום הנדל"ן המניב ובתחום הנדל"ן למגורים ברוסיה באמצעות חברת,AFI DEVELOPMENT PLC אשר נרכשה מאפריקה השקעות במהלך שנת 206. עוד יצוין, כי שווי הנכסים כאמור שבבעלותה של קבוצת לבייב במדינות פעילותה של החברה, והיקף הכנסותיה מהם אינם מהותיים בהשוואה לשווי נכסיה של קבוצת החברה והיקף הכנסותיה...5 הסדר חוב באפריקה השקעות לתאריך הדוח, מתנהלים הליכים לאישורו של הסדר חוב בין אפריקה השקעות לבין מחזיקי אגרות החוב של אפריקה השקעות, על בסיס הצעותיהן של חברת אקסטרה פיתוח וייזום בע"מ, לרכישת אפריקה השקעות, של אלון רבוע כחול ישראל בע"מ לרכישת מלוא אחזקותיה של אפריקה השקעות בחברה, ושל דור אלון אנרגיה בישראל )988( בע"מ לרכישת אחזקותיה של אפריקה השקעות בחברות המפעיל )להלן: "הסדר החוב"(. שלוש החברות המציעות הינן בשליטתו של מר מוטי בן משה. יצוין, כי למיטב ידיעת החברה, הסדר החוב אושר על ידי אסיפות הנושים ובעלי המניות של אפריקה השקעות והוא כפוף, בין היתר, לקבלת אישורו של בית המשפט המחוזי. בכפוף להשלמתו של הסדר החוב, השליטה בחברה תשתנה, הן במישרין והן בעקיפין. יצוין, כי בחלק מההסכמים בהם התקשרו חברות קבוצת החברה לקבלת אשראי )לרבות שטרי הנאמנות בהם התקשרה החברה עם הנאמנים למחזיקי אגרות החוב )סדרות ה' ח'( של החברה(, נכללת הוראה המקנה לגוף המממן זכות להעמיד לפירעון מיידי את האשראי אשר העמיד במקרה של שינוי שליטה בחברה. ליום 3.2.207, הסתכם סך האשראי אשר הועמד לקבוצת החברה )מאוחד( על ידי גופים פיננסים ומחזיקי אגרות החוב, לכ 4,475 מיליוני ש"ח )להלן: "האשראי"(, מתוכו סך של כ,990 מיליוני ש"ח, אשר הועמד על ידי מחזיקי אגרות החוב של החברה, והיתרה אשראי מגופים פיננסים, חלקם תאגידים
6 בנקאיים זרים. עוד יצוין, כי מתוך סך האשראי אשר הועמד על ידי גופים פיננסים, ביחס לאשראים בהיקף של כ,060 אלפי ש"ח נקבע, כי שינוי שליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, מעניק לגוף המממן זכות להעמיד את יתרת האשראי כלפיו לפירעון מיידי. בנוסף, בחלק מהסכמי האשראי נכללת עילה של "כשל צולב" default),(cross באופן שעלול לגרום ל"שרשור" של הסיכון המתואר לעיל גם להסכמי אשראי שאינם כוללים עילה להעמדה לפירעון מיידי בשל שינוי שליטה. כאמור לעיל, אירוע שינוי שליטה בחברה, ככל שיתרחש, עלול לגרום להעמדת האשראי המפורט לעיל לפירעון מיידי, ואולם החלטה כאמור כפופה לשיקול דעתם של הגופים הפיננסים ומחזיקי אגרות החוב. בשים לב לכך, בכוונת החברה לפעול במידת הצורך לכינוס אסיפות מחזיקי אגרות החוב של החברה וכן לפנות לגופים המממנים הרלוונטים, וזאת לשם קבלת הסכמתם של גורמים אלה להימנע מהעמדתו של האשראי לפירעון מיידי בשל שינוי השליטה הצפוי בעקבות השלמתו של ההסדר ו/או לתיקון מסמכי האשראי והתאמתם לשינוי השליטה הצפוי כאמור. בשלב זה, אין ביכולתה של החברה להעריך את התייחסותם של הגופים הפיננסים ומחזיקי אגרות החוב לבעל השליטה החדש )ככל ויהיה(. משכך, לתאריך הדוח אין ביכולת החברה להעריך את הסיכוי להתממשותו של סיכון זה. עוד יצוין, כי בחלק מההסכמים בהם התקשרו חברות קבוצת החברה )כגון הסכמי זכיינות/,B.O.T דיור להשכרה( נכללות הוראות שונות במקרה של שינוי שליטה בחברה, ועל כן בכוונת החברה לפנות במידת הצורך לגופים עמם התקשרו החברות...6 תחומי הפעילות של החברה לחברה שני תחומי פעילות עיקרים המדווחים בדוחותיה הכספים של החברה ליום 3.2.207, כמפורט להלן: תחום הנכסים המניבים בישראל; תחום פיתוח המקרקעין למגורים והנכסים המניבים באירופה. להלן תרשים המתאר את פעילות החברה בישראל 2 ובחו"ל, לתאריך דוח תקופתי זה...6...6.2..6.3 למידע מפורט על אחזקות החברה בחברות מאוחדות וכלולות ראו ביאור 7 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 3.2.207. יצוין, כי תחום זה מוצג בדוחותיה הכספיים של החברה בפילוח לפי מדינות. מובהר בזאת, כי השמות המופיעים בתרשים שלהלן, הינם שמות הפרויקטים המוחזקים )ולא שמות החברות המחזיקות בהם(. כמו כן, התרשים להלן אינו כולל את חברות הניהול וחברות המחזיקות פרוייקטים לא פעילים. 2
7 אפריקה ישראל נכסים בע"מ נכסים מניבים בישראל קרית ויצמן נס ציונה 00% )מוחזק על ידי החברה ואפשר בע"מ( מגדלי קונקורד 63% )מוחזק על ידי החברה( פיתוח מקרקעין למגורים ונכסים מניבים באירופה אפריקה ישראל נכסים בינלאומיים )2002( בע"מ 00% AFI Europe NV 00% מגדל היובל 49% )מוחזק על ידי מחצית היובל בע"מ( דיור להשכרה גליל ים 50% )מוחזק על ידי החברה( סרביה גרמניה צ'כיה רומניה פולין לטביה הונגריה בולגריה Malina Tulip Malina Gardens EOOD00% Club Aliga ProMot Hungaria Kft. 50% Trebu Home SIA AFI Investments 00% Osiedle Europejskie Novo Maar sp z. o.o. 00% AFI Palace Ploiesti Veroskip Trading Srl 00% AFIKarlin AFI Karlin s.r.o 00% Margalit sbmg sknutgdnurg & Co. KG 00% Airport City Belgrade Airport city doo 53.7% Vitosha Tulip Vitosha Gardens EOOD 00% Nepliget Szepliget Kft Akar Lak Kft 00% AFI Park Krakow AFI Project sp.zo.o 00% AFI Palace Cotroceni Aodkoueun eakr oc 98.4% Tulipa Modranska Rokle ansnaa ootkaugra Rokle s.r.o 00% a Harel sknutgdnurg sbmg & Co. KG 00% Central Garden Dired Capital S AFI Project developers 4.87% סיטי סנטר חיפה 45% )מוחזק על ידי מחצבות חיפה בע"מ( Lagera Tulip AFI Lagera Tulip Eood 00% Plovdiv Logistic Park Plovdiv Logistics Centre AD 75% Business Park Varna Business Park Varna AD 00% Zlota 83 AFI Zlota 83 Sp. Zo.o 00% Sapiezynska AFI Project 2 Sp. Zo.o 00% AFI Park ROI Management Srl 00% Pipera and Butimanu Star Estate Srl 00% AFI City Romania Premier Solutions & Team Srl 00% AFI Tech Park Tulip Management Srl 00% Magurele Plaza Arad Imobiliar Srl 00% Classic 7 Business Park I Classic 7 s.r.o 00% Classic 7 Business Park II Classic Park Group 00% AFI City Tulipa City s.r.o 00% Classic 7 Business Park III Classic Park III 00% Broadway Palace MICC Prague s.r.o 00% Margalit nurg sbmg sknutgd & Co. KG 00% Skyline Belgrade Orchid Group d.o.o 00% West Port d.o.o 53.7% רג"מ 00% )מוחזק על ידי נצר נשרים בע"מ ) בית אפריקה ישראל יהוד 40% )מוחזק על ידי החברה( מגרש 7, שרונה בדרום הקריה 50% )מוחזק על ידי החברה( חניון הברזל בתל אביב 00% )מוחזק על ידי החברה( משרד המשפטיםירושלים 00% )מוחזק על ידי חברת בת אפי נכסים זכיינות ירושלים 203 בע"מ( AFI Arad Europe Logistics Srl 00% AFI Vokovice AFI Vokovice s.r.o 00% קריית ממשלה מחוזית ירושלים 00% )מוחזק על ידי החברה( AFI Park 2 AFI Park 2 Srl 00% Tulipa Trebesin Tulipa Trebesin s.r.o 00% AFI Park 3 AFI Park Bulding 3 Srl 00% AFI Park 4 + 5 AFI Park Offises 4+5 Srl 00% AFI Brasov AFI Palace Brasov Srl 00%
8.2 תחומי הפעילות העיקריים של החברה כאמור לעיל, לחברה שני תחומי פעילות. להלן יובא בתמצית תיאור כללי של תחומי פעילות אלה:.2. נכסים מניבים בישראל בתחום פעילות זה החברה עוסקת בייזום, הקמה )לרבות על דרך של שיפוץ ו/או השבחה(, השכרה ותפעול של מבנים בישראל, בעיקר בייעוד לתעשייה, משרדים ומסחר. פיתוח מקרקעין למגורים ונכסים מניבים באירופה בתחום פעילות זה החברה פועלת, במרכז ובמזרח אירופה, בשני אפיקי פעילות, כדלקמן:.2.2.2.2. פיתוח מקרקעין למגורים: ייזום של פרויקטים המיועדים למגורים, באירופה, על דרך של איתור קרקעות, רכישתן, הקמת המבנים )לרבות על דרך של שיפוץ ו/או השבחה( ומכירת היחידות; נכסים מניבים: ייזום, הקמה )לרבות על דרך של שיפוץ ו/או השבחה(, השכרה ותפעול של מבנים )בעיקר בייעוד לתעשייה, משרדים, מסחר ומגורים(, באירופה. פעילותה של החברה במרכז ובמזרח אירופה כאמור מבוצעת באמצעות AFI Europe N.V וחברות.2.2.2 בשליטתה )להלן: "אפי אירופה"(..3 השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה הון המניות המונפק והנפרע של החברה לתאריך דוח תקופתי זה, הינו 28,494,034 ש"ח מחולק ל 28,494,034 מניות רגילות, רשומות על שם, בנות ש"ח ע.נ. כ"א. בשנתיים שקדמו לתאריך דוח תקופתי זה לא חלו שינויים בהון המונפק והנפרע של החברה, למעט מימוש כתבי אופציה ל 6,28 מניות על ידי נושאי משרה בחברה. דיבידנדים בשנים 206 ו 207 לא חילקה החברה דיבידנד לבעלי מניותיה..4.4. יצוין, כי על רקע ההליכים להסדר החוב בחברת האם של החברה, אפריקה השקעות, מתעוררת אפשרות להיווצרותה של עילה להעמדה לפירעון מיידי של חלק לא מבוטל מהאשראים בקבוצת החברה, וזאת בשל שינוי שליטה אפשרי בחברה, בין במישרין )בחברה( ובין בעקיפין )בשל שינוי שליטה באפריקה השקעות(. מטבע הדברים, מימוש רוחבי של עילה זו עלול להשליך באופן מהותי לרעה על מצב הנזילות של החברה. לאור האמור לעיל, החל משנת 206, ולאור אי הבהירות באשר להשלמתו הסופית של הסדר החוב, שמקשה על האפשרות להעריך את סיכויי התממשותו של סיכון זה, הגיע דירקטוריון החברה לכלל מסקנה, כי בנקודת הזמן הנוכחית, חרף היקפן הניכר של היתרות הנזילות שבידי החברה, מידת הזהירות מצדדת בהימנעות מקבלת החלטה על חלוקת דיבידנדים. בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 3.2.207 לחברה יתרת עודפים חיובית בסך של כ,8 מיליוני ש"ח. לפרטים בדבר התחייבות חברות הקבוצה לשמור על יחסים פיננסיים, ראו סעיף.3. )ד( להלן. לפרטים בדבר התניות פיננסיות החלות על החברה, וכן בקשר עם חלוקת דיבידנד, כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרות ה' ח'( ראו סעיפים 4.7 4.4 לדוח הדירקטוריון..4.2.4.3.4.4
9 לתאריך דוח תקופתי זה אין לחברה מדיניות חלוקת דיבידנד. בשנתיים שקדמו לתאריך דוח תקופתי זה, לא הקצתה החברה מניות הטבה..4.5.4.6
0 חלק שני מידע אחר פרק זה כולל, בין היתר, מידע ונתונים הלקוחים ממקורות שונים, כפי שמצאה החברה לנכון וכמפורט בגוף הפרק, לפי העניין )להלן: "המקורות"(. המקורות כאמור היוו גורם זמין לאיסוף המידע והנתונים הנכללים בתיאורים הרלוונטיים. להערכת הנהלת החברה, הגם שהיא לא ביצעה בדיקות עצמאיות לאימות הנתונים, המקורות כאמור מהווים מקורות סבירים לאיסוף המידע הרלוונטי לפי העניין..5 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה 207, ראו פירוט עד לפרטים בדבר מידע כספי המתייחס למגזרי פעילותה של החברה בשנים 205 בביאור 34 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 3.2.207..5. להלן מידע על מגזרי פעילותה של החברה, לתקופה של שנה שהסתיימה ביום 3.2.207, ולשנים שהסתיימו ביום 3.2.205 וביום 3.2.206: לתקופה של שנה שהסתיימה ביום 3.2.207 )אלפי ש"ח(:.5.2 הכנסות משכ"ד הכנסות ממגורים סה"כ הכנסות משכ"ד ומגורים עלויות הפעלת ואחזקת נכסים עלויות בגין עסקות בניה ומקרקעין ישראל )אלפי ש"ח( 73,880 73,880 3,545 מרכז ומזרח אירופה )אלפי ש"ח( 275,587 85,690 46,277 )2,5( 29,37 סה"כ )אלפי ש"ח( 349,467 85,690 535,57,034 29,37 30,7 26,626 3,545 סה"כ עלויות הפעלת ואחזקת נכסים, עסקאות בניה ומקרקעין 404,986 334,65 70,335 רווח תפעולי משכ"ד ומגורים 7,769 6,222,547 נכסי נדל'ן ומקרקעין )במיליוני ש"ח( )*( כולל הכנסות משכ"ד ועלות הפעלת ואחזקת נכסים מפעילות מופסקת בגרמניה בסך של כ 4,367 אלפי ש"ח וכ 4,077 אלפי ש"ח, בהתאמה. לתקופה של שנה שהסתיימה ביום 3.2.206 )אלפי ש"ח(: הכנסות משכ"ד )*( הכנסות ממגורים סה"כ הכנסות משכ"ד ומגורים עלויות הפעלת ואחזקת נכסים )*( עלויות בגין עסקות בניה ומקרקעין ישראל )אלפי ש"ח( 66,065 66,065 2,82 מרכז ומזרח אירופה )אלפי ש"ח( 266,854 45,73 32,567 ),866( 34,774 סה"כ )אלפי ש"ח( 332,99 45,73 378,632 955 34,774 35,729 32,908 2,82 סה"כ עלויות הפעלת ואחזקת נכסים, עסקאות בניה ומקרקעין 342,903 279,659 63,244 רווח תפעולי משכ"ד ומגורים 6,65 4,774,39 נכסי נדל'ן ומקרקעין )במיליוני ש"ח( )*( לא כולל הכנסות משכ"ד ועלות הפעלת ואחזקת נכסים מפעילות מופסקת בגין הנכסים בגרמניה בסך של כ 26,33 אלפי ש"ח וכ 2,3 אלפי ש"ח, בהתאמה.
לתקופה של שנה שהסתיימה ביום 3.2.205 )אלפי ש"ח(: הכנסות משכ"ד )*( הכנסות ממגורים סה"כ הכנסות משכ"ד ומגורים עלויות הפעלת ואחזקת נכסים )*( עלויות בגין עסקות בניה ומקרקעין ישראל )אלפי ש"ח( 89,064 89,064 7, מרכז ומזרח אירופה )אלפי ש"ח( 277,387 33,337 30,724 2,228 28,866 סה"כ )אלפי ש"ח( 366,45 33,337 399,788 9,339 28,866 48,205 4,094 7, סה"כ עלויות הפעלת ואחזקת נכסים, עסקאות בניה ומקרקעין 35,583 269,630 8,953 רווח תפעולי משכ"ד ומגורים 6,804 5,44,390 נכסי נדל'ן ומקרקעין )במיליוני ש"ח( )*( כולל הכנסות משכ"ד ועלות הפעלת ואחזקת נכסים מפעילות מופסקת בגין הנכסים בגרמניה בסך של כ 3,656 אלפי ש"ח וכ 8,585 אלפי ש"ח, בהתאמה..6 שינויים בפילוח תחומי הפעילות בשנת 207 לא חלו שינויים בפילוח תחומי הפעילות של החברה..7 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה האמור בסעיף זה להלן מבוסס על מגמות, אירועים והתפתחויות בסביבה המקרו כלכלית של החברה אשר להם, או צפויה להיות להם, השפעה על תוצאותיה העסקיות של החברה. לפיכך, כל התייחסות המופיעה בסעיף זה להלן, באשר להערכת החברה את ההתפתחויות הצפויות בעתיד והשפעתן על קבוצת החברה, הינה בבחינת מידע צופה פני עתיד, אשר איננו בשליטת החברה ואשר איננו ודאי..7. השפעות משקיות וענפיות החברה חשופה לשינויים במצב שוק הנדל"ן המניב בארץ ובתחום הנדל"ן בכללותו במדינות בהן היא פועלת. לתאריך דוח תקופתי זה, עיקר פעילותה של החברה בחו"ל הינו במזרח ובמרכז אירופה..7.2 מצב המשק הישראלי על פי סקירה כלכלית של משרד האוצר, כלכלת ישראל המשיכה לצמוח בשנת 207 בקצב הקרוב לכ 2.9%. זאת, בהמשך לצמיחה בשיעור אף גבוה יותר שנרשמה בשנת 206 )אך זו הושפעה מגורמים חד פעמיים, שגרעו מקצב הצמיחה בשנת 207(. הצמיחה הקיפה את כל רכיבי התוצר, כאשר לראשונה מזה שנתיים יצוא הסחורות שב להתרחב. התפתחות זו נתמכה בשיפור משמעותי שחל בכלכלה הגלובלית בשנה החולפת, ובעיקר לאור האצת הקצב של הסחר העולמי. יצוא השירותים, המשקף במידה רבה את הפעילות של ענפי ההיטק, מהווה מנוע צמיחה מרכזי בשנים האחרונות ומשקלו הגיע לכ 44% מסך היצוא של ישראל, בעוד שבתחילת העשור נתון זה עמד על כ 33%. המשך ההתרחבות בצריכה הפרטית משקפת את העלייה בסטנדרט הצריכה, בדגש על אוכלוסיות בעלות רמות הכנסה נמוכות יותר, ומונע מהשיפור המתמשך בשוק העבודה, זמינות אשראי זול, והורדות מסים על תצרוכת. במקביל, אופטימיות הצרכנים לגבי עתידם תורמת לגידול בצריכה, בעיקר לנוכח העובדה ששוק העבודה נמצא קרוב לתעסוקה מלאה. בתוך כך, בשנת 207 נמשכה הירידה בשיעור האבטלה לצד ירידה מסוימת בשיעור ההשתתפות.
2 להלן מספר פרמטרים כלכליים בקשר למשק בישראל : 205,63 2.6% 0.6% (0.6%) 5.3% 0.8% 35.7 A+ 3.9 4.3 206,220 4%.9% (0.5%) 4.8% % 37.2 A+ 3.8 4 207,262 2.9%.% 0.2% 4.3% 0.9% 40.3 A+ 3.5 4.2 תוצר מקומי גולמי )במיליארדי ש"ח( שיעור צמיחה בתמ"ג )ביחס לשנה קודמת( שיעור צמיחה בתוצר לנפש שיעור אינפלציה שיעור האבטלה שינוי בחוב/תל"ג תל"ג לנפש )$( 2 דרוג חוב ממשלתי לטווח ארוך שע"ח מטבע מקומי ביחס לדולר 3 )סוף תקופה( שע"ח מטבע מקומי ביחס לאירו )סוף תקופה( 4 המצב הכלכלי במדינות פעילות החברה באירופה ומצב שוק הנדל"ן במדינות הפעילות העיקריות של החברה כללי.7.3.7.3. להלן מידע לגבי מדינות הפעילות העיקריות של קבוצת החברה באירופה: 5 א. צ'כיה בשנת 207 הכלכלה בצ'כיה צמחה בקצב מהיר. הצמיחה המהירה נבעה מצמיחה בכלכלה האירופית אשר גרמה לגידול ביצוא ובייצור המקומי בצ'כיה. התחזקות הצריכה הפרטית כתוצאה משיעור אבטלה נמוך וגידול בשכר תרמו גם הם להתחזקות הכלכלה הצ'כית. המגבלה העיקרית להמשך הצמיחה בצ'כיה היא שוק העבודה אשר קרוב למיצוי ועלול לגרום למחסור בעובדים. התחזית לשנים 208 ו 209 הינה המשך הצמיחה הנובעת מדרישה מוגברת ליצוא, מהתחזקות הצריכה הפרטית, וכן משיעורי ריבית נמוכים אשר גורמים להגדלת ההשקעות. שיעור האבטלה הנמוך והתחזקות הצריכה הפרטית צפויים ללחוץ על האינפלציה בצ'כיה לשיעור של מעל ל 2% בשנת 208. 205 86.83 32,38 5.3% 0.3% 5% 40% )AA) 27.023 206 95.33 33,529 2.6% 0.7% 4% 36.8% )AA) 27.02 207 209.65 35,223 3.5% 2.3% 2.8% 34.5% )AA) 25.535 צ'כיה תוצר מקומי גולמי נומינלי )מיליארדי דולר ארה"ב( תוצר לנפש )במונחי PPP בדולר ארה"ב( שיעור צמיחה בתמ"ג הריאלי )ביחס לשנה קודמת( שיעור אינפלציה )ממוצע לתקופה( שיעור אבטלה גרעון תקציבי )אחוז מהתמ"ג( דרוג חוב ממשלתי לטווח ארוך שע"ח מטבע מקומי ביחס לאירו )סוף תקופה( הנתונים נלקחו מדוחות שפורסמו באתרי האינטרנט של בנק ישראל ושל הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. הנתונים נלקחו מאתר חברת הדירוג.S&P שערים יציגים מתוך אתר בנק ישראל. שערים יציגים מתוך אתר בנק ישראל. הנתונים נלקחו מדוחות ה OECD. 2 3 4 5
3 ב. רומניה בשנת 207 הכלכלה הרומנית צמחה בקצב מהיר של כ 7% ובכך הייתה למדינה הצומחת ביותר בשנת 207 בין מדינות ה CEE. מנוע הצמיחה העיקרי של הכלכלה הרומנית הוא הצריכה הפרטית וכן היצוא של שירותים, קרי הכלכלה הרומנית עוברת מכלכלה של יצור תעשייתי לכלכלת יצוא שירותים.)IT&C( בשנת 207 נקטה הממשלה הרומנית במדיניות של הרחבה פיסקלית אשר עודדה את המשך הגידול בצריכה הפרטית. אחד המחסומים להמשך הצמיחה ברומניה הוא בעיית התשתית התחבורתית הנחותה במדינה. שיפור תשתית התחבורה במדינה יכולה להביא לניצול טוב יותר של כוח העבודה ולהגברת הצמיחה.בשנים 206 ו 207 גדלה הצריכה הפרטית ברומניה גם כתוצאה מהפחתת שיעור המע"מ, כיום שיעור המע"מ הממוצע ברומניה מסתכם בכ 4%, הנמוך ביותר במדינות ה CEE. שיעור האבטלה ברומניה המשיך במגמת הירידה בשנת 207 והסתכם בכ 5.3% לעומת כ 5.9% בשנת 206 וכ 6.8% בשנת 205. 205 77.52 20,936 3.9% ) 0.6%( 6.8% 39.4% (AA) 4.42 206 87.59 22,349 4.8% ).6%( 5.9% 39.% (AA) 4.539 207 204.94 23,99 5.5%. 5.3% 38.9% (AA) 4.6586 רומניה תוצר מקומי גולמי נומינלי )מיליארדי דולר ארה"ב( תוצר לנפש )במונחי PPP בדולר ארה"ב( שיעור צמיחה בתמ"ג ריאלי )ביחס לשנה קודמת( שיעור אינפלציה שנתי שיעור אבטלה גרעון תקציבי )אחוז מהתמ"ג( דרוג חוב ממשלתי לטווח ארוך שע"ח מטבע מקומי ביחס לאירו )ממוצע ) 2 ג. סרביה האינדיקטורים הכלכליים לשנת 207 מצביעים על צמיחה נמוכה יחסית בשנת 207. הלשכה הסטטיסטית הסרבית ציינה כי מדובר על גידול של כ.9% בכלכלה הסרבית בשנת 207 לעומת גידול של כ 2.8% בשנת 206. מקורה של עיקר הצמיחה בסרביה היא בצריכה הפרטית ובהשקעות פרטיות. בדצמבר 207 הממשלה אישרה את תקציב 208, כאשר התקציב החדש כולל גידול בהוצאות והשקעות הממשלה. לאחר פרסום התקציב הועלה דירוג החוב של סרביה ע"י Fitch ו S&P מתוך צפייה לשיפור כלכלי כתוצאה מהתקציב החדש. בשנת 207 שיעור האינפלציה במדינה הגיע לשיעור של כ 3.4% לעומת שיעור של.% בתקופה המקבילה אשתקד. בשנת 207 שיעור האבטלה עמד על כ 6% לעומת 5.9% בתקופה המקבילה אשתקד. 205 37.6 3,773 0.8%.4% 8.2% 76% (BBB) 2.63 206 37.75 4,42 2.8%.% 5.9% 74.% (BBB) 23.07 207 39.37 5,64 3.0% 3.4% 6% 70.9% BBB 23.07 סרביה תוצר מקומי גולמי נומינלי )מיליארדי דולר ארה"ב( תוצר לנפש )במונחי PPP בדולר ארה"ב( שיעור צמיחה בתמ"ג ריאלי )ביחס לשנה קודמת( שיעור אינפלציה )ממוצע לתקופה( שיעור אבטלה גרעון תקציבי )אחוז מהתמ"ג( דרוג חוב ממשלתי לטווח ארוך שע"ח מטבע מקומי ביחס לאירו )סוף תקופה( הנתונים נלקחו מדוחות של חברת.Colliers הנתונים נלקחו מדוחות של חברת.CBRE 2
4 ד. פולין הכלכלה הפולנית צמחה בקצב מואץ של כ 4% במהלך שנת 207. עיקר הצמיחה היא תוצאה של צריכה גבוהה, ולמעשה עסקינן בצריכה הגבוהה ביותר מאז שנת 2008. שוק העבודה בפולין מצטמצם, שיעור האבטלה נמוך ביותר והסתכם בשנת 207 בכ 4.8%, הדרישה לעובדים הגיעה לשיאה בשנת 207 ובתחום הייצור התחיל להיווצר מחסור בעובדים. האינפלציה עלתה בשנת 207 כתוצאה מהתייקרות מחירי המזון, אנרגיה ועליית הצריכה הפרטית. בשנת 207 גדלה ההוצאה הממשלתית וההשקעה שחלקה נבע מקרנות של האיחוד האירופי. 205 477.33 26,63 7.5% 3.9% )0.9%( 5.% BBB+ 4.2639 206 469.32 27,690 6.2% 2.6% )0.6%( 54.4% BBB+ 4.403 207 509.96 29,25 4.8% 3.8%.9% 54.2% BBB+ 4.77 פולין תוצר מקומי גולמי נומינלי )מיליארדי דולר ארה"ב( תוצר לנפש )במונחי PPP בדולר ארה"ב( שיעור אבטלה שיעור צמיחה בתמ"ג ריאלי )ביחס לשנה קודמת( שיעור אינפלציה )ממוצע לתקופה( גרעון תקציבי )אחוז מהתמ"ג( דרוג חוב ממשלתי לטווח ארוך שע"ח מטבע מקומי ביחס לאירו )סוף תקופה( 2 ה. בולגריה בשנת 207 הצמיחה בכלכלה הבולגרית נשארה גבוהה, והגידול בתוצר המקומי הגולמי הריאלי הסתכם בכ 3.6%, כתוצאה מצריכה פרטית ומהשקעות. הצריכה הפרטית צמחה בשנת 207 כתוצאה מגידול בשכר בשוק הפרטי והממשלתי וההשקעות גדלו כתוצאה מגידול בהשקעות הממשלה אשר נתמכו באיחוד האירופי. הגידול בתוצר הבולגרי צפוי להמשיך לגדול בקצב מואץ גם בשנים 208 ו 209 כאשר מנוע הצמיחה העיקרי הוא הגידול בצריכה הפרטית. הקרנות של האיחוד האירופי ימשיכו להזרים השקעות לבולגריה גם בשנת 208 ובכך לגרום להמשך הצמיחה במדינה. האינפלציה שהייתה שלילית בשלוש השנים האחרונות, הפכה לחיובית בשנת 207 בעיקר כתוצאה מעלייה במחירי האנרגיה והסחורות. האינפלציה צפויה להמשיך לגדול לכ.4% ו.8% בשנים 208 ו 209 בהתאמה, בעיקר כתוצאה מעליית מחירי האנרגיה הצפוייה בשנים אלו. הגידול בצריכה הפרטית והביקוש הגדל לעבודה צפויים גם הם להשפיע על האינפלציה בשנים 208 ו 209. 205 50.2 9,289 3.6% (.%) 9.2% 25.6% BB+.9558 50.2 206 52.4 20,355 3.4% ).3%( 7.7% 27.8% BB+.9558 52.4 207 55.9 2,578 3.6%.% 6.6% 24.6% (BBB).9558 55.9 בולגריה תוצר מקומי גולמי נומינלי )מיליארדי דולר ארה"ב( תוצר לנפש )במונחי PPP בדולר ארה"ב( שיעור צמיחה בתמ"ג הריאלי )ביחס לשנה קודמת( שיעור אינפלציה שיעור האבטלה גרעון תקציבי )אחוז מהתמ"ג( תשואה על חוב ממשלתי מקומי לטווח ארוך דרוג חוב ממשלתי לטווח ארוך שע"ח מטבע מקומי ביחס לאירו )סוף תקופה( הנתונים נלקחו מדוחות ה OECD, ודוחות של חברת.Colliers הנתונים נלקחו מדוחות של ה.OECD 2
ל 2 5.7.4 שינויים בחקיקה ובתקינה חשבונאית לפירוט ביחס לתקנים חשבונאים חדשים ראו ביאור 3 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום.3.2.207.7.5 תנודות בשערי מטבע זר הדוחות הכספיים של החברות מקבוצת החברה בחו"ל נערכים במטבעות זרים. לגבי שיעור השינוי בשערי החליפין של המטבעות הזרים ולגבי השפעת השינויים בשערי החליפין של מטבע חוץ, ראו ביאור. לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 3.2.207..7.6 שינוי במדד המחירים לצרכן לגבי שיעור השינוי במדד המחירים לצרכן ראו ביאור 2 ל. לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום.3.2.207 לשיעור עליית מדד המחירים לצרכן בארץ השפעה על הוצאות המימון של החברה )בגין אשראי שצמוד למדד המחירים לצרכן(, וכן על ההכנסות מדמי שכירות הצמודים ברובם, למדד המחירים לצרכן.
6 חלק שלישי תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות החברה פעילה בתחום הנדל"ן המניב מאז היווסדה בשנת 97. לקבוצת החברה מבנים המשמשים לתעשייה, למסחר ולמשרדים בארץ ובחו"ל. בנוסף, לקבוצת החברה נכסים בבניה, קרקעות וזכויות בניה שטרם נוצלו. להלן מובא תיאור מפורט של עסקי החברה. התיאור מובא בנפרד לגבי כל אחד מתחומי הפעילות של החברה )נכסים מניבים בישראל, פיתוח מקרקעין למגורים ונכסים מניבים באירופה(. תיאור כאמור שנוגע לפעילות החברה בכללותה יובא בחלק הרביעי שלהלן. המידע בפרק זה מתואר ברמת הקבוצה, ולכן בכל מקום בו כתוב "החברה" הכוונה גם לחברה באמצעות תאגידים המוחזקים על ידה..8 תחום הנכסים המניבים בישראל בתחום פעילות זה החברה מתמקדת בייזום, הקמה )לרבות על דרך של שיפוץ ו/או השבחה(, השכרה ותפעול של מבנים בישראל, בעיקר בייעוד לתעשייה, משרדים ומסחר. בגדר האמור, לחברה נכסי מקרקעין בישראל המוחזקים ומפותחים על ידה במישרין, וכן החזקות בחברות המחזיקות בעצמן ו/או באמצעות חברות בת, נכסי מקרקעין, ועוסקות כאמור בייזום, הקמה, השכרה ותפעול של נכסי מקרקעין. 2 מידע כללי על תחום הפעילות מבנה ענף הנדל"ן המניב בישראל והשינויים שחלו בו.8..8.. ענף הנדל"ן המניב בישראל כולל את תחום הייזום, התכנון, ההקמה, השיווק, ההשכרה והתפעול של נכסים בישראל המיועדים להשכרה, בעיקר בייעוד לתעשייה, מסחר, משרדים, חניונים, אחסנה ולוגיסטיקה. לפרטים בדבר שינויים שחלו במצב המשק הישראלי ובהתאם, במצב שוק הנדל"ן המניב בישראל, ראו סעיף.7.2 לעיל..8..2 מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על ענף הנדל"ן המניב בישראל לפרטים בדבר מגבלות, חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על ענף הנדל"ן המניב בישראל ראו סעיף.8.8 להלן..8..3 מצב המשק הישראלי ומצב שוק הנדל"ן המניב בישראל מנתוני סקירה של אינטר ישראל למחצית השנייה של שנת 207 בשוק המשרדים באיזורי תעסוקה, עולה כי ישנה יציבות במחיר הממוצע של דמי השכירות, שנותרו על כ 67 ש"ח למ"ר )בנטרול הרצליה, ממוצע הדמ"ש באזורי התעסוקה עלה לרמה של כ 64 ש"ח למ"ר(. באזור התעסוקה נס ציונה רחובות נרשמה עלייה חדה של כ 6% בדמי השכירות לרמה ממוצעת של כ 67 ש"ח למ"ר, לעומת כ 63 ש"ח למ"ר בחציון הקודם של שנת 207. בחציון הקודם נרשם שיעור העלייה החד ביותר בדמי השכירות בפתח תקווה )כ 7% ( ובחציון הנוכחי, ממשיכים ומטפסים דמי השכירות הממוצעים בה עד כדי 75 ש"ח למ"ר )עלייה של כ % (. בסה"כ נרשמה עלייה של כ 2% בממוצע, בדמי השכירות בפ"ת בשנתיים זכויות הקבוצה בנכסים )בין שנרשמו ובין שטרם נרשמו( הינן זכויות בעלות ו/או זכויות חכירה ו/או זכויות קנייניות או חוזיות או אחרות, לפי העניין. סעיף זה כולל מידע שהינו צופה פני עתיד ומבוסס על הערכות החברה את מצב השוק והגורמים המשפיעים עליו, וזאת, בין היתר, בהתבסס על ניתוחים כלכליים ובחינת השינויים בענף הנדל"ן בשנים עברו. 2
7 האחרונות. בשאר האזורים נרשמה יציבות בדמי השכירות, ללא שינויים משמעותיים. מנתוני מחלקת המחקר של אינטר ישראל עולה כי במע"ר תל אביב צפויים להתווסף בשנים 209207 כ 800 אלף מ"ר משרדים, אשר צפויים להיות גבוהים מהביקוש (UpTake) העומד על כ 0 אלף מ"ר בשנה. יש לציין כי במחצית השנייה של שנת 207 ה UpTake עמד על נתון שיא של כ 320 אלף מ"ר לעומת כ 88 אלף מ"ר במחצית הראשונה של שנת 207, נתוני התנהגות השוכרים בשנים האחרונות מלמדים כי עודפי השטחים יבואו לידי ביטוי בשיעורי התפוסה נמוכים יותר במבנים קיימים, בעיקר מדרג.Class C&B לפרטים נוספים בדבר שינויים שחלו במצב המשק הישראלי ראו סעיף.7.2 לעיל. גורמי הצלחה קריטיים בענף הנדל"ן המניב א. ב. )( )2(.8..4 כללי להערכת הנהלת החברה, הגורמים הקריטיים בענף הנדל"ן המניב הינם: ידע וניסיון באיתור וניצול הזדמנויות עסקיות, באיתור נכסים, בתכנון, בבניה, בשיווק ובתפעול הנכסים; מיקום הנכסים ודרכי הגישה אליהם; ואיתנות פיננסית. להלן יפורטו הגורמים העיקריים המשפיעים, להערכת הנהלת החברה, על הביקוש ושיעור התפוסה של מבני משרדים בישראל וכן הגורמים העיקריים המשפיעים על הצלחתם של מרכזי מסחר, כדלקמן: מבני משרדים מיקום הנכס; דרכי גישה לתחבורה )לרבות תחבורה ציבורית(; חניה בבניין בו ממוקם הנכס או חניונים בסביבה; גיל הבניין בו ממוקם הנכס; צורתו החיצונית והפנימית של הנכס; גובה דמי השכירות; גובה דמי האחזקה; גובה המיסוי העירוני; שירותים אזוריים; סביבה עסקית )כולל מידת התחרות באזור לסוג מבנה( וכיו"ב. מרכזי מסחר דמי שכירות; דמי אחזקה; מיקום הנכס; קרבה לקהל היעד; דרכי גישה לתחבורה )לרבות תחבורה ציבורית(; נגישות לכבישים ראשיים; אפשרויות חניה; חלוקת שטחים יעילה בתוך המרכזים המסחריים; היצע המרכזים המסחריים באזור; זמינות המרכז המסחרי )שעות פתיחה וימי פתיחה(; מיצוב המרכז המסחרי והתאמתו לקהל היעד אליו הוא פונה; תמהיל מגוון של חנויות, קיום מוקדי בידור ופנאי במרכז המסחרי כמוקדי משיכה ללקוחות. מחסומי כניסה ויציאה בתחום פעילות זה לא קיימים חסמי כניסה ויציאה פורמאליים. עם זאת, נוכח אופיו המיוחד של תחום פעילות זה יש צורך באיתנות פיננסית ובנגישות למקורות מימון. היציאה מהתחום אינה גמישה לאור העובדה, כי מימוש השקעות יכול לארוך זמן ממושך מאחר ויכולת מימוש הנכסים הינה, בין השאר, פועל יוצא של מיקום הנכסים, מצבם הפיזי ומצב השוק..8..5 מבנה התחרות בענף הנדל"ן המניב להערכת הנהלת החברה, ענף הנדל"ן המניב הוא ענף תחרותי המתאפיין בריבוי שחקנים. בסמוך למרבית נכסי החברה בישראל קיימים נכסים דומים המתחרים בנכסי הקבוצה..8..6 האזורים הגיאוגרפיים וסוגי הנכסים המניבים בהם מתבצעת הפעילות בתחום החברה בחרה להציג את אזורי הפעילות כשני אזורים עיקריים, האחד "תל אביב והסביבה" הכולל את נכסי החברה בערים הבאות: מגדל משרדים בתל אביב, מגדל משרדים בבני ברק, פארק למדע בנס ציונה, דיור להשכרה בהרצליה ובניין משרדים ביהוד והשני "אחר" הכולל נכס מסחרי בחיפה.
8.8..7 מדיניות מימוש נכסים החברה בוחנת הזדמנויות עסקיות למימוש נכסים על בסיס שיעור הרווחיות ותזרים. במסגרת מימוש הנכסים של החברה, היא מכרה בשנים האחרונות את חלקה בפארק רחובות, את חלקה במעונות הסטודנטים בהר הצופים, את זכויותיה בפארק לתעשייה עתירת ידע במגדל העמק, את חלקה במרכז המסחרי פנורמה חיפה, את אחזוקותיה בבית פסגות ובקרקע יכין בפתח תקווה וכן בפרויקט גלובל פארק בלוד..8.2 מוצרים ושירותים מוצרי החברה בישראל. בתחום פעילות זה הינם בעיקר שטחי משרדים, תעשייה ומסחר המיועדים להשכרה.8.2. לחברה נכסי מקרקעין המוחזקים ומפותחים על ידה במישרין, וכן החזקות בחברות המחזיקות ועוסקות בעצמן ו/או באמצעות חברות בת, בפיתוח ותפעול של נכסי מקרקעין. ההסכמים לרכישת הקרקעות )בין אם קרקעות בנויות ובין אם לאו( המיועדות, כולן או חלקן, להשכרה, כוללים על פי רוב את התנאים המהותיים )כולם או חלקם(, כדלקמן: הקבוצה משלמת את תמורת הממכר )בכפוף לתנאים מתלים, אם נקבעו(, באחת או יותר מהדרכים הבאות )לרבות שילוב בין הדרכים(: עסקת מזומן התמורה הינה בהתאם למחיר הנקוב בהסכם ו/או על פי המנגנון לקביעת המחיר הקבוע בהסכם. עסקת קומבינציה המתווה השגור בעסקאות קומבינציה הינו רכישת חלק בלתי מסוים מהמקרקעין בתמורה למתן שירותי בניה בפרויקט הרלוונטי, על ידי הקבוצה..8.2.2.8.2.3 א. )( )2( במקרים בהם יש לקבוצה שותפים במקרקעין )בין מכוח רכישה משותפת של המקרקעין ובין מכוח רכישה של חלק מהזכויות במקרקעין( פועלת הקבוצה, בדרך כלל, במסגרת עסקה משותפת או חברה משותפת, וזאת לצורך הסדרת מערכת היחסים בין הצדדים, לרבות: ניהול העסקה באמצעות מנהלת ו/או ועדת היגוי המורכבת מנציגי הצדדים, ואשר ההחלטות מתקבלות בהתאם למנגנון שנקבע )בדרך כלל פהאחד(; בה. הוראות בדבר איסור או הגבלת אפשרות המחאת ו/או העברת ו/או שיעבוד הזכויות על ידי הצדדים ו/או מתן זכות סירוב ראשונה; הוראות בדבר אחריות הצדדים למימון הפרויקט וסנקציות בגין הפרתן וכו'; הוראות בדבר בחירת הקבלן המבצע, או כל קבלן ו/או צד שלישי המעורב בהליכי התכנון והביצוע של הפרויקט; הוראות בדבר הטלת מטלות על אחד השותפים או בדבר מתן שירותים של אחד השותפים לטובת הפרויקט, ולעיתים הוראות בדבר תשלום דמי ניהול בגין שירותים אלה; הוראות בדבר העמדת בטוחות מצד השותפים לטובת בנק או מוסד מממן..2.3.4.5.6 לצורך מימון הפרויקט משעבדת לעיתים הקבוצה את חלקה בפרויקט הרלוונטי לגורם המממן, ובכלל זאת את זכותה לקבלת דמי שכירות ויתר תקבולי הפרויקט וזכויות הקבוצה אל מול מוכר הפרויקט האמור, ולעיתים מתקשרת הקבוצה בהסכמי ליווי בנקאיים.
9 במקרים של אי עמידה ביעדים, רשאי הבנק להתערב בניהול הפרויקט עד כדי תפיסתו בפועל ו/או העמדת האשראי לפירעון מיידי. סך ההון העצמי הנדרש במסגרת הסכמי ליווי כאמור נע על פי רוב בשיעורים של כ 20% עד כ 40% מסך העלויות הצפויות של הפרויקט. לעיתים ניתנים בטחונות נוספים להבטחת עמידה ביעדי התקציב ויעדים נוספים. עם השלמת הפרויקט מוחלפת, בדרך כלל, מסגרת האשראי בהלוואה לזמן ארוך )5 עד 5 שנים(. בהסכמי ליווי בחו"ל, בדרך כלל, האשראי ניתן ללא זכות חזרה ללווה )"נון ריקורס"( )לפרטים בקשר עם פעילות הנכסים המניבים בחו"ל, ראו סעיף.9.3 להלן(. ב. תמהיל שוכרים על מנת לשמור על תמהיל נכון של השטחים המושכרים, נוהגת הקבוצה, בין השאר, להתקשר בהסכמי שכירות עם שוכרים המהווים "עוגנים" ו "מושכי קהל" בשטחים המסחריים כגון מרכולים ורשתות אופנה גדולות. דמי השכירות הנגבים משוכרי חנויות ה"עוגנים" כאמור נמוכים לרוב מדמי השכירות הנגבים מיתר שוכרי החנויות )כלומר אלו שאינם "עוגנים"(, ותקופות השכירות של חנויות ה"עוגנים" הינן, בדרך כלל, ארוכות יותר. בנוסף, הקבוצה בונה חלק מהנכסים המניבים שבבעלותה בשיטת B.O.T. )Build Operate Transfer( ו/או P.F.I..)Private Finance Initiative( בשיטות אלו היזם )שהינו גוף פרטי( מקבל ממזמין הפרויקט )בד"כ המדינה או גופים מעין ציבוריים(, זיכיון להפעלת הנכס וכן את הזכות לגבות תשלום בגין הפעלת אותו נכס לתקופה מוגבלת, בתמורה לבניית הנכס על ידי בעל הזיכיון והחזרתו לבעלות המזמין ו/או מי מטעמו, בתום תקופת ההקמה, התפעול והתחזוקה, כאשר הפרויקט ממומן לרוב בחלקו על ידי מימון בנקאי בשיטת.Limited Recourse.8.2.4 ההוראות המופיעות לרוב בהסכמים ביחס לפרויקטים מהסוג הנ"ל, ברוב המקרים נוגעות לעניינים כדלקמן: )א( מהות הזיכיון ומתן הבלעדיות לבעל הזיכיון להפעלת הפרויקט; )ב( תקופת הזיכיון והוראות בדבר הארכת תקופת הזיכיון, ככל שישנה אפשרות להארכה; )ג( אופן הקמת הפרויקט על חשבונו ובאחריותו של בעל הזיכיון; )ד( התחייבויות וזכויות בעל הזיכיון; )ה( התחייבויות וזכויות המזמין, לרבות התחייבות לרף הכנסה מינימאלי לבעל הזיכיון; )ו( אופן הפעלת הפרויקט; )ז( הוראות בדבר כיסוי ביטוחי של בעל הזיכיון; )ח( הוראות בדבר אופן סיום חוזה הזיכיון בגין הפרה של בעל הזיכיון. הקבוצה הפעילה ומפעילה, במתכונת פעילות זו, מספר פרויקטים כדלקמן: א. מכרז להקמת חניון הברזל החברה זכתה במכרז לתכנון, הקמה, הפעלה ומסירה בשיטת DBOT של חניון ציבורי תת קרקעי בן ארבעה )4( מפלסים, אשר יכלול כחמש מאות וארבעים )540( מקומות חניה ברחוב הברזל בתל אביב יפו )להלן: "החניון"( במקרקעין אשר בבעלות עיריית תל אביב יפו )להלן: "המזמינה"(, וכן לביצוע עבודות גינון, פיתוח רחבות ושבילים, תאורה, מים והשקייה, ניקוז וריהוט גן בשטחי עבודות הפיתוח, בהתאם למפורט הנכלל במסמכי המכרז. ביום 5.9.206, במהלך ביצוע עבודות ההקמה של החניון, המבוצעות על ידי דניה סיבוס, קרסו חלקים מהחניון וכתוצאה מכך נהרגו 6 אנשים ונפצעו 8 אנשים. בשל כך, נעצרו עבודות ההקמה בחניון וזאת עד להשלמת הבדיקות על ידי הגופים המוסמכים ורשויות האכיפה. לאור זאת ובשים לב להיקף הנזק למבנה, לא יעלה בידי החברה להפעיל את החניון במועד שנקבע לכך. יצוין, כי קריסת החניות מהווה עילה לביטולו של הסכם הזיכיון )אשר לתאריך הדוח לא בוטל(. המזמינה קיבלה החלטה עקרונית להקים מחדש את החניון ורואה בחיוב את ביצועו מחדש על ידי החברה ודניה סיבוס.
20 לאחר משא ומתן על תנאיה של תוספת להסכם הזיכיון, ביום 23.7.207, נמסר לחברה עותק חתום של תוספת להסכם לתכנון, הקמה והפעלה של החניון מיום 5..203 שנחתם עם המזמינה )להלן בס"ק זה: "התוספת", ו "ההסכם", לפי העניין(, בתוקף מיום 27.6.207, לפיה יחודשו העבודות להקמתו מחדש של החניון )להלן: "העבודות"(. במסגרת התוספת נקבעו הוראות, בין היתר, הנוגעות לאחריות החברה על הבאת אתר העבודות למצב בטוח להמשך ביצוע העבודות; לוח זמנים מעודכן לביצוע העבודות; הוצאת היתר בניה וביצוע תכנון מפורט; המשך ביצוע עבודות ההקמה ותשלום פיצוי בגין נזקים והוצאות שנגרמו לעירייה בקשר עם האירוע. בסמוך לאחר זכייתה של החברה במכרז, נחתמה בין החברה לבין דניה סיבוס מערכת הסכמית לפיה דניה סיבוס אחראית כלפי החברה בגין כל התחייבויותיה של החברה כלפי המזמין בקשר עם תכנון והקמת החניון ומסירתו על פי הסכם ההקמה, הכל בתנאי "גב אל גב". כמו כן נקבע, כי דניה סיבוס אחראית לכל נזק לגוף ו/או לרכוש ולכל הפסד או הוצאה שיגרמו למזמין, לחברה ו/או למי מטעמם ו/או לדניה סיבוס ו/או לעובדיה ו/או לצד שלישי, במישרין או בעקיפין, כתוצאה מביצוע עבודות ההקמה והיא התחייבה לשפות את החברה בגין נזק ו/או חיוב כספי ו/או הפסד או הוצאה כאמור. בגדר המערכת ההסכמית כאמור, דניה סיבוס התחייבה גם כלפי החברה )להלן: "כתב ההתחייבות"(, כי תהיה חייבת בכל התחייבויות החברה על פי הסכם ההקמה והתוספת לו, הכל בתנאי "גב אל גב". בגדר כך הוסכם, כי דניה סיבוס תישא בעלויות ההקמה של החניון וזאת עד להשבתו למצבו קודם לאירוע, כאשר תקבולים בגין עבודות ההקמה להשבתו של החניון למצבו הקודם ו/או בגין הוצאות שהוציאה דניה סיבוס בקשר עם האירוע אשר יתקבלו בידי הבנק המממן מאת המבטח עמו התקשרה דניה סיבוס בקשר עם הפרויקט להקמתו של החניון, יועברו לדניה סיבוס לצורך ביצוע המשך העבודות. עוד סוכם, כי בגין העבודות אשר דניה סיבוס תבצע בחניון מעבר להשבתו של החניון למצבו קודם לאירוע, תהא דניה סיבוס זכאית ליתרת התמורה המקורית על פי הסכם הקבלנות, המסתכמת לכ 7 מיליון ש"ח. ככל ועלות העבודות תעלה על הסכום האמור, תישא דניה סיבוס, בעצמה, בעלות הנוספת כאמור. יצוין כי עד ליום 3.2.207 התקבלו כ 6.8 מיליון ש"ח מחברת הביטוח, מתוכם 4 מיליון ש"ח הועברו ישירות על ידי חברת הביטוח לדניה סיבוס וסך של כ 57.8 מיליון ש"ח הועברו לחשבון החברה בהתאם להסכם המימון מחודש מאי 204 בו התקשרה החברה עם תאגיד בנקאי בישראל. במהלך רבעון רביעי 207 נחתם כתב סילוק עם חברת הביטוח על פיו, התביעה בגין נזקי הרכוש לפרוייקט סולקה בסך כולל של 6.8 מיליון ש"ח. בשים לב לכך שפרטי האירוע טרם התבהרו, יצוין להסרת ספק, כי אין בהוראות כתב ההתחייבות כדי לגרוע מטענותיו או זכויותיו של מי מהצדדים על פי הסכם הקבלנות, לרבות בקשר עם האירוע. יצוין, כי בחודש מאי 204 התקשרה החברה בהסכם מימון עם תאגיד בנקאי בישראל )להלן: "הבנק"( לקבלת מימון להקמת החניון הציבורי והחברה קיבלה אישור עקרוני מהבנק להסדרת הסכם המימון להקמה מחדש של החניון ובהתאם החברה צפויה לחתום על הסדרת המימון להקמה מחדש של החניון )עבור מסגרת ההקמה סכום של כ 57.3 מיליון ש"ח, אשראי נוסף בסך של כ 3.6 מיליון ש"ח עם השלמת הבנייה וכן של 8 מיליון ש"ח בגין ערבות בנקאית(. יצויין כי לתאריך הדוח חברת דניה סיבוס פועלת לקבלת היתר בניה להקמה מחדש של חניון הברזל. לפרטים נוספים בקשר עם הפרויקט האמור ראו ביאור 8 ב' לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 3.2.207.
2 ב. מכרזי דיור להשכרה )( לפרטים בדבר זכייתן של החברה יחד עם אפריקה מגורים במכרז אשר פורסם על ידי מדינת ישראל, החשב הכללי במשרד האוצר ביחד עם משרד הבינוי והשיכון ורשות מקרקעי ישראל )ביחד, להלן: "מזמין המכרז"(, לרכישת קרקע בהרצליה להקמת דירות מגורים להשכרה למשך תקופה של 20 שנה, ראו תקנה 22)( לפרק הפרטים הנוספים, הנכלל בדוח התקופתי. )2( לפרטים בדבר זכייתן של החברה יחד עם אפריקה מגורים במכרז אשר פורסם על ידי דירה להשכיר ורשות מקרקעי ישראל, להתקשרות בחוזה חכירה של מקרקעין בשוהם )ללא מחיר מינימום( להקמת דירות מגורים להשכרה למשך תקופה של 20 שנה, ראו תקנה 22)( לפרק הפרטים הנוספים הנכלל בדוח תקופתי זה. )3( לפרטים בדבר התקשרותן של החברה יחד עם אפריקה מגורים בהסכם לשם הגשת הצעה במכרז להתקשרות בחוזה חכירה של מקרקעין בבאר יעקב להקמת דירות מגורים להשכרה להשכרה למשך תקופה של 20 שנה ושטחי מסחר, ראו תקנה 22)( לפרק הפרטים הנוספים הנכלל בדוח תקופתי זה. )4( לפרטים בדבר מכרזי דיור להשכרה נוספים במסגרתם התקשרו החברה ואפריקה מגורים בהסכמים להגשת הצעות משותפות שלא זכו, ראו תקנה 22)( לפרק הפרטים הנוספים, הנכלל בדוח תקופתי זה. ג. מכרז להקמת קרית התקשוב לפרטים בדבר התקשרותן של החברה באמצעות חברת פרויקט, בהסכם קבלנות עם מיזם משותף של דניה סיבוס חברה ושיכון ובינוי סולל בונה תשתיות בע"מ, חברה בת בבעלותה המלאה של שיכון ובינוי בע"מ, בה מחזיקים כל אחד מהצדדים ב 50% מהזכויות וההתחייבויות )להלן בסעיף זה: "המיזם המשותף"( בהסכם לשם הגשת ההצעה שהגיש המיזם המשותף ביום 6.6.207 במכרז שפרסמה מדינת ישראל משרד הביטחון באמצעות מנהל המעבר דרומה למימון, תכנון, הקמה, תפעול ואחזקה של קריית התקשוב הטכנולוגית בבאר שבע, ראו תקנה 22)( לפרק הפרטים הנוספים הנכלל בדוח תקופתי זה. ביום 25.0.207, נמסרה למיזם המשותף הודעה מוועדת המכרזים, לפיה וועדת המכרזים בחרה בהצעת המיזם המשותף כהצעה אחת מבין שתי ההצעות הטובות ביותר העולות לשלב המכרז השני. ד. מכרזים להקמת מבני משרדים בירושלים )( לפרטים בדבר זכייתה של החברה במכרז של מדינת ישראל למימון )חלקי(, תכנון, הקמה ותחזוקה של מבנה משרדים וכן מבנים ומתקנים נוספים במתחם מבנה המשרדים ראו תקנה 22)( לפרק הפרטים הנוספים הנכלל בדוח תקופתי זה. )2( לפרטים בדבר זכייתה של החברה במכרז של מדינת ישראל למימון חלקי, תכנון, הקמה ותחזוקה של מבנה משרדים ממשלתי ושטחי מסחר בקריה המחוזית בירושלים ראו תקנה 22)( לפרק הפרטים הנוספים הנכלל בדוח תקופתי זה. ה. ו. ז. מכרז להקמת כביש 6 לפרטים בדבר הצעה שהגישה החברה במסגרת מכרז שפרסמה מדינת ישראל באמצעות הועדה הבינמשרדית הכוללת את משרד האוצר, משרד התחבורה, נתיבי ישראל, עיריית ירושלים וחברת ענבל למימון, תכנון, הקמה, תפעול ואחזקה של כביש 6, ראו תקנה 22)( לפרק הפרטים הנוספים הנכלל בדוח תקופתי זה. יצויין, כי לתאריך דוח תקופתי זה החברה מצויה בהליכים במסגרת הליכי מיון למכרזי B.O.T שונים.
א) 22.8.2.5 להלן מידע בדבר הנכסים המניבים של הקבוצה בישראל: מובהר בזה, כי המידע בטבלאות בסעיף.8.2.5 זה להלן המתייחס לעצם הקמת הפרויקטים שטרם הוחל בבנייתם, תוכניות שטרם אושרו, העלות הנוספת המשוערת לפרויקט, ומועד ההשלמה המתוכנן מהווה מידע צופה פני עתיד. הנתונים בטבלאות מבוססים בין היתר, על ההנחות כדלקמן: )א( הקבוצה תקבל החלטה לעשות שימוש בזכויות בניה שטרם נוצלו; )ב( בהתאם לציפיות הקבוצה, כל בעלי הזכויות הנוספים במקרקעין יצטרפו לפרויקט המתוכנן; )ג( התוכניות ו/או הבקשות שהגישה ו/או תגיש הקבוצה יאושרו ויקבלו תוקף, מבלי שיחול שינוי מהותי בשטחים שניתן יהיה לבנות במקרקעין, בתמהיל השטחים ו/או בתכנון, לעומת הכמות, התמהיל והתכנון שצפתה הקבוצה; )ד( לא יחולו שינויים מהותיים באגרות, בהיטלים ו/או במסים החלים על צדדים לעסקאות מקרקעין; )ה( עלויות הבניה וכן יתר עלויות המכר יהיו בהתאם להערכות הקבוצה. מובהר, כי במקרה בו יחול שינוי מהותי באחד או יותר מהגורמים דלעיל, עשוי לחול שינוי מהותי בשטחים הניתנים לבניה והשכרה ו/או בעלויות ו/או במועדים שהקבוצה צופה. א. להלן תמצית תוצאות הפעילות של נדל"ן להשקעה בישראל )מצרפי(: )( להלן תמצית תוצאות הפעילות )באלפי ש"ח(: פרמטר סך ההכנסות מהפעילות רווחים משערוך רווחי הפעילות מאוחד NOI מנכסים זהים NOI מנכסים זהים )( סה"כ NOI מאוחד סה"כ NOI 3.2.205 27,948 8,885 36,99 8,034 8,034 3.2.206 באלפי ש "ח 05,52 9,533 2,258 96,84 96,84 0,725 0,725 3.2.207 3,838 39,70 48,250 02,063 02,063 08,540 08,540 * יצוין, כי הנתונים המאוחדים כוללים את בנכסים המוחזקים בשליטה משותפת. לפרטים בדבר פרמטרים כלכליים באזור הפעילות ראו סעיף.7.2 לעיל. להלן פילוח שטחי הנדל"ן המניב של הקבוצה בישראל, לפי אזורים ושימושים ליום 3.2.207 וליום 3.2.206 )במ"ר(: )2( ) ליום 3.2.207 אזור ת"א והסביבה שימושים משרדים ותעשייה 23,078 23,078 2,69 2,69 25,696 25,696 90% 90% מגורים להשכרה 0,944 0,944 0,944 0,944 8% 8% מסחר 2,265 2,265 2,265 2,265 2% 2% סה"כ 34,022 34,022 4,884 4,884 38,906 38,906 00% 00% אחוז מסך השטחים 96% 96% 4% 4% 00% 00% אחר סה"כ אחוז מסך השטחים
ב) א) ב) 23 ) ליום 3.2.206 אזור ת"א והסביבה אחר סה"כ אחוז מסך השטחים שימושים משרדים ותעשייה 8,333 8,333 2,69 2,69 20,952 20,952 90% 90% מגורים להשכרה 0,944 0,944 0,944 0,944 8% 8% מסחר 2,265 2,265 2,265 2,265 2% 2% סה"כ 29,277 29,277 4,884 4,884 34,6 34,6 00% 00% אחוז מסך השטחים 96% 96% 4% 4% 00% 00% להלן פילוח שווי הנדל"ן המניב של הקבוצה בישראל, לפי אזורים ושימושים, ליום 3.2.207 וליום :3.2.206 )3( ) ליום 3.2.207 אזור ת"א והסביבה באלפי ש"ח אחר באלפי ש"ח סה"כ באלפי ש"ח אחוז מסך שווי הנכסים שימושים משרדים ותעשייה,386,050,386,050 9,950 9,950,396,000,396,000 87% 87% מגורים להשכרה 92,500 92,500 92,500 92,500 2% 2% מסחר 23,26 23,26 23,26 23,26 % % סה"כ אלפי ש"ח,578,550,578,550 33,65 33,65,6,75,6,75 00% 00% אחוז מסך שווי הנכסים 98% 98% 2% 2% 00% 00% ) ליום 3.2.206 אזור ת"א והסביבה באלפי ש"ח אחר באלפי ש"ח סה"כ באלפי ש"ח אחוז מסך שווי הנכסים שימושים משרדים ותעשייה,337,386,337,386 9,666 9,666,347,052,347,052 87% 87% מגורים להשכרה 86,600 86,600 86,600 86,600 2% 2% מסחר 22,554 22,554 22,554 22,554 % % סה"כ אלפי ש"ח,523,986,523,986 32,220 32,220,556,206,556,206 00% 00% אחוז מסך שווי הנכסים 98% 98% 2% 2% 00% 00%
א) ב) ג) 24,205 הנובע מהנדל"ן המניב של הקבוצה בישראל, לפי אזורים ושימושים לשנים להלן פילוח NOI 206 ו :207 )4( ) שנת 207 אזור ת"א והסביבה באלפי ש"ח אחר באלפי ש"ח סה"כ באלפי ש"ח אחוז מסך ה NOI של הנכסים שימושים משרדים ותעשייה 99,889 99,889 652 652 00,54 00,54 93% 93% מגורים להשכרה 6,477 6,477 6,477 6,477 6% 6% מסחר,522,522,522,522 % % סה"כ אלפי ש"ח 06,366 06,366 2,74 2,74 08,540 08,540 00% 00% אחוז מסך NOI של הנכסים 98% 98% 2% 2% 00% 00% ) שנת 206 אזור ת"א והסביבה באלפי ש"ח אחר באלפי ש"ח סה"כ באלפי ש"ח אחוז מסך ה NOI של הנכסים שימושים משרדים ותעשייה 99,44 99,44 633 633 00,074 00,074 98% 98% מגורים להשכרה 74 74 74 74 0% 0% מסחר,477,477,477,477 % % סה"כ אלפי ש"ח 99,65 99,65 2,0 2,0 0,725 0,725 00% 00% אחוז מסך NOI של הנכסים 98% 98% 2% 2% 00% 00% ) שנת 205 אזור שימושים משרדים ותעשייה מסחר סה"כ )אלפי ש"ח( אחוז מסך ION של הנכסים 98% 98% 2% 2% 00% 00% 6,072 6,072,962,962 8,034 8,034 00% 00%,373,373,373,373 % % 6,072 6,072 589 589 6,66 6,66 99% 99% ת"א והסביבה )באלפי ש"ח( אחר )באלפי ש"ח( סה"כ ש"ח ) )באלפי אחוז מסך ה ION של הנכסים
א) ב) ג) 25 להלן פילוח רווחי )הפסדי( שערוך הנובעים בקשר עם הנדל"ן המניב של הקבוצה בישראל לפי אזורים ושימושים, לשנים 206 205, ו 207: )5( ) שנת 207 אזור ת"א והסביבה באלפי ש"ח אחר באלפי ש"ח סה"כ באלפי ש"ח אחוז מסך רווחי השערוך שימושים משרדים ותעשייה 27,34 27,34 27,34 27,34 69% 69% מגורים להשכרה,766,766,766,766 30% 30% מסחר 603 603 603 603 2% 2% סה"כ אלפי ש"ח 39,07 39,07 603 603 39,70 39,70 00% 00% אחוז מסך רווחי השערוך 98% 98% 2% 2% 00% 00% ) שנת 206 אזור ת"א והסביבה באלפי ש"ח אחר באלפי ש"ח סה"כ באלפי ש"ח אחוז מסך רווחי השערוך שנת 205 שימושים משרדים ותעשייה )3,25( )3,25( )3,25( )3,25( )68%( )68%( מגורים להשכרה 3,93 3,93 3,93 3,93 60% 60% מסחר,555,555,555,555 8% 8% סה"כ אלפי ש"ח 7,978 7,978,555,555 9,533 9,533 00% 00% אחוז מסך רווחי השערוך 92% 92% 8% 8% 00% 00% ) אזור שימושים משרדים ותעשייה מסחר סה"כ )אלפי ש"ח( אחוז מסך רווחי השערוך 03% 03% (3%) (3%) 00% 00% 9,439 9,439 (554) (554) 8,885 8,885 00% 00% (554) (554) (554) (554) (3%) (3%) 9,439 9,439 9,439 9,439 03% 03% ת"א והסביבה )באלפי ש"ח( אחר )באלפי ש"ח( סה"כ ש"ח ) )באלפי אחוז מסך רווחי השערוך
26 )6( להלן פילוח דמי שכירות ממוצעים בש"ח לחודש למ"ר, לפי אזורים ושימושים: שימושים אזורים ת"א והסביבה טווח ת"א והסביבה)*( אחר טווח אחר)*( משרדים ותעשייה 3.2.206 3.2.207 מגורים להשכרה לשנה שנסתיימה ביום 3.2.206 3.2.207 3.2.207 מסחר 3.2.206 70 7070 54 5454 6 7047 6 7047 )*( יצוין, כי הטווח הרחב במחירי השכירות נובע, בין היתר,מהמיקום, מטיב הנכס המושכר ומרמת הגמר של הנכסים השונים הנכללים בטבלה. 62 785 40 40 6 775 35 35 )7( פילוח דמי שכירות ממוצעים בש"ח לחודש לגבי חוזים שנחתמו בתקופה: מסחר 3.2.206 3.2.207 34 34.0 שימושים אזורים ת"א והסביבה טווח ת"א והסביבה)*( אחר טווח אחר )*( 3.2.207 משרדים ותעשייה 3.2.206 50 48 מגורים להשכרה לשנה שנסתיימה ביום 3.2.206 3.2.207 6 66 63 6363 7744 2245 47 4747 )8( להלן פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים לפי אזורים ושימושים: לשנת 206 86 משרדים ותעשייה מסחר לשנת 207 86 ליום 3.2.207 96 לשנת 206 78 מגורים להשכרה באחוזים % ליום לשנת 207 3.2.207 9 95 לשנת 206 96 96 לשנת 207 97 97 ליום 3.2.207 97 97 )9( שימושים אזורים ת"א והסביבה אחר להלן פילוח מספר הנכסים המניבים של הקבוצה בישראל, לפי אזורים ושימושים: מסחר מגורים להשכרה משרדים ותעשייה שימושים ליום 3.2.206 3.2.207 3.2.206 3.2.207 3.2.206 3.2.207 אזורים 4 4 ת"א והסביבה אחר 4 4 סה"כ להלן פילוח שיעורי תשואה ממוצעים בפועל הנובעים מהנדל"ן המניב של הקבוצה בישראל )לפי שווי )0( בסוף השנה(, לפי אזורים ושימו 3.2.206 6.5% שימושים אזורים ת"א והסביבה אחר משרדים ותעשייה מגורים להשכרה לשנה שנסתיימה ביום 3.2.206 3.2.207 מסחר 3.2.207 6.6% 0.% 3.6% 3.2.206 7.4% 6.5% 3.2.207 7.% 6.6% * הכנסות דיור להשכרה בשנת 206 משקפות שבוע אחד של שכירות בלבד.
27 )( להלן הכנסות צפויות בגין הנדל"ן המניב של הקבוצה בישראל, בגין חוזי שכירות חתומים: תקופות אופציות שוכרים הכנסות מרכיבים קבועים מספר חוזים בהנחת אי מימוש נשוא שטח ההסכמים המסתיימים תקופות אופציות שוכרים בהנחת מימוש הכנסות מרכיבים קבועים מספר חוזים נשוא שטח ההסכמים המסתיימים )באלפי מ"ר ) מסתיימים )באלפי ש"ח( )באלפי תקופת ההכרה )באלפי ש"ח( מסתיימים מ"ר ) בהכנסה רבעון שנת 0 26,638 2 9 26,63 208 4 3 26,397 4 0 26,43 רבעון 2 שנת 208 2 רבעון 3 שנת 5 25,307 4 2 24,557 208 2 5 25,48 2 4 24,428 רבעון 4 שנת 208 7 4 97,96 0 85 95,66 שנת 209 0 34 92,566 6 24 84,264 שנת 2020 6 39 85,438 3 25 76,7 שנת 202 02 38 365,577 85 26 325,850 שנת 2022 ואילך 35 485 744,988 35 485 683,733 סה"כ )2( להלן פירוט בדבר הנכסים המניבים בהקמה של הקבוצה בישראל, באזור תל אביב והסביבה: 3.2.205 ת"א והסביבה פארק המדע קרית ויצמן נס ציונה)*( פרמטרים מספר נכסים בהקמה בתום התקופה סה"כ שטחים בהקמה )מתוכנן( בתום התקופה )באלפי מ"ר( סה"כ עלויות שהושקעו בתקופה השוטפת )באלפי ש"ח()*( הסכום בו מוצגים הנכסים בדוחות בתום התקופה )מאוחד( )באלפי ש"ח( תקציב ההקמה בתקופה העוקבת )אומדן( )באלפי ש"ח( סה"כ יתרת תקציב ההקמה המשוער להשלמת עבודות ההקמה )מאוחד( )אלפי ש"ח( שיעור מהשטח הנבנה לגביו נחתמו חוזי שכירות הכנסה שנתית צפויה מפרויקטים שיושלמו בתקופה העוקבת ושנחתמו בהם חוזים לגבי 50% או יותר מהשטח )( )אומדן( )באלפי ש"ח( 3.2.207 7 שנה שנסתיימה ביום 3.2.206 7,746 5,430 26,565 48,300 3,40 30,397 35,69 35,69 7% )*( הנתונים מוצגים לפי )60%( בבבעלות ועלות הקמת הפרוייקט.
א) ב) המיועדות לפיתוח נכסים מניבים 28 להלן נתונים מצרפיים אודות הקרקעות באיזור ת"א והסביבה בישראל, המצויות בבעלות/ בחכירה של החברה: )3( סה"כ 480,50 04,672 223 223 47 47 26 26 33 33 5 5 רג"מ 00% 69,000 74,80 64 64 26 26 33 33 5 5 קרקע פארק המדע, נס ציונה 00% 29,256 29,862 33 33 47 47 3.2.206 3.2.207 3.2.206 3.2.207 3.2.206 3.2.207 3.2.206 3.2.207 3.2.206 3.2.207 3.2.206 3.2.207 3.2.206 3.2.207 שם הנכס אחוז אחזקה הסכום בו מוצגת הקרקע בדוחות הכספיים בתום התקופה )מאוחד( )אלפי ש"ח( סה"כ שטח הקרקע בתום התקופה )אלפי מ"ר( תעשיה עתירת ידע ומשרדים סה"כ, זכויות בניה תעשיה בקרקעות, לפי תוכניות מלאכה מאושרות, לפי שימושים אחסנה )באלפי מ"ר( משרדים ומסחר )4( ) שם הנכס להלן מידע בדבר רכישות ומכירות של נכסים מניבים על ידי הקבוצה בישראל, החל מיום..205: מכירת נכסים תאריך מכירה מדינה שם החברה המחזיקה אחוז אחזקה תמורה ממימוש )מאוחד( )אלפי ש"ח( שיעור בעלות שנמכר )באחוזים( שטח שנמכר )מאוחד( )באלפי מ"ר( NOI של הנכס שנמכר )מאוחד( )אלפי ש"ח( רווח/הפסד שנרשם בגין מימוש הנכס/מניות )מאוחד( )מאוחד( )אלפי ש"ח( פסגות 29.7.205 ישראל החברה 50 85,000 00 4 3,735 גלובל פארק לוד 9.5.206 ישראל אפשר בע"מ 00 95,293 00 2.4 4,50 יכין 28.2.207 ישראל אפשר בע"מ 00 86,000 00 9 )493( (85) ) רכישת נכסים שם הנכס תאריך הרכישה מדינה אחוז אחזקה עלות הנכס )מאוחד( )אלפי ש"ח( NOI של הנכס שנרכש )מאוחד( )אלפי ש"ח( שטח שנרכש )מאוחד( )באלפי מ"ר( קומות מרכנתיל )מגדל היובל( 6.7.5 ישראל שרונה )מגרש )7 8.9.5 ישראל בניין 5 קריית ויצמן 27.4.7 ישראל קרקע לחניון בשרונה 9.0.7 ישראל 50% 2,900 278 חניות 00% 0,200 2,00 4.5 50% 306,000 3 49% 65,650 4,900 3.9 על פי החלטת ממשלת ישראל מיום.2.208 אושרה תוכנית תשתית לאומית )תתל/ 45 א'( מתחמי תחזוקה ותפעול לרכבת ישראל לוד ורג"מ, החלה על מרבית מקרקעי החברה באתר רג"מ ומייעדת אותם למסילה מוצעת ומגבלות בניה ופיתוח עם הנחיות מיוחדות. לאחר כניסת התוכנית לתוקף, תקום לחברה הזכות לתבוע פיצויים בגין ירידת ערך מקרקעיה, ועם ביצועה בפועל של הפקעת המקרקעין, אף פיצויי הפקעה.
29 ב. להלן מידע בדבר הנדל"ן להשקעה המהותי של קבוצת החברה בישראל )אלפי ש"ח(: התקופה הרלוונטית ערך בספרים בסוף התקופה )מאוחד( ת"א אזור והסביבה 55,726 207 מטבע ש"ח הפעילות משרדים שימוש עיקרי 494,456 206 פארק המדע קרית וייצמן, נס עלות ציונה)*( מקורית 28,372 חלק 00% החברה 485,720 205 64,20 שטח )מ"ר( )*( הנתונים מוצגים לפי )60%( בבעלות על פארק המדע קרית ויצמן בנס ציונה. שווי הוגן בסוף התקופה הכנסות משכירות בתקופה )( NOI בפועל בתקופה )( שיעור התשואה שיעור התשואה המותאם רווחי שערוך )מאוחד( שיעור תפוסה ליום 3.2 דמי שכירות ממוצעים למ"ר מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו גישת היוון ההכנסות הנחות נוספות בבסיס ההערכה שיעור ההיוון 7.75% 8.25% שיעור ההיוון 7.25% 8.75% שיעור ההיוון 7.25% 8.75% גישת היוון ההכנסות גישת היוון ההכנסות 5 5 53 99% 96% 89% 2,270 )5,32( )8,985( 7.5% 7.3% 7.3% 7.5% 7.3% 7.3% 38,88 36,322 48,688 39,96 37,402 5,970 55,726 494,456 485,720 זיהוי מעריך השווי אולפינר דברת, שותפה במשרד שמאי מקרקעין גרינברג אולפינר ושות'. שמאית מקרקעין משנת 992. פארק המדע קרית ויצמן, נס ציונה יחס שווי החוב לנכס )LTV( *0 0.65 0.65 שיעור תשואה על העלות )ב%( 8% 7% 24% התקופה הרלוונטית 207 206 205 )*( בחודש נובמבר 207 ההלוואה המיוחסת לנכס נפרעה ע"י החברה.