שטראוס גרופ בע"מ דוח תקופתי לשנת 4102

שטראוס גרופ בע"מ דוח תקופתי לשנת 4102

דירקטוריון מנכ"ל עופרה שטראוס, יו"ר עדי שטראוס ד"ר מיכאל אנגל רונית חיימוביץ רן מדין דוד מושביץ פרופ' אריה עובדיה מאיר שני פרופ' דפנה שוורץ דליה לב עקיבא מוזס גליה מאור גדי לסין מזכיר החברה מיכאל אבנר, עו"ד מבקרים סומך חייקין KPMG המשרד הרשום רחוב הסיבים 24, קריית מטלון, פתח תקווה 24504 WWW.STRAUSSGROUP.COM

שטראוס גרופ בע"מ תוכן העניינים תיאור עסקי התאגיד דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד דוחות כספיים ליום 13 בדצמבר 4132 מידע כספי נפרד ליום 13 בדצמבר 4132 פרטים נוספים על התאגיד שאלון ממשל תאגידי על הפנימית הבקרה אפקטיביות בדבר שנתי דוח הדיווח הכספי ועל הגילוי לתקנות 44 צירוף דוחות חברה כלולה עפ"י תקנה ניירות ערך התש"ל 3791

שטראוס גרופ בע"מ תיאור עסקי התאגיד

1 תוכן העניינים תיאור עסקי התאגיד 2 2 7 7 7 8 8 12 12 12 14 17 22 28 22 26 42 47 11 11 12 14 14 14 11 66 62 62 67 66 66 66 71 72 חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו 1. תחומי פעילות 2. השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו 3. חלוקת דיבידנדים 4. חלק שני מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד 5. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד 6. חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות כללי ענף המזון והמשקאות 7. מסגרת פעילות ישראל 8. תחום בריאות ואיכות חיים 9. תחום תענוג והנאה 10. מסגרת פעילות הקפה 11. תחום קפה ישראל 12. תחום קפה בינלאומי 12. תחום מטבלים וממרחים בינלאומי 14. פעילויות אחרות 11. חלק רביעי עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה לקוחות 16. מכירה והפצה 17. קשר עם הצרכנים, פרסום ותקשורת שיווקית 18. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים 19. מחקר ופיתוח 20. הון אנושי 21. מימון 22. מיסוי 23. איכות הסביבה 24. מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה 25. הסכמים מהותיים 26. הליכים משפטיים 27. יעדים ואסטרטגיה עסקית 28. מידע לגבי אזורים גיאוגרפיים 29. דיון בגורמי סיכון 30.

2.1 תיאור עסקי התאגיד חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו.1.1.1.2.1.2.1.4.1.1.1.6 שטראוס גרופ בע"מ )לשעבר שטראוסעלית בע"מ, להלן: "החברה"( והחברות בשליטתה )להלן ייקראו החברה והחברות בשליטתה לשם הנוחות: "הקבוצה"(, הן קבוצת חברות תעשייתיות ומסחריות, אשר פועלות בישראל ומחוץ לישראל בעיקר בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מגוון מוצרי מזון ומשקאות ממותגים. כמו כן, פועלת הקבוצה בפיתוח, שיווק, שרות ומכירה של מוצרים לסינון וטיהור מים. החברה התאגדה ונרשמה בישראל בשנת 1622 ובשנת 1672 הפכה החברה לחברה ציבורית, שמניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"(. בעלי השליטה בחברה הינם מר מיכאל שטראוס באמצעות אחזקותיו בשטראוס אחזקות בע"מ )להלן: 1 "שטראוס אחזקות"( וכן גב' עופרה שטראוס הנחשבת כמחזיקה יחד עמו במניות של החברה. הקבוצה הינה חברת מזון ומשקאות, הפועלת בלמעלה מ 26 מדינות בעולם, ומייצרת בכ 26 מפעלים ברחבי העולם, עם בסיס ביתי חזק בישראל, המתמקדת במוצרים ממותגים ובעלי ערך מוסף גבוה; על פי נתוני סטורנקסט החברה היא קבוצת המזון השנייה בגודלה בישראל והיא חברת הקפה הרביעית בגודלה בעולם בתחום הקפה הנמס והחמישית בעולם בתחום הקפה הקלוי והטחון על פי Euromonitor מבחינת נתחי שוק. נכון ל 2614 החזיקה החברה בישראל בכ 11.6% מסך שוק המזון והמשקאות במדינה )במונחי ערך 2 כספי(, לא כולל את חלקה בשוק של חברת "שטראוס מים", והיא קבוצת המזון בעלת מחזור המכירות הגבוה ביותר מבין חברות המזון הישראליות )על פי מחזור המכירות הניהולי של הקבוצה(. בנוסף, פועלת הקבוצה בברזיל, ברוסיה ובמדינות מרכז ומזרח אירופה, בשוק מוצרי הקפה, כאשר במרביתן היא נמנית על החברות המובילות בשוק זה. בצפון אמריקה, במקסיקו ובאוסטרליה פועלת הקבוצה בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מוצרי סלטים יםתיכוניים ומטבלים מצוננים. בסין ובאנגליה פועלת הקבוצה בשיווק, מכירה ושירות של מוצרים לסינון וטיהור מים. בארה"ב, באוסטרליה, סינגפור יפן, רוסיה וישראל פועלת הקבוצה בהפעלת סניפי שוקולד בר. הקבוצה מנהלת ומפתחת את עסקיה במטרה להציע מגוון רחב של מוצרים ממותגים, ברמת איכות גבוהה, הפונים לכלל האוכלוסייה ולהזדמנויות צריכה שונות. לקבוצה טכנולוגיות ייצור מגוונות והיא פועלת באמצעות מערכי שיווק, מכירה והפצה רחבי היקף, המקנים זמינות גבוהה של המוצרים לצרכנים. ככלל, מוצרי הקבוצה נמכרים במגוון ערוצי מכירה, לרבות סניפי רשתות שיווק גדולות, סופרמרקטים, מכולות, קיוסקים, בתי מלון, מקומות עבודה, חנויות נוחות, מכונות אוטומטיות ועוד. לקבוצה חמישה מגזרי פעילות: בריאות ואיכות חיים, תענוג והנאה, קפה ישראל, קפה בינלאומי, מטבלים וממרחים בינלאומי ואחר )כאשר מגזר פעילות "אחר" כולל את פעילויות שטראוס מים ומקס ברנר(. לפרטים נוספים בדבר המגזרים ראו סעיף 2 להלן. לקבוצה שיתופי פעולה עם ארבעה תאגידים רב לאומיים הקונצרן הצרפתי "דנונה" ( Compagnie )Gervais Danone S.A )להלן: "דנונה"(, הקונצרן האמריקאי "פפסיקו" Inc.( )Pepsico, )להלן: "פפסיקו"(, קבוצת Haier מסין )להלן:"האייר"( וקבוצת,Virgin באמצעות חברת הבת שלה Virgin Ltd. Enterprises )להלן: "וירג'ין"(. 1 2 שטראוס אחזקות הינה חברה פרטית רשומה בישראל. למיטב ידיעת החברה, מניותיה הרגילות של שטראוס אחזקות מוחזקות בידי: )1( חברת נכסי מיכאל שטראוס בע"מ ]תאגיד המוחזק בידי מר מיכאל שטראוס )כ 14.7% (, עפרה שטראוס )כ 26.1% (, עירית שטראוס ועדי שטראוס )כ 12.6% כ"א([ )להלן: "נכסי מיכאל"(; )2( נכסי רעיה שטראוס בןדרור בע"מ ]תאגיד המוחזק בידי בניה של רעיה שטראוס בן דרור, גיל מדין )כ 16% ( ורן מדין )כ 16% ([ )להלן: "נכסי רעיה"(; )2( החזקה עצמית בידי שטראוס אחזקות )כ 26% (. ההחזקה האפקטיבית של נכסי מיכאל ונכסי רעיה בשטראוס אחזקות, בנטרול ההחזקה העצמית של המניות, הינה בשיעור של 72.4% על ידי נכסי מיכאל ו 26.6% על ידי נכסי רעיה. מניות ההצבעה בשטראוס אחזקות מוחזקות בידי מר מיכאל שטראוס )66%( ורעיה שטראוס בן דרור )1%(. למיטב ידיעת החברה, מניות ההצבעה בשטראוס אחזקות מקנות למחזיקיהן את הזכות להיות מוזמן, להשתתף ולהצביע באסיפות הכלליות; לבעלים של מרבית מניות ההצבעה מוקנית הזכות למנות את מרבית )מחצית ועוד אחד( הדירקטורים בדירקטוריון שטראוס אחזקות. למיטב ידיעת החברה, המניות הרגילות בשטראוס אחזקות מקנות למחזיקיהן את מלוא הזכויות הרכושיות )דיבידנד וקבלת ערך החברה השיורי בעת פירוק(; זכות להיות מוזמן ולהשתתף ללא זכות הצבעה באסיפות הכלליות ולהצביע באסיפות כלליות אך ורק בהחלטה שעניינה שינוי הוראה כלשהי בתקנון שטראוס אחזקות; וכן זכות למנות דירקטור אחד בגין כל החזקה של 11% במניות הרגילות של שטראוס אחזקות. על פי נתוני חברת,storenext העוסקת במדידת שוק מוצרי הצריכה השוטפת בשוק הקמעונאי המבורקד )להלן: "סטורנקסט"(.

2 הקבוצה החלה לפעול בשנת 1624 בייצור טבלאות שוקולד וחטיפים מתוקים שונים. באמצע שנות החמישים החלה הקבוצה לייצר קפה נמס בישראל. בשנים שלאחר מכן הרחיבה הקבוצה את פעילותה לתחומי החטיפים והקפה על ידי הקמת מפעלים ורכישת חברות בתחומים אלו. ב 1666 החל שיתוף הפעולה של הקבוצה עם פפסיקו בתחום החטיפים המלוחים. בראשית שנות ה 66 החלה הקבוצה את פעילות הקפה הבינלאומית באירופה בעיקר בשוק הקפה הקלוי והטחון. הקבוצה הרחיבה את פעילותה הבינלאומית במרכז ומזרח אירופה, הן באמצעות רכישות של חברות הפעילות בתחום והן באמצעות הקמה של פעילויות חדשות. בסוף שנת 2666 החלה הקבוצה לפעול גם בדרום אמריקה עם רכישת חברת הקפה בברזיל. במהלך שנת 2661, הרחיבה הקבוצה באופן משמעותי את פעילות הקפה הבינלאומית, בסדרת רכישות אותן ביצעה בברזיל, פולין וסרביה. התרחבות פעילות הקפה הבינלאומית נמשכה גם בשנים שלאחר מכן, באמצעות רכישות של מותגים נוספים ברוסיה בשנת 2616, וחלק מחברת "לה קפה" ב 2611 וב 2612, רכישת מותגים נוספים בברזיל ב 2611 וב 2614, רכישת מותגים נוספים ברומניה ב 2614 וחכירת מפעל בגרמניה בתחילת שנת. 2612 במהלך שנת 2668, השקיעה קרן ההשקעות הפרטית TPG )באמצעות U.A. )Robusta Coöperatief בחברת הבת של החברה Strauss Coffee B.V )להלן: "שטראוס קפה"( בתמורה להקצאת 21.1% ממניות שטראוס קפה. שטראוס קפה מרכזת כיום את כלל פעילות הקפה של הקבוצה. ב 2664 מוזגו לתוך החברה החברות שטראוס בריאות בע"מ )לשעבר שטראוס מחלבות בע"מ( ושטראוס מזון טרי בע"מ )לשעבר שטראוס סלטים בע"מ( )להלן: "עסקת המיזוג עם שטראוס"(, והקבוצה נכנסה לפעילות בתחום המחלבה והסלטים. בנושא עסקת המיזוג ראו סעיף 26.1 להלן. יצוין כי עסקי המחלבה החלו בשנות ה 26 על ידי הילדה וד"ר ריכרד שטראוס, אשר הקימו מחלבה משפחתית בנהריה, שהתאגדה כחברה פרטית במרץ 1647. ב 1666 החלה המחלבה לפעול בתחום היוגורטים ומעדני החלב וב 1666 רכש הקונצרן הצרפתי דנונה 26% ממניות המחלבה. במהלך שנת 2661 החלה הקבוצה לפעול גם בארה"ב, בתחום הממרחים והמטבלים המצוננים. בסוף שנת 2666 הרחיבה הקבוצה את פעילותה בארה"ב וכינסה את מוצריה תחת המותג "סברה". בסוף שנת 2667 התקשרה הקבוצה בהסכם שותפות עם פפסיקו לפעילות בתחום בארה"ב ובקנדה באמצעות חברת "סברה". באוקטובר 2611, נחתם הסכם שותפות נוסף עם חברת פפסיקו )16%( להקמת מיזם משותף גלובאלי בתחום תחת המותג "אובלה" אשר פועל בשווקים נוספים מעבר לצפון אמריקה. ב 2666 הרחיבה הקבוצה את פעילות מקס ברנר ברחבי העולם ונכנסה לשוק האמריקאי. ב 2666 רכשה החברה את חברת תנה תעשיות חברה בע"מ )להלן: "תמי 4"(. באוקטובר 2616 נחתם הסכם עם קבוצת HAIER להקמת מיזם משותף בסין, ובנובמבר 2611 נחתם הסכם עם וירג'ין להקמת מיזם משותף באנגליה ובאירלנד. ביום 14 בינואר 2611 חתמו שטראוס מים וקבוצת HAIER על מזכר הבנות לא מחייב, לרהארגון ולהרחבה של עסקי המיזם המשותף בסין לפרטים נוספים ראו סעיף 11.1 )יא() 1 ( להלן..1.7.1.8.1.6.1.16.1.11.1.12

4 1.12. להלן תמצית התפתחות עסקי הקבוצה:

1 1.14. להלן תרשים מבנה האחזקות בחברות עיקריות בהן מחזיקה החברה סמוך לתאריך הדוח התקופתי: החברה S.E. USA Inc. ישראל קפה 011% Max Brenner USA LLC 11% Sabra Dipping Company LLC 8 Strauss Coffee BV שטראוס ייבוא וסחר ע.מ. בע"מ 5 "שטראוס קפה" 9.47% 100% 00% 011% Max Brenner International Inc. 11% 100% 100% 011% 011% Strauss Adriatic BOO "שטראוס אדריאטי" שטראוס פריטו ליי בע"מ 1 שטראוס בריאות 2 בע"מ 11% מחלבות יטבתה ע"ש אורי חורזו ז"ל 3 בע"מ שטראוס מים בע"מ HaierStrauss Water 10 jv PepsiCo Strauss Fresh Dips & Spreads International Gmbh 9 "אובלה" Obela Fresh Dips & Spreads Ptg Ltd. "אוסטרליה" 011% 11% Strauss Commodities AG Strauss LLC "שטראוס רוסיה" Strauss Ukraine LLC "שטראוס אוקראינה" TPG 25.1% 11% 01% Virgin Strauss Water UK Ltd 11 97% PepsiCo Strauss Fresh Dips & Spreads Mexico DECV 011% 11% Tres Coracoes Alimentos S.A "טרס קוראסוס "(JV) 6 שטראוס שיווק בע"מ 011% 011% Strauss Café Poland Sp. Zoo "שטראוס פולין" 7 שטראוס מזון טרי בע"מ 011% 011% 011% Strauss Romania SRL "שטראוס רומניה" שטראוס בריאות ירקות טריים בע"מ מכוורת יד מרדכי 4 שטראוס בע"מ 10%

6 לתרשים מבנה ההחזקות: כאשר מצוינת החזקה של 166%, ההחזקה הינה במישרין, או בעקיפין באמצעות חברות בנות, בבעלות מלאה. 1 16% ממניות שטראוס פריטו ליי מוחזקות )בעקיפין( על ידי התאגיד האמריקאי "פפסיקו". לתיאור ההסכמים עם פפסיקו ראו סעיף 16.14 להלן. 2 26% ממניות שטראוס בריאות מוחזקות על ידי התאגיד הצרפתי "דנונה", לתיאור ההסכמים עם דנונה ראו סעיף 6.14 א. להלן. 3 16% ממניות יטבתה מוחזקות על ידי קיבוץ יטבתה, לתיאור ההסכמים עם יטבתה ראו סעיף 6.14 ב. להלן. 4 46% ממניות שטראוס יד מרדכי מוחזקות על ידי קיבוץ יד מרדכי. 5 21.1% ממניות שטראוס קפה מוחזקות על ידי קרן ההשקעות הפרטית TPG )באמצעות U.A.,)Robusta Coöperatief לתיאור ההסכם עם TPGראו סעיף 12.12 להלן. לפרטים נוספים אודות החזקות שטראוס קפה ראו סעיף 12 ו 12 להלן. 6 16% ממניות טרס קוראסוס (JV) מוחזקות על ידי.São Miguel Group לתיאור העסקה המשותפת 16/16 עם,São Miguel Group ראו סעיף 13.13 להלן. יובהר, כי פעילות הקבוצה בברזיל המתוארת בדוח זה, מתייחסת לפעילות החברה באמצעות טרס קוראסוס (JV) המיזם המשותף של החברה בברזיל הכולל ייצור, שיווק ומכירות של קפה ומוצרים נוספים לרבות ייצוא של קפה ירוק. לפרטים נוספים ראו סעיף 12 להלן. 7 שטראוס פולין נרכשה לפני למעלה מ 11 שנה. לאחר מועד הרכישה הסתבר לחברה, כי לא נמצא בידיה אישור רשות שלטונית שנדרש בעבר לצורך העברת המניות בעסקת הרכישה. אישור כזה לא נדרש עוד כיום, בעסקאות דומות. בהתאם לחוות דעת שהתקבלה מיועציה המשפטיים של שטראוס פולין, הגם שבמצב זה החברה עלולה להיות חשופה לתביעה בדבר אי תקפותה המשפטית של הבעלות על המניות שנרכשו, הרי שעל פי חוות הדעת, הסיכון שתוגשנה תביעות בנושא זה, מצד רשויות במדינה או מצד צדדים שלישיים לרבות מצד בעלי המניות ההיסטוריים, הינו קלוש,)Remote( זאת בפרט בהתחשב בחלוף הזמן הממושך מאז שבוצעה העברת המניות, ובכך שלא הוגשו תביעות כנגד החברה בפרק זמן ארוך זה. בנוסף, על פי חוות הדעת האמורה, ככל שתוגש התביעה תהיינה לחברה טענות הגנה משפטיות, כגון שימוש לרעה בזכות, ובסיס להשבה כספית של שווי השוק המלא של מניות החברה המוחזקת, לרבות השווי שצמח החל ממועד הרכישה ההיסטורי. 8 16% ממניות סברה מוחזקות על ידי התאגיד האמריקאי פפסיקו. לתיאור העסקה המשותפת עם פפסיקו, ראו סעיף 14.13 א. להלן. 9 16% ממניות אובלה מוחזקות על ידי התאגיד האמריקאי פפסיקו. לתיאור העסקה המשותפת עם פפסיקו, ראו סעיף 14.13 ב. להלן. 16 16% ממניות Qingdao Haier Strauss Water CO. Ltd מוחזקות על ידי התאגיד האייר מסין. ראו סעיף 11.1 יא. 1 להלן. 11 28% ממניות LTD VIRGIN STRAUSS WATER UK מוחזקות על ידי וירג'ין. ראו סעיף 11.1 יא. 2 להלן;

7 תחומי פעילות הקבוצה פועלת בחמישה תחומי פעילות המדווחים כמגזרים כמפורט בבאור 26 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614. ארבעה מתחומי הפעילות מרוכזים בשתי מסגרות פעילות עיקריות: מסגרת פעילות ישראל ומסגרת פעילות קפה, כמפורט להלן: מסגרת פעילות ישראל תחת מסגרת פעילות זו הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה בישראל מגוון רחב של מוצרי מזון ומשקאות ממותגים. על רקע מיקוד הקבוצה בהעדפות הצרכן, מוצרי הקבוצה בישראל מתאפיינים במתן מענה לשתי מגמות צריכה מובילות "בריאות ואיכות חיים" ו"תענוג והנאה", ובהתאם נחלקת פעילותה של החברה תחת מסגרת פעילות זו לשני תחומי הפעילות הבאים: א. תחום בריאות ואיכות חיים המוצרים של הקבוצה בתחום זה מתאפיינים במענה למגמת בריאות ואיכות חיים ועיקרם הינם: יוגורטים, מעדני חלב, גבינות רכות, משקאות חלב בטעמים, סלטים מצוננים )סלטי חומוס, טחינה, חצילים וכיוצ"ב(, ירקות חתוכים, מוצרי פסטה טריים, חטיפי דגנים וגרנולה, מוצרי דבש, שמן זית וקונפיטורות, מיצים טבעיים מתוצרת גניר סחוג זהבי וחלב עמיד מתוצרת מחלבות רמת הגולן אותם הקבוצה מוכרת ומפיצה. לפרטים ראו סעיף 6 להלן. ב. תחום תענוג והנאה המוצרים של הקבוצה בתחום זה מתאפיינים במתן מענה למגמת התענוג והנאה ועיקרם הינם: חטיפים מתוקים, טבלאות שוקולד, ממרחים מתוקים, סוכריות, מסטיקים, עוגות ועוגיות, ביסקוויטים, וופלים וחטיפים מלוחים אשר הקבוצה מוכרת ומפיצה. לפרטים ראו סעיף 16 להלן. ג. מסגרת פעילות הקפה תחת מסגרת פעילות זו הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה בעיקר מגוון של מוצרי קפה הנושאים את מותגיה. מסגרת פעילות זו נחלקת לשני תחומי הפעילות הבאים: תחום קפה ישראל בתחום זה הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה בישראל מגוון של מוצרי קפה הנושאים את מותגיה; מייצרת ומוכרת בישראל אבקות שוקו ואבקות משקה נוספות. כמו כן, הקבוצה עוסקת במכירה קמעונאית של מוצרי קפה בנקודות מכירה בישראל. תחום זה כולל את מטה פעילות שטראוס קפה )למעט עלויות המזוהות לחברות המוחזקות השונות של שטראוס קפה המועמסות במלואן(. לפרטים ראו סעיף 12 להלן. תחום קפה בינלאומי בתחום זה הקבוצה מפתחת ומייצרת בברזיל, רוסיה ובמדינות מזרח ומרכז אירופה מגוון של מוצרי קפה ואבקות שתייה הנושאים את מותגיה וכן משווקת ומפיצה מכונות קפה. הקבוצה משווקת ומפיצה את מגוון מוצריה כאמור בברזיל, ארה"ב ומדינות מזרח ומערב אירופה. לפרטים ראו סעיף 12 להלן. ד. תחום מטבלים וממרחים בינלאומי תחת מסגרת זו הקבוצה מפתחת, מייצרת, משווקת ומוכרת מטבלים וסלטים מצוננים, באמצעות "סברה" בארה"ב וקנדה ו"אובלה" במקסיקו ואוסטרליה, בשיתוף עם קונצרן המזון הבינלאומי פפסיקו. לפרטים ראו סעיף 14 להלן. בנוסף, לתחומי הפעילות המפורטים לעיל, לקבוצה פעילויות שונות שאינן מהותיות לפעילות הקבוצה, אשר אינן עונות על הסף הכמותי להצגה בדוחות הכספיים כמגזרים ברי דיווח או לקריטריונים לצורכי קיבוץ והצגה בנפרד כמגזר בר דיווח ואשר נכללות בדוחות הכספיים ליום 21 בדצמבר 2614 של החברה כמגזר "פעילויות אחרות". הפעילויות העיקריות מבין פעילויות אלו הינן: )1( פעילות שטראוס מים במסגרת פעילות זו הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה בישראל, בסין ובאנגליה מכשירי סינון וטיהור מי שתיה. לפרטים ראו סעיף 11.1 להלן. )2( פעילות "מקס ברנר" במסגרת פעילות זו הקבוצה מייצרת ומוכרת מוצרי שוקולד תחת המותג "מקס ברנר" ומפעילה רשת Bars" "Chocolate בארץ ובחו"ל, בבעלות מלאה ובאמצעות זכיינים ושותפים, תוך הקניית חווית צריכה חדשנית בתחום השוקולד ומשקאות השוקולד; לפרטים ראו סעיף 11.2 להלן. השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו למיטב ידיעת החברה, במהלך השנים 2614 2612, ועד למועד פרסום דוח זה, לא בוצעו עסקאות מחוץ לבורסה במניות החברה. חלוקת דיבידנדים ההחלטות בדבר חלוקת דיבידנד מגובשות בדירקטוריון החברה. תדירות והיקף החלוקות נגזרים מתוצאותיה העסקיות של החברה ונובעים משיקולים עסקיים הנוגעים לטובת החברה. במהלך שנת 2614 לא בוצעה חלוקת דיבידנד. לפרטים בדבר חלוקות דיבידנד במזומן בשנת 2612, ראו באור 28.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614. יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה לתאריך הדוח על מצב הכספי הינה 1,622 מיליוני ש"ח. לפרטים בדבר המגבלה החיצונית אשר עשויה להשפיע על יכולת החברה לחלק דיבידנד בעתיד ראו סעיף 22.4 להלן. במסגרת אגרות חוב )סדרה ד( נקבע כי כל זמן שטרם נפרעו במלואן, אם החברה תמכור את.2.3.4

8 מרבית נכסי החברה, לכל צד שלישי, אזי במהלך שלוש שנים ממועד המכירה, החברה לא תחלק דיבידנד, אם מיד לאחר חלוקת הדיבידנד לא תעמוד החברה בהתניות הפיננסיות שנקבעו. חלק שני מידע אחר 5. מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד החל משנת 2612 קבוצת שטראוס מיישמת למפרע את תקן דיווח בינלאומי 11 הסדרים משותפים. משמעות התקן הינה שדוח הרווח וההפסד והדוחות המתייחסים למצב הכספי, הרווח הכולל, שינויים בהון והתזרימים של עסקים המצויים בשליטה משותפת של שטראוס ושל שותף נוסף אינם מוצגים עוד על פי החלק היחסי של שטראוס בהחזקה המשותפת כשם שהוצג עד למועד יישום התקן, אלא בשורה אחת נפרדת )"רווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני" ובשאר הדוחות בסעיף הרלבנטי(. שיטת הדיווח אינה משנה את הרווח של הקבוצה. יצוין כי מדובר בשינוי צורת דיווח בלבד ואין בו כדי להעיד על כל שינוי שהוא בהיקף העסקים ובמבנה הבעלות בקבוצה. מבחינה ניהולית לא חל כל שינוי בעסקים המשותפים. לאור העובדה שהדיווחים הניהוליים של הקבוצה והאופן שבו מודדת הנהלת הקבוצה את תוצאות החברות הבנות והחברות בשליטה משותפת נותרו ללא שינוי, הקבוצה ממשיכה להציג את מגזרי הפעילות בצורה זהה לזו בה הן הוצגו בתקופות הקודמות. פרק תיאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי מוצג בהתאם למגזרי הפעילות של החברה ומשכך, כל הנתונים שיובאו בפרק זה יהיו על פי הדוחות הניהוליים של החברה, אלא אם יצוין אחרת לפרטים אודות הדוחות הניהוליים של החברה ראו סעיף ניתוח התוצאות העסקיות בדוח הדירקטוריון בחלק ב' לדוח זה. לקבוצה מספר חברות בשליטה משותפת: Três Corações Joint Venture )בברזיל(, Sabra Dipping Pepsico Strauss שטראוס פריטוליי בע"מ )פעילות החטיפים המלוחים בישראל(, )בארה"ב(, Company Haier Strauss Water מטבלים בינלאומית "אובלה"(, )פעילות Fresh Dips & Spreads International )חברת בת של שטראוס מים בסין(. מובהר, כי סכומי ההכנסות, ההוצאות, הנכסים )כולל מלאי, רכוש קבוע ורכוש אחר( וההתחייבויות של הפעילויות השונות שניתן ליחסן באופן ישיר לתחומי הפעילות יוחסו בהתאם. פעילויות מעורבות יוחסו לתחום פעילות אחד בהתאם לעיקר הפעילות המבוצעת בהן. ההוצאות והנכסים )כולל לקוחות( שלא ניתן ליחסן באופן ישיר הוקצו בהתאם למודלים כלכליים הקיימים בקבוצה למועד הדוח התקופתי. להלן נתונים כספיים של החברה, בחלוקה לתחומי פעילות, במיליוני ש"ח )ראו גם באור 26 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614(.

6 שנת 2114 )על פי הדוחות הניהוליים( הכנסות מחיצוניים בריאות ואיכות חיים 1,674 7 1,681 481 תענוג והנאה 668 סה"כ ישראל קפה ישראל קפה בינלאומי 2,126 2,126 811 סה"כ קפה 2,821 2 2,827 688 מטבלים וממרחים בינלאומי 682 אחר 666 1 661 222 התאמות למאוחד )**( מאוחד 8,146 8,146 2,272 )26( )26( 164 682 164 686 2 661 127 2,672 22 2,661 722 16 1,614 212 סך העלויות המיוחסות מתחומי פעילות אחרים סך הכול עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר: קבועות משתנות )*( 1,286 428 444 2,484 2,627 447 1,626 648 1,282 משתנות )26( 2 7 1 6 17 2 11 עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים 7,118 411 127 126 )146( )18( 612 16 )2( 668 71 2,476 261 87 2,886 181 62 166 76 21 2,686 211 66 662 112 1,778 142 66 רווח מפעולות רגילות: המיוחס לרוב המיוחס למיעוט סך הכול 7,428 4,868 1,261 2,676 687 266 2,676 1,642 2,116 716 626 222 2,267 616 1,222 86 1,641 126 סך נכסים סך התחייבויות עלות משתנה היא עלות המושפעת באופן ישיר ומיידי מהיקף פעילותו של העסק, להבדיל מעלות קבועה שהיא עלות שאינה משתנה בטווח הקצר, ולכן אינה מושפעת באופן ישיר ומיידי מהיקף פעילותו של העסק. לדוגמא עלות משתנה כוללת את עלות החומרים ותפעול שוטף של המפעל, לעומת עלות מבנים ומכונות שהיא עלות קבועה. העלויות המשתנות העיקריות בחברה הן: תצרוכת חומרים, עיקר עלויות החרושת והאנרגיה וחלק מעלויות השכר. רמת הגמישות שיש לחברה לשינוי היקפן של עלויות אלו קשורה בקשר הדוק ליכולת החברה לשלוט בפעולות הייצור שלה. החברה יכולה להחליט על הפסקת פעולתם של קווי ייצור ולהשפיע השפעה מכרעת על היקף עלויות משתנות אלו. ההתאמות של ההכנסות, העלויות והנכסים )כולל מזומנים, השקעות ונכסים משותפים בלתי מזוהים אחרים( למאוחד נובעות ממכירת מוצרים גמורים ומוצרי ביניים בין תחומי הפעילות, וכן גם הפחתות, הכנסות והוצאות חד פעמיות. )*( )**(

16 שנת 2113 )על פי הדוחות הניהוליים( הכנסות מחיצוניים בריאות ואיכות חיים תענוג והנאה 1,612 סה"כ ישראל קפה ישראל)***( קפה בינלאומי)***( 2,226 סה"כ קפה מטבלים וממרחים בינלאומי 666 אחר התאמות למאוחד )**( מאוחד 8,142 8,142 2,176 1,266 )27( )27( 62 166 166 214 266 666 112 266 2,644 6 2,616 671 2,161 2,226 816 2,166 711 6 721 161 461 2,666 21 2,621 726 1,611 21 1,628 266 616 1,687 6 1,662 476 1,262 סך העלויות המיוחסות מתחומי פעילות אחרים סך הכול עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר: קבועות משתנות )*( )27( 1 7 4 2 26 4 21 עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים 7,466 141 126 11 )71( )17( 661 )2( )4( 142 17 2,147 262 161 2,614 226 76 622 66 22 2,716 216 16 622 111 1,762 144 16 רווח מפעולות רגילות: המיוחס לרוב המיוחס למיעוט סך הכול 7,228 4,677 1,262 2,811 166 222 2,162 668 2,211 642 812 261 2,162 721 1,117 161 סך נכסים להסבר ההתפתחויות שחלו בשנה החולפת, ראו דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 21 בדצמבר 2614. 686 126 סך התחייבויות )*( ו )**( להסבר ראו בטבלה של 2614. )***( סווג מחדש על מנת להתאים להצגה בתקופה הנוכחית.

11 שנת 2112 )על פי הדוחות הניהוליים( הכנסות מחיצוניים בריאות ואיכות חיים תענוג והנאה 681 סה"כ ישראל קפה ישראל קפה בינלאומי סה"כ קפה מטבלים וממרחים בינלאומי 122 אחר התאמות למאוחד )**( מאוחד 8,182 8,182 2,281 1,216 7,127 122 122 7,168 4,461 )66( )66( )26( )66( )86( 28 )8( 112 1 114 221 211 2 182 )26( )2( 1,481 2,111 122 142 226 478 44 172 226 4,266 22 4,228 1,168 2,762 16 2,616 224 78 2,228 664 2,468 2,468 1,662 2,247 12 2,262 176 16 2,626 788 768 22 726 161 411 2 612 18 16 618 176 2,661 27 2,628 726 1,862 42 2,641 242 14 1,662 726 28 1,666 214 626 11 866 116 672 266 1,626 6 1,626 482 1,222 27 1,742 122 14 621 266 סך העלויות המיוחסות רווח מפעולות רגילות: המיוחס לרוב המיוחס למיעוט מתחומי פעילות אחרים סך הכול עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר: קבועות משתנות )*( עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילות אחרים סך הכול סך נכסים סך התחייבויות )*( ו )**( להסבר ראו בטבלה של 2614.

12.6.1.6.2.6.2.6.4.6.1.6.6.6.7.6 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד בנוסף למגמות וההתפתחויות בענף המזון והמשקאות ובתחומי הפעילות של הקבוצה, קיימים גורמים בסביבה המאקרו כלכלית של הקבוצה שהייתה להם או צפויה להיות להם השפעה משמעותית על פעילות הקבוצה ותוצאות עסקיה. מחירי חומרי גלם ותשומות אחרות בייצור לפרטים נוספים ראו סעיף שינויים בסביבה הכללית בדוח הדירקטוריון של החברה ליום 21 בדצמבר 2614 חלק ב' לדוח זה. התפתחויות רגולטוריות במחירי תשומות לפרטים נוספים ראו סעיף שינויים בסביבה הכללית בדוח הדירקטוריון של החברה ליום 21 בדצמבר 2614 חלק ב' לדוח זה. מחירי האנרגיה לפרטים נוספים ראו סעיף שינויים בסביבה הכללית בדוח הדירקטוריון של החברה ליום 21 בדצמבר 2614 חלק ב' לדוח זה. תנודות בשערי מטבע זר לפרטים נוספים ראו סעיף שינויים בסביבה הכללית בדוח הדירקטוריון של החברה ליום 21 בדצמבר 2614 חלק ב' לדוח זה. המשבר הפוליטי באוקראינה לפרטים נוספים ראו סעיף שינויים בסביבה הכללית בדוח הדירקטוריון של החברה ליום 21 בדצמבר 2614 חלק ב' לדוח זה. אינפלציה לפרטים נוספים ראו סעיף שינויים בסביבה הכללית בדוח הדירקטוריון של החברה ליום 21 בדצמבר 2614 חלק ב' לדוח זה. ריבית לפרטים נוספים ראו סעיף שינויים בסביבה הכללית בדוח הדירקטוריון של החברה ליום 21 בדצמבר 2614 חלק ב' לדוח זה..6.8.6.6.7 מבצע צוק איתן לפרטים נוספים ראו סעיף שינויים בסביבה הכללית בדוח הדירקטוריון של החברה ליום 21 בדצמבר 2614 חלק ב' לדוח זה. רגולציה עסקית בענף המזון לפרטים נוספים ראו סעיף שינויים בסביבה הכללית בדוח הדירקטוריון של החברה ליום 21 בדצמבר 2614 חלק ב' לדוח זה. יצוין, כי גם בעתיד עשויים הגורמים הנ"ל להשפיע על הפעילות העסקית ועל תוצאותיה הכספיות של הקבוצה, לחיוב או לשלילה, בהתאם למגמתם. מידת ההשפעה, אם בכלל, תלויה, בין היתר, בעוצמת האירועים, היקפם, משך התרחשותם וביכולת הקבוצה להתמודד עמם. חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות כללי ענף המזון והמשקאות הקבוצה פועלת בענף המזון והמשקאות, שהינו הענף המרכזי בעולם מוצרי הצריכה המתאפיינים באספקה מהירה לצרכן )ה )Fast Moving Consumer Goods FMCG ובין הענפים התחרותיים והבוגרים בישראל ובעולם. הענף הינו דינאמי ועונה על צרכים, דרישות ומגוון טעמים משתנים של קהל המונה מאות מיליוני צרכנים בישראל ובעולם. להערכת החברה, בשנת 2614 המשיכו מגמות מעורבות בשוק, מחד התפתחות כלכלית חיובית בארה"ב )גידול בצמיחה ובצריכה הפרטית( הובילו להתאוששות עולמית, מאידך אירופה עדיין סבלה מחולשה כלכלית אשר בעקבותיה חל פיחות משמעותי בשער האירו, וזאת לצד חששות על רקע מתיחות ביטחונית במקומות שונים בעולם ומשברים פוליטיים ברוסיה ובאוקראינה אשר הושפעו מאוד גם מהירידה החדה במחירי הנפט ברבעון הרביעי של שנת 2614 והביאו לפיחות בשער הרובל והגריבנה ולחוסר יציבות מדינית. מחירי הסחורות המשיכו להיות תנודתיים, אך לא הובחנה עליית מחירים משמעותית מגמות אלו הגבירו את אי הוודאות העסקית ואת האתגרים שנצבו בפני החברות לפרטים נוספים ראו סעיף שינויים בסביבה הכלכלית בדוח הדירקטוריון של החברה ליום 21 בדצמבר 2614 בנספח ב' להלן. במהלך 2614 היו מספר מיזוגים ורכישות בענף, להלן כמה מהעסקאות הבולטות: בורגר קינג התמזגה עם רשת בתי הקפה הקנדית,)fast food service( Tim Hortons חברת DE Master Blenders ועסקי הקפה של חברת Mondelez הודיעו על מיזוג לחברה בשם,Jacobs Douwe Egberts שמכירותיה אמורות להסתכם במעל ל 7 מיליארד דולר. למיטב ידיעת החברה, המיזוג טרם הושלם. ב 2614 החלו מגעים בין חברת תנובה לחברה הסינית Bright Food בדבר רכישתה של תנובה על ידי האחרונה. למיטב ידיעת החברה, נכון למועד דוח זה, העסקה נמצאת בשלבים מתקדמים כאשר המועד הצפוי להשלמתה הינו חודש אפריל 2611. Keurig האמריקאית רכשה את יצרנית מכונת המשקאות Bevyz ב 220 מיליון דולר, Mondelez רכשה 86% מחברת הממתקים הווייטנאמית Kihn Do. Corp ב 276 מיליון דולר, Yildiz Holding התורכית קנתה את יצרנית הביסקוויטים United Biscuits בסכום המוערך ב 2 מיליארד פאונד, Starbucks השלימה את הרכישה של עסקי הקפה שלה ביפן בתמורה ל 612 מיליון דולר במטרה לבחון ביפן קונספטים חדשים כגון עסקי התה של החברה, General Mills רכשה את משווקת המזון האורגניטבעי Annie s ב 826 מיליון דולר, Lactalis הצרפתית רכשה את עסקי

12 החלב של החברה הברזילאית (BRF) Brazilian Food Company ב 861 מיליון דולר וקוקה קולה רכשה 16.7% מחברת משקאות האנרגיה Monster Beverages ב 2.11 מיליארד דולר. בנוסף, חברות כגון נסטלה ויוניליוור המשיכו במכירה של עסקי מזון שאינן חלק מהמיקוד האסטרטגי שלהן: מבין המותגים שמכרה נסטלה ניתן למצוא את: (Germany),Juicy Juice,Alete and Milsan baby food brands ו CBifi and,ragu and Bertolli pasta sauce מבין המותגים שמכרה יוניליוור ניתן למצוא את:.Power Bar Peperami.בנוסף, meat snacks יוניליוור הפרידה את עסקי הממרחים שלה והקימה חברה בת חדשה )166%( בשם Co. Baking, Cooking & Spreading המופרדת מעסקי ה personal care של האחרונה. כמו כן, חברת.Carnation Hospitality ל )Barista מכרה את עסקי הקפה שלה בהודו )תחת השם Lavazza בשנת 2614 המשיכו לפעול שותפויות עבר וכן קמו שותפויות חדשות: חברת Kraft Foods ומקדונלדס בחנו בהצלחה את שיתוף הפעולה שלהם סביב הפצת קפה תחת מותג McCafe והודיעו כי ירחיבו את שיתוף הפעולה לכל רחבי ארה"ב במהלך 2611. Cola Coca הגדילה את ההשקעה שלה ב Keurig מ 16% ל 16.1% והודיעה על הרחבת שיתוף הפעולה בין החברות גם לפיתוח מכונת משקאות למשקאות החמים Tea( Honest הוא המותג הראשון שנכלל בשת"פ זה(. חברת Keurig המשיכה להוסיף חברות לרשימת השותפים שלה, ביניהן גם שיתוף פעולה עם נסטלה ארה"ב סביב שיווק קפסולות CoffeeMate התואמות למכונת.Keurig חברות הקפה Lavazza ו Illy החלו לשתף פעולה סביב פיענוח הגנום של פולי הערביקה, חברת סודה סטרים בחנה ביחד עם Dunkin החלה לשתף פעולה עם WhiteWave משקאות במכונת הסודה של סודה סטרים. וחברת,Pepsico.Dunkin Donuts תחת המותג coffee creamers בייצור ושיווק של Donuts מגמות צרכניות בשנת 2614 המשיכה התפתחות של שלוש מגמות צריכה מרכזיות: )1( מוצרי נוחות,)Convenience( מציאת פתרונות תזונה איכותיים ומהירים, תוך חסכון בזמן ואפשרות צריכה בכל מקום, )2( מוצרי בריאות ואיכות חיים Wellness( )Health & כאשר הדגש ב 2614 הינו שיפור הטעם של המוצרים בנוסף להיותם בריאים והמשך גידול בביקוש למוצרים עתירי חלבון ומופחתי סוכר; מוצרי FreeFrom )למשל נטול גלוטן(, וכן גידול בביקוש לתחליפי מזון שונים )למשל תחליפי בשר( ו )2( מוצרי תענוג והנאה ( & Fun,)Indulgence הנותנים מענה לעלייה ברמת החיים ודרישה לאיכות מוצר גבוהה ולהנאה. רגולציה המגמה של מעורבות ממשלות ברחבי העולם בשוק המזון המשיכה במטרה לשמור על בריאות הציבור )התמודדות עם מגמת ההשמנה, פיקוח על איכות הסביבה ועוד(, לייצר שקיפות ולעודד תחרות. בפעילות הקבוצה בענף המזון והמשקאות ניתן להצביע על מספר גורמי הצלחה קריטיים המשותפים לכלל תחומי הפעילות ומהווים גם גורם חיובי המשפיע על מעמדה התחרותי של הקבוצה: דומיננטיות בשווקים; מוצרים ממותגים המעניקים חוויה וערך מוסף לצרכן הסופי; מגוון מוצרים רחב היקף ומגוון בכל תחום פעילות, הפונה לכלל האוכלוסייה ולהזדמנויות צריכה שונות; חדשנות מתמדת במוצרים; מענה למגמות צריכה משתנות; הקפדה על איכות המוצרים ואמינותם; מחירים תחרותיים; מערך הפצה רחב היקף המקנה זמינות גבוהה של המוצרים בנקודות מכירה רבות, ושיתוף פעולה עם גורמים בינלאומיים מהבולטים בענף. מחסומי הכניסה העיקריים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה נובעים מהצורך בקיום מותג רלבנטי; מהצורך בידע טכנולוגי בייצור המוצרים ובהשקעות רחבות היקף הנדרשות על מנת להקים את מפעלי הייצור; וכן, מהצורך בתשתית מכירה והפצה ללקוחות.

14.8 להלן מובא תיאור עסקי הקבוצה לגבי כל אחד מתחומי פעילותה בנפרד, למעט בעניינים הנוגעים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה, המתוארים יחדיו במסגרת החלק הרביעי לפרק זה. מסגרת פעילות ישראל מידע כללי על מסגרת פעילות ישראל.8.1.8.2.8.2.8.4 להלן מידע כללי על מסגרת פעילות ישראל, המשותף לתחום בריאות ואיכות חיים ולתחום תענוג והנאה. מבנה פעילות ישראל ושינויים החלים בה הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה בישראל מגוון רחב של מוצרי מזון ומשקאות ממותגים; על פי נתוני סטורנקסט החברה הינה קונצרן המזון והמשקאות השני בגודלו בישראל. בשנת 2614 התמקדה החברה בישראל במאמץ לשיפור המוצרים על ידי חדשנות בעלת ערך, שיפור ביחס בין משקל למחיר, חדשנות במגוון ובטעמים, שיפור הערך התזונתי, שיפור בנוחות הצריכה ושיפור יחס העלות לתמורה לצרכן כמו גם בפנייה לקהלים חדשים ומתן מענה לצרכים חדשים. שינויים בהיקף מסגרת הפעילות וברווחיותו השנים האחרונות מתאפיינות בהחרפת התחרות בענף המזון בישראל. צפיפות רבה של סניפים קמעונאיים תרמה לתחרות מבוססת אסטרטגית מחיר. התחרות האגרסיבית בין רשתות השיווק ומחאות הצרכנים גרמו בשנים האחרונות לשחיקת רווחיות הרשתות וללחץ על מרווחי היצרנים. בשנת 2614, כמו בשלוש השנים שקדמו לה, נמנעה החברה מהעלאות מחירים בישראל והמשיכה לבצע פעולות מגוונות להוזלת המחירים לצרכן. בין היתר, הוזלות קבועות במחירי מוצרי החלב וכן מבצעים במגוון רחב של מוצרים, אשר מטרתם לשמור על רמת מחירים תחרותית. מהלכים אלה משפיעים על הרווחיות ומבוצעים לצד מהלכי התייעלות נרחבים. הרווחיות הושפעה בין היתר מהתנודתיות שחלה במחירי חומרי הגלם במהלך 2614 לפרטים נוספים ראו סעיף 6.1 לעיל. לפירוט ההשפעות של המגמות והאפיונים המתוארים, ולשינויים בהכנסות וברווחיות בתחום בריאות ואיכות חיים ובתחום תענוג והנאה ראו בדוח הדירקטוריון של החברה ליום 21 בדצמבר 2614 בפרק ב' להלן. התפתחויות בשווקים של מסגרת הפעילות ושינויים במאפייני הלקוחות בקשר להתפתחות בשווקים ולשינויים במאפייני הלקוחות בענף המזון והמשקאות בכללותו, ראו תיאור כללי לענף המזון והמשקאות בסעיף 7 לעיל. על פי נתוני סטורנקסט, ב 2614 ענף המזון ירד נומינלית ב 1.6% לעומת צמיחה של 2.2% ב 2612 לפרטים נוספים ראו סעיף פעילות הקבוצה בישראל לדוח הדירקטוריון של החברה ליום 21 בדצמבר 2614 בחלק ב' להלן; ענף המזון והמשקאות בישראל נאמד במונחים נומינליים בכ 22.4 מיליארד ש"ח. הרשתות הפרטיות הגדולות והקטנות המשיכו להתרחב ופותחות חנויות נוספות בארץ בעוד נתח השוק של הרשתות הקמעונאיות ממשיך להצטמצם. שוק חנויות הנוחות צמח על פי דוח סטורנקס יותר מכלל השוק גם בשנת 2614. אתרי קניות דיגיטאליים באינטרנט של הרשתות הגדולות שופרו ומעניקים חוויית קניה מהירה ונוחה. בשנים האחרונות, קידמו רשתות השיווק הגדולות את מוצרי "המותג הפרטי" המתחרים במוצרי יצרני המזון. תופעה זו הביאה להתחזקות פורטפוליו מוצרי בסיס )בייסיק( ולהגברת התחרות. על אף האמור, ועל פי נתוני דוח סטורנקסט, נתח השוק בענף המזון של המותג הפרטי נחלש מעט בממוצע במהלך שנת 2614, אולם ברבעון האחרון של שנת 2614 חלה התחזקות משמעותית במותג הפרטי בעיקר בעקבות השקה מחודשת והרחבת המותג הפרטי של רשת שופרסל. להערכת החברה חוסנה ומיצובה הגבוה, המתפתחות. מסייעים גורמי ההצלחה הקריטיים בפעילות בישראל והשינויים החלים בהם להמשך הצלחתה ועמידותה בפני המגמות בנוסף לגורמי ההצלחה הקריטיים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה כמפורט בסעיף 7 לעיל, ניתן למנות גורמי הצלחה ייחודיים למסגרת הפעילות בישראל או כאלו שמידת חשיבותם גבוהה במיוחד וביניהם: מותג חברה חזק ומוביל, מותגים מובילים במוצרים השונים; אמינות גבוהה של המוצרים בעיני הצרכנים בדגש על איכותם וטריותם; יכולת תפעולית ולוגיסטית ייחודית הנדרשת בייצור, הפצה ואחסון של מוצרים הדורשים תנאי קירור; השקה מהירה של מוצרים חדשים ועתירי חוויה; פיתוח וחדשנות במוצרים; חוסן פיננסי להשקעה ניכרת במיתוג; ניהול מושכל של העלויות במבצעי מכירה; יכולות התאמה של מוצרים קיימים למגמות צרכניות מתפתחות; יכולת פיתוח מוצרים ייחודיים תוך התאמתם לפלחי אוכלוסייה שונים ולדרישותיהם הייחודיות; החלפה וריענון של המוצרים על מדפי החנויות; מערך הפצה

11 רחב היקף המאפשר הפצה מהירה ויעילה של המוצרים לנקודות המכירה בתדירות גבוהה; נגישות המוצרים בנקודת המכירה. מחסומי הכניסה העיקריים של מסגרת הפעילות ושינויים החלים בהם בנוסף למחסומי הכניסה העיקריים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה כמפורט בסעיף 7 לעיל, מגבלת הכשרות מהווה לעיתים חסם כניסה ליצרנים זרים שנדרשים להתאים את המוצר לדרישות הכשרות בישראל. מחסומי כניסה עיקריים נוספים לגבי ייצור מוצרי חלב הינם הצורך בהשקעות גדולות בתשתיות ייצור של מוצרי חלב; הצורך בטכנולוגית ייצור מתוחכמת יחסית; הצורך בפיתוח יכולת התמודדות עם סוגית הטריות בייצור המוני ובהפצה ומשך חיי המדף הקצרים. תחרות ותחליפים למוצרי מסגרת הפעילות במסגרת פעילות ישראל קיימת תחרות חריפה בין יצרני מזון המוכרים מוצרים דומים ותחליפיים. לכל קבוצות המוצרים העיקריות של הקבוצה בישראל, בתחום בריאות ואיכות חיים ובתחום תענוג והנאה קיימים מוצרים מתחרים. למוצרי הקבוצה במסגרת פעילות ישראל קיימים מוצרים תחליפיים מתוצרת מתחרה, לרבות מוצרים מיובאים ולרבות מותגים פרטיים של הרשתות הקמעונאיות. בשנים האחרונות התחזק מטבע ה"שקל", וכתוצאה גדל הייבוא לישראל של מוצרים מתחרים זולים, שעל מרביתם לא מוטלים מכסים או מכסות. הקבוצה מתמודדת באופן תמידי עם התחרות באמצעות פיתוח והשקה של מוצרים חדשים; כניסה לתחומים חדשים; השקעה במתקני ייצור ובפיתוח יכולת טכנולוגית; ריכוז מאמצי שיווק ופרסום; בנייה ותחזוקה של מותגים; מערך הפצה מקיף; שיתופי פעולה עם קונצרנים רב לאומיים )"דנונה" ו "פפסיקו"( המאפשרים לקבוצה שימוש בידע ובסימני מסחר. בין הגורמים השליליים המשפיעים או עשויים להשפיע להערכת החברה על מעמדה התחרותי של הקבוצה בישראל, ניתן לכלול את הגורמים שלהלן: מהלכים של רשתות השיווק כגון התחזקות המותגים הפרטיים ולקיחת אחריות על ההזמנות וסידור הסחורה, הרחבת פעילותן של חברות מזון בינלאומיות בשוק המזון המקומי בישראל; התגברות ייבוא לארץ של מוצרים זולים ממותגים וגם מוצרים לא ממותגים במבצעי ייבוא חד פעמיים; רגולציה גוברת המופנית כלפי חברות מזון גדולות; פיתוח מותגים ויכולות מכירה ושיווק בידי מתחרים. לגורמים החיוביים המשפיעים על מעמדה התחרותי של הקבוצה ראו סעיף 7 לעיל. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים מרכז לוגיסטי )בתכנון( בשוהם החברה חוכרת כ 71 דונם מקרקעין במתחם פארק העסקים בשוהם ממדינת ישראל רשות הפיתוח, לתקופה של 46 שנה, החל מיום 6 בדצמבר 2666, עם אופציה להארכה של 46 שנים נוספות. נכון למועד הדוח, המתחם מצוי בשלבים סופיים של הקמת מרכז לוגיסטי ממוזג לשימוש לכלל הקטגוריות של הקבוצה בישראל, הכולל מחסנים למוצרים מצוננים, מחסנים למוצרים יבשים ובנין משרדים בשטח בנוי כולל של כ 46,666 מ"ר. העלות הכוללת המשוערת הינה כ 446 מיליון ש"ח, כולל עלות רכישת הקרקע; עד סוף שנת 2614, הוצאו במסגרת הפרויקט כ 466 מיליון ש"ח. המועד המתוכנן לסיום ההקמה ותחילת הפעלת המרכז הינו הרבעון השני של שנת 2611, כאשר השלמת המעבר תעשה בשלבים וצפויה להתבצע עד לתום שנת 2611. סגירת האתרים הקיימים, לרבות המרכזים הלוגיסטיים בפתח תקווה, בצריפין ובית שמש, צפויה להתבצע עד תום שנת 2611. המידע האמור בסעיף זה בדבר העלות הכוללת המשוערת, צפי למועד סיום ההקמה, השלמת המעבר וסגירת האתרים הקיימים הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1668 )להלן: "חוק ניירות ערך"(, המבוסס על האינפורמציה הקיימת בחברה במועד הדוח והכולל הערכות של החברה במועד הדוח אשר אין כל וודאות באשר להתממשותם. בפועל, ייתכנו עלויות הקמה נוספות ועיכובים נוספים בהשלמת המעבר וכפועל יוצא, עיכובים בסגירת האתרים הקיימים, וזאת בין היתר בשל עיכובים ודחיות בתהליך המעבר המדורג מהמרכזים הלוגיסטיים הקיימים למרכז הלוגיסטי בשוהם, תקלות בציוד החדש ובמערכות החדשות. חומרי גלם וספקים א. ב. ג. לתיאור התנודתיות במחירי חומרי הגלם המשמשים את החברה בישראל, ראו סעיף 6.1 לעיל. בתקופת הדיווח לא היה ספק שהיקף רכישות הקבוצה ממנו עלה על 16% מהיקף הרכישות הכולל של חומרי גלם ואריזות למוצרים שבמסגרת פעילות הקבוצה בישראל. חומרי האריזה העיקריים המשמשים את הקבוצה במסגרת פעילותה בישראל, הם למינטים ויריעות פלסטיק, קרטונים, גביעים ובקבוקים מוכנים )בעיקר בתחום בריאות ואיכות חיים(, הנרכשים מיצרנים שונים, בעיקר בישראל, וחלקם מחוץ לישראל )בעיקר מאירופה(. בשוק האריזות נשמרת המגמה של עליה בביקושים בעיקר בתחום הנייר והפלסטיקה במדינות המזרח, נכרת מגמה של מעבר מאריזות קשיחות לאריזות גמישות וגדל הביקוש לנייר ממוחזר. תחום חומרי האריזה מושפע מביקושים עולמיים וממחירי הנפט מאחר והנפט הינו מרכיב מרכזי בייצור חומרי האריזה. המגמה של ירידת מחירי הנפט שהחלה ברבעון הרביעי של שנת 2614.8.1.8.6.8.7.8.8

16 ואשר המשיכה ברבעון הראשון של שנת 2611 בהנחה שתמשך, עשויה להוזיל את מחירי חלק מחומרי האריזה במהלך שנת 2611. המידע האמור בסעיף זה בדבר הוזלה אפשרית במחירי חלק מחומרי האריזה של החברה הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על האינפורמציה הקיימת בחברה במועד הדוח והכולל הערכות של החברה במועד הדוח אשר אין כל וודאות באשר להתממשותם. בפועל, ייתכנו עליות במחירי חומרי גלם אחרים המשמשים כחלק מחומרי האריזה, מחיר הנפט עשוי לשוב ולעלות, וזאת בין היתר בשל שינויים פוליטיים, כלכליים וגיאוגרפיים. אירועים גיאופוליטיים וקידוחי פצלי השמן המשמשים להפקת הנפט בארה"ב המשיכו להשפיע על תנודתיות במחירי חבית נפט מסוג ברנט גם ב 2614, כאשר לקראת סוף הרבעון השלישי של שנת 2614 חלה ירידה משמעותית במחירה כאמור. במקביל לקראת סוף הרבעון הרביעי של שנת 2614 חלו ירידות מחירים מקבילות ברוב תשומות האנרגיה: סולר, בנזין, גז פחמימני מעובה וגז טבעי. לאור העובדה שירידות מחירי תשומות האנרגיה חלו רק לקראת סוף הרבעון הרביעי של שנת 2614 לא היתה לכך השפעה מהותית על עלויות הייצור של תחומי הפעילות בישראל בשנת 2614. להלן גרף המתאר את השינויים במחיר חבית נפט מסוג ברנט )דולר לחבית(, במהלך השנים 2111 2114 על פי אתר :indexmundi.com ד. הקבוצה מתמודדת עם תנודתיות במחירי חומרי הגלם המשמשים למוצריה באמצעות התייעלות בתהליכי הרכש, הייצור, המכירה והשיווק, שימוש בחומרים תחליפים ושינויים בתמהיל מוצריה בהתאם; וכן על ידי גידור על מחירי חלק מהחומרים. זמינות חומרי הגלם הנרכשים מחוץ לישראל תלויה, בין היתר, ביכולת לייבאם לארץ, בזמני תובלה ימית או אווירית ובפעילות תקינה של הנמלים בישראל. הקבוצה נוהגת לרכוש את חומרי הגלם והאריזה ממגוון רחב של ספקים בהתאם לצרכי החברה. בחירת הספקים נעשית על פי איכות הסחורה המוצעת על ידם, זמינותה, אמינות ויציבות הסחורה ועל פי המחירים המוצעים על ידם. ככלל, מדיניות הקבוצה היא כי ביחס לכל אחד מסוגי חומרי הגלם )במידת האפשר( יהיו לקבוצה מספר ספקים. ככלל, מרבית ההסכמים של הקבוצה עם ספקיה הינם הסכמי מסגרת, לרוב לתקופות עד 12 חודשים )במקרים חריגים ובודדים גם מעבר ל 12 חודשים(, הכוללים מועדי אספקה, מחיר, איכויות, כמויות אספקה ותנאי אשראי. לרוב, הרכישות הן לפי הזמנות שוטפות. למידע נוסף על חומרי גלם וספקים בתחום בריאות ואיכות חיים, ראו בסעיף 6.11 להלן, ובתחום תענוג והנאה, ראו בסעיף 16.11 להלן.

17 תחום בריאות ואיכות חיים 6.1. מידע כללי על תחום בריאות ואיכות חיים מוצרי תחום בריאות ואיכות חיים מתאפיינים בהדגשת היבטים תזונתיים ופונקציונאליים החשובים לתזונה של הצרכן. בין הדגשים המיושמים בפיתוח מוצרים בתחום נמנים הרכב חומרי גלם, מתן ערכים פונקציונאליים בריאותיים, החלפת מרכיבים במרכיבים בריאים יותר, הפחתת רמות שומן, סוכר, קלוריות ועוד. חלק ניכר ממוצרי תחום בריאות ואיכות חיים הינם מוצרים טריים, המתאפיינים בתקופת טריות קצרה יחסית )לרוב, בין 1 ל 41 ימים(, בצורך באחסון, הובלה ומכירה בקירור )4 מעלות(. 6.2. מוצרים.9 מוצרי תחום בריאות ואיכות חיים העיקריים של הקבוצה משווקים בישראל, ככלל, תחת מותגי החברה כמפורט להלן: )1( מותג "שטראוס" "מילקי", "דני", "דניאלה", "ג'וי" )הכולל את מעדני העבר "מעדן הגולן" ו"תענוג"(, "גמדים", "סקי", "סימפוניה", "קוטג", ומוצרי פסטה טריים וירקות חתוכים; )2( מותג "אחלה" סלטים מוכנים וארוזים, כולל סלטי חומוס, חצילים, טחינה, סלטים פיקנטיים וכיוצ"ב; )2( מותג "דנונה" יוגורט ותחתיו המותגים "אקטימל", "אקטיביה" ו"דנכול"; )4( מותג "יטבתה" משקאות חלב בטעמים, חלב, חלב מועשר, מוצרי ניגרת )אשל, לבן,שמנת חמוצה ושמנת מתוקה(; )1( מותג " די מרדכי" מוצרי דבש, שמן זית וקונפיטורות; )6( בנוסף, הקבוצה משווקת מוצרים שאינם מתוצרתה ואינם משווקים תחת מותגים של הקבוצה כגון סחוג מתוצרת "זהבי", מיצים טבעיים מתוצרת "גניר" וחלב עמיד מתוצרת "מחלבות רמת הגולן". מגמת פיתוח המוצרים ב 2614 התאפיינה בגיוון וחדשנות ברוב התחומים. בתחום היוגורט השקת סדרת משקאות יוגורט משפחתיים תחת המותג דנונה. בתחום הגבינות השקת סדרת גבינות בטעמים קולינאריים תחת המותג סימפוניה וכניסה לתחום גבינות השמנת גם הוא תחת המותג סימפוניה. בתחום המעדנים שנת 2614 התאפיינה בחדשנות בעיקר תחת המותג מילקי )על ידי השקת מילקי פירות ומארזים ייעודים של מותג מילקי( ותחת המותג ג'וי על ידי השקת הסדרה המוקצפת ג'וי אייר. במותג "אחלה" המשיכה המגמה של שדרוג up( )Trading ופיתוח מוצרים, המתאפיינת במתן ערך מוסף באמצעות פיתוח מתכונים חדשים ומתוחכמים המתבססים על חומרי גלם חקלאיים ייחודיים )לדוגמא כרובית, פטרוזיליה טרייה, קישואים ועוד(. וגיוון בתחום הסלטים )השקת סלטי סלק, הרחבת סדרת "החומוסיה של אבי", השקת סדרת סלטי קינואה, קטניות ועדשים וסדרת רטבי הטחינה בבקבוק(. בנוסף, בשנת 2614 הושק מותג חדש לקטגוריית הירקות השטופים והארוזים הנקרא "טעם הטבע". במסגרת זו שונו אריזות המוצרים והושקו מספר לקטים חדשים לסלט תחת המותג. שנת 2614 התאפיינה בהמשך מגמת פיתוח מוצרים בריאים ומענגים, הפונים לקהלים חדשים והנותנים מענה לצרכים חדשים, המשיכו תהליכי הפחתת הסוכר במעדנים ובמוצרי המחלבה, גיוון סוגי היוגורטים ללא שומן, השקת מוצרים בעלי תכולת קלוריות מדודה וגיוון בתחום הסלטים לרבות שימוש בחומרי גלם לאריזה הידידותיים לסביבה, וזאת על מנת לענות למגמות ולביקושים בשוק. מגמה זו מאפיינת גם את שנת 2611 כפי שהדבר בא לידי ביטוי, בין היתר, עם השקתו של מוצר ה"דני פרווה" של החברה אשר פונה לקהל חדש ואשר עונה על צורך חדש. פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים )בהתאם לדוחות הניהוליים של החברה( להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות החברה מחיצוניים )במאוחד( הנובעות מקבוצות של מוצרים דומים בתחום בריאות ואיכות חיים: "מוצרי חלב" )הכוללים בעיקר יוגורט, מעדני חלב, גבינות לבנות, חלב מועשר ומשקאות חלב בטעמים(; "סלטים" )הכוללים בעיקר סלטים מוכנים וארוזים וירקות חתוכים( ו "מוצרי בריאות ואיכות חיים אחרים" )הכוללים בעיקר חטיפי דגנים, גרנולה, מוצרי דבש, שמן זית וקונפיטורות(. שיעור מכלל הכנסות הקבוצה הכנסות במיליוני קבוצת מוצרים דומים 2112 2113 2114 2112 2113 2114 17.2% 17.8% 17.2% 1,412 1,448 1,462 מוצרי חלב 2.2% 2.4% 2.6% 266 278 266 סלטים 2.6% 2.2% 2.1% 247 261 282 מוצרי בריאות ואיכות חיים אחרים 22.1% 24.4% 22.6% 1,626 1,687 1,674 סה"כ מוצרי בריאות ואיכות חיים.6.2

18 תחרות המתחרים העיקריים בתחום הם "תנובה", "טרה" )מקבוצת החברה המרכזית למשקאות, אשר הגבירה את נוכחותה בשנת 2614( ו"אסם נסטלה". "תנובה" ו"טרה" מתחרות בעיקר במוצרי החלב ו"אסם נסטלה" מתחרה במוצרי הסלטים, במהלך 2614 נוסף שחקן חדש לתחרות בתחום הסלטים, כאשר שופרסל השיקה את המותג הפרטי בקטגורית הסלטים. בכל קבוצת מוצרים בתחום, קיימים מתחרים מקומיים נוספים. בהתייחס ו 2612 להלן פירוט נתחי השוק של הקבוצה ושל המתחרה העיקרי שלה לשנים 2614 למוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום בריאות ואיכות חיים, בהתאם לנתונים משוקללים המבוססים על נתוני חברת סטורנקסט בשוק הקמעונאי המבורקד )הכולל את רשתות השיווק הגדולות, המינימרקטים הפרטיים המבורקדים ורשתות שיווק עצמאיות(: נתח שוק משוקלל )באחוזים כספי( )*( ל 2113 ל 2114 המתחרה העיקרי הקבוצה המתחרה העיקרי הקבוצה קבוצת מוצרים דומים 37.4% 45.1% 36% 44.6% 3 יוגורטים 64.2% 23.7% 16.6% 24.3% 4 גבינות 24.1% 68% 22.1% 68.3% 5 מעדני חלב 35.7% 62.3% 34.9% 63.4% חלב בטעמים 72.5% 12.4% 70.2% 11% 6 חלב טרי לשתייה 38.8% 31.7% 37.7% 33.9% 7 סלטים ארוזים 28.4% 43.1% 29.4% 44.9% ירקות שטופים וארוזים 16.8% 59.4% 16% 61.1% דבש )*( הנתונים לשנת 2612 הותאמו לתיקוף תחשיבי סטורנקסט. עונתיות להלן נתונים לשנים 2614 ו 2612 בדבר הכנסות החברה בתחום בריאות ואיכות חיים, בחלוקה לפי רבעונים: שנת 2113 שנת 2114 אחוז מסך הכנסות הכנסות אחוז מסך הכנסות התחום )במיליוני ש"ח( הכנסות התחום )במיליוני ש"ח( 22.6% 416 24.2% 476 רבעון I 21.2% 162 21.2% 166 רבעון II 26.7% 126 26.6% 126 רבעון III 21.1% 468 22.1% 461 רבעון IV 166% 1,687 166% 1,674 סה"כ אין מגמה מובהקת של עונתיות בתחום מוצרי הבריאות ואיכות חיים; יחד עם זאת, היקפי ההכנסות גבוהים בדרך כלל )באופן יחסי( ברבעון השלישי של השנה. ברבעון זה חלים חודשי הקיץ החמים המתאפיינים בגידול בצריכת מוצרי המחלבה. כושר ייצור כושר הייצור של מפעלי הקבוצה בתחום בריאות ואיכות חיים נמדד בכמות תוצר שנתי. קווי הייצור במפעלי הקבוצה בתחום הם קווים אוטומטיים, ומרביתם מופעלים בשלוש משמרות עבודה ביממה. כושר הייצור השנתי הפוטנציאלי המקסימלי של מפעלי הקבוצה בתחום, בשלוש משמרות עבודה, במונחי יחידות טון מוצר לשנה, בשנים 2614 ו 2612 היה כ 264 אלף טון וכ 266 אלף טון בהתאמה. שיעור ניצול כושר היצור בפועל בממוצע בשנים 2614 ו 2612, היה כ 16% וכ 17% בהתאמה. הקבוצה נוהגת לבצע באופן שוטף שיפורים ושדרוגים של הציוד והמכונות שבמפעליה וכן הרחבה של קווי הייצור במטרה לשמר ולהגדיל את כושר היצור בהתאם לתוכניות העבודה של הקבוצה. החברה אינה צופה כי תידרש לבצע ב 2611 השקעות חריגות מהותיות בציוד ובמכונות לייצור בתחום בריאות ואיכות חיים..6.4.6.1.6.6 3 4 5 6 7 כולל משקאות פרוביוטיים. כולל קוטג', גבינות שמנת וגבינות רכות. כולל מעדני גבינה לפעוטות "גמדים", "דניאלה", וכד'. כולל חלב טרי ומעושר. כולל מוצרי המותג "אחלה".

16 מהות ומיקום מחלבה באזור התעשייה ברלב מחלבה בקיבוץ יטבתה כרמיאל שדה ניצן מכוורת בקיבוץ יד מרדכי.6.7 רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים א. להלן תיאור של המפעלים, מרכזי ההפצה ושטעון העיקריים, המשמשים את פעילותה של הקבוצה בתחום בריאות ואיכות חיים: ייעוד האתר ייצור מוצרי חלב ייצור משקאות חלב וחלב מועשר ייצור סלטים חיתוך, ערבוב ואריזה של ירקות טריים ומצוננים ייצור מוצרי דבש, שמן זית וקונפיטורות מפעלים מקרקעין בשטח כ 66,166 מ"ר שטח בנוי כ 21,666 מ"ר זכויות באתר חכירה מרשות מקרקעי ישראל, בהתאם להסכם חכירה מהוון משנת 2662. תקופת החכירה הינה ל 46 שנים החל מיוני 1667. שעבודים כ 18,666 מ"ר כ 2,866 מ"ר כ 16,466 מ"ר כ 6,166 מ"ר כ 6,666 מ"ר כ 2,166 מ"ר כ 4,266 מ"ר חכירת משנה מקיבוץ יטבתה. חלק משטח המחלבה הוחכר עד שנת 2626 )על פי הסכם החכירה משנת 1677( וחלקו עד שנת 2646. חכירת המשנה טרם אושרה על ידי מינהל מקרקעי ישראל, אולם החברה סבורה כי לא קיימת מניעה לקבלת אישור כאמור, אם כי קבלתו תהא טעונה, ככל הנראה, תשלום דמי היוון למנהל. בבעלות. שכירות משדה ניצן לתקופה של 22 שנים המסתיימת בינואר 2621. שכירות מקיבוץ יד מרדכי לתקופה של 16 שנים החל מה 1 בינואר 2662 אשר התחדשה אוטומטית ל 16 שנים נוספות. שעבוד שוטף על רכוש החברה )שחל גם על המקרקעין( לטובת מדינת ישראל, בקשר עם מענקי השקעה שהתקבלו במסגרת הענקת מעמד "מפעל מאושר". ב. מרכזי הפצה, לוגיסטיקה ושטעון מהות ומיקום ייעוד האתר מקרקעין בשטח שטח בנוי זכויות באתר שעבודים מרכז לוגיסטי במפרץ חיפה הפצה מצוננת באזור הצפון מ"ר 8,861 כ )הקבוצה ב מחזיקה משטח 11% זה( כ מ"ר 4,721 מרכז לוגיסטי בפתח תקוה הפצה מצוננת באזור המרכז והדרום כ 11,666 מ"ר )הקבוצה מחזיקה ב 11% משטח זה( כ מ"ר שכירות, ביחד עם גלידת שטראוס בע"מ )להלן: "גלידת שטראוס"(**, מצדדים שלישיים, לתקופה של 26 שנה, המסתיימת בחודש אוקטובר.2618 הקבוצה מחזיקה בכ 11% משטח האתר וגלידות שטראוס בכ 41%. עלויות השכירות והארנונה מוקצות על פי יחס חלוקת השטח, עלויות החשמל מוקצות על פי מפתח קבוע שנקבע במשותף על ידי מהנדסי הצדדים; יתרת העלויות מוקצות על פי השימוש בפועל )בהתאם לחשבוניות ספקים נפרדות(. שכירות מרב אתגר בע"מ )חברה הנשלטת על ידי חלק מבעלי השליטה בחברה(. תקופת השכירות מסתיימת ביום 21 בדצמבר 2611 לפרטים ראו סעיף 8.7 לעיל. 1,766 אתר שטעון בבית הפצה מצוננת כ 266 מ"ר שכירות מצד שלישי עד יולי 2614, הצדדים חתמו על תוספת להסכם

ל* 26 שמש אתר שטעון בבאר שבע באזור ירושלים הפצה מצוננת באזור צפון הנגב וחבל לכיש כ 4,626 מ"ר השכירות אשר האריכה את תוקף ההסכם בחמש שנים נוספות. בכוונת החברה לפנות את אתר השטעון עד דצמבר 2611 לפרטים ראו סעיף 8.7 לעיל. חכירה מרשות מקרקעי ישראל בחוזה חכירה מהוון לתקופה של 46 שנים המסתיימת ב 2626. מדיניות החברה בנושא פחת המכונות והציוד שבמפעליה השונים, ראו בבאור 2.4 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר.2614 ** בינואר 2614 מכרה שטראוס אחזקות בע"מ את אחזקותיה בגלידות שטראוס..6.8.6.6.6.16 מחקר ופיתוח לתיאור המחקר והפיתוח המתבצע בקבוצה ראו סעיף 26 להלן. הפיתוח של מוצרי החלב מבוצע בין השאר תוך שימוש בידע המקיף המצוי בידי דנונה. נכסים לא מוחשיים א. ב. הון אנושי רישיונות וזיכיונות לשטראוס בריאות הסכם רישיון עם דנונה לשימוש בידע ובסימני מסחר לגבי כל מוצרי החלב הטריים וכל מוצרי המזון המצוננים לתינוקות של דנונה בהווה ובעתיד. לפירוט אודות הסכם הרישיון והתשלומים ששולמו בגינו ראו סעיף 6.14 א. להלן. סימני מסחר ומדגמים נוכח התמקדות הקבוצה במוצרים ממותגים, חשיבות רישומם של סימני מסחר על שמות מותגיה היא רבה. על שם הקבוצה רשומים בישראל סימני מסחר על מרבית שמות המותגים המשמשים אותה בתחום בריאות ואיכות חיים, למעט סימני המסחר הרשומים על שם "דנונה" בהם עושה הקבוצה שימוש, בהתאם להסכם הרישיון עם דנונה. כמוכן, הקבוצה עושה שימוש בסימן המסחר "שטראוס", הרשום על שם שטראוס אחזקות. לפרטים אודות הזכות שהעניקה שטראוס אחזקות לחברה לעשות שימוש בשם "שטראוס" ראו בתיאור הסכם המיזוג בין החברה לשטראוס אחזקות בסעיף 26.1 להלן. תוקפו של רישום סימן מסחר בישראל הינו לתקופות מוגבלות הקבועות בחקיקה, וניתן לחידוש בתום כל תקופה. להערכת הקבוצה אורך החיים הכלכלי של סימני המסחר העיקריים של הקבוצה הינו רב שנים, לנוכח שנות השימוש הרבות בסימנים אלו, ומעמדם הדומיננטי בשוק. לפירוט העלויות והתנועה הכספית בנכסים בלתי מוחשיים, בשנים 2614 ו 2612, ראו באור 11 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614. למבנה הארגוני של הקבוצה ולפרטים בדבר טיבם של הסכמי העסקה, השקעות באימונים והדרכות וכיוצ"ב ראו סעיף 21 להלן. להלן פירוט מספר עובדי הקבוצה )כולל כלל העובדים בחברות שאינן בהחזקה מלאה( בתחום בריאות ו 112 עובדי חברות כח אדם(, לימים 21 בדצמבר 2614 ו 21 בדצמבר 2612, ואיכות חיים )כולל 61 בהתאמה: מספר עובדים ליום 31.12.2113 31.12.2114 166 67 מינהלה 14 16 מכירות והפצה 262 262 לוגיסטיקה 641 611 תפעול 1,627 661 סה"כ חומרי גלם וספקים למידע על חומרי גלם וספקים המשותף לתחום בריאות ואיכות חיים ולתחום תענוג והנאה, ראו בסעיף 8.8 לעיל. חומר הגלם העיקרי שבו עושה הקבוצה שימוש במסגרת ייצור מוצרי "בריאות ואיכות חיים", אשר עלותו מהווה מעל 26% מסך רכישות חומרי גלם בהם נעשה שימוש במוצרים אלו, הוא חלב גולמי. בנוסף,.6.11

21 עושה הקבוצה שימוש בעיקר באבקות וחלבוני חלב, בסוכר, באבקת קקאו, בטחינה, בירקות וקטניות שונים, פירות קפואים ומעוכים, שמן זית, דבש וחומרי אריזה. חלב ניגר נרכש מיצרני חלב שונים באזור הגליל המערבי, עמק יזרעאל, גוש זבולון, הערבה, צפון הנגב ורמת הנגב. הקבוצה מחויבת לקלוט את מלוא מכסת החלב שמייצר היצרן ממנו היא רוכשת את החלב. רוב הכמות הנרכשת מנוצלת לייצור מוצרים, ועודפי הרכישות )בעיקר בחודשי החורף( מיובשים לאבקת חלב ולשומן חלב ומשמשים לשימוש עצמי )בעיקר בתקופת הקיץ( או נמכרים לצד שלישי במחירי שוק. לפרטים לגבי ההסדרים בדבר קביעת מחירי החלב הגולמי ראו סעיף 6.12 ב. לעיל. להלן גרף המתאר את השינויים שחלו במחיר החלב הגולמי במהלך השנים 2614, 2616 הנתונים בציר האנכי מייצגים את מחיר העלות )מחיר "מטרה"( בש"ח ל 1 ליטר והנתונים בציר האופקי מייצגים זמן: בחציון 2612. נמוך לעומת המחיר הממוצע בשנת היה 2614 מחיר החלב הגולמי הממוצע בשנת הראשון של שנת 2614 חלה ירידה במחירי החלב הגולמי כאשר בחציון השני של שנת 2614 חלה עלייה במחירי החלב הגולמי. הירידה בחציון הראשון נבעה בעיקרה מירידות במחירי הדגנים המשמשים כמזון מיובא לפרות. מגמת מחירי התירס, החיטה ודגנים למיניהם בעולם, היתה בירידה במרבית השנה, בין היתר כתוצאה מיבולים גבוהים בארה"ב, כאשר ברבעון האחרון חל שינוי והמחירים עלו משמעותית ביחס לשאר השנה. מחירי אבקת חלב וחמאה נגזרים ממחיר החלב הגולמי, ומחיריהם ירדו במהלך 2614 בדומה למחיר בהתאמה. החלב הגולמי. במהלך 2614 מחירי אבקת החלב והחמאה ירדו בכ 7% ובכ 2% ירקות נרכשים מחקלאים בישראל. קטניות ופירות קפואים מעובדים נרכשים הן בארץ והן מחוץ לישראל. לגבי מגמות המחיר של הסוכר והקקאו, ראו במסגרת תחום תענוג והנאה בסעיף 16.11 להלן. הון חוזר 6.12. להלן הרכב ההון החוזר במיליוני ש"ח בתחום בריאות ואיכות חיים ב 2614: הסכום שנכלל בדוחות הכספיים 266 נכסים שוטפים תפעוליים )*( 276 התחייבויות שוטפות תפעוליות )**( 62 עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות )*( כולל: לקוחות נטו, מלאים, הכנסות לקבל והוצאות מראש. )**( כולל: ספקים נטו והוצאות לשלם. מגבלות ופיקוח על תחום הפעילות א. הכרזה כמונופולין במעדני חלב מכוח הכרזה משנת 1668 לפי חוק ההגבלים העסקיים, שטראוס אחזקות )לרבות כל תאגיד אחר המייצר או משווק מעדני חלב, המצוי בשליטתה של שטראוס אחזקות, שולט בה או נשלט על ידי השולטים בה( הוכרזה כבעלת מונופול במעדני חלב. "מעדני חלב" הוגדרו בהכרזה כ"מוצר חלב בלתי מוחמץ, מומתק בסוכר או בחומרים.6.12

22 ב. ג. מתוקים חלופיים והמכיל בנוסף לרכיבי החלב גם מרכיבי טעם אופייניים )שוקולד, וניל, שוקו וכד'( והמיועד לאכילה בכפית". ביום 21 בדצמבר 2614 קבלה החברה מכתב מהממונה על ההגבלים העסקיים, בדבר שימוע טרם הכרזה על החברה כבעלת מונופול בשווקים הבאים: )1( גבינה במרקם שמנת; ) 2 (מוצרי גביע לפעוטות; )2( חלב בטעמים ו )ד( משקאות יוגורט. נכון למועד דוח זה החברה בוחנת את האמור במכתב הממונה והשלכותיו, כמו כן, קיבלה החברה ארכה למועד השימוע, אשר נכון לדוח זה טרם נקבע מועדו. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי של החברה מיום 21 בדצמבר 2614 )מס' אסמכתא: 261461648466(. הסדרים ביחס לחלב הגולמי ענף החלב בישראל הינו ענף מתוכנן על כלל היבטיו, ובכלל זה, ייצור על פי מכסות שנקבעות ליצרני החלב )הרפתות(, מעורבות ממשלתית בוויסות כמויות חומרי הגלם וקביעת מחיר המטרה )המחיר אשר מחלבות משלמות ליצרנים עבור החלב הגולמי(. חוק תכנון משק החלב, תשע"א 2611 )להלן: "חוק החלב"( נכנס לתוקף באוקטובר 2611, ומעגן לראשונה באופן כולל את הסמכויות הנדרשות לצורך התכנון וההסדרה של ענף החלב, וזאת לאחר שנים שבהם התכנון וההסדרה שהיו נוהגים בענף החלב נסמכו בעיקרם על חקיקה חלקית ועל הסכמות ארוכות שנים בין הגורמים השונים בענף. על פי חוק החלב, קביעת המדיניות בענף, לרבות קביעת היקף הייצור הכולל של חלב גולמי, קביעת מכסות חלב גולמי ליצרנים, הסדרת הייצור והשיווק של חלב גולמי וויסות של כמויות החלב הגולמי במשק, תתבצע על ידי הממשלה באמצעות שרי החקלאות ו/או האוצר, לפי העניין, בדרך של קביעת תקנות; ואילו יישום וביצוע המדיניות, יופקדו בידי מועצת החלב חברה לתועלת הציבור, בה חברים נציגי הגורמים בענף החלב, ובהם הממשלה, ארגוני החקלאים והמחלבות. באשר למחיר המטרה קודם לחקיקת חוק החלב, קביעתו של מחיר המטרה והחובה של המחלבות לרכוש את החלב הגולמי במחיר שאינו נמוך ממנו לא הוסדרו בחקיקה ונשענו על הסכמות וולונטריות בין הגורמים בענף. בחוק החלב ובתקנות שהותקנו מכוחו נקבע, כי במהלך תקופת מעבר של שמונה שנים מיום תחילתו של חוק החלב, מחיר המטרה ייקבע בהתאם למחיר המטרה האחרון שייקבע ערב כניסת החוק לתוקף, כשהוא יעודכן מעת לעת לפי נוהל העדכון שנהג קודם לחקיקת החוק. בתום שמונה השנים האמורות, ייקבע מחיר המטרה בצו שיוציאו שרי האוצר והחקלאות על פי חוק הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, התשנ"ו 1666. בעקבות חקיקת החוק הותקנו באפריל 2612 תקנות תכנון משק החלב )מנגנון לעדכון מחירים מזעריים של ליטר חלב(, תשע"ב 2612, במסגרתן עוגן אופן חישוב, פרסום ועדכון מחיר המטרה )להלן: "תקנות מחיר המטרה"(. תקנות מחיר המטרה הכניסו שינויים מסוימים באופן חישוב מחיר המטרה, אך אלה, להערכת החברה, אינם משפיעים באופן מהותי על אופן חישוב מחיר המטרה. עד כה לא נודעו לחוק החלב או לתקנות החלב השפעה מהותית על פעילותה של החברה, אך לא ניתן להעריך מה תהיה מידת השפעתו )והשפעת התקנות הצווים שעוד יוצאו מכוחו( על פעילות החברה בעתיד לבוא. ביולי 2612 פרסם הצוות לבחינת התחרותיות והמחירים בשוק מוצרי המזון והצריכה הידוע כ"ועדת קדמי" את ממצאיו והמלצותיו, וביניהם גם המלצות לשיפור התחרותיות ולהוזלת המחירים בשוק החלב. לאור המלצות ועדת קדמי נחתם בין משרד ראש הממשלה, משרד האוצר, משרד החקלאות ופיתוח הכפר, התאחדות חקלאי ישראל, התאחדות מגדלי בקר לחלב ומועצת החלב הסכם עקרונות שעניינו קביעת מתווה רבשנתי לייעול ענף הבקר לחלב )להלן: "מתווה לוקר"(. במסגרת מתווה לוקר, אשר אומץ בהחלטת ממשלה, הוסכם בין היתר על הפחתה שנתית קבועה במהלך ארבע השנים הקרובות, במחיר המטרה; ביטול שני סקרים לעדכון מחיר המטרה )ובהתאמה "ייצוב" מסוים של מחיר המטרה(; עידוד פרישתם מרצון של בעלי רפתות קטנות )ואגב כך ייעול הייצור(; ועוד. פיקוח על מחירים מחירי חלק ממוצרי החלב במשק הישראלי מפוקחים על פי צווים המוצאים במשותף על ידי שר החקלאות ושר האוצר, לאחר התייעצות עם וועדת מחירים, מכוח חוק פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, תשנ"ו 1666. הצווים קובעים מחירים מרביים לקמעונאי ולצרכן ביחס לחלב שתייה ושורה של מוצרי חלב, המסווגים על פי אופיים, המארז שלהם )כגון שקית, קרטון או גביע( והכמות. מוצרי החלב של הקבוצה )כשרות מהדרין וכשרות רגילה(, אשר נכון למועד דוח תקופתי זה, נמצאים בפיקוח אשר מכוחו קיימת לגביהם מגבלת מחיר )מרבי( הינם: חלב טרי 2% שומן )רגיל( בשקית, חלב טרי 2% שומן )רגיל( בקרטון, חלב טרי 1% שומן )רגיל( בשקית, חלב טרי 1% שומן )רגיל( בקרטון, שמנת מתוקה 28% שומן ו גבינה לבנה 1% שומן. בנוסף, קיימים מוצרי חלב נוספים אשר מכוח פיקוח עליהם חייבים בדיווח על רווחיות ומחירים.

22 הסכמים מהותיים א. הסכמים עם דנונה לפרטים בדבר הסכם הרכישה של 26% ממניות שטראוס בריאות על ידי דנונה ראו סעיף 6.14 א. בחלק א' בדוח השנתי של החברה לשנת 2612 כפי שפורסם ביום 26 במרס 2614 )מספר אסמכתא: 261461622688(. יצוין, כי סך ההוצאות ששולמו בגין רישיון, ידע ותמלוגים בהתאם להסכם עם דנונה כאמור, בשנים 2612 2614, ו 2612 היו כ 12,264 אלפי ש"ח, כ 12,726 אלפי ש"ח וכ 16,718 אלפי ש"ח, בהתאמה. ב. הסכם עם יטבתה לפרטים בדבר הסכם הרכישה של 16% מהון המניות הרגילות המונפק והנפרע של שיטבתה על ידי שטראוס בריאות ראו סעיף 6.14 ב. בחלק א' בדוח השנתי של החברה לשנת 2612 כפי שפורסם ביום 26 במרס 2614 )מספר אסמכתא: 261461622688(. בינואר 2614 בוצע כאמור פרעון חלקי בסך של כ 7.1 מיליון ש"ח לשטרי ההון שהנפיקו קיבוץ יטבתה ושטראוס בריאות ליטבתה. ליום 21 בדצמבר 2614 יתרת שטר ההון הוונה לפרטים נוספים ראו באור 12.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614..6.14 11. תחום תענוג והנאה.16.1.16.2.16.2 מידע כללי על תחום תענוג והנאה למידע כללי על מסגרת פעילות ישראל, המשותף לתחום בריאות ואיכות חיים ולתחום תענוג והנאה, ראו בסעיף 8 לעיל. מוצרים מוצרי תחום תענוג והנאה העיקריים של הקבוצה משווקים בישראל, ככלל, תחת המותגים שלהלן: )1( "עלית" מוצרי מאפה, כולל ביסקוויטים, עוגות, עוגות אישיות, וופלים, חטיפי אנרג'י, גרנולה אנרג'י, פריכיות אנרג'י, עוגיות וחטיפים מתוקים "מקופלת", "כיף כף", "טורטית", "טעמי, "אגוזי", "פסק זמן" ו "פרה" טבלאות שוקולד, אצבעות שוקולד וממרחים מתוקים, )2( "MUST" סוכריות ומסטיקים, )2( חטיפים מלוחים "תפוצ'יפס", "שוש", "דוריטוס", "סבבה", "פופקורן", "צ'יטוס" )חטיפים מלוחים על בסיס תפוחי אדמה, תירס וקמחים שונים( וקרקרים )"פיתה קראנץ" ו"באגט קראנצ'"(. מוצרי "תענוג והנאה" של הקבוצה מיוצרים במפעלי הקבוצה בישראל, למעט מספר מצומצם של מוצרים הנרכשים מאחרים בארץ ובחו"ל, כגון: סוכריות, עוגיות, סוכרזית, קוואקר וגרעיני חמנייה. הקבוצה מוכרת, משווקת ומפיצה את המוצרים בישראל לצד פעילות שולית, שאינה מהותית, של ייצוא מוצרים לשוק הכשר במדינות מערב אירופה וארה"ב. מוצרי תחום תענוג והנאה ממוקדים במתן מענה למגמות הצרכניות של "כיף והנאה" ו "פינוק". מוצרים אלו משמשים כפתרונות קלים ומידיים לאכילה )"נשנוש"( בין הארוחות )"מחוץ לצלחת( הנצרכים לרוב באופן אימפולסיבי, לא מסודר, במקרים רבים מחוץ לבית home( )"away from ובדרך go(.)on the מגמת הבריאות הכללית בענף המזון והמשקאות ניכרת גם במוצרי "תענוג והנאה" המתבטאת ברצון הצרכן בפינוק אך עם זאת תוך שמירה על הבריאות. במסגרת הגברת חווית הצריכה ופיתוח פתרונות חדשים התואמים את מגמות הצריכה, התמקדה הקבוצה ב 2614 בייצור מוצרי פרמיום )טבלאות שוקולד באחוזי קקאו גבוהים, נשנושי שוקולד תחת המותג "ספלנדיד"(, סדרת עוגיות בריאות תחת המותג אנרג'י, פריכיות בטעמים באריזות אישיות, כל אלו מספקים ערך מוסף מיוחד לצרכן, במוצרים העונים על הצורך בפינוק קליל, במוצרים עם כמות מדודה )כמו למשל, טבלאות שוקולד מרובעות, וופלים במשקלים נמוכים ועוד( ופעילות גיוון באריזות ובמאגדות. בנוסף, השיקה החברה סדרה חדשה לשוקולד פרה בטעמי מותגי "עלית" וסדרת טבלאות שוקולד "פרה חוגגת 86". בחטיפים המלוחים פעלה הקבוצה בעיקר בתחום של הפחתות מלח ותבלינים והרחבת המגוון של המוצרים המוצעים עם באגט קראנצ' )אפוי( וקוואקר )שיבולת שועל(. מוצרי התחום של הקבוצה מתאפיינים בחיי מדף ארוכים יחסית, שבין כ 2 עד כ 18 חודשים )מלבד פחית קוואקר שלה 26 חודשי תוקף(. האחסון וההובלה של מוצרי השוקולד נעשים בתנאים ממוזגים )כ 1816 מעלות( ולגבי יתרת המוצרים אין צורך בתנאי אחסון והובלה מיוחדים. מוצרי "תענוג והנאה" הינם עתירי ייבוא ורוויים במותגים בינלאומיים ומקומיים מתחרים רבים. בהתאם, הקבוצה מתמקדת במיתוג מוצריה ובידולם ממוצרים מתחרים, בפיתוח ובהרחבה של מגוון המוצרים הקיימים ובכניסה לקטגוריות חדשות. פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים )בהתאם לדוחות הניהוליים של החברה( להלן נתונים אודות התפלגות הכנסות החברה מחיצוניים )במאוחד( הנובעות מקבוצות של מוצרים דומים בתחום תענוג והנאה: "ממתקים ומאפה" )הכוללים את מוצרי טבלאות השוקולד, החטיפים המתוקים,

24 ו וקרקרים(; עוגיות ביסקוויטים, וופלים, עוגות, גומי לעיסה, מסטיקים, סוכריות וממרחים מתוקים, "מלוחים" )הכוללים חטיפים על בסיס תפוחי אדמה, תירס, חמאת בוטנים וחטיפים על בסיס קמח תירס וקמחים אחרים(. שיעור מכלל הכנסות הקבוצה הכנסות במיליוני ש"ח קבוצת מוצרים דומים 2112 2113 2114 2112 2113 2114 6.6% 16.2% 16.2% 811 828 762 ממתקים ומאפה 2.1% 2.2% 2.1% 176 181 261 8 מלוחים 12.6% 12.1% 12.7% 681 1,612 668 סה"כ מוצרי תענוג והנאה תחרות 16.4. המתחרים העיקריים במוצרי הקבוצה הינם "יוניליוור", "אסם נסטלה", "דיפלומט", "לימן שליסל", "Frei" ו "סידס". קיימים מתחרים רבים נוספים קטנים יותר. כתוצאה מהתחזקות מטבע ה"שקל" והעדר מכסים ומכסות על מרבית מוצרי תענוג והנאה, נוספו והתרחבו משמעותית חברות הפצה, המייבאות מגוון רחב של מותגים בינלאומיים מוכרים מתחום התענוג והנאה ומפיצות את מוצרי הייבוא בפריסה רחבה בישראל. בנוסף, נוספו והתרחבו מותגים פרטיים של רשתות השיווק, כך הפכה "שופרסל" למתחרה של הקבוצה בתחום של הטבלאות והוופלים. בשנת 2614 החברה הרחיבה את פעילויות השיווק והמבצעים. בהתייחס ו 2612 להלן פירוט נתחי השוק של הקבוצה ושל המתחרה העיקרי שלה לשנים 2614 למוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום תענוג והנאה, בהתאם לנתונים משוקללים המבוססים על נתוני בשוק הקמעונאי המבורקד )הכולל את רשתות השיווק הגדולות, המינימרקטים סטורנקסט חברת הפרטיים המבורקדים ורשתות שיווק עצמאיות(: נתח שוק משוקלל )באחוזים כספי( )*( ל 2113 ל 2114 המתחרה העיקרי הקבוצה המתחרה העיקרי הקבוצה קבוצת מוצרים דומים 18.2% 41.8% 16.2% 44.2% 9 עולם השוקולד לילדים ומבוגרים 14.6% 26.6% 55.9% 31.0% גומי לעיסה 22.1% 26.7% 23.7% 28.5% וופלים 16.1% 24.6% 50.2% 35.2% מלוחים )*( הנתונים לשנת 2612 הותאמו לתיקוף תחשיבי סטורנקסט. עונתיות להלן נתונים לשנים 2614 ו 2612 בדבר הכנסות החברה בתחום תענוג והנאה, בחלוקה לפי רבעונים: שנת 2113 שנת 2114 אחוז מסך הכנסות התחום הכנסות )במיליוני ש"ח( אחוז מסך הכנסות התחום הכנסות )במיליוני ש"ח( 26.8% 262 21.2% 211 רבעון I 22% 222 21.2% 212 רבעון II 22.8% 241 21.6% 216 רבעון III 24.4% 247 21.6% 218 רבעון IV 166% 1,612 166% 668 סה"כ היקפי ההכנסות ממכירת מוצרים בתחום תענוג והנאה גבוהים בדרך כלל )באופן יחסי( ברבעון הראשון של השנה ונמוכים בדרך כלל )באופן יחסי( ברבעון השני של השנה. העונתיות מושפעת בעיקר מחודשי החורף החלים ברבעון הראשון של השנה המתאפיינים בצריכה מוגברת של מוצרי שוקולד וכן מצריכה מוגברת של מוצרי תענוג והנאה לקראת חג הפסח. ברבעון השני של השנה היקף הרכישות נמוך באופן יחסי בעיקר בשל המשך צריכת אותם מוצרי תענוג והנאה שנרכשו ברבעון שקדם לו. כושר ייצור א. ב. כושר הייצור של מפעלי הקבוצה בתחום נמדד בכמות תוצר שנתי. קווי הייצור במפעלי הקבוצה בתחום תענוג והנאה הם קווים אוטומטיים, ומרביתם מופעלים בשלוש משמרות עבודה ביממה. כושר הייצור השנתי הפוטנציאלי המקסימלי של מפעלי הקבוצה בתחום, בשלוש משמרות עבודה, במונחי יחידות טון מוצר לשנה, בשנים 2614 ו 2612 היה כ 72 אלף טון וכ 66.7 אלף טון בכל שנה, בהתאמה. שיעור ניצול כושר הייצור בפועל בממוצע בשנים 2614 ו 2612 היה כ 14% וכ 18% בהתאמה..16.1.16.6 8 9 ההכנסות מקבוצת המוצרים "מלוחים" הם בהתאם לחלקה של החברה ב"שטראוס פריטו ליי" )16%(. כולל טבלאות שוקולד, חטיפים מתוקים )ללא קינדר דליס( וחטיפי דגנים.

21.16.7 מהות ומיקום מפעל באזור התעשייה נצרת מפעל באזור תעשיה שער הנגב ג. הקבוצה נוהגת לבצע באופן שוטף שיפורים ושדרוגים של הציוד והמכונות שבמפעליה וכן הרחבה של קווי הייצור במטרה לשמר ולהגדיל את כושר הייצור בהתאם לתוכניות העבודה של הקבוצה. על בסיס המידע הקיים בידי החברה נכון למועד הדוח התקופתי, החברה אינה צופה כי תידרש לבצע ב 2611 השקעות חריגות מהותיות בציוד ובמכונות בתחום. רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים להלן תיאור של עיקר הרכוש הקבוע המהותי של הקבוצה, המשמשים את פעילות התחום: מפעלים: ייעוד האתר ייצור ממתקים ומוצרי מאפה ייצור חטיפים מלוחים מקרקעין בשטח כ 47,166 מ"ר כ 26,466 מ"ר שטח בנוי מפעלים כ 21,666 מ"ר כ 16,666 מ"ר זכויות באתר בעלות בכ 22,666 מ"ר מהשטח. לחברה זכות להירשם כבעלים בכ 16,166 מ"ר מהשטח )הזכויות נרכשו ממינהל מקרקעי ישראל אך טרם נרשמו על שם החברה ונמצאים בהליכי רישום(. כמו כן, לחברה זכויות חכירה בכ 1,666 מ"ר נוספים בהתאם להסכמי חכירה שאינם מהוונים )*(. בחכירה, בהתאם להסכם חכירה, המסתיים באוקטובר 2618, כולל אופציה לחוכר ל 46 שנים נוספות. שעבודים שעבוד צף על רכוש החברה לטובת מדינת ישראל, בקשר עם קבלת מענקי השקעה שהתקבלו במסגרת הענקת מעמד "מפעל מאושר". שעבוד צף על רכוש החברה לטובת מדינת ישראל, בקשר עם קבלת מענקי השקעה שהתקבלו במסגרת הענקת מעמד "מפעל מאושר". מהות ומיקום מרכז הפצה ולוגיסטיקה בצריפין מרכז הפצה ולוגיסטיקה בעכו מרכז הפצה ולוגיסטיקה אזור תעשיה שער הנגב אתרי שטעון מרכזי לוגיסטיקה ושטעון: ייעוד האתר להפצת מוצרי החברה שאינם דורשים צינון, באזור המרכז ודרום הארץ. להפצת מוצרי החברה שאינם דורשים צינון באזור צפון הארץ. הפצת מוצרים שאינם דורשים צינון בדרום הארץ מקרקעין בשטח כ 21,666 מ"ר כ 26,666 מ"ר שטח בנוי זכויות באתר מרכזי הפצה, לוגיסטיקה ושטעון כ 16,666 מ"ר כ 8,661 מ"ר כ 2,466 מ"ר בשכירות מצד ג' לתקופה של 21 שנה המסתיימת בנובמבר 2621. השטח הושכר על ידי החברה בשכירות משנה שתחל בינואר 2616, לפרטים ראו סעיף 8.7 לעיל. בשכירות מצד ג' )אשר שוכר את השטח בעצמו מרשות מקרקעי ישראל עד לינואר 2612( לתקופה של 16 שנים המסתיימת בפברואר 2621. לקבוצה אופציה להארכה של 1 שנים נוספת. שכירות מצד שלישי. הסכם שכירות לחמש שנים החל מיום 1 בינואר 2614 ואופציה נוספת ל 48 חודשים. שעבודים עיקרם של אתרי השטעון משמשים את תחום בריאות ואיכות חיים, ובחלקם הקטן משמש גם את תחום תענוג והנאה. פרטים על אתרי השטעון העיקריים של הקבוצה בישראל ראו בסעיף 6.7 ב. לעיל. )*( הסכמי החכירה ל 1,666 מ"ר אינם מהוונים ומסתיימים באוגוסט 2612 )כ 166 מ"ר(, באוגוסט 2612 )כ 2,666 מ"ר( וביולי 2626 )כ 2,166 מ"ר(. הסכמי החכירה כוללים )כל אחד מהם( אופציה לחוכר להאריך את תקופת החכירה ב 46 שנים נוספות. החברה הגישה בקשות להארכת תוקף החכירה לשתי החלקות הראשונות )המסתיימים ב 2612 ו 2612( ובהתאם להמלצת הרשות מתנהל משא ומתן לבחינת אפשרות לרכישת בעלות.

26.16.8.16.6 בנוסף, בסוף שנת 2661 חתמה הקבוצה על מערכת הסכמים לרכישה של זכויות חכירה בכ 28,666 מ"ר נוספים בנצרת, הצמודים למפעל, כעתודה קרקעית למפעל. לגבי מקרקעין אלו, המהווים חלק מחלקה, קיים הסכם שיתוף עם צד שלישי. למועד הדוח התקופתי, החזקה במקרקעין הועברה לחברה אך הליכי רישום החכירה על שם הקבוצה טרם הושלמו. למדיניות החברה בנושא פחת המכונות והציוד שבמפעליה השונים, ראו בבאור 2.4 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614. מחקר ופיתוח לתיאור תהליכי המחקר והפיתוח המתבצעים בקבוצה ראו סעיף 26 להלן. הפיתוח של מוצרי החטיפים המלוחים מבוצע בין השאר תוך שימוש בידע המצוי בידי פפסיקו. נכסים לא מוחשיים א. ב. 16.16. הון אנושי רישיונות וזיכיונות לשטראוס פריטו ליי הסכם רישיון משנת 1666 עם פפסיקו לשימוש בסימני מסחר של פפסיקו לגבי כל מוצרי החטיפים המלוחים המשווקים על ידי שטראוס פריטו ליי על בסיס הידע של פפסיקו. לפירוט אודות הסכם הרישיון הנ"ל והתשלומים ששולמו בגינו ראו סעיף 16.14 להלן. סימני מסחר ומדגמים נוכח התמקדות הקבוצה במוצרים ממותגים, חשיבות רישומם של סימני מסחר על שמות מותגיה היא רבה. על שם הקבוצה רשומים בישראל סימני מסחר על מרבית שמות המותגים המשמשים אותה בתחום תענוג והנאה, למעט אלו הרשומים על שם פפסיקו ולגביהם לקבוצה רישיון שימוש. תוקפו של רישום סימן מסחר בישראל הינו לתקופות מוגבלות הקבועות בחקיקה, וניתן לחידוש בתום כל תקופה. להערכת הקבוצה אורך החיים הכלכלי של סימני המסחר העיקריים של הקבוצה הינו רב שנים, לנוכח שנות השימוש הרבות בסימני מסחר אלו, ומעמדם הדומיננטי בשוק. לפירוט העלויות והתנועה הכספית בנכסים בלתי מוחשיים, בשנים 2614 ו 2612, ראו באור 11 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614. למבנה ארגוני של הקבוצה ולפרטים בדבר טיבם של הסכמי העסקה, השקעות באימונים, הדרכות וכיוצ"ב ראו סעיף 21 להלן. להלן פירוט מספר עובדי הקבוצה )כולל כלל העובדים בחברות שאינן בהחזקה מלאה( בתחום תענוג והנאה )כולל 216 ו 226 עובדי חברות כח אדם(, לימים 21 בדצמבר 2614 ו 21 בדצמבר 2612, בהתאמה: מספר עובדים ליום 31.12.2113 31.12.2114 64 68 מינהלה 148 166 מכירות והפצה 286 267 לוגיסטיקה 668 668 תפעול 1,126 1,166 סה"כ 16.11. חומרי גלם וספקים למידע על חומרי גלם וספקים המשותף לתחום בריאות ואיכות חיים ולתחום תענוג והנאה, ראו בסעיף 8.8 לעיל. חומר הגלם העיקרי שבו עושה הקבוצה שימוש במסגרת ייצור מוצרי "תענוג והנאה", הינו קקאו ונגזרותיו )חמאת קקאו, עיסת קקאו ואבקת קקאו(, אשר עלותו מהווה כ 26% מסך רכישות חומרי גלם והאריזות. בנוסף, עושה הקבוצה שימוש בעיקר באבקת חלב, סוכר, תירס, קמח, שמן, אגוזים, תפוחי אדמה וחומרי אריזה. חלק ניכר מחומרי הגלם האמורים הינם קומודיטיס הנרכשים ונסחרים בבורסות הסחורות בלונדון ובניו יורק במטבע זר )דולר, אירו וליש"ט(. לפיכך, עלות חומרי גלם אלו חשופה לתנודות בשערי חליפין ותנודות מחירים בשווקי קומודיטיס. כמוכן, עלות חומרי גלם המופקים מגידולים חקלאיים )כגון סוכר, קקאו, אגוזים( מושפעת מתנודות שמקורן בשווקי המוצרים ובעיקר בתנודות בהיצע עקב שינויים במזג האוויר, תקופת הבשלה וכדומה. במהלך שנת 2614 חלה עלייה משמעותית במחירי האגוזים אשר נבעה מקיטון בהיצע עקב פגעי מזג האויר.

27 לאחר השפל במחיר פולי הקקאו ב 2611 התהפכה מגמת המחירים והחל מאמצע שנת 2612 נמצא השוק במגמת עליה. מחירי הקקאו עלו במהלך שנת 2614 בכ 11%. עליות המחירים נבעו בעיקר מעליה בביקוש העולמי לשוקולד, מגמת ירידה בהיצע העולמי של פולי הקקאו ומעורבות של ספקולנטים במחירי השוק. מחירי עלות עיבוד חמאת הקקאו עלו במהלך השנה והגיעו לשיא כתוצאה מביקושים גבוהים. עליות מחירי העיבוד הובילו לירידה במחירי אבקת קקאו מוצר הלוואי בהליך עיבוד פולי הקקאו. להלן גרף המתאר את השינויים במחיר פולי הקקאו )ליש"ט לטון( במהלך השנים 2111, 2114 על פי נתוני האתר :indexmundi.com מגמת הירידה במחירי הסוכר המשיכה גם בשנת 2614, אשר במהלכה ירד הסוכר בכ 11%. מגמת ירידת המחירים בשלוש השנים האחרונות נובעת בעיקר ממלאים גבוהים ביחס לביקושים. הצפי הוא כי המגמה תיעצר עקב גידול בביקושים וקיטון ביבול. בנוסף, פעילות ספקולנטית משמעותית והחלטות בנוגע להמשך שימוש באתנול בברזיל, עלולים להפוך את המגמה ולהביא לעליית מחירים. להלן גרף המתאר את השינויים במחיר הסוכר )סנט לפאונד( במהלך השנים 2111, 2114 על פי נתוני האתר :indexmundi.com

28 16.12. הון חוזר להלן הרכב ההון החוזר במיליוני ש"ח בתחום תענוג והנאה ב 2614: נכסים שוטפים תפעוליים )*( התחייבויות שוטפות תפעוליות )**( עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות )*( כולל: לקוחות נטו, מלאים, הכנסות לקבל והוצאות מראש. הסכום שנכלל בדוחות הכספיים 261 162 126 )**( כולל: ספקים נטו והוצאות לשלם. 16.12.מגבלות ופיקוח על תחום הפעילות 16.14 ה. הכרזה כמונופולין בשוק טבלאות השוקולד בשנת 1688 החברה הוכרזה כבעלת מונופול, בין היתר, בשוק טבלאות השוקולד. בעקבות ההכרזה, נתן הממונה על ההגבלים העסקיים הוראות לבעלת המונופולין. בהוראות משנת 1668 )אשר הוחלו על החברה וכל חברה בשליטתה, השולטת בה או הנשלטת על ידי השולטים בה, למעט שטראוס אחזקות( נקבע, בין היתר, כי הקבוצה לא תתנה את אספקת או את תנאי האספקה של טבלאות השוקולד )וכל מוצר דומיננטי אחר לגביו תוכרז הקבוצה כבעלת מונופול( בהתחייבות לרכוש סוג מוצרים מסוים ממנה או משטראוס אחזקות ותאגידים בשליטתה; הקבוצה לא תתקשר עם לקוחותיה בהסדרים הכוללים הסכמות בלעדיות; הקבוצה לא תגיע להסכמות עם לקוחותיה )להבדיל מציון מחיר מומלץ לצרכן( בדבר מחיר המכירה לצרכן של מוצר כלשהו בכפוף לכל דין. תוקף ההוראות נקבע לחמש שנים, לתאריך הדוח התקופתי תוקפן פג ולא ניתנו הוראות חדשות. בפועל, הקבוצה ממשיכה לפעול בהתאם להוראות אלו ולקיימן. סכמים מהותיים הסכמים עם פפסיקו פעילות הייצור, השיווק והמכירה של חטיפים מלוחים מתבצעת במסגרת שטראוס פריטו ליי, שהחברה מחזיקה ב 16% ממניותיה ויתרת המניות מוחזקות על ידי קונצרן המזון האמריקאי פפסיקו, באמצעות חברת הבת Pepsico Investments Europe (I) B.V )להלן: "פפסיקו אירופה"(. בין שטראוס פריטו ליי לבין פפסיקו הסכם רישיון לשימוש בסימני מסחר מסוימים של פפסיקו; הסכם בעלי מניות המסדיר את מערכת היחסים המשותפת בכל הקשור לשטראוס פריטו ליי; וכן מספר הסכמים בקשר לשירותים המסופקים לשטראוס פריטו ליי על ידי החברה; לפרטים בדבר ההסכמים כאמור ראו סעיף 16.14 בחלק א' בדוח השנתי של החברה לשנת 2612 כפי שפורסם ביום 26 במרס 2614 )מספר אסמכתא: 2614.)61622688 בדבר הסכם רישיון לשימוש בידע ובסימני מסחר הקבוצה זיכתה את פפסיקו בשנים 2612 2614, ו 2612 בתשלומים על פי ההסכם בגין תמלוגים בסך כ 6,627 אלפי ש"ח, כ 1,772 אלפי ש"ח וכ 1,426 אלפי ש"ח, בהתאמה. במהלך שנת 2614 החלה החברה לשווק מוצרים ממותג "קוואקר" של חברת פפסיקו בהתאם להסכם בין שטראוס פריטוליי לחברות בת של פפסיקו, Inc. Beverage, Foods & Services Industries, ו,FritoLay Trading Company GmbH לפיו ניתן לחברה רישיון שיווק והפצה בטריטוריית ישראל למוצרים כאמור. 11. מסגרת פעילות הקפה מידע כללי על מסגרת פעילות הקפה להלן מידע כללי על מסגרת פעילות הקפה, המשותף לתחום קפה ישראל ולתחום קפה בינלאומי. 11.1. מבנה פעילות הקפה ושינויים החלים בו הקבוצה מייצרת, משווקת ומפיצה בברזיל, רוסיה, מדינות מרכז ומזרח אירופה וכן בישראל, מוצרי קפה לסוגיו )קפה קלוי וטחון, קפה נמס וקפסולות אספרסו(, תחליפי קפה )בישראל ורוסיה(, אבקות שתייה חמה )כגון אבקות שוקו וקפוצ'ינו(, אבקות פודינג ואבקות קקאו לאפייה. בנוסף, הקבוצה משווקת ומפיצה מכונות אספרסו. בנוסף, במסגרת פעילותה בישראל הקבוצה עוסקת )באמצעות רשת קפה עלית( במכירה קמעונאית של מוצרי קפה, מאפים ומשקאות קלים בכ 81 נקודות מכירה הפזורות ברחבי ישראל שעיקרן משרתות לקוחות במקומות ציבוריים. כמוכן, במסגרת פעילותה בברזיל הקבוצה רוכשת, מעבדת ומוכרת קפה ירוק ומוצרי תירס.

26 שוק הקפה העולמי להלן נתונים אודות שוק הקפה העולמי בהתאם לפרסומי Euromonitor 21132118 21142119 2113 2114 שוק קפה עולמי קמעונאי )ללא בתי קפה( כ 81.6 מיליארד דולר ארה"ב כ 84.7 מיליארד דולר ארה"ב היקף במחירי צרכן )ללא בתי קפה( כ 4.6 מיליון טון כ 1.6 מיליון טון היקף מכירות כמותי כ 8.2% כ 8.2% במונחי ערך כספי גידול שנתי מצטבר (CAGR( כ 2.6% כ 2.6% CAGR במונחי כמות סגמנט קפה קלוי וטחון Coffee( )Roasted & Ground כולל פולי קפה טריים ופולי קפה טחונים כ 62.6% כ 62.7% שיעור משוק הקפה העולמי במונחים כספיים כ 74.1% כ 74.1% שיעור משוק הקפה העולמי במונחים כמותיים היקף מכירות כספי כ 12 מיליארד דולר כ 46.6 מיליארד דולר ארה"ב ארה"ב כ 2.7 מיליון טון כ 2.7 מיליון טון היקף מכירות כמותי כ 8.4% כ 8.6% CAGR במונחי ערך כספי כ 1.6% כ 1.7% CAGR במונחי כמות סגמנט קפה נמס עולמי קמעונאי coffee( :)Instant כ 27.4% כ 27.2% שיעור משוק הקפה העולמי במונחים כספיים כ 21.1% כ 21.6% שיעור משוק הקפה העולמי במונחים כמותיים היקף מכירות כספי כ 21.1 מיליארד כ 26.6 מיליארד דולר ארה"ב דולר ארה"ב כ 1.2 מיליון טון כ 1.2 מיליון טון היקף מכירות כמותי כ 8.1% כ 7.8% CAGR במונחי ערך כספי כ 1.1% כ 4.7% CAGR במונחי כמות )*( הנתונים בשנת 2612 הותאמו לתיקוף תחשיבי Euromonitor להלן נתונים לגבי השחקנים העיקריים בשוק הקפה העולמי הקמעונאי, על פי נתוני Euromonitor שוק הקפה העולמי הקמעונאי נתח שוק כספי )*( 2113 2114 כ 22.4% כ 22.2% Nestle כ 11.6% כ 16.8% Kraft לשעבר Mondelez כ 1.2% כ 1.2% Sara Lee לשעבר DEMB כ 2.7% כ 4.7% Keurig Green Mountain Inc כ 2.1% כ 2.1% שטראוס כ 2.4% כ 2.2% Tchibo )*( הנתונים בשנת 2612 הותאמו לתיקוף תחשיבי Euromonitor שוק הקפה הקלוי והטחון העולמי הוא שוק מבוזר, אשר מאופיין בנוכחות של חברות רבות עם נתחי שוק קטנים יותר מאלה המאפיינים את שוק הקפה הנמס. להלן נתונים לגבי השחקנים העיקריים בשוק הקפה הקלוי והטחון העולמי, על פי נתוני Euromonitor שוק הקפה הקלוי וטחון העולמי נתח שוק כספי )*( 2113 2114 כ 8.4% כ 8.2% Kraft לשעבר Mondelez כ 1.6% כ 7.1% Keurig Green Mountain Inc כ 7.2% כ 7.2% Sara Lee לשעבר DEMB כ 7.2% כ 7.1% Nestle כ 2.8% כ 2.7% שטראוס כ 2.2% כ 2.8% JM Smucker )*( הנתונים בשנת 2612 הותאמו לתיקוף תחשיבי Euromonitor

26.11.2 להלן נתונים לגבי השחקנים העיקריים בשוק הקפה הנמס העולמי, על פי נתוני Euromonitor שוק הקפה הנמס העולמי נתח שוק כספי )*( 2113 2114 כ 47.7% כ 47.1% Nestle כ 11.2% כ 11.2% Kraft לשעבר Mondelez כ 2.6% כ 2.6% Sara Lee לשעבר DEMB כ 1.6% כ 1.6% שטראוס כ 1.7% כ 1.6% Tchibo )*( הנתונים בשנת 2612 הותאמו לתיקוף תחשיבי Euromonitor להלן פירוט מכירות קפה עולמיות בחלוקה גיאוגרפית: מכירות במונחים כמותיים )*( 2113 2114 כ 26% כ 26% מערב אירופה כ 22% כ 22% אמריקה הלטינית כ 18% כ 18% צפון אמריקה כ 17% כ 17% והאוקיינוס אוסטרליה אסיה, השקט כ 16% כ 6% מזרח אירופה כ 8% כ 8% מזרח התיכון ואפריקה )*( הנתונים בשנת 2612 הותאמו לתיקוף תחשיבי Euromonitor על פי נתוני ארגון הקפה העולמי, המדינות המובילות בייצור קפה ירוק מסוג "ערביקה" הינן: ברזיל, קולומביה ואתיופיה; המדינות המובילות בייצור קפה ירוק מסוג "רובוסטה" הינן: וייטנאם, ברזיל ואינדונזיה )המקור.)ICO רכש הקפה הירוק מסוג "ערביקה" מתבצע בבורסת הסחורות שבניויורק Trade(,)New York Board of ורכש הקפה הירוק מסוג "הרובוסטה" מתבצע בבורסת הסחורות שבלונדון LIFFE(.)Euronext רכישות ומיזוגים בתחום הקפה העולמי לפרטים בדבר הודעת מיזוג בין חברת DE Master Blenders ועסקי הקפה של חברת Mondelez ראו סעיף 7 לעיל. בנוסף, במהלך 2614 היו מספר מיזוגים ורכישות נוספים בתחום הקפה: נסטלה וחברת Lotte הקימו מיזם משותף בקוריאה, אשר מתמקד בשוק ה instant mixed coffee שמוערך במעל מיליארד דולר, קבוצת MZB )הידועה בשל מותג )Segafredo רכשה ב 81 מיליון דולר את,Boncafe Group חברה המתמחה בקפה פרימיום ומכונות קפה, במטרה להתרחב בשוק האסייתי, חברת Tata Global Beverages רכשה, בסכום אשר לא פורסם, חברת קפה באוסטרליה בשם,Earth Rules המוכרת קפה R&G ו coffee pods תחת מותג,MAP רשת בתי הקפה והתה Peet s Coffee & Tea אשר נמצאת בבעלות JAB )הבעלים של מחצית מ )Jacobs Douwe Egberts רכשה את Mighty Leaf Tea המפעילה כ 66 חנויות ברחבי ארה"ב, Lavazza מכרה את,Barista עסקי בתיהקפה )כ 166 בתי קפה בעת המכירה( שהפעילה בהודו לחברת Carnation Hospitality בסכום אשר לא פורסם. מגמות הצריכה בשוק הקפה בשנים האחרונות, ישנה נטייה צרכנית לעבר צריכת מוצרי קפה פרימיום איכותיים, נוחים וממותגים. נמשכת מגמת עלייה בצריכת קפה באריזות אישיות serve( )single להכנת קפה במכונות ביתיות ומגמת עלייה בצריכת קפה אספרסו וקפסולות אספרסו למכונות אספרסו ביתיות. תעשיית הקפה העולמית נהנית מצמיחה ברשתות בתי הקפה. תרבות צריכת הקפה ובתי הקפה, חשפו את הצרכנים למגוון רחב יותר של טעמי קפה ומשקאות חמים אחרים ולמוצרי קפה פרימיום. בשוק הצריכה מחוץ לבית )AFH( הקבוצה בנתה לעצמה יכולות שיווק, מכירה והפצה, בין היתר, בפעילות מכונות שתייה חמה, לרבות מכירת מכונות קפה ביתיות, מכירה או השאלה של מכונות קפה מקצועיות )אספרסו( ומכירה או השכרה של מכונות ממכר קפה אוטומטיות. לקבוצה יחידות ייעודיות המטפלות בשוק ה AFH והעוסקות בפיתוח פתרונות שיווקיים וצרכניים ייחודים לערוץ זה. על מנת לעקוב מקרוב אחר שינויים בהתנהגות הצרכנית, הקבוצה מבצעת מחקרים, וזאת בין היתר בכדי לצפות ולהגיב מבעוד מועד לשינויים אלו. מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות בעקבות המשבר הפוליטי בין רוסיה לאוקראינה והגינוי לו זכתה רוסיה ממדינות המערב הטילה אוקראינה תקנות בדבר איסור ייבוא של מוצרים מרוסיה, לפרטים נוספים ראו סעיף שינויים בסביבה הכלכלית בדוח הדירקטוריון של החברה ליום 21 בדצמבר 2614 חלק ב' להלן. איסור הייבוא כאמור חייב את החברה באוקראינה לעשות שינוי תפעולי מסוים בכל הקשור ליחסים העסקיים בין שטראוס רוסיה

21 לשטראוס אוקראינה ולהפסיק יבוא של חלק ממוצרי שטראוס אוקראינה משטראוס רוסיה, דבר אשר עשוי להגדיל את עלויות התפעול של שטראוס אוקראינה. שינויים בהיקף מסגרת הפעילות וברווחיותו שינויים בהיקף הפעילות הפעילות במסגרת הקפה הורחבה וצמחה בשנים האחרונות, הן בישראל, והן מחוץ לישראל, צמיחה שנבעה מגידול אורגני וכן מרכישת פעילויות שונות וצעדי התייעלות תפעוליים כגון סגירת קו הייצור של הקפה הנמס במפעל בצפת והעברת הייצור בעבור ישראל ובעבור רומניה לספקים חיצוניים )יצוין, כי פעילות האריזה נשארה במפעל(. כחלק ממימוש אסטרטגיית הקבוצה להתרחבות גלובלית במסגרת פעילות הקפה התקשרה החברה בשנים האחרונות במספר הסכמים כמפורט להלן: א. בחודש אוקטובר 2614, התקבל אישור הממונה על ההגבלים העסקיים ברומניה ושטראוס קפה השלימה את רכישת מותג הקפה "Amigo" מחברת הקפה CIA. Iguacu De Café Soluvel )להלן: " Iguacu "(.המותג נמכר ברומניה ומחזור המכירות לשנת 2614 מוערך בכ 26 מיליון שקל. בתמורה לרכישת המותג שילמה שטראוס קפה סך של כ 26 מיליון דולר. הרכישה מומנה ממקורות עצמיים של שטראוס קפה. ב. בחודש דצמבר 2614 רכשה טרס קוראסוס (JV) את עסקי הקפה של חברת 3Corações Sul Polo Participações )לשעבר Comércio Atacadista de Produtos Alimentícios Ltda. )Ltda )להלן: )"Polo" חברה פרטית הפעילה בדרום ודרום מזרח ברזיל ועוסקת בייצור והפצה של מוצרי קפה תחת המותגים ( Americanoand Itamaraty, Londrina, Charm, Ouriborn,.)Cafeare עד הרכישה כאמור היתה Polo השחקנית הרביעית בגודלה )מבחינת נתחי שוק( לפי איי.סי.נילסן בדרום ודרום מזרח ברזיל מה שלהערכת החברה ימשיך לתרום לחיזוק מעמדה התחרותי ונתח השוק של טרס קוראסוס,(JV) בקפה קלוי וטחון בעיקר בטריטוריה של דרום ודרום מזרח ברזיל.,(JV) בפרט חיזוק מעמדה התחרותי של טרס קוראסוס המידע האמור בסעיף זה בדבר בטריטוריה של דרום ודרום מזרח ברזיל הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על האינפורמציה הקיימת בחברה במועד הדוח והכולל הערכות של החברה במועד הדוח אשר אין כל וודאות באשר להתממשותם. בפועל, ייתכנו תנאי תחרות שונים בשוק מאלו אשר אינם ידועים לחברה נכון למועד זה עשויים להירקם שנחזו שותפויות ומיזוגים חדשים ולהשפיע על נתחי השוק של החברה. שינויים ברווחיות ראו בדוח בתחום קפה ישראל ובתחום הקפה הבינלאומי, לפירוט השינויים בהכנסות וברווחיות הדירקטוריון של החברה ליום 21 בדצמבר 2614 התפתחויות בשווקים של מסגרת הפעילות, או שינויים במאפייני הלקוחות שלו מגמה של מעבר ממכירה לצרכנים סופיים בשווקים פתוחים במדינות מרכז ומזרח אירופה נמשכת השוק המאורגן המאופיין במספר נקודות מכירה למכירה ללקוחות ומכירה בחנויות מכולת קטנות, )רשתות מזון וכדומה(. גורמי ההצלחה הקריטיים במסגרת הפעילות והשינויים החלים בהם בנוסף לגורמי ההצלחה הקריטיים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה כמפורט בסעיף 7 לעיל, ניתן למנות גורמי הצלחה ייחודיים או כאלו שמידת חשיבותם גבוהה במיוחד במסגרת פעילות הקפה, וביניהם: )1( במוצרי הקפה הקלוי והטחון שהינם בעלי מאפיינים מקומיים היכולת להתאים את המוצר, טעמו, מראהו ויתר מאפייני הצריכה לטעמי הצרכן הייחודיים בכל מדינה בה פועלת הקבוצה; )2( קיומם של מותגים; )2( ידע ויכולות טכנולוגיות מורכבות בתחום הקפה הנמס; )4( יכולות מערכתיות של פיתוח, הפעלה ותחזוקה של מכונות לממכר קפה; )1( יכולת שיווק והפצה לשוק הצריכה מחוץ לבית ;)AFH( )6( קיומן של נקודות מפגש מגוונות בין מוצרי הקפה לצרכנים בהזדמנויות צריכה שונות )כגון צריכה בבית, על הדרך, במקום העבודה ובבתי מלון( ו )7( קיומו של מערך שרשרת אספקה מודרני ומקצועי המאפשר לייצר מוצרים באיכות גבוהה ועקבית. מחסומי הכניסה העיקריים של מסגרות הפעילות ושינויים החלים בהם בנוסף למחסומי הכניסה העיקריים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה כמפורט בסעיף 7 לעיל, מחסומי הכניסה העיקריים במסגרת פעילות הקפה נובעים מהצורך בידע בכל הנוגע לרכש קפה ירוק; מקיומם של מכסים על ייבוא מוצרים גמורים בחלק מהמדינות בהן פועלת הקבוצה, שבין היתר משפיעים על הצורך לייצר בייצור עצמי את המוצרים במדינות אלה; בתחום מוצרי הקפה הנמס נדרש ידע טכנולוגי וכן נדרשות השקעות רחבות היקף לשם הקמת מפעל ייצור; בערוץ האספקה נדרש מערך מודרני ומקצועי המאפשר לייצר מוצרים באיכות גבוהה ועקבית ובערוץ המכירות מחוץ לבית )AFH( נדרש מערך.11.2.11.4.11.1.11.6

22 תומך מכירה ייחודי המסוגל לתת מענה טכני לנקודות רבות המפעילות מכונות קפה שונות לרבות מכונות אוטומטיות לממכר משקאות חמים ומוצרים מצוננים. תחליפים למוצרי מסגרת הפעילות ושינויים החלים בהם תחליפים עיקריים למוצרי קפה הינם תה, קקאו ומשקאות אנרגיה. כתחליפים משניים ניתן למנות את המשקאות הקלים, המים והמוגזים. חומרי גלם וספקים חומרי גלם עיקריים חומר הגלם העיקרי בו עושה הקבוצה שימוש בתחום קפה ישראל ובתחום קפה בינלאומי, ואשר עלותו מהווה בסביבות 16% מסך רכישות חומרי גלם בהן נעשה שימוש בתחום זה, הוא קפה ירוק )ערביקה ורובוסטה(. בנוסף, עושה הקבוצה שימוש בעיקר באבקת קקאו וחומרי אריזה. הקבוצה מתקשרת מעת לעת בחוזים עתידיים ובחוזי אופציות לרכישת קומודיטיס ולמכירתן, בעיקר קפה ירוק ראו באור 26 רכישת חומרי גלם שהינם של למאפיינים 2614. בדצמבר לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 קומודיטיס ראו, סעיף 6.1 לעיל. ככלל, רכש קפה ירוק מבוצע במרוכז באמצעות שטראוס קומודיטיס )שוויץ(, חברה בבעלות מלאה של שטראוס קפה, הקונה את חומר הגלם עבור כלל חברות הקבוצה, פרט לעסקה המשותפת בברזיל, אשר רוכשת קפה ירוק בעצמה. רכש הקפה הירוק מבוצע בהתאם להסכמים עם צדדים שלישיים והסכמים אלו כפופים לתנאים והוראות של ה.European Coffee Contract בשנת 2614 עלו מחירי הקפה ערביקה ורובוסטה כאשר ברבעון הראשון לשנת 2611 חלה התייצבות במחירים. להלן גרפים המתארים את השינויים במחירי הקפה הירוק לסוגיו במהלך השנים 2614 2666 לרבות הרבעון הראשון של 2611, המקור לגרפים הוא ה.DTN ProphetX ערביקה )הציר האנכי במונחי סנט דולר לפאונד )Cent/lbs המסחר מבוצע בבורסה ניו יורק:.11.7.11.8 רובוסטה )הציר האנכי במונחי $ לטון )$/ton המסחר מבוצע בבורסה בלונדון: לחברה מערכת לניהול בדיקות איכות בקפה הירוק, המיועדת להשגת אחידות בכל הנוגע לבקרת איכות הקפה בכל הקבוצה, איתור מהיר של בעיות איכות, שקיפות ויעילות תפעולית. המערכת פועלת במרבית חברות הקבוצה, כולל אצל ספקי החברה ברחבי העולם.

22 12. תחום קפה ישראל.12.1.12.2.12.2.12.4 מידע כללי על תחום קפה ישראל בתחום זה הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה בישראל מגוון של מוצרי קפה הנושאים את מותגיה; מייצרת ומוכרת אבקות שוקו ואבקות משקה נוספות לרבות אבקות פודינג ואבקות קקאו לאפייה. כמו כן, הקבוצה עוסקת במכירה קמעונאית של מוצרי קפה בנקודות מכירה שונות בישראל ובנוסף הקבוצה עוסקת )באמצעות רשת קפה עלית( במכירה קמעונאית של מוצרי קפה, מאפים ומשקאות קלים. תחום קפה ישראל כולל את מטה פעילות חברת שטראוס קפה המרכזת את כלל מסגרת פעילות הקפה של הקבוצה )למעט עלויות המזוהות לחברות המוחזקות השונות של שטראוס קפה המועמסות במלואן בהתאם(. מוצרים המוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום קפה ישראל הם: קפה קלוי וטחון, קפה נמס, אבקות שוקו ואבקות שתייה אחרות. הקבוצה מייצרת, מוכרת ומפיצה בישראל, תחת מותג הבית "עלית" קפה קלוי וטחון, קפה נמס וקפסולות למכונות אספרסו )למוצרי הקפה הנמס שלושה תתי מותגים: "קפה נמס עלית", "סדרת מקורות הקפה", "ארומה"( ורשת "קפה עלית" למכירה בבתי קפה ודוכני קפה; בנוסף, אבקת שוקו תחת המותג "שוקולית" ואבקות לשתייה חמה. בשנים האחרונות מתפתחת מגמה צרכנית של מעבר מסגמנט של קפה נמס מגורען, לסגמנט של קפה נמס מיובש בהקפאה, הנחשב יוקרתי יותר. כמענה למגמה צרכנית עולמית ומקומית של צריכת אספרסו וקפה איכותי בבית, השיקה החברה, לקראת סוף שנת 2612 קפסולות לשימוש במכונת אספרסו המכילות קפה קלוי וטחון לצריכה ביתית. קפסולות הקפה מיוצרות במפעל הקפה בישראל. כחלק ממגמת הבריאות העולמית החברה משקיעה בפיתוח מוצרי בריאות בתחום הקפה כגון באמצעות ההשקה המחודשת של "קפה באלאנס" בישראל. פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים )בהתאם לדוחות הניהוליים של החברה( הכנסות תחום קפה ישראל היוו ב 2614, פחות מ 16% מסך הכנסות הקבוצה. תחרות א. ב. לכל מוצרי הקפה של הקבוצה קיימים מוצרים מתחרים. הקבוצה מובילה בחלק מקטגוריות מוצרי הקפה )לסוגיהם( ואבקות השוקו. המתחרים העיקריים בקטגוריות השונות הם: )1( קפה נמס "אסםנסטלה" ו "ג'יקובס" המשווק על ידי "דיפלומט"; )2( במוצרי קפה קלוי וטחון "לנדוור", "ג'ייקובס" והמותגים הפרטים של רשתות השיווק שופרסל והריבוע הכחול; )2( קפסולות אספרסו "נספרסו" המוכרת מכונות וקפסולות קפה בסניפיה, "לוואצה" המשתפת פעולה עם ;"Yellow" )4( צריכת קפה מחוץ לבית רשתות בתי קפה. נתחי שוק להלן פירוט נתחי השוק של הקבוצה ושל המתחרה העיקרי שלה בהתייחס למוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום קפה ישראל: שוק קפה )נמס ושחור( נתח שוק כספי באחוזים ישראל : קפה נמס ישראל: קפה קלוי וטחון * ישראל: קפה משוקלל הקבוצה 40.0% 2013 2014 מתחרה עיקרי 44.1% הקבוצה 42.3% מתחרה עיקרי 41.5% 5.6% 24.6% 63.2% 52.1% 5.6% 25.7% 63.1% 51.0% *נתחי השוק לקבוצת מוצרי הקפה הקלוי בישראל חושבה על ידי שקלול נתוני סטורנקסט קמעונאות שוק מבורקד ואומדן מכירה ישירה שוק לא מבורקד, זאת לאור הערכת החברה כי נתוני סטורנקסט בלבד אינם מייצגים קבוצת מוצרים זו. גורמים שליליים המשפיעים או עשויים להשפיע להערכת הקבוצה על מעמדה התחרותי בתחום קפה ישראל הינם, בין היתר, משבר כלכלי, אפשרות הרחבת פעילותן של חברות קפה בינלאומיות בשוק המקומי בישראל ופיתוח יכולות הפצה מתחרות אשר יקטינו את היתרון התחרותי של הקבוצה. גורמים חיוביים המשפיעים או עשויים להשפיע להערכת הקבוצה על מעמדה התחרותי, בנוסף לאלו המפורטים בסעיף 7 לעיל, הינם יכולת הקבוצה לפתח מוצרים ולהתאים את מוצריה לטעמי השוק המקומי. באופן תמידי מתמודדת הקבוצה עם התחרות בתחום קפה ישראל באמצעות ריכוז מאמצי שיווק ופרסום; בנייה ותחזוקה של מותגים; מערך הפצה מקיף; חדשנות פיתוח והשקה של מוצרים

24.12.1.12.6.12.7 עונתיות חדשים, כניסה לתחומים חדשים, השקעה במתקני ייצור ובפיתוח יכולת טכנולוגית; והתאמה של המוצרים למגמות הצריכה השונות המתפתחות. להלן נתונים לשנים 2614 ו 2612 בדבר הכנסות החברה בתחום קפה ישראל, בחלוקה לפי רבעונים, במיליוני ש"ח: שנת 2113 שנת 2114 אחוז מסך הכנסות התחום הכנסות )במיליוני ש"ח( אחוז מסך הכנסות התחום הכנסות )במיליוני ש"ח( 26.6% 267 26.7% 261 רבעון I 21.7% 111 21.6% 111 רבעון II 22.1% 168 24.6% 161 רבעון III 21.8% 181 24.1% 168 רבעון IV 166% 711 166% 686 סה"כ אין מגמה מובהקת של עונתיות בתחום קפה ישראל; יחד עם זאת, היקפי ההכנסות גבוהים בדרך כלל )באופן יחסי( ברבעון הראשון של השנה מצריכה מוגברת של מוצרי קפה ישראל לקראת חג הפסח. כושר ייצור כושר הייצור של מפעלי הקבוצה בתחום קפה ישראל נמדד בכמות תוצר שנתי. כושר הייצור השנתי הפוטנציאלי המקסימלי של מפעלי הקבוצה בתחום קפה ישראל בשלוש משמרות עבודה, במונחי יחידות טון מוצר לשנה, לשנים 2614 ו 2612 היה כ 14 אלף טון ו 18 אלף טון בהתאמה. שיעור ניצול כושר הייצור בפועל בממוצע בשנים 2614 ו 2612 היה כ 76% ו 74% בהתאמה. קווי הייצור במפעלי הקבוצה הם קווים אוטומטיים, וחלקם מופעלים בשלוש משמרות עבודה ביממה. הקבוצה נוהגת לבצע באופן שוטף במפעליה שיפורים ושדרוגים של הציוד והמכונות, וכן הרחבה של קווי ייצור, במטרה לשמר ולהגדיל את כושר הייצור בהתאם לתוכניות העבודה של הקבוצה. על בסיס המידע הקיים בידי החברה נכון למועד הדוח התקופתי, החברה אינה צופה כי תידרש לבצע ב 2611 השקעות חריגות מהותיות בציוד ובמכונות בתחום קפה ישראל. יצוין, כי ברבעון הראשון לשנת 2614 השלימה שטראוס קפה את סגירת פעילות הייצור של קפה נמס במפעל המצוי במרכזה של שכונת מגורים בעיר צפת, כאשר פעילוי תו ערבוב, לרבות אריזה ופעולות נוספות נשארו במפעל. האמור בא לידי ביטוי במספרי ההשוואה של כושר הייצור של החברה בין השנים 2614 ו 2612. לפרטים נוספים ראו באור 21 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614 רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים להלן תיאור של עיקר המקרקעין ושאר הרכוש הקבוע המהותי של הקבוצה המשמשים בתחום קפה ישראל: זכויות במקרקעין שטח בנוי מקרקעין בשטח ייעוד האתר מהות ומיקום ממינהל מקרקעי ישראל, חכירה כ 2,266 כ 16,666 מ"ר ערבוב מפעל באזור בהתאם להסכמי חכירה מהוונים, המסתיימים במרץ 2621 )כ 16,166 מ"ר( ובינואר 2622 )כ 6,466 מ"ר(. הסכמי החכירה כוללים )כל אחד מהם( אופציה לחוכר להאריך את מ"ר ואריזה התעשייה החדש, צפת )*( שנים 46 תקופת השכירות ב נוספות. מ"ר, 4,866 בעלות בשטח של כ כ 4,441 כ 1,666 מ"ר ייצור קפה מפעל בלוד מ"ר, 866 חכירה בשטח של כ מ"ר ואבקות בהתאם להסכם חכירה לא מהוון 2622. הסכם המסתיים בדצמבר החכירה כולל אופציה לחוכר להאריך שנים 46 את תקופת השכירות ב נוספות. )*( בנוסף, החברה הינה הבעלים של מקרקעין בסמיכות למפעל האריזה, בשטח של 2,814 מ"ר, עליהם מבנים המושכרים למספר צדדים שלישיים לתקופות שכירות שונות. החברה מחדשת את תקופות השכירות בהתאם לצורך. הנכסים אינם משועבדים. למדיניות החברה בנושא פחת המכונות והציוד שבמפעליה השונים, ראו בבאור 2.4 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614.

21 נכסים לא מוחשיים 12.8. הקבוצה רשמה בישראל סימני מסחר על מרבית שמות המותגים של הקפה )למעט מותגים אשר מופצים על ידי הקבוצה ואינם בבעלותה(. תוקף סימני המסחר העיקריים בישראל הינו לתקופה קצובה והוא ניתן לחידוש עם סיומה. להערכת הנהלת הקבוצה, אורך החיים הכלכלי של סימני המסחר העיקריים של הקבוצה בישראל הינו רב שנים, וזאת לנוכח שנות השימוש בהם ועוצמתם בשווקים. לפירוט העלויות והתנועה הכספית בנכסים בלתי מוחשיים, בשנים 2614 ו 2612, ראו באור 11 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614. הון אנושי 12.6. של הקבוצה ולפרטים בדבר טיבם של הסכמי העסקה, השקעות באימונים למבנה הארגוני א. והדרכות וכיוצ"ב ראו סעיף 21 להלן. להלן פירוט מספר עובדי הקבוצה בתחום קפה ישראל )כולל 24 ו 24 עובדי חברות כוח אדם(, ליום 21 בדצמבר 2614 ו 21 בדצמבר 2612, בהתאמה: מספר עובדים ליום 31.12.2113 31.12.2114 7 7 הנהלה 66 12 מנהלה 264 461 מכירות והפצה 21 21 רכש ולוגיסטיקה 217 166 תפעול 672 672 סה"כ חברי ההנהלה הנזכרים לעיל הינם חברי ההנהלה של שטראוס קפה, המרכזת את כלל מסגרת ב. פעילות הקפה של הקבוצה. מטה פעילות שטראוס קפה של הקבוצה משויך לתחום קפה ישראל. לתיאור המבנה הארגוני של ג. מסגרת פעילות הקפה של הקבוצה ראו סעיף 21.1 להלן. תכנית אופציות בשנת 2611 אישר דירקטוריון שטראוס קפה תכנית בינלאומית להקצאת ד. אופציות לא סחירות למניות שטראוס קפה למנהליה הבכירים. ראו באור 21.1 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614. 12.16. חומרי גלם וספקים לתיאור אודות רכש חומרי גלם וספקים במסגרת פעילות הקפה, ראו סעיף 11.8 לעיל. א. בתקופות הדוח, לא היה במסגרת תחום קפה ישראל, ספק שהיקף רכישות הקבוצה ממנו עלה ב. על 16% מהיקף הרכישות הכולל של חומרי גלם ואריזות בתחום זה, להוציא כאמור רכישות בינחברתיות מחברת שטראוס קומודיטיס ולמעט רכישות מ.Ngon Coffee Company Ltd על אף האמור, החברה אינה תלויה בספק האמור ויהיה באפשרותה להחליפו ללא תוספת עלות מהותית לחברה. 12.11. הון חוזר להלן הרכב ההון החוזר במיליוני ש"ח בתחום קפה ישראל ב 2614: הסכום שנכלל בדוחות הכספיים 211 נכסים שוטפים תפעוליים )*( 76 התחייבויות שוטפות תפעוליות )**( 121 עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות )*( כולל: לקוחות נטו, מלאים, הכנסות לקבל והוצאות מראש. )**( כולל: ספקים נטו, הוצאות לשלם והכנסות מראש.

26 12.12.מגבלות ופיקוח על פעילות התחום א. ב. ג. הכרזות כבעלת מונופול ב 1688 החברה הוכרזה כבעלת מונופול, בין היתר, בתחום קפה נמס ואבקת קקאו לצריכה ביתית. לפירוט הוראות הממונה על ההגבלים העסקיים משנת 1668 ראו סעיף 21.4 א. להלן. אישור הגבלים עסקיים במסגרת הסכם לרכישת פעילות מכונות הקפה של חברת EGBERTS" "DOUWE מהולנד, התקבל מאת הממונה על ההגבלים העסקיים בישראל אישור בתנאים למיזוג, במסגרתו הותנה, בין היתר, כי שטראוס עלית מחוץ לבית בע"מ )אשר מוזגה עם שטראוס קפה( וכל אדם הקשור בה לא תקושר )לרבות בדרך של מתן הנחות מצרפיות( בכל דרך שהיא בין אספקת מכונות קפה ו/או רכז ו/או אבקה למכונות קפה, לבין אספקת מוצרים אחרים שלה לבתי מלון. שטראוס קפה עומדת בתנאי הוראה זו. צו מוסכם בעקבות הודעת המיזוג שמסרו החברה וקופי טו גו בשנת 2661 בגין רכישת 26% ממניות קפה עלית )לשעבר קופי טו גו( על ידי החברה והתנגדות הממונה לדון בהודעה זו, אישר בית הדין להגבלים עסקיים בפברואר 2666 צו מוסכם בין החברה לבין הממונה לפיו המיזוג יאושר, ואילו החברה לא תהיה צד להסדר שיתוף פעולה שיש לו השפעה על השוק בישראל והמקנה לה יכולת מהותית לכוון את פעילותו של אדם אחר שהוא מנהל עסקים, אלא אם הסדר שיתוף הפעולה יובא מראש לאישור הממונה. כל ספק בדבר מילוי תנאי זה יובא להכרעת הממונה. עוד הוסכם בצו כי אם יהיה הסדר בלעדיות בהסכם בין החברה לקופי טו גו שעניינו אספקת קפה על ידי החברה בבלעדיות לקופי טו גו, תקופת הבלעדיות לא תעלה על 1 שנים. כן התחייבו החברה וקופי טו גו לשלם ביחד ולחוד סך של 266 אלפי ש"ח. הצו נעשה בלא שהייתה בו הודאה מצד מי מהצדדים בהפרה של הוראות החוק. יצוין, כי ב 2668 רכשה החברה את יתרת האחזקות בקופי טו גו, כאשר בשנת 2668 מוזגה קופי טו גו עם שטראוס קפה, אשר עומדת בתנאי הוראות נשוא הצו המוסכם. 12.12. הסכמים מהותיים התקשרות עם קרן ההשקעות הפרטית TPG Capital לפרטים נוספים ראו סעיף 12.12 בחלק א' בדוח השנתי של החברה לשנת 2612 כפי שפורסם ביום 26 במרס 2614 )מספר אסמכתא: 261461622688(. לפרטים נוספים בדבר הגשת טיוטת תשקיף, לא פומבית, לרשות ניירות ערך האמריקאית על ידי שטראוס קפה והגעה להסכם עם TPG לגבי תהליך ביצוע ההנפקה, אופן הקצאת המניות בהנפקה וזכויות בעלי המניות לאחר ביצוע ההנפקה ראו דיווח מיידי מיום 22 במרס 2611 )מספר אסמכתא: 261161617471( )להלן: "הדוח המיידי"(. מובהר בזאת, כי כל האמור בסעיף זה ובדוח המיידי בדבר בחינת האפשרות להנפיק ולרשום למסחר את מניות שטראוס קפה למסחר בבורסה בניויורק, הינו בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1668, המבוסס על האינפורמציה הקיימת בחברה במועד הדוח והכולל הערכות של החברה במועד הדוח אשר אין כל וודאות באשר להתממשותם. בפועל, כי אין כל וודאות שההנפקה אכן תושלם, ואם תושלם, באיזה מועד. כן יצוין כי השלמת ההנפקה תלויה בגורמים רבים שלחברה ולשטראוס קפה אין כל שליטה עליהם, בין היתר, קבלת אישורים רגולטורים של רשות ניירות ערך האמריקאית והבורסה בניו יורק. 13. תחום קפה בינלאומי 12.1. מידע כללי על תחום קפה בינלאומי בתחום זה הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה בברזיל )באמצעות המיזם המשותף טרס קורסוס,))JV( רוסיה ואוקראינה ובמדינות מזרח ומרכז אירופה מגוון של מותגי קפה; למידע כללי נוסף על מסגרת פעילות הקפה, המשותף לתחום קפה ישראל ולתחום קפה בינלאומי, ראו סעיף 11 לעיל. ברזיל במהלך שנת 2614 גדלו מכירות הקבוצה בברזיל והקבוצה ביססה את מעמדה כחברת הקפה הראשונה בגודלה בברזיל לפי איי.סי.נילסן. החלשות המטבע המקומי ועלייה ברמות האינפלציה ב 2614 הביאו להעלאת ריבית. רוסיה ואוקראינה מדינות אלו נמצאות באי יציבות ואי וודאות פוליטית אשר גרמה לעיצומים מצד מדינות המערב, לפיחות חד בשערי המטבעות המקומיים הרובל והגריבנה ולעליה בקצב האינפלציה. התהליכים האמורים גרמו לעליה במחירי חומרי הגלם, מחירי הקפה ולשחיקה בכוח הקניה של הצרכנים. מכירות החברה במדינות אלו אומנם גדלו בשנת 2614 בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד, אולם בשל

27 האמור לעיל ירדה רווחיות החברות ברוסיה. כתוצאה מהפיחות האמור ירד ערך ההשקעה שהשקיעה הקבוצה בשקלים ובנוסף נרשמה ירידת ערך בדוח הכספי של החברה לשנת 2614. לפרטים נוספים ראו סעיף שינויים בסביבה הכלכלית בדוח הדירקטוריון בחלק ב' להלן ובאור 11 לדוח הכספי של החברה ליום 21 בדצמבר 2614 בחלק ג' להלן. מדינות מזרח ומרכז אירופה )פולין, רומניה וסרביה( נמצאות במיתון ושיעורי האבטלה במדינות אלו גבוהים. מכירות הקבוצה בפולין ובסרביה קטנו בשנת 2614 ואילו מכירות הקבוצה ברומניה עלו ב 2614. המכירות הושפעו בעיקר מתחרות אינטנסיבית וסטגנציה כמותית בשוק הקפה ומשחיקת שערו הממוצע של המטבע המקומי אל מול הדולר. הצרכנים במדינות אלו מחפשים מוצרים במחירים אטרקטיביים והביקוש למותגים הפרטיים של הרשתות הגדולות הולך וגדל. על מנת להתמודד עם המצב הכלכלי ולשמור על רווחיות ונתחי שוק השקיעה הקבוצה ברכישת מותגים חדשים, קידום מכירות, מבצעים והנחות. מוצרים המוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום הקפה הבינלאומי הם: קפה קלוי וטחון, קפה נמס, קפסולות קפה אספרסו ומכונות אספרסו, אבקות שוקו ואבקות שתייה אחרות לרבות תחליפי קפה ואבקות להכנת מיצים. במהלך 2614 התמקדה שטראוס קפה בחיזוק ומיצוב מותגיה, פיתוח קטגוריות וטעמים חדשים וחיזוק מותגי הקפסולות ומכונות אספרסו. ברזיל הקבוצה מוכרת קפה קלוי וטחון, קפה נמס, קפסולות ומכונות אספרסו, מוצרי קפוצ'ינו, אבקות שוקו, אבקות שתיה ומוצרי תירס. הקבוצה פועלת בעיקר תחת המותגים: Coracoes","Café Tres "SantaClara" ו "Pimpinela" )קפה נמס וקפה קלוי וטחון(, Grão" "Fino )קפה קלוי וטחון(," Tres " )קפסולות ומכונות אספרסו(, "Itamaraty" )קפה קלוי וטחון(, Clara" "Dona )מוצרי תירס( ו" "Leticia Frisco )אבקות שתייה(. במסגרת פעילותה בברזיל, הקבוצה רוכשת, מעבדת ומייצאת קפה ירוק בעיקר לאירופה וארה"ב. רוסיה ואוקראינה החברות באוקראינה וברוסיה פועלות בעיקר תחת המותגים: Karta" "Chornaya )כמותג מרכזי: קפה נמס מיובש בהקפאה(, "Totti" )קפה ותה כמותג פרימיום(, "LeCafé" )קפה נמס מיובש בהקפאה( ו "Ambassador" )קפה נמס מיובש בהקפאה ואספרסו( ו Line" "Elite Health משקאות "Chicory" )תה עולש(. כאשר החברה ברוסיה שמה דגש על המותג Karta" "Chornaya כמותג מוביל ו Line" Elite "כמותג Health בעל פוטנציאל מיתוגי. כחלק ממגמת הבריאות העולמית החברה משקיעה בפיתוח מוצרי בריאות בקפה כגון מוצר ה Chicory ברוסיה. פולין החברה מוכרת קפה קלוי וטחון, קפה נמס וקפה אספרסו. החברה פועלת בעיקר תחת המותגים: MK בשנת 2614 השיקה החברה שתי תערובות חדשות של המותג."Pedro's" ו "Fort","MK" Mk Café Kolumbia Beans ו Mk Café Brazylia R&G coffee Beans והשיקה בקטגוריית מוצרי ה AFH תערובת תה חדשה.TeArtis רומניה הקבוצה מוכרת קפה קלוי וטחון, קפה אספרסו וקפה נמס. הקבוצה פועלת בעיקר תחת המותגים: "Doncafé" מותג על, אשר כולל: Elita" "Doncafé Selected","Doncafé )קפה נמס וקפה קלוי וטחון(, Gold" "Doncafé )קפה קלוי וטחון(; Espresso" "Doncafe ו "Totti Café Espresso" )קפה אספרסו(, "Amigo" )קפה נמס( וכן המותג "Fort" )קפה קלוי וטחון(. סרביה הקבוצה מוכרת בעיקר קפה קלוי וטחון המיוצר במפעלה המקומי. הקבוצה פועלת בעיקר תחת המותגים: "Doncafé" כמותג על, אשר כולל: Moment","Doncafé Minas","Doncafé Strong","Doncafé )קפה קלוי וטחון(, Mix" "Doncafé )קפה נמס(, וכן המותגים "Ckafa" ו "Fort" )קפה קלוי וטחון(..12.2.12.2 פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים )בהתאם לדוחות הניהוליים של החברה( להלן נתונים אודות הכנסות קפה בינלאומי מחיצוניים )במאוחד(, בהתפלגות על פי האזורים א. הגיאוגרפיים בהם פועלת הקבוצה במיליוני ש"ח ובאחוז מכלל הכנסות הקבוצה, בשנים 2614, 2612 ו :2612 שיעור מכלל הכנסות הקבוצה הכנסות במיליוני ש"ח קבוצת מוצרים דומים 2112 2113 2114 2112 2113 2114 21.76% 26.76% 21.66% 1,778 1,667 1,781 10 בברזיל 2.66% 2.16% 2.26% 212 261 176 במדינות יוגוסלביה לשעבר 16.26% 8.66% 7.86% 844 726 621 במדינות חבר העמים 10 כולל פעילויות קפה ירוק ותירס בסך של 221 מיליוני ש"ח ב 2614.

28 ב. 2.16% 2.76% 2.66% 217 226 244 במדינות הבלקן 1.66% 4.16% 2.66% 467 268 267 בפולין 6 6.16% 6 6 1 6 אחר 42.76% 26.46% 28.16% 2,468 2,226 2,126 סה"כ תחום קפה בינלאומי לנתונים נוספים בדבר מוצרי הקפה ראו מידע כספי לגבי אזורים גיאוגרפיים סעיף 26 להלן. קפה קלוי וטחון קפה נמס אחר להלן התפלגות הכנסות תחום קפה בינלאומי מחיצוניים )במאוחד( על פי סוגי הקפה, במיליוני ש"ח ובאחוז מכלל הכנסות הקבוצה, בשנים 2612 2614, ו 2612: סה"כ קפה בינלאומי 2614 הכנסות במיליוני ש"ח 2612 2612 שיעור מכלל הכנסות הקבוצה 2612 21.16% 6.26% 8.66% 42.76% 2612 24.66% 7.86% 6.76% 26.46% 2614 22.66% 7.76% 7.26% 28.16% 2,684 716 618 2,468 2,628 642 116 2,226 1,626 626 187 2,126.12.4 תחרות בברזיל הרפובליקה הפדרלית של ברזיל מחולקת ל 26 מדינות הנהנות ממעמד פדרלי ומחוז פדרלי אחד שבו שוכנת הבירה ברזיליה. כפועל יוצא, השוק הינו אזורי ומבוזר )ריבוי חברות קטנות ללא יצרן דומיננטי מקומי(. בכל אזור קיים מתחרה אחד או שניים כמתחרים מובילים מרכזיים, מספר מתחרים בינוניים וכן מספר רב של יצרנים מקומיים קטנים. Melitta ו DEMB )לשעבר (Sara Lee הינן שתי המתחרות העיקריות של הקבוצה. במהלך 2614 חיזקה הקבוצה את מעמדה כחברה הראשונה בגודלה בברזיל בתחום הקפה הקלוי לפי איי.סי.נילסן. ברוסיה המתחרות העיקריות בתחום הקפה הקלוי והטחון הן Mondelez, Orimi, Pauling כאשר החברה הינה במקום השלישי מבחינת נתח שוק. המתחרות העיקריות בתחום הקפה הנמס הן Nestle,Mondelez, Orimi כאשר הקבוצה נעה בין המקום השני לשלישי מבחינת נתח שוק. באוקראינה המתחרות העיקריות הן הקונצרן הבינלאומי Mondelez )בקפה הקלוי הטחון והנמס( ו Nestle ו Galka )בקפה הנמס(. כאשר להערכת הקבוצה, הקבוצה הינה הראשונה בגודלה מבחינת נתח שוק בקפה הקלוי והטחון באוקראינה. פולין בתחום הקפה הקלוי והטחון לקבוצה שלושה מתחרים עיקריים Mondelez )לשעבר,(Kraft Tchibo ו DEMB לשעבר Lee( (Sara כאשר הקבוצה הינה השנייה בגודלה מבחינת נתח שוק, לפרטים בדבר הודעת המיזוג בין Mondelez ו DEMB ראו סעיף 7 לעיל. במוצרי הקפה הנמס ישנם שני מתחרים בינלאומיים עיקריים Nespresso )חברה בת של )Nestle ו,Mondelez כאשר השחקן המוביל בשוק קפסולות האספרסו הינו.Nespresso בנוסף, במהלך שנת 2614 התמודדה הקבוצה עם ייבוא מקביל של המותג )"Jacobs"( Kronung מגרמניה. ברומניה בשוק הקפה הקלוי והטחון המתחרה העיקרית היא הקונצרן הבינלאומי,Mondelez "Amaroy" מותג פרטי של רשת השיווק הגדולה Aldi וכן מספר יצרנים קטנים נוספים, כאשר החברה הינה השנייה בגודלה מבחינת נתח שוק. בשוק הקפה הנמס המתחרות העיקריות הן Mondelez ו Nestle כאשר הקבוצה הינה במקום הראשון מבחינת נתח שוק.. בסרביה בתחום הקפה הקלוי והטחון המתחרה העיקרית היא,Atlantice Group כאשר החברה הינה השנייה בגודלה מבחינת נתח שוק. בתחום מוצרי הקפה הנמס ישנם שלושה מתחרים,Nestle,Lavazza בתחום מוצרי האספרסו ישנם ארבעה מתחרים עיקריים.Atlantic ו Mondelez, Meinl Julius,Hausbrandt ו Barcafe. ב 2614 התחזקה תחרות בתמחור המדף של הקפה הקלוי והטחון שהושפעו מתמחור הקפה על ידי חברות מקומיות קטנות. לפרטים בדבר הודעת מיזוג בין חברת DE Master Blenders ועסקי הקפה של חברת Mondelez ראו סעיף 7 לעיל. נכון למועד דוח זה, אין באפשרות החברה להעריך, מה יהיו השלכות המיזוג כאמור, ככל שיהיו על החברה, שכן נכון למועד דוח זה אין בידי החברה מידע באשר להתממשות המיזוג, המבנה הארגוני בו יפעלו החברות הממוזגות לרבות הטריטוריה והתחומים בהן יתמקדו החברות הממוזגות.

26 א. נתחי שוק להלן פירוט נתחי השוק של הקבוצה ושל המתחרה העיקרי שלה, בתחום קפה בינלאומי, על נתוני חברת מבוססים בהתייחס למוצרים העיקריים של הקבוצה בתחום הקפה. הנתונים איי.סי.נילסן. נתח שוק משוקלל )באחוזים כספי( ל 2113 ל 2114 המתחרה המתחרה קבוצת מוצרים דומים הקבוצה הקבוצה העיקרי העיקרי 18.6% 21.1% 17.6% 22.6% *ברזיל: קפה קלוי 17.2% 16.6% 17.1% 11.1% ברזיל: קפה נמס 22.6% 18.8% 22.1% 18.6% פולין: קפה קלוי 16.2% 24.1% 16.8% 22.1% סרביה: קפה קלוי 42.8% 21.1% 42.4% 24.8% רומניה: קפה קלוי 28% 26.6% 24.2% 28.1% רומניה: קפה נמס*** * נתח השוק בברזיל מבוסס על 166% ממכירות טראס קוראסוס )JV( ולא רק על מכירות הקבוצה. **להערכת הקבוצה לא ניתן לקבל נתונים אמינים לגבי נתחי השוק ברוסיה ובאוקראינה. *** השינוי המרכזי בנתח השוק של החברה בקפה נמס ברומניה מוסבר ברכישת מותג Amigo ותחילת מכירתו במהלך חדש ספטמבר 2614, שכן עד לרכישתו היה Amigo המתחרה העיקרי של החברה בתחום הקפה הנמס ברומניה. ב. בין הגורמים השליליים המשפיעים או העשויים להשפיע להערכת הקבוצה על מעמדה התחרותי בתחום הקפה, ניתן למנות גם אפשרות הרחבת פעילותן של חברות קפה בינלאומיות בשווקים מקומיים בכל מדינה, ופיתוח יכולות הפצה מתחרות, אשר יקטינו את היתרון התחרותי של הקבוצה. עונתיות בין הגורמים החיוביים המשפיעים או העשויים להשפיע להערכת הקבוצה על מעמדה התחרותי במדינות מזרח ומרכז אירופה ניתן למנות, בנוסף לאלו המפורטים בסעיף 7 לעיל, את יכולותיה הגבוהות של הקבוצה בפיתוח מוצרים; יכולות הקבוצה להתאים את מוצריה לטעמי השוק המקומי בכל מדינה; הצטרפות המדינות לשוק האירופי המשותף והמשך הורדת המכסים, עשויה להביא לאיחוד מפעלים ואפשרות ייצוא והפצה למספר מדינות; להעמקת הרגולציה והאכיפה במדינות אלו אשר עשויה לצמצם את "השוק השחור" למוצרי קפה זולים המתחרים במוצרי הקבוצה ולעלייה ביכולת הקנייה של הצרכנים שתביא לעלייה ברכישת מוצרים ממותגים. בין הגורמים החיוביים המשפיעים או העשויים להשפיע, להערכת הקבוצה, על מעמדה התחרותי בברזיל, ניתן למנות מגמת קונסולידציה בשוק שיכולה להביא להיעלמות יצרנים מקומיים קטנים. באופן קבוע מתמודדת הקבוצה עם התחרות בתחום הקפה באמצעות ריכוז מאמצי שיווק ופרסום; בנייה ותחזוקה של מותגים; מערך הפצה מקיף; חדשנות פיתוח והשקה של מוצרים חדשים, כניסה לתחומים חדשים, השקעה במתקני ייצור ובפיתוח יכולת טכנולוגית והתאמה של המוצרים למגמות הצריכה השונות המתפתחות. כמו כן, מתמודדת הקבוצה עם התחרות גם בדרך של רכישת פעילויות של מתחרים או הקמת מיזמים משותפים עם מתחרותיה. להלן נתונים לשנים 2614 ו 2612 בדבר הכנסות החברה בתחום קפה בינלאומי, בחלוקה לפי רבעונים, במיליוני ש"ח: שנת 2113 שנת 2114 אחוז מסך הכנסות התחום הכנסות )במיליוני ש"ח( אחוז מסך הכנסות התחום הכנסות )במיליוני ש"ח( 24.2% 782 21.1% 662 רבעון I 21.6% 827 24.2% 716 רבעון II 24.2% 786 27.1% 814 רבעון III 21.1% 821 27.6% 864 רבעון IV 166% 2,226 166% 2,126 סה"כ העונתיות מושפעת בעיקר מהחגים הנוצריים וסיום השנה האזרחית ברבעון הרביעי של השנה, תקופה המתאפיינת ברכישה מוגברת של מוצרי קפה..12.1

46 כושר ייצור כושר הייצור של מפעלי הקבוצה בתחום קפה בינלאומי נמדד בכמות תוצר שנתי. כושר הייצור השנתי הפוטנציאלי המקסימלי של מפעלי הקבוצה בתחום קפה בינלאומי בשלוש משמרות עבודה, במונחי יחידות טון מוצר לשנה, לשנים 2614 ו 2612 היה כ 262 אלפי טון וכ 261 אלפי טון בהתאמה. שיעור ניצול כושר הייצור בפועל בממוצע בשנים 2614 ו 2612 היה כ 72.1% ו 66.1% בהתאמה. קווי הייצור במפעלי הקבוצה הם קווים אוטומטיים וחלקם מופעלים בשלוש משמרות עבודה ביממה. הקבוצה נוהגת לבצע באופן שוטף במפעליה שיפורים ושדרוגים של הציוד והמכונות, וכן הרחבה של קווי הייצור, במטרה לשמר ולהגדיל את כושר הייצור בהתאם לתוכניות העבודה של הקבוצה. על בסיס המידע הקיים בידי החברה נכון למועד הדוח התקופתי החברה אינה צופה כי תידרש לבצע ב 2611 השקעות חריגות מהותיות בציוד ובמכונות לייצור בתחום קפה בינלאומי..12.6 מהות האתר מפעל בפולין מפעל ברומניה מפעל בברזיל מפעל בברזיל מפעל בברזיל מפעל בברזיל מפעל בברזיל.12.7 רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים להלן תיאור של עיקר המקרקעין ושאר הרכוש הקבוע המהותי של הקבוצה המשמשים בתחום קפה בינלאומי: מיקום האתר ב Swadzim סמוך לפוזנן בוקרשט בסמוך ל Bello Horizonte שבמדינת Minais Gerais ב Eusébio שבמדינת Ceará ב Natal שבמדינת ייעוד האתר לייצור קפה קלוי וטחון לייצור קפה קלוי וטחון לייצור קפה קלוי וטחון וקפוצ'ינו לייצור קפה קלוי וטחון מקרקעין בשטח של 12,686 מ"ר שטח בנוי של 11,146 מ"ר זכויות באתר בעלות בקרקע שעבודים 6,121 מ"ר 4,261 מ"ר כ 72,666 מ"ר כ 12,666 מ"ר שכירות מצד ג' בתוקף עד נובמבר 2622 ניתן להאריך במתן הודעה מוקדמת של חצי שנה. טרס קוראסוס (JV) הינה בעלת זכויות בעלות בקרקע כ 16,666 Rio Grande do Norte לייצור קפה קלוי וטחון, קפה נמס, אבקת שוקו וקפוצ'ינו מ"ר כ 28,666 מ"ר כ 4,616 מ"ר כ 8,266 מ"ר טרס קוראסוס (JV) הינה בעלת זכויות בעלות בקרקע SC Imoveis הינה בעלת זכויות בעלות בקרקע. ב Nova Iguaçu שבמדינת Rio de Janeiro ב לייצור נייר סינון לקפה פילטר כ 1,666 מ"ר כ 2,116 מ"ר SC Imoveis הינה בעלת זכויות בעלות בקרקע. Mossoro שבמדינת Rio Grande do Norte לייצור מוצרי התירס ואבקות שתייה ומחסנים כ 14,666 מ"ר כ 14,666 מ"ר SC Imoveis הינה בעלת זכויות בעלות בקרקע. ראו באור 26.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614 משכנתא של כ 446,666 אירו )חלק החברה( ראו באור 26.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614 משכנתא של כ 1.1 מיליון אירו סה"כ )חלק החברה( ראו באור 26.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614 ראו באור 26.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614 משכנתא של כ 466,666 אירו על הקרקע ומשכנתא על המחסנים של 466,666 כ

41 מתקן בברזיל מתקן בברזיל מפעל בסרביה 2 מפעלים ברוסיה מפעל בגרמניה ב Varginha שבמדינת Minais Gerais מתקן המשמש למיפוי ומיון קפה ירוק כ 76,666 מ"ר כ 7,266 מ"ר טרס קוראסוס (JV) הינה בעלת זכויות בעלות בקרקע. אירו )חלק הקפה( ראו באור 26.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614 מזרח ל Minais Gerais ב Simanovci סמוך לבלגרד מתקן המשמש למיפוי ומיון קפה ירוק לייצור קפה קלוי וטחון וקפה נמס מעורבב כ 12,266 מ"ר כ 6,166 מ"ר טרס קוראסוס (JV) הינה בעלת זכויות בעלות בקרקע. 26,484 מ"ר כ 8,166 מ"ר שטראוס אדריאטי הינה בעלת זכויות בעלות בקרקע. Vladimirskaya area, Strunino שני מפעלים באותו אתר לייצור קפה קלוי וטחון, ומפעל אריזה של קפה נמס מיובש בהקפאה 17,166 מ"ר 12,276 מ"ר בבעלת חברת הקפה ברוסיה. Norddeutsche Kaffeewerke GmbH לייצור קפה קלוי נמס מיובש בהקפאה 16,161 מ"ר 4,864 מ"ר חכירה תפעולית לפרטים ראו באור 26.4.7 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614 בחלק ג' להלן. *למדיניות החברה בנושא פחת המכונות והציוד שבמפעליה השונים, ראו בבאור 2.4.1 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614. נכסים לא מוחשיים סימני מסחר ומותגים נוכח התמקדות הקבוצה במוצרים ממותגים, חשיבותם של סימני המסחר על מותגיה היא רבה. על שם הקבוצה רשומים, במדינות בהן פועלת הקבוצה, סימני מסחר על מרבית שמות המותגים המפורטים לעיל והמשמשים אותה בתחום הקפה הבינלאומי )למעט מוצרים שנמכרים ומופצים על ידי הקבוצה והיא אינה בעלת המותג(. תוקף סימני המסחר העיקריים הינו לתקופה קצובה הניתנת לחידוש בסיומה. להערכת הנהלת הקבוצה, אורך החיים הכלכלי של סימני המסחר העיקריים של הקבוצה הינו רב שנים, וזאת לנוכח שנות השימוש בהם ועוצמתם בשווקים. לפירוט העלויות והתנועה הכספית בנכסים בלתי מוחשיים, בשנים 2614 ו 2612, ראו באור 11 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614..12.8

42 הון אנושי למבנה הארגוני של הקבוצה ולפרטים בדבר טיבם של הסכמי העסקה, השקעות באימונים והדרכות וכיוצ"ב ראו סעיף 21 להלן. להלן פירוט מספר עובדי הקבוצה בתחום קפה בינלאומי )כולל כלל העובדים בחברות שאינן בהחזקה מלאה; וכן כולל 427 ו 416 עובדי חברות כוח אדם(, לימים 21 בדצמבר 2614 ו 21 בדצמבר 2612, בהתאמה: מספר עובדים ליום 31.12.2113 31.12.2114 618 712 מנהלה 2,288 4,611 מכירות והפצה 222 226 שרשרת אספקה )רכש ולוגיסטיקה( 1,674 1,766 תעשייה )תפעול( 6,212 6,812 סה"כ.12.6 12.16. חומרי גלם וספקים א. לתיאור אודות רכש חומרי גלם וספקים במסגרת פעילות הקפה, ראו סעיף 11.8 לעיל. ב. בתקופות הדיווח הרלבנטיות, לא היה במסגרת תחום הקפה הבינלאומי, ספק חיצוני שהיקף רכישות הקבוצה ממנו עלה על 16% מהיקף הרכישות הכולל של חומרי גלם ואריזות בתחום זה. 12.11. הון חוזר להלן הרכב ההון החוזר במיליוני ש"ח בתחום קפה בינלאומי ב 2614: הסכום שנכלל בדוחות הכספיים 622 נכסים שוטפים תפעוליים )*( 284 התחייבויות שוטפות תפעוליות )**( עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות 628 השוטפות )*( כולל: לקוחות נטו, מלאים, הכנסות לקבל והוצאות מראש. )**( כולל: ספקים נטו, הוצאות לשלם והכנסות מראש. 12.12.מגבלות ופיקוח על פעילות התחום לפרטים בדבר מגבלות ופיקוח על פעילות התחום ראו סעיף 12.12 לעיל. לפרטים בדבר מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה ראו סעיף 21.1 להלן. 12.12. הסכמים מהותיים מיזם משותף בברזיל לפרטים נוספים ראו סעיף 12.12 בחלק א' בדוח השנתי של החברה לשנת 2612 כפי שפורסם ביום 26 במרס 2614 )מספר אסמכתא: 261461622688(.

42 14. תחום מטבלים וממרחים בינלאומי.14.1 א. ב. ג. ד. ה. ו. מידע כללי על תחום מטבלים וממרחים בינלאומי מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו במסגרת פעילות זו הקבוצה מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה מגוון מטבלים וממרחים מצוננים בארה"ב, קנדה, אוסטרליה ומקסיקו. הקבוצה החלה בפעילותה בארה"ב באוגוסט 2661, והחל ממרץ 2668 פועלת הקבוצה בשיתוף עם קונצרן המזון הבינלאומי פפסיקו. באוקטובר 2611 הורחב שיתוף הפעולה בין הקבוצה לבין פפסיקו עם חתימת הסכם שותפות נוסף עם פפסיקו למיזם משותף גלובאלי "אובלה" הפועל בשווקים מקסיקו ואוסטרליה. לפרטים נוספים אודות ההסכם עם פפסיקו ראו סעיף 14.12 להלן. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו שינויים בהיקף הפעילות ב 2614 המשיכו מגמות צרכניות בשוק של ביקוש למוצרים בריאים, נטולי גלוטן, טבעיים ואורגניים, כמו כן, הצרכנים מחפשים מוצרים בעלי תמורה לערך )מחיר, איכות ומותג(. בעוד קטגוריות מזון התקשו להציג תוצאות חיוביות, חומוס הינה קטגוריה אחת שהמשיכה בגידול חזק, גם במכירות וגם מבחינת כמויות. בשנת 2614 הקבוצה ממשיכה להוביל את השוק בקטגוריית החומוס וממשיכה את המעבר מחברת חומוס לחברת מטבלים. השקת מותג היוגורט היווני של סברה הובילה לעליה בהפצה ובמכירות אצל לקוחות מפתח קמעונאיים. במהלך שנת 2614 הקבוצה פיתחה מוצרים חדשים והגדילה את קטגוריית הסלטים המצוננים והמטבלים, שיפרה את אריזות המוצרים לרבות אריזות on the go )קטנות(, המשיכה להרחיב את פריסתה הגאוגרפית ברחבי ארה"ב ושיפרה את ההפצה ברשתות השיווק הגדולות. אובלה המשיכה להשקיע בפרסום, שיווק ומכירות במטרה להגיע לכמה שיותר צרכנים ולהגדיל את המודעות בקרב הצרכנים למוצרי החברה. כאשר עם הרחבת המפעל בוירג'יניה כאמור בסעיף 14.6 להלן, המשיכה סברה להשקיע בבניית המותג בכדי למשוך צרכנים חדשים ולהגדיל את כמות הרכישות של הצרכנים הקיימים. לאור קצב הגידול של החומוס בשנים האחרונות יותר קמעונאיים החלו לשווק חומוס תחת מותגים פרטיים ואף הגדילו חלקם ומיצבו את מעמדם כמתחרים בשוק לפרטים נוספים ראו סעיף 14.4 להלן. קטגוריית החומוס הצליחה להגיע כמעט לכדי הפצה מלאה בערוצי ההפצה הקיימים כאשר גידול עתידי יצטרך לבוא באמצעות אופטימיזציה של מידוף קיים על חשבון מותגים מתחרים או על חשבון קטגוריות אחרות. ערוצים חלופיים אלטרנטיבים כגון חנויות נוחות עדיין מהווים הזדמנויות הפצה. שינויים ברווחיות לפירוט השינויים בהכנסות וברווחיות בתחום המטבלים והממרחים הבינלאומי ראו בדוח הדירקטוריון של החברה ליום 21 בדצמבר 2614 בחלק ב' לדוח זה. התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות ככלל חברות המזון בארה"ב העלו מחירים במהלך שנת 2614 בממוצע של כ 2.7% בכדי להגדיל המרווחים לאחר עליה במחירי חומרי גלם בשנים האחרונות. לפרטים נוספים ראו סעיף 14 ב לעיל. גורמי ההצלחה הקריטיים ושינויים החלים בהם לפירוט גורמי ההצלחה הקריטיים והשינויים החלים בהם, ראו סעיף 7 לעיל. בפעילות סברה ניתן להצביע על מספר גורמי הצלחה קריטיים נוספים: דומיננטיות בשווקים ובהפצה בארה"ב, פיתוח מוצרים שמעניקים חוויה וערך מוסף לצרכן הסופי ועונים על מגמות בשוק, מערך הפצה רחב היקף, הגדלת כושר הייצור כתמיכה לגידול בהיקפי המכירות, המשך התייעלות בייצור והוזלת עלויות. מחסומי הכניסה העיקריים של מסגרת הפעילות ושינויים החילים בה בנוסף למחסומי הכניסה העיקריים המשותפים לכלל תחומי הפעילות של הקבוצה כמפורט בסעיף 7 לעיל. מחסומי כניסה עיקריים נוספים הינם הצורך בהשקעות גדולות בתשתיות מכירה והפצה ללקוחותיה לרבות תפוסה על המדף; יכולת לעמוד בהיקפי יצור גבוהים, הצורך בטכנולוגית ייצור מתוחכמת יחסית היכולה לתמוך במגמות צריכה חדשות. תחליפים למוצרי מסגרת הפעילות ושינויים החלים בהם למוצרי הקבוצה במסגרת תחום המטבלים והממרחים קיימים מוצרים תחליפיים מתוצרת מתחרים, לרבות מותגים פרטיים של הרשתות הקמעונאיות. בתחום פועלות חברות מתחרות רבות, רובן קטנות ואזוריות.

44 מוצרים הקבוצה מייצרת ומוכרת מבחר סלטים וממרחים מצוננים בעיקר חומוס במגוון טעמים תחת המותג "סברה", הנחשב למותג מוביל בקטגוריה בארה"ב ובקנדה. כמו כן, הקבוצה מייצרת ומוכרת מוצרי סלסה טריים תחת המותגים Barbara" "Santa ו "סברה". ומוכרת סלטי גואקמולי טריים "Fresh."Greek Yogurt based vegetable dip" ו refrigerated guacamole" באוסטרליה פועלת אובלה תחת שלושה מותגים עיקריים ה RRD" CP", "Red Rock Deli "Copperpot ו"אובלה". מטבלי RRR כוללים מגוון מטבלי פרמיום מבוססי ירקות עם אגוזי קשיו וגבינה, הטעמים פופולריים הם: "Coriander &,"Pecorino Cheese & Cashew and Thai Chili","Red Capsicum"."Lemon grass" ו Cashew CP כולל מגוון רחב של מטבלים כגון,"Tzatziki" מטבלים של שכבות, למשל אבוקדו עם גבינת שמנת באותה אריזה. ב 2612 השיקה הקבוצה את מותג החומוס Hummus" "Obela המשווק בשמונה טעמים שונים של חומוס. במקסיקו השיקה הקבוצה ביוני 2612 את המותג "Obela" המשווק חומוס בשלושה טעמים..14.2 פילוח הכנסות ורווחיות מוצרים ושירותים )בהתאם לדוחות הניהוליים של החברה( הכנסות תחום מטבלים וממרחים בינלאומי היוו ב 2614 פחות מ 16% מתוך הכנסות הקבוצה..14.2 תחרות המותגים העיקריים המתחרים בתחום מטבלים וממרחים של הקבוצה בארה"ב הינם: )1( חומוס "Athenos" של חברת "Cedar's",Mondelez ו "Tribe" של חברת נסטלה; )2( סלסה המתחרה העיקרית Fresh" "Garden שם המותג ושם החברה; )2( גואקמולי המתחרה העיקרית "Wholly" של חברת ;Hormel Foods )4( במטבלים."Marzetti" הפעילות בארה"ב מתאפיינת בתחרות מקומית מול חברות גדולות בעלות יכולות הפצה נרחבות וכן מול מותגים פרטיים של קמעונאיים ומותגים פרטיים של יצרנים מקומיים קטנים ורבים הפועלים באזורים בהם הם מייצרים. קטגוריית החומוס של סברה הגיעה קרוב למיצוי יכולות הפריסה ברשתות השיווק. התרחבות נוספת אפשרית על ידי ניצול יעיל יותר של שטחי הפעילות הקיימים על חשבון המתחרים ועל חשבון קטגוריות אחרות. ערוצים חלופיים כגון חנויות נוחות הם הזדמנויות הפצה אלטרנטיביות. נתחי שוק: נתח השוק )במונחים כספיים( של סברה בקטגוריית החומוס בארה"ב ב 2614 הינו כ 62%, המותגים הפרטיים נותרו ללא שינוי כמעט לעומת שנת 2612, עם נתח שוק של כ 16% במעמד של מתחרה שני 11 בגודלו. נתח השוק )במונחים כספיים( של הקבוצה בתחום הסלטים הארוזים בארה"ב )בהסתמך על נתוני ) 12 Symphony IRI Group הגיע ב 2614 ל 28.2%. המתחרה השני בגודלו בשוק זה החזיק נתח שוק של כ 1%. באוסטרליה ומקסיקו היקפי המכירות אינם מהותיים, על אף האמור, יצוין כי החברה הינה החברה המובילה מבחינת נתח שוק בתחום החומוס באוסטרליה )מחזיקה נתח שוק של 27.1% בחומוס תחת מותג "חומוס אובלה"( וכן במקסיקו, כאשר הן באוסטרליה ובמקסיקו נרשמה עליה בהיקף המכירות של החברה בשנת 2614..14.4 11 12 על פי נתוני,Symphony IRI Group העוסקת במדידת שוק מוצרי הצריכה השוטפת בשוק הקמעונאי ברחבי העולם. ראו הערת שוליים 11 לעיל.

41.14.1.14.6.14.7 מפעל מפעל מפעל מפעל מפעל עונתיות ו 2612 בדבר הכנסות החברה בתחום המטבלים והממרחים בינלאומי, להלן נתונים לשנים 2614 בחלוקה לפי רבעונים, במיליוני ש"ח: שנת 2113 שנת 2114 אחוז מסך הכנסות התחום הכנסות )במיליוני ש"ח( אחוז מסך הכנסות התחום הכנסות )במיליוני ש"ח( 22.2% 124 21.8% 146 רבעון I 26.1% 116 25.0% 171 רבעון II 26.1% 116 25.0% 176 רבעון III 24.7% 148 28.2% 162 רבעון IV 166% 666 166% 682 סה"כ בהתאם לנתונים לעיל, לא ניתן להצביע על עונתיות בתחום המטבלים והממרחים. ככלל, בחודשי הקיץ צריכת מוצרי המטבלים והממרחים גבוהה מעט יותר, לעומת הצריכה בחודשי החורף. כמו כן, בתקופות של מועדים מיוחדים, כגון: סוף השנה האזרחית, יום העצמאות, יום הזיכרון הלאומי, יום העבודה ויום משחק הסופרבול, הצריכה מוגברת. כושר ייצור א. ג. כושר הייצור נמדד בכמות תוצר שנתי. קווי הייצור הם קווים אוטומטיים, ומרביתם מופעלים בשלוש משמרות עבודה ביממה. ב. כושר הייצור השנתי הפוטנציאלי המקסימלי בשלוש משמרות עבודה, במונחי יחידות טון מוצר לשנה, בשנים 2614 ו 2612 היה כ 61 אלף טון. שיעור ניצול כושר הייצור בפועל בממוצע בשנים 2614 ו 2612, היה כ 67% וכ 61% בהתאמה. במהלך חודש אוקטובר 2614 הסתיימה הרחבת המפעל בווירג'יניה, שבה השקיעה סברה כ 68 מיליון דולר ארה"ב)עבור 166%( בשל עליה מתמשכת בביקושים, ההרחבה כאמור כללה בין היתר מעבר לקווי ייצור אוטומטיים, והגדילה את כושר הייצור וקיבולת המחסנים של החברה החל משנת 2611 במטרה לעמוד בביקושים עתידיים, ככל שיהיו. בנוסף, מאפשרת ההרחבה שיפור בקווי אריזה ותמיכה בחדשנות מוצרית. עוד יצוין, כי בכוונת סברה לבצע הרחבה נוספת של המפעל במהלך השנים 26112616. המידע האמור בסעיף זה בדבר עליה בביקושים למוצרי החברה, חדשנות מוצרית לרבות ביצוע השקעה נוספת במפעל במהלך השנים 26112616 הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על האינפורמציה הקיימת בחברה במועד הדוח והכולל הערכות של החברה במועד הדוח אשר אין כל וודאות באשר להתממשותם. בפועל, אין וודאות באשר לעלייה הולכת וגוברת בביקוש למוצרי החברה כפי שנרשמה בשנים קודמות, כמו כן, אין וודאות באשר לביצוע השקעה נוספת כאמור שהינה פועל יוצא של היקף הביקוש למוצרי החברה בשנת 2611 וכן אין וודאות כי ההרחבה כאמור אכן תתרום לפיתוחם של מוצרים חדשים, וזאת בין היתר בשל העדפת לקוחות, כניסתם של מתחרים חדשים לשוק, תנאי שוק ותנאים כלכליים. רכוש קבוע ומקרקעין להלן תיאור של עיקר המקרקעין ושאר הרכוש הקבוע המהותי המשמשים את תחום המטבלים והממרחים הבינלאומי: זכויות באתר שטח בנוי של מקרקעין בשטח ייעוד האתר מיקום האתר מהות האתר ב Colonial,Heights וירג'יניה ב,Farmingdale ניו יורק ב,Oceanside קליפורניה ב,Cavan בדרום אוסטרליה במקסיקו סיטי, אזור התעשיה,Azcapotzalco מכסיקו הנכסים לא משועבדים. ייצור סלטים ייצור מטבלים ייצור סלסה ייצור מטבלים ייצור מטבלים של כ 162,266 מ"ר כ 7,666 מ"ר כ 8,766 מ"ר כ 7,626 מ"ר כ 1,626 מ"ר כ 22,226 מ"ר כ 2,866 מ"ר כ 2,666 מ"ר כ 2,666 מ"ר כ 1,626 מ"ר )סברה סברה בבעלות כושר להרחבת פועלת הייצור של המפעל( מושכר מצד ג' עד לדצמבר 2621 בבעלות סברה חכירה מצד ג' ל 1 שנים מאוגוסט 2612, עם שתי אופציות של 1 שנים כ"א שכירות מצד ג' לתקופה של 16 שנים עד 2621.

46 מחקר ופיתוח הקבוצה ביחד עם פפסיקו הקימו מרכז למצוינות אשר בו סברה מבצעת את המחקר והפיתוח וממנפת את הידע לתמיכה בפעילות באוסטרליה ובמקסיקו. לתיאור המחקר והפיתוח של הקבוצה ראו סעיף 26 להלן..14.8 נכסים לא מוחשיים נוכח התמקדות הקבוצה במוצרים ממותגים, חשיבות רישומם של סימני מסחר על שמות מותגיה היא רבה. על שם הקבוצה רשומים בארה"ב סימני מסחר על מרבית שמות המותגים המשמשים אותה בתחום מטבלים וממרחים מצוננים..14.6 14.16. הון אנושי א. להלן פירוט מספר העובדים המועסקים בסברה ובאובלה, )כולל 46 ו 17 עובדי חברות כוח אדם(, ליום 21 בדצמבר 2614 וליום 21 בדצמבר 2612: מספר עובדים ליום 31.12.2113 31.12.2114 12 6 הנהלה 86 71 ומינהלה כספים, שיווק, משאבי אנוש, מערכות מידע 26 42 מכירות והפצה 87 81 רכש ולוגיסטיקה 441 176 תפעול 664 782 סה"כ ב. העובדים הבכירים מועסקים בהתאם להסכמי העסקה אישיים. יתר העובדים עובדים לפי הסכם "At WILL" שמשמעותו הינה שהן המעסיק והן העובד יכולים לסיים את יחסי העבודה בכל זמן נתון על העובדים לא חלים הסכמים קיבוציים כלשהם. 14.11. חומרי גלם וספקים חומרי הגלם העיקריים בהם עושות סברה ואובלה שימוש בייצור מוצריהן, הינם: טחינה גולמית שומשום, חימצה )גרגירי חומוס(, שמן סויה, עגבניות, שום, ואבוקדו. לאריזת המוצרים, החברות עושות שימוש במוצרי פלסטיק )כוסות ומכסים(. מחירי החימצה )גרגרי החומוס( (Chickpeas( ירדו במהלך 2614 ביחס ל 2612, דבר אשר משקף את הירידה הכללית במחירי סחורות בארה"ב אשר נובעת מגידול במלאי וביבולים. מחירי שמן הסויה SBO( )Soybean Oil ירדו במהלך 2614. הירידה נבעה מהאטה בייצוא לצד ירידת מחירי סחורות כללית בארה"ב. מחירי הטחינה עלו ב 2614 כתוצאה מעליית מחירי השומשום הנובעת מעליה בביקושים ברחבי העולם. מחירי חומרי האריזה )גביעי פלסטיק ומכסים( ירדו בשנת 2614 כתוצאה מהנחות בגין רכישת כמות שקיבלה הקבוצה וירידה במחירי הנפט אשר החלה ברבעון הרביעי של שנת 2614. לא קיימת תלות בספק כלשהו בתחום. הסכמים עם ספקים נחתמים לתקופות שונות בדרך כלל עד שנה, עם ספק אריזה מסוים )שאין בו תלות( ההסכם הינו לתקופה של עד 4 שנים. 14.12. הון חוזר להלן הרכב ההון החוזר במיליוני ש"ח נכסים שוטפים תפעוליים )*( התחייבויות שוטפות תפעוליות )**( עודף הנכסים השוטפים על ההתחייבויות השוטפות בתחום מטבלים וממרחים בינלאומי ב 2614: הסכום שנכלל בדוחות הכספיים 117 76 47 )*( כולל: לקוחות נטו, מלאים והוצאות מראש. )**( כולל: ספקים נטו והוצאות לשלם.

ה. 47 סכמים מהותיים א. עסקה משותפת עם פפסיקו "סברה" לפרטים נוספים ראו סעיף 14.12 א בחלק א' בדוח השנתי של החברה לשנת 2612 כפי שפורסם ביום 26 במרס 2614 )מספר אסמכתא: 261461622688(. ב. עסקה משותפת עם פפסיקו מיזם משותף גלובאלי" לפרטים נוספים ראו סעיף 14.12 ב בחלק א' בדוח השנתי של החברה לשנת 2612 כפי שפורסם ביום 26 במרס 2614 )מספר אסמכתא: 261461622688(. 14.12 15. פעילויות אחרות לקבוצה פעילויות שונות שאינן נכללות בתחומי הפעילות שתוארו לעיל שההכנסות וההשקעות הכרוכות בהן אינן מהותיות, ונכללות בדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614 במגזר "אחרים". פעילויות אלו כוללות:.11.1 שטראוס מים א. ב. מידע כללי: הקבוצה פעילה בשוק המים העולמי בפיתוח, הרכבה, שיווק ושירות של מערכות מים לסינון ולטיהור מי שתייה בעיקר בישראל, סין ואנגליה. שוק המים לשתייה מורכב ממים מינרליים )בכדים ובבקבוקים(, מים מסוננים בבקבוקים, מכשירי סינון וטיהור חשמליים וסינון בכדים ע"י פילטר )כדוגמת בריטה(. בשנים האחרונות קיימת תופעה של פגיעה באיכות המים במקומות שונים בעולם. מגמות כגון אורבניזציה, הזדקנות של תשתיות מים ושינויי מזג אוויר קיצוניים, החריפו את הפגיעה במקורות מים לשתייה, הן במדינות מפותחות והן במדינות מתפתחות. צריכת המים בבקבוקים המשיכה לגדול במעט ברמה העולמית בזכות המשך תפיסת הבריאות, ירידת המחירים ושימוש באריזות ידידותיות לסביבה. בישראל בשנת 2614 התמקדה הקבוצה בהמשך הובלת שוק המים מבחינת מודעות המותג, תפיסת האיכות והיקפי המכירות. בסין פעילות שטראוס מים מתבצעת ביחד עם חברת Haier )לתיאור ההסכם ראו סעיף 11.1.יא.) 1 ( להלן(. פעילות Haier Strauss Water התמקדה בבניית היחסים עם המערכת הקמעונאית, ביצירת מודעות בקרב קהלים ממוקדים ליתרונות המוצרים: טכנולוגית טיהור מתקדמת,)Maze( ביטחון ונוחות מקסימאלית ומכירת מוצרי ה WaterMaker,WaterMaker Young,WaterMaker Premium L5. ה )Floor Standing( וכן מוצר עומד U3. מכשיר תת כיורי שהושק בשנת 2614 ה,Basic באנגליה הפעילות מתבצעת בשיתוף פעולה עם קבוצת,Virgin עמה הוקם מיזם משותף באנגליה ואירלנד )לפרטים נוספים ראו סעיף 11.1.יא.) 2 ( להלן וכן באור 6.4.1 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614(. באנגליה תחום קטגוריית הברים )ה )POU אינו מפותח. בשנת 2614 פעילות החברה באנגליה התמקדה בארגון מחדש של הפעילות וביסוס המודל התפעולי והרחבת בסיס הלקוחות תחת המותג.Virgin Pure מוצרים: הקבוצה עוסקת בפיתוח, הרכבה, שיווק, מכירה ושירות של מגוון מערכות לסינון ולטיהור מי שתייה המבוססים על טכנולוגיה חדשנית שפיתחה הקבוצה המורכבת משילוב בין פיתוחים חדשניים בתחום ההנדסה, כימיה ומיקרוביולוגיה. מוצרי החברה כוללים מגוון של פתרונות לבית ומחוץ לבית. בישראל מותג החברה הינו "שטראוס מים" ושמות המכשירים מבוססים על המותג "תמי 4" תמי 4 פמילי, תמי 4 פרימו ו"תמי "Bubble Bar 4 בר מים המציע בנוסף למים חמים וקרים גם מים מוגזים )סודה(, בשלוש רמות הגזה. בסין המוצרים הנמכרים מסומנים בלוגו של שטראוס והאייר, מיתוג משותף Water.Haier Strauss קו המוצרים נקרא,WaterMakers וכולל את המוצרים WaterMaker,WaterMaker Premium Young ו,WaterMaker Basic כאשר בדומה למוצר ה,Premium גם מוצר ה Young נמכר בגרסאות חם/קר וחם/פושר, ואילו מוצר ה Basic נמכר בגרסת החם/פושר בלבד. בנוסף, במהלך 2614 השיקה החברה בסין מוצר תת כיורי המתבסס על טכנולוגיית ה,Maze ה U3, וכן מוצר עומד ( Floor L5. למגזר העסקי והפרטי בסין, ה Maze המשתמש בטכנולוגיית ה )Standing באנגליה מותג החברה הינו, Virgin Strauss Water כאשר המיתוג הצרכני הינו.Virgin Pure במדינות נוספות קוסטה ריקה, פורטוגל, קנדה וקפריסין המותג הוא "שטראוס מים", או בצירוף למותג החברה המקומית. המכירות במדינות אלו מתבצעות באמצעות מגוון ערוצים כגון רשתות השיווק, שיווק ישיר ואינטרנט והשירות מתבצע על ידי מפיץ מקומי )להלן: "מדינות ה.)"BPN

48 תחרות: ג. וחברות המציעות חברות המוכרות מים בבקבוקים ובמכלים הינם העיקריים המתחרים בישראל מכשירים לסינון מים. המתחרים העיקריים הינם: מי עדן, נביעות, אלקטרה, אקווה נובה, בריטה, ווירפול ומעיינות. התחרות האגרסיבית בשוק פתרונות המים המסוננים לבתים )קטגוריית ה )POU המשיכה והמשיכה מגמת הורדת הגדילה את הקטגוריה על חשבון המים המינרלים ב 2614, התחרות גם מחירים )הצרכן גילה רגישות גבוהה יותר למחיר המכשיר והשירות(. הקבוצה התמודדה עם התחרות באמצעות גיוס לקוחות חדשים ושימור לקוחות קיימים, שיפור מגמת הנוחות, איכות המים וכדאיות המחיר אל מול מותגי המים המינרליים וכן השקת מוצר חדש המספק גם מים מוגזים ה.Bubble Bar Midea ו.Angel ב 2614 שוק פתרונות המים שמר על בסין המתחרים העיקריים הם,Qinyuan Haier יציבות, מספר המוצרים המתחרים החדשים שהושקו המשיך לעמוד על עשרות בכל חודש. מתמודדת עם התחרות באמצעות יצירת בידול והעדפה לטכנולוגית הטיהור Strauss Water והפונקציות המתקדמות ומגייסת לקוחות באמצעות רשתות השיווק של Haier בסין. המתחרים הינם חברות המוכרות מים בבקבוקים ופילטרים לסינון מים בקנקן )כדוגמת באנגליה בריטה(. במהלך 2614 הקבוצה התמקדה בגיוס לקוחות באמצעות ערוצים דיגיטליים וחיבור למותג.Virgin עונתיות: ד. להלן נתונים לשנים 2614 ו 2612 בדבר הכנסות מפעילות בשוק המים, בחלוקה לפי רבעונים, במיליוני ש"ח: שנת 2113 שנת 2114 אחוז מסך הכנסות אחוז מסך הכנסות הכנסות התחום )במיליוני ש"ח( הכנסות התחום )במיליוני ש"ח( 21.12% 164 21.66% 127 רבעון I 22.66% 114 24.82% 126 רבעון II 26.66% 126 24.82% 126 רבעון III 28.78% 126 21.26% 126 רבעון IV 166% 482 166% 148 סה"כ ההכנסות בתחום המים מושפעות אף הן מעונתיות, בהתאם לגידול בביקוש לפתרונות מים קרים בעונת הקיץ. לרוב, הרבעון השלישי של השנה מאופיין במחזור פעילות גדול יותר בהשוואה ליתר הרבעונים. בשנת 2614 הושפעה עונתיות מכירות המים בישראל ממבצע צוק איתן וכן מצמיחת המכירות מחוץ לישראל. בשנת 2612 הושפעה עונתיות המכירות מצמיחת המכירות מחוץ לישראל וכן מהשקת ה Bubble Bar בישראל. לקוחות: ה. לקוחות הקבוצה הינם משקי בית, בתי עסק )משרדים וחנויות( ולקוחות מוסדיים. המכירות מתבצעות על פי הזמנות מעת לעת ובהתאם לצורך וללא צבר הזמנות מראש. לקבוצה הסכמי שירות עם לקוחותיה למכירת חלפים. במסגרת הסכמי השירות הלקוח רשאי להפסיק את ההתקשרות בכל עת )בכפוף לתנאי הסכם השירות(. שיווק והפצה: ו. בישראל ובאנגליה במכירה ישירה מבוצע למשקי הבית ובתי עסק הקבוצה מוצרי והפצת שיווק באמצעות מוקד מכירות טלפוני או ישירות מאתרי החברות ברשת האינטרנט. פעילות השיווק וההפצה ללקוחות המוסדיים מתבצעת באמצעות סוכני מכירות של החברה המלווים באופן ישיר את הלקוח הפוטנציאלי ומגישים במידת הצורך הצעות במכרזים. המכירה ללקוחות מתאפיינת בשונות ובפיזור רב. בסין פעילות השיווק וההפצה מתבצעת באמצעות רשתות השיווק ובעיקר באמצעות רשת השיווק של.Haier עיקר הפרסום הינו באמצעות האינטרנט, ירחונים ופרסום בשלטי חוצות מקומיים. טלוויזיה ועיתונות וכן פרסום אפיקי הפרסום העיקריים הינם המדיה ההמונית, רדיו, בישראל באינטרנט. באנגליה אפיקי הפרסום הינם באמצעות האינטרנט, שלטי חוצות ובעיתונות. במדינות ה BPN פעילות השיווק וההפצה מתבצעת על ידי השותפים השונים בכל מדינה, בערוצי שיווק שונים או בשילוב של יותר מאחד מהם כגון רשתות שיווק, מכירה ישירה ובאמצעות האינטרנט.

46 ז. רכוש קבוע ומקרקעין: להלן תיאור של עיקר המקרקעין ושאר הרכוש הקבוע המהותי של הקבוצה המשמשים את פעילות המים: זכויות באתר שטח בנוי ייעוד האתר מיקום האתר מהות של האתר שכירות מצד ג' לתקופה שעד ינואר 2618 6,662 מ"ר מרכז לוגיסטי א.ת. קיבוץ נתיב הל"ה מפעל משרדים )בשני מבנים סמוכים( משרדים ומחסן ט. א.ת. אור יהודה משרדי ההנהלה, מוקד טלפוני, שירות ומכירות 7,262 מ"ר פארק תעשיה Hanley, Pibright road, Gilford שנחאי משרדי החברה, מוקד טלפוני; ומחסן עבור המכשירים המיובאים משרדי החברה, ניהול משרדים הלקוח, כספים, משאבי אנוש משרדי יחידת שנזן משרדים התפעול ח. מחקר ופיתוח וקניין רוחני: 1,412 מ"ר 216 מ"ר 266 מ"ר שכירות מצד ג' לתקופה שעד 21 בדצמבר 2616 שכירות מצד ג' לתקופה שעד דצמבר 2616. שכירות חודשית מתחדשת מצד ג'. שכירות חודשית מתחדשת מצד ג' הקבוצה פיתחה טכנולוגיה חדשנית לטיהור מים המורכבת משילוב בין פיתוחים חדשניים בתחום ההנדסה, הכימיה והמיקרוביולוגיה )לעיל ולהלן:.)"Maze" הטכנולוגיה מאפשרת מגוון רחב של יישומים בתחום מגזר מי השתייה הביתי. בנוסף, ממשיכה הקבוצה לפתח טכנולוגיות בתחום מוצרי צריכה של פתרונות שתייה הכוללים בין היתר קירור, חימום, הרתחה ומים מוגזים )סודה(. כל הפיתוחים נתמכים ב 22 פטנטים ובקשות נוספות לפטנטים שהוגשו במספר רב של מדינות. הון אנושי: ו 142 עובדי חברות כח אדם( ליום 21 בדצמבר להלן פירוט מספר העובדים בשטראוס מים )כולל 174 2614 וליום 21 בדצמבר 2612, בהתאמה: מספר עובדים ליום 31.12.2113 31.12.2114 6 6 הנהלה 216 222 מחקר ופיתח ומנהלה כספים, שיווק, משאבי אנוש, מערכות מידע 647 661 מכירות והפצה 8 6 רכש ולוגיסטיקה 271 62 תפעול 1,148 1,131 סה"כ להלן פירוט מספר העובדים בשטראוס מים, בחלוקה לפי מדינות, ליום 21 בדצמבר 2614 וליום 21 בדצמבר 2612, בהתאמה: מספר עובדים ליום 31.12.2113 31.12.2114 676 828 ישראל 26 27 אנגליה 112 161 סין 1,148 1,131 סה"כ )כולל עובדי כ"א( חומרי גלם וספקים: י. חומרי הגלם העיקריים בהם עושה שטראוס מים שימוש בייצור מוצריה, אשר עלותם מהווה 26% ומעלה מסך רכישות חומרי הגלם, הינם מכלולים המשמשים בהרכבת מכשירים ומסננים. בנוסף, עושה שטראוס מים שימוש במדחסים ובנורות אולטרה סגול. לשטראוס מים אין תלות בספקים, הסכמי הרכש עם הספקים העיקריים כפופים להודעה מוקדמת של 186 יום.

16 יא. הסכמים מהותיים: )1( )2( מיזם משותף :HAIER ביום 16 באוקטובר 2616, חתמה שטראוס מים, באמצעות חברת בת שהוקמה בהונג קונג STRAUSS WATER HK TRADING COMPANY LIMITED )להלן: "שטראוס מים הונג קונג"(, על הסכם עם קבוצת HAIER מסין, באמצעות חברת בת HAIER WHOLE SET DISTRIBUTION CO. LTD )"האייר מוצרי צריכה"(, להקמת מיזם משותף בסין. המיזם המשותף עוסק בשיווק, מכירה ושירות של מכשירים של שטראוס מים לטיהור מים באמצעות טכנולוגיית "Maze" שפותחה על ידי שטראוס מים )להלן: "המיזם המשותף"(. המיזם הינו בבעלות משותפת של שטראוס מים הונג קונג 16% והאייר מוצרי צריכה 16%. המיזם המשותף החל לפעול במאי 2611. המיזם רוכש את המוצרים משטראוס מים ומקבל שירותי הפצה, מכירה ושירות, מחברות בת של קבוצת.HAIER ביום 14 בינואר 2611 חתמו שטראוס מים וקבוצת HAIER על מזכר הבנות לא מחייב, לרה ארגון ולהרחבה של עסקי המיזם המשותף בסין )האייר שטראוס מים( באופן שיכלול מעתה גם מוצרים לטיהור מים בטכנולוגיית אוסמוזה הפוכה שעד כה היו בבעלות האייר. בכוונת הצדדים למזג ולהרחיב את פעילות המיזם המשותף ביחד עם פעילות של האייר למכשירי טיהור מים בטכנולוגית אוסמוזה הפוכה ומוצרים נוספים בתחום המים. מחזור המכירות של החברה הממוזגת )פרופורמה( לשנת 2614 עמד על כ 211 מיליוני ש"ח, עם קצב צמיחה שנתי של כ 67% בהשוואה לשנת 2612. בהתאם למזכר ההבנות, החברה הממוזגת תהיה בבעלות חברות בשליטת האייר 66% ושטראוס מים 24%. עבור השלמת חלקה של שטראוס מים במניות החברה הממוזגת ל 24%, שטראוס מים תשלם להאייר כ 26 מיליון ש"ח ותעניק לחברה הממוזגת רישיון שימוש בטכנולוגיית הMaze. בהתאם למזכר, לשטראוס מים האופציה לרכוש 11% נוספים בחברה הממוזגת. החברה הממוזגת תרכוש את המוצרים בטכנולוגיית הMaze משטראוס מים, ותקבל שירותי הפצה, מכירה ושירות מחברות בקבוצת האייר. העסקה מותנית בבדיקות נאותות, קבלת אישורים מהרשויות בסין וחתימה על סדרת הסכמים מחייבים בין הצדדים; הנ"ל אמור להתבצע תוך שלושה חודשים שבמהלכם התחייבו הצדדים לא לבצע עסקאות אחרות בכל הקשור לעסקי טיהור מים בסין. מובהר, כי העסקה טרם גובשה באופן סופי וכפופה להמשך מו"מ בין הצדדים. השלמת העסקה כמפורט לעיל, ובכלל זה, מבנה העסקה הסופי, הינם בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדתו בחוק ניירות ערך המבוסס על הערכות החברה במועד דוח זה ואשר אין כל וודאות בהתממשותם. בפועל ייתכנו שינויים במבנה העסקה, ייתכן כי העסקה לא תושלם ו/או המועד להשלמתה יהיה שונה מהאמור לעיל, וזאת בין היתר, בשל גורמים שאינם תלויים בחברה כגון גורמי שוק, ממצאי בדיקת הנאותות, קבלת כל האישורים הנדרשים, וכו'. מיזם משותף :VIRGIN לפרטים נוספים ראו סעיף 11.1 יא) 2 ( בחלק א' בדוח השנתי של החברה לשנת 2612 כפי שפורסם ביום 26 במרס 2614 )מספר אסמכתא: 261461622688(. מקס ברנר הקבוצה מייצרת מוצרי שוקולד פרימיום תחת המותג "מקס ברנר" הנמכרים בישראל וכן ב" Chocolate "Bars בישראל ובחו"ל. פעילות המותג "מקס ברנר" יוצרת חוויה תרבותית ייחודית וחדשנית של צריכת שוקולד ומשקאות שוקולד פרימיום. למועד הדוח רשת ה Bar" "Chocolate מונה חמישים ושמונה סניפים בישראל ובעולם, חמישה מהם בבעלות הקבוצה וחמישים ושלושה מופעלים באמצעות זכיינים, כמפורט 13 להלן: )1( ישראל שישה סניפים מנוהלים בזכיינות; )2( ארה"ב חמישה סניפים בבעלות: ניו יורק, פילדלפיה, ניו ג'רזי בוסטון ומרילנד; )2( אוסטרליה ארבעים סניפים מנוהלים בזכיינות )ב 2614 נפתחו שבעה סניפים חדשים(; )4( מזרח הרחוק שלושה סניפים ביפן, ושני סניפים בסינגפור המנוהלים בזכיינות; )1( ברוסיה שני סניפים מנוהלים בזכיינות. המפעל לייצור מוצרי מקס ברנר ממוקם בבית שמש, במקרקעין בשטח של כ 1,166 מ"ר, ושטחו הבנוי הוא כ 2,266 מ"ר. החברה חוכרת את הזכויות בקרקע מרשות מקרקעי ישראל )שבעצמו חוכר את המקרקעין מהפטריארך היווני עד שנת 2612(, בהתאם להסכם חכירה מהוון המסתיים באפריל 2642. נכון ליום 21 בדצמבר 2614 מעסיקה הקבוצה בפעילות מקס ברנר 421 עובדים )לעומת 482 ב 2612(..11.2 בניו יורק ביחד עם שותף המחזיק ב 16% מהאחזקות. 13

11 חלק רביעי עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה.16 לקוחות.16.1 התפלגות המכירות ללקוחות א. ב. לקוחות הקבוצה בתחומי פעילותה, הן בישראל והן במדינות בהן פועלת הקבוצה מחוץ לישראל )למעט לגבי לקוחות שטראוס מים ראו בסעיף 11.1 ה. לעיל( נחלקים לשני סוגים עיקריים: לקוחות השוק הקמעונאי ולקוחות שוק "הצריכה מחוץ לבית".)"AFH"( הלקוחות הקמעונאיים )דוגמת רשתות שיווק, מכולות, מינימרקטים, סופרים, מזנונים, קיוסקים( מספקים לצרכנים מוצרי מזון ומשקאות בעיקר לצריכה ביתית. לקוחות שוק הצריכה מחוץ לבית )AFH( )דוגמת מקומות עבודה, בתי חולים, בתי קפה, בתי מלון, מכונות קפה ומכונות מכירה אוטומטיות( מספקים לצרכן הזדמנויות צריכה של מוצרי מזון ומשקאות בזמן שהותו מחוץ לבית. שוק הצריכה מחוץ לבית מתאפיין בכך שהצרכן יכול לבחור מתוך מגוון מוצרים שמוצעים לו והבחירה הינה מוגבלת בשוק זה. הרכש נעשה באמצעות מנהל רכש או קניין מרכזי. בשוק זה, לפרמטרים של זמינות, שירות ומחיר יש חשיבות גבוהה יחסית לחשיבות המותג. בחלק משוק הצריכה מחוץ לבית ישנן מכירות המתבצעות על פי מכרזים של גופים שונים, כאשר הכמות והמחיר מוגדרים מראש. ככלל, המכירות ללקוחות הקבוצה, בישראל ומחוץ לישראל, מבוצעות עלפי הזמנות תקופתיות מעת לעת ובהתאם לצורך וללא צבר הזמנות מראש. הקבוצה נוהגת לחלק את הלקוחות הקמעונאיים ל "שוק הלקוחות הגדולים" ול "שוק הפרטי". בישראל שוק הלקוחות הגדולים כולל את השוק המאורגן ואת השוק הפרטי הגדול. השוק המאורגן בישראל כולל את שלושת רשתות השיווק הגדולות "שופרסל", "מגה הריבוע הכחול" ו "קואופ שופ" )בשמה הקודם "קואופ ישראל"(, והשוק הפרטי הגדול, כולל את "חצי חינם", "טיב טעם", "רמי לוי", "יינות ביתן", "אושר עד", "ויקטורי", "פרשמרקט", "יוחננוף", "מחסני להב", "מחסני השוק" ו "365."Cost שוק הלקוחות הגדולים בישראל ומחוצה לה מאופיין במספר רב של סניפים וברכש מרכזי בהיקפים גדולים יחסית. מוצרי הקבוצה מופצים ישירות לסניפים השונים או למרכזים לוגיסטיים. לקבוצה הסכמות מסחריות עם כל אחת מרשתות השיווק הגדולות, המתחדשות מידי שנה, שנתיים או שלוש שנים עבור הרשת כולה. בעקבות כניסתו לתוקף של חוק המזון, עודכנו ההסכמים אל מול הקמעונאים, על פי החוק. ההסכמים המעודכנים כוללים הנחות שמוענקות פר יחידת מצרך שנמכרת על ידי הקבוצה. כמו כן, בוטלו תשלומים האסורים על פי החוק, כגון:תשלום בגין רכישת שטחי מכירה ותשלום מענקים לקמעונאים גדולים. לפרטים נוספים בדבר חוק המזון ראו סעיף שינויים בסביבה כלכלית בדוח הדירקטוריון ליום 21 בדצמבר 2614. בנוסף, בין הקבוצה לרשתות השיווק קיימים תנאי אשראי שונים בהתאם למדיניות הקבוצה. מחוץ לישראל לקוחות הקבוצה במגזר הקפה במדינות מרכז ומזרח אירופה כוללים שני סוגים: לקוחות השוק הקמעונאי, לקוחות ה AFH וייצוא ממדינות מזרח אירופה למדינות שכנות מעת לעת. בשוק הקמעונאי קיימת מגמת התחזקות המסחר המודרני, המאופיין במרכזי שיווק גדולים ורשתות שיווק ארציות, לעומת המסחר המסורתי המאופיין בחנויות שכונתיות. באוקראינה ובסרביה השוק המסורתי עדיין דומיננטי, בעוד שבפולין, רוסיה וברומניה המסחר המודרני הגיע כבר ליותר ממחצית השוק הקמעונאי. במרכז ומזרח אירופה השוק המאורגן כולל רשתות שיווק ארציות ( Key National )Account ורשתות סיטונאיות Carry" "Cash & ו Discount המתאפיינות במחירים מוזלים. לקוחות סלטים מצוננים מוצרי הסלטים המצוננים בארה"ב נמכרים ומופצים לרשתות CLUB )רשתות בעלות מחסנים ענקיים המתמחות במכירות של מבחר מותגים מצומצם באריזות גדולות ובמחירים מוזלים( המהוות כ 18% מהשוק; Mass Merchandisers )רשתות כלבו ענקיות כמו )Wall Mart המהוות כ 12% מהשוק; רשתות קמעונאיות )חנויות ברשתות ארציות ואזוריות( המהוות כ 62% מהשוק; וחנויות נוחות המהוות כ 7% מהשוק. הלקוח הגדול ביותר המהווה כ 11.1% מסך המכירות הינו Costco לקוח מסוג.CLUB השוק הפרטי בישראל ומחוצה לה, כולל את המינימרקטים וחנויות המכולת. שוק זה מתאפיין במספר רב של לקוחות, בדרך כלל בעלי סניף אחד או שניים, בשונות גדולה של סוגי הלקוחות, כמו גם בתנאים המסחריים ובתנאי האשראי הניתנים להם הנקבעים בהתאם למדיניות הקבוצה. השונות בין השוק הפרטי לשוק הלקוחות הגדולים מבחינת הקבוצה הינה בעיקר בהיקפי המכירה, בהסדרי המכירה השונים, היקפי אשראי ללקוח, תהליכי גבייה והסדרי תגמול שונים למפיצים )לעניין זה ראו סעיף 17.1 להלן(. בשנים האחרונות קיים לחץ מצד שוק הלקוחות הגדולים כלפי הקבוצה )ולמיטב ידיעת החברה גם כלפי יתר הספקים בענף המזון והמשקאות( להגדיל את מרווחיו המסחריים.

12 להלן התפלגות סך המכירות של הקבוצה )במיליוני ש"ח( ושיעורן מסך הכנסות הקבוצה, בפילוח לפי ג. סוגי הלקוחות, בשנים 2614 ו 2612: ערוצי המכירה 2114 סוג לקוח שיעור מסה"כ סה"כ קבוצה אחר מטבלים וממרחים קפה בינלאומי קפה ישראל תענוג והנאה בריאות ואיכות 14 בינלאומי חיים 42.6% 2,172 118 1,677 226 448 1,166 שוק לקוחות גדולים 24.4% 2,864 86 1,648 126 266 178 שוק פרטי 6.7% 762 112 26 146 126 112 214 AFH 12.6% 672 148 262 168 22 22 אחר 166% 8,146 666 682 2,126 686 668 1,674 סה"כ ערוצי המכירה 2113 סוג לקוח שיעור מסה"כ סה"כ קבוצה אחר מטבלים וממרחים קפה בינלאומי קפה ישראל תענוג והנאה בריאות ואיכות בינלאומי חיים 42.8% 2,162 111 1,671 212 416 1,168 שוק לקוחות גדולים 24.2% 2,764 16 1,722 67 218 161 שוק פרטי 16.2% 821 116 26 147 146 161 222 AFH 11.7% 611 482 286 116 28 26 אחר 166% 8,142 166 666 2,226 711 1,612 1,687 סה"כ ד. פילוח גיאוגרפי של הלקוחות להתפלגות מחזור המכירות לפי אזורים גיאוגרפיים, ראו באור 26.4 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614. תלות בלקוחות ב 2614 בישראל ובחברות הקבוצה שמחוץ לישראל, לא היו לקוחות אשר הכנסות הקבוצה מהמכירות אליהם, עלו על 16% מסך הכנסות הקבוצה בדוחות הכספיים, ואשר אובדן אחד מהלקוחות הנזכרים להלן, ישפיע באופן מהותי על תוצאות פעילות של הקבוצה לטווח הבינוני והארוך..16.2 מכירה והפצה.17.1 בישראל )ללא שטראוס מים( א. ב. ג. ד. מערך המכירות וההפצה של כלל מוצרי הקבוצה בישראל )מוצרי בריאות ואיכות חיים, מוצרי תענוג והנאה ומוצרי הקפה בישראל(, משרת כ 12 אלף נקודות מכירה, הכוללות מרכולים, סופרמרקטים, חנויות מכולת, מינימרקטים, קיוסקים, בתי מלון, מסעדות, בתי קפה, מקומות עבודה ועוד. התוצרת המוגמרת משונעת ממחסני התוצרת במפעלי הקבוצה אל ארבעת מרכזי ההפצה בצריפין, פתחתקוה, חיפה ועכו. בנוסף, קיימים מרכזי שטעון ביטבתה, באר שבע, בית שמש, טבריה ובקרית שמונה, אליהם משונעת התוצרת ממרכזי ההפצה. בשנת 2611 מתוכנן מעבר הדרגתי למרכז ההפצה בשוהם אשר מהווה מרכז לוגיסטי ממוזג לכל הקטגוריות בשטראוס ישראל ויחליף את האתרים של פתח תקווה, צריפין ובית שמש. אתר שוהם יכיל גם את משרדי המכירות והלוגיסטיקה. במרכזי ההפצה מלקטים הזמנות ומנפקים את ההזמנות לנהגים פנימיים ולמפיצים עצמאיים. המכירה וההפצה מתבצעות בהתאם לאחת מן האפשרויות הבאות: בשיטת Presale המתבצעת בעיקר ברשתות שיווק ובחנויות הגדולות, מבוצע איסוף ההזמנות מלקוחות על ידי נציג המכירות של הקבוצה או על ידי הלקוחות, ואספקתן בפרק זמן של עד 48 שעות לחנויות או למרכזים הלוגיסטיים של חלק מרשתות השיווק הגדולות. בתחילת שנת 2614 החברה בצעה מהלך משמעותי אשר בעקבותיו החברה מספקת לרוב לקוחותיה מוצרים מצוננים בפרק זמן של עד 24 שעות; בשיטת Vansale המתבצעת בעיקר בנקודות המכירה בערוץ המינימרקטים, המכולות והקיוסקים הקטנים, באופן ישיר מרכב ההפצה המשמש כמחסן נייד. בשיטה זו, המפיץ הוא שמבצע את ההזמנה ממרכז ההפצה, על פי תוכנית הביקורים בנקודות המכירה שהוא צפוי לבצע; בנוסף, פועלת הקבוצה בערוץ ה AFH גם בשיטת מכירה והפצה שלישית ה Telesale באמצעות איסוף טלפוני של ההזמנות מהלקוחות ואספקתן מתבצעת בפרק זמן של עד 48 שעות. מערך ההפצה של החברה מבוסס בעיקרו על מערך מפיצים עצמאיים )מערך חיצוני( ומערך מפיצים פנימי )עובדי החברה(..17 14 כולל מכירות סברה בשיעור 16% בלבד.

12 ה. ו. ז. ח. ט. י. יא. מערך המפיצים העצמאיים, מפיץ בעיקר מוצרי בריאות ואיכות חיים מצוננים )מוצרי חלב, משקאות חלב ומיצים טריים(; בעוד שמערך המפיצים הפנימי מפיץ בעיקר מוצרי תענוג והנאה, מלוחים, יד מרדכי וקפה. המפיצים העצמאיים מפיצים רק מוצרים המיוצרים או המופצים על ידי הקבוצה, ונקודות המכירה נקבעות על ידי הקבוצה בהתאם לחלוקה של קווי ההפצה בין המפיצים השונים. החברה נושאת באחריות לגביית התמורה מהלקוחות. המפיצים מתחייבים לדאוג על חשבונם לרכב מתאים להובלה בקירור, בהתאם למפרט הטכני שנקבע על ידי הקבוצה. במקרה של מכירה ללקוחות השוק המאורגן, ללקוחות גדולים בשוק הפרטי )"השוק הפרטי הגדול"( וכן ללקוחות גדולים בערוץ המכירות,AFH הקבוצה )ולא המפיץ( היא שמבצעת את המכירה ישירות ללקוח. תמורת ההפצה משלמת הקבוצה למפיצים עמלות המוגדרות כשיעור ממחזור המכירות, המשתנה בהתאם לסוג הלקוח )ערוצי הפצה חדשים מאופיינים בעמלות גבוהות(, גודל הלקוח )שיעור העמלה יורד ככל שהיקף המכירה עולה(, סוג הפעילות הנדרש )מכירה, הזמנה, ליקוט או גביה( ומדדי ביצוע מסוגים שונים. עם מרבית המפיצים קשורה הקבוצה בהסכם, לפיו היא זכאית לסיים את ההתקשרות עם המפיץ במתן הודעה מוקדמת. זכות ההפצה ניתנת למפיץ על ידי הקבוצה ללא מתן תמורה. זכות ההפצה אינה ניתנת להעברה על ידי המפיץ, אלא בהסכמת הקבוצה. הקבוצה נוהגת להתקין מכונות קפה, הנושאות את מותגי הקבוצה, הן באופן ישיר והן על ידי מפעילים עצמאיים, האחראים להתקנה ותחזוקה של המכונות ולאספקת והפצת מוצרי קפה למוקדים שונים. לקבוצה הסכמי הפצה בלעדיים בישראל עם מפיץ חיצוני לשירות בתי הסוהר והמשטרה ועם חברת הפצה לשקמיות בצבא, להפצת מוצרי המזון )למעט מוצרי חלב, משקאות חלב וסלטים( של הקבוצה. כמו כן, לקבוצה מספר מפיצים חיצוניים בלעדיים הרוכשים את מוצרי הקבוצה ומוכרים אותם בשטחי הרשות הפלשתינאית. במהלך 2612 החברה צמצמה את מערך הסדרנות שטיפל בחידוש הזמנות ובסידור מוצרי הקבוצה על גבי המדפים, כתוצאה ממעבר של רשתות גדולות כגון "שופרסל", "מגה", "יינות ביתן", "חצי חינם" ו "קו אופ שופ" להפעלת מערכי ניהול סדרנות עצמית בתחום המזון היבש והמזון המצונן. החברה דואגת לנהל את טריות המוצרים על המדף ולאסוף את ההחזרות מרוב נקודות המכירה ולהשמידם. מקום שבו הופעלה סדרנות עצמית )ראו סעיף 17.1 ח. לעיל(, מטופלות ההחזרות בהתאם למוסכם. לחברה הסכם הפצה למוצרים יבשים עם "שופרסל", לפיו מספקת הקבוצה את כל ההזמנות בהתאם להזמנות סניפי הרשת למרכז לוגיסטי "שופרסל", אשר דואגת להפצתם לסניפיה השונים, בתמורה לתשלום עמלת הפצה. בנוסף, בשנת 2614 חתמה החברה על הסכם נוסף עם רשת "שופרסל" בקטגוריות המלוחים, יד מרדכי וקפה לפיו שופרסל מזמינה את כלל המוצרים במרוכז למרכז הלוגיסטי של שופרסל במודיעין והיא אחראית על אספקת ההזמנות השוטפות לסניפי הרשתות של "שופרסל". כחלק מהסכם ההתקשרות מועברים נתוני מלאי והזמנות הסניפים לחברה באמצעות מערכות ה EDI של סטורנקסט על מנת לשמר את יכולת ניהול המכירות ברמת סניף ופריט. ביום 11 לינואר 2611 נכנס לתוקפו חוק המזון אשר הגדיר מחדש את מערכת היחסים בין קמעונאי ליצרן לפרטים נוספים בדבר חוק המזון והערכות החברה בדבר השפעת כניסתו לתוקף של החוק כאמור על החברה, ראו סעיף שינויים בסביבה הכלכלית בדוח הדירקטוריון של החברה ליום 21 בדצמבר 2614 בחלק ב' להלן. במדינות מחוץ לישראל ככלל, במדינות בהן פועלת הקבוצה מחוץ לישראל, קיימים בכל מדינה מרכזי הפצה, מהם מופצת התוצרת הגמורה וכן מחסנים ואתרי שטעון. ברזיל מערך המכירות וההפצה משרת כ 17 אלף נקודות מכירה הנערך בשיטת ה,PreSale ומתבצע בעיקר באמצעות מפיצים שכירים תוך שימוש מועט במפיצים עצמאיים עמם מתקשרת הקבוצה בעת הצורך. הובלת המוצרים נעשית על ידי משאיות של הקבוצה ומשאיות של מובילים חיצוניים בהתאם לצורך. זמני האספקה נעים בין 24 שעות ל 7 ימים, בהתאם למיקום נקודת המכירה )זמני האספקה הארוכים רלוונטיים לנקודות מכירה המצויות באזורים כפריים מרוחקים(. הקבוצה מפעילה מערך סדרנות המטפל בחידוש הזמנות ובסידור המוצרים. נושא החזרת המוצרים מוסדר בחקיקה הקובעת את אופן ותנאי ההחזרה. קיימת הגבלה בחוק של כמות ההחזרה האפשרית. הסיבה העיקרית לאישור החזרה היא אי התאמה בין ההזמנה לבין המשלוח. פולין, רומניה, סרביה, אוקראינה ורוסיה מערך המכירות של השוק הקמעונאי מוכר ישירות למספר מצומצם של לקוחות שחלקם הינם מפיצים עצמאיים המפיצים בסיטונאות לחנויות קטנות וחלקם רשתות גדולות ומודרניות אשר על פיו רוב מבצעות את ההפצה באופן עצמאי דרך מרכזים לוגיסטיים ומחסנים.17.2

14 עצמאיים.. הליך המכירות בשוק הקמעונאי מבוצע בשיטת ה.PreSale מערך המכירות של ה AFH משרת נקודות מכירה ישירות כגון בתי קפה, משרדים, מוסדות ובתי מלון וכן מוכר למפיצים עצמאיים אשר מוכרים ללקוחות כגון בתי קפה, משרדים, מוסדות ובתי מלון. בנוסף, מערך המכירות של ה AFH מוכר ומציב מכונות אצל לקוחותיו ואחראי על השירות והתחזוקה של המכונות. סברה מערך המכירות וההפצה משרת כ 16 אלף נקודות מכירה בארה"ב ובקנדה. הפצת המוצרים נעשית באמצעות מערכי הפצה לוגיסטיים עצמאיים בבעלות צד שלישי )2PL( ומחסני הייצור של סברה. המוצרים נמכרים בשיטת ה,PreSale ומופצים ישירות למרכזים הלוגיסטיים של הרשתות או באמצעות מפיצים סיטונאיים עצמאים וכן על ידי חברות הובלה חיצוניות.)2PL( לא קיים מערך סדרנות אצל הלקוחות, זמני האספקה הינם עד 16 ימים מיום קבלת ההזמנה ללא אפשרות להחזרת סחורה. קשר עם הצרכנים, פרסום ותקשורת שיווקית הקבוצה ממשיכה להשקיע בחיזוק ובניית מותגיה באמצעות תקשורת שיווקית ענפה, המתקיימת במספר אפיקים. ב 15 2614 המשיכה הקבוצה להוביל כמפרסם הגדול בישראל מבחינת היקף ההשקעה הכולל בכל אפיקי הפרסום, תוך שהיא מתאימה את האופן שבו היא מפרסמת לשינוי שעובר על ענף הפרסום במעבר מפרסום חד ערוצי לפרסום רב ערוצי. הפרסום הרב ערוצי כולל הגדלה של נוכחות מותגי הקבוצה במרחב הדיגיטלי בין היתר באמצעות יצירת מדיות בבעלות הקבוצה והשקעה בפיתוח תשתיות, בניית ערוצים ותכנים המקדמים דיאלוג ישיר, נגיש ויום יומי עם הצרכנים. הדיאלוג עם הצרכנים נעשה באמצעות מדיות חברתיות וערוצי דיגיטל שונים כגון אתר אינטרנט, קהילת שטראוס שלי, בלוגים, פייסבוק, טוויטר, אינסטגרם ועוד. כמו כן הקבוצה בונה יכולות אפליקטיביות ראשוניות בעולמות המובייל, פרסום סלולרי, וידיאו אינטרנטי ובחינת תהליכים בתחום דטה ואנליזה של תובנות צרכנים און ליין ועוד. בנוסף הקבוצה אימצה ונמצאת בתהליך הטמעה מתקדם של תפיסה לקבלת החלטות המשלבת את הציפיות של כלל מחזיקי העניין בחברה )ציבור, לקוחות ספקים וכו'( מתוך מטרה לשלב את כלל הציפיות והצרכים כאמור בקבלת ההחלטות העסקיות. בקביעת השפה התקשורתית של מותגי הקבוצה נעזרת הקבוצה במשרדי פרסום השותפים לבניית האסטרטגיה הפרסומית. תכנון המדיה )חלוקה לערוצי המדיה, פריסת התקציב בערוצים השונים והרכישה( מתבצע על ידי חברת מדיה חיצונית על בסיס יעדים המוגדרים על ידי החברה. הקבוצה מנהלת את פורטפוליו המותגים שלה בכל המדינות בהן היא פועלת כאשר הפעילות מבוצעת בנפרד בכל מדינה. הוצאות הפרסום )כולל עזרים, סקרי שוק ועיצובי אריזה( של הקבוצה, במיליוני ש"ח, לשנים 2612 2614, ו 2612, הינן כדלקמן: 2112 2113 2114 111 186 171 מסגרת פעילות ישראל 164 224 227 מסגרת פעילות קפה 168 112 127 אחר 417 126 126 סה"כ רכוש קבוע, מקרקעין ומתקנים לפרטים נוספים בדבר נכסי נדל"ן של הקבוצה שאינם מיוחסים לתחום פעילות מסוים ראו באורים 16.2 ו 26.4.7 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614. מחקר ופיתוח הקבוצה עוסקת באופן שוטף, כחלק מהאסטרטגיה העסקית, בפיתוח מוצרים חדשים והחדרתם לשוק וכן בריענון מוצרים קיימים, בין היתר, בדרך של חידוש טכנולוגי, חדשנות המוצרים ואריזות המוצרים כמענה לדרישות ולטעמי קהלי היעד. הפיתוח והחדשנות של מוצרי המחלבה וחטיפים מלוחים מבוצע בין היתר תוך שימוש בידע המקיף המצוי בידי השותפים האסטרטגים של החברה דנונה ופפסיקו, בהתאמה. פיתוח פתרונות שונים בתחום הסלטים המצוננים בישראל נעשה בשיתוף פעולה עם סברה. בנוסף, הקבוצה פועלת להגברת שתופי הפעולה הטכנולוגיים, עם חברות גלובאליות מדיסציפלינות מקבילות כגון חברות קוסמטיקה, אריזה, חומרי גלם ועוד. במהלך 2614 הקבוצה המשיכה בפיתוח מוצרים חדשניים בעלי מאפיינים בריאותיים, לשיפור ולייעול תהליכי הייצור, לפיתוח צריכת אנרגיה חלופית, לשמירת איכות הסביבה ולפיתוח אריזות חדשות שישפרו את השמירה על איכות וטריות המוצרים. המענה הטכנולוגי לצרכי הקבוצה ניתן על ידי צוותי טכנולוגיה המורכבים מאנשי הפיתוח ביחידות העסקיות וצוותי הנדסה וטכנולוגיה במפעלים. כמו כן, הוקם צוות מקצועי מדיסציפלינות שונות בהנהלת הקבוצה במטרה לחזק את המנהיגות הטכנולוגית של הקבוצה, הצוות עוסק בבניית תשתיות של תהליכי ניהול, קידום מקצועי, תכניות הכשרה, תכניות הדרכה ייעודיות, מסלולי התפתחות, מדדי ביצוע וחידוד פרופיל גיוס כוח אדם..18.19.21 15 על בסיס נתוני "יפעת בקרת פרסום", אשר בין היתר מספקת מידע על היקפי השקעות בפרסום.

11 הקבוצה פועלת לאיתור, פיתוח והטמעה של טכנולוגיות פורצות דרך ולשם כך ייסדה בישראל את FoodTech community","alphastrauss the שהיא קהילה אשר מחברת באופן אקטיבי את שטראוס לחוקרים, ממציאים, יזמים, מוסדות אקדמיים, קרנות הון סיכון וגורמי מחקר ממשלתיים. הקהילה הוקמה מתוך הבנה שהחיבור בין מאגר המוחות העצום שיש בישראל לבין הידע והנכסים )מותגים, אתרי ייצור וכדומה( של החברה והיכולת שלה להפוך טכנולוגיות למוצרים הוא בעל ערך גדול לכל המשתתפים בקהילה. במהלך 2614 נבחנו עשרות רבות של טכנולוגיות חדשות ובוצעו מעל ל 26 פרויקטים. בנוסף, התבצעו מספר פרויקטים פורצי דרך בתמיכת המדען הראשי של משרד הכלכלה. הפרויקטים בחנו, באופן מתקדם, טכנולוגיות שונות בעלות ערך בכל המעטפת הטכנולוגית של מוצרי החברה, חומרי גלם, רכיבים ייחודיים, תהליכי בקרה ואבטחת איכות, אריזות, אנרגיה, שפכים ורכיבים בעלי תועלת בריאותית. במהלך 2614 התמודדה קבוצת שטראוס וזכתה בזיכיון להקמה והפעלה של חממה טכנולוגית בתוכנית החממות של המדען הראשי. מטרת החממה היא חיזוק תחום הטכנולוגיות המתקדמות בעולם המזון )FoodTech( בישראל על ידי השקעה במיזמים טכנולוגיים בשלב התפתחותי מוקדם שמציעים פתרונות לתעשיית המזון הגלובאלית. ב 1 לינואר 2611 לאחר הזכייה בזיכיון, נפתחה החממה בעיר אשדוד. במשך שמונה שנות הזיכיון החממה צפויה לקלוט מדי שנה מספר סטרטאפים בתחום, לטפח אותם ולהוביל כל אחד מהם לגיוס השקעות המשך תוך שנתיים. המידע האמור בסעיף זה בדבר פעילות החממה המתוכננת לרבות קליטה של מספר סטרטאפים מידי שנה והובלתם לגיוס תוך שנתיים הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על האינפורמציה הקיימת בחברה במועד הדוח הכולל הערכות של החברה במועד הדוח אשר אין כל וודאות באשר להתממשותם. בפועל, אין וודאות באשר למספר הסטרטאפים אותם תקלוט החברה מידי שנה לרבות המועד בהם יהיו הסטרטאפים כאמור מוכנים להשקעה, וזאת בין היתר בשל הבשלות של אותם הסטרטאפים שיגויסו, התאמתם לפרויקט, ומצב השוק. למחקר ופיתוח בפעילות בשטראוס מים ראו סעיף 11.1 לעיל. להערכת החברה סך המשאבים הכספיים שנצרכו במהלך 2614 כחלק מפיתוח טעמים ומוצרים חדשים, אריזות חדשות, שיפור וייעול תהליכי עבודה, פרויקטים הקשורים בטכנולוגיות פורצות דרך וכדומה הגיעו לכ 76 מיליוני ש"ח לעומת 81 מיליוני ש"ח בשנת 2612. הון אנושי.21.1 מבנה ארגוני א. ב. החברה פועלת במודל תפעולי, המתבסס על מערך מטריציוני שמשלב בין יחידות עסקיות אשר אחראיות על צמיחה רווחית, יחד עם יחידות מרכזיות במטה הקבוצה ובפעילות בישראל שמנהלות את תהליכי הליבה והתהליכים התומכים לרוחב הארגון. להלן תרשים המבנה הארגוני של הקבוצה, בסמוך למועד פרסום הדוח התקופתי:.21

16 * פעילות המלוחים מהווה חלק מתחום תענוג והנאה, מנוהל בשותפות עם פפסיקו. ** פעילות הקפה בישראל מנוהלת בניהול משותף של שטראוס ישראל ושטראוס קפה.

17 ג. ד. ה. ו. ז. הנהלה בכירה את הקבוצה מובילה ומנהלת הנהלת הקבוצה. הנהלת הקבוצה מנהלת את האסטרטגיה הכוללת של הקבוצה והחברות הבנות, ועוקבת אחר השגת התוצאות העסקיות. חברי הנהלת הקבוצה גם משמשים כחברי דירקטוריון של החברות והיחידות הפעילות העיקריות של הקבוצה, המתווים את הכיוונים האסטרטגיים בקבוצה. הנהלת הקבוצה כוללת את נשיא ומנכ"ל הקבוצה, משנה למנכ"ל הקבוצה, יועץ משפטי ומזכיר הקבוצה, סמנכ"ל משאבי אנוש של הקבוצה וסמנכ"ל הכספים של הקבוצה. מטה הקבוצה מסייע להנהלת הקבוצה בניהולה, תוך דגש על ניהול היבטים אסטרטגיים. המטה משמש גוף מקצועי, אסטרטגי ומתווה כיוון, התומך מקצועית בהנהלת הקבוצה, מבצע בקרה על הביצוע בחברות בתחומים רלבנטיים ומוסיף ערך באמצעות הובלת תחומי ליבה התומכים ב"חברה אחת". התחומים הנכללים במטה, הינם: כספים )חשבות, כלכלה ובקרה, קשרי משקיעים, גזברות, ביטוח וניהול סיכונים(, מערכות מידע, משאבי אנוש, לשכה משפטית ומזכירות החברה, אחריות תאגידית,תקשורת ודוברות, אסטרטגיה ופיתוח עסקי ולשכות היו"ר והמנכ"ל. לפירוט מספר העובדים במטה הקבוצה בשנים 2614 ו 2612, ראו בסעיף 21.2 ב. להלן. הפעילות בישראל לפעילות הקבוצה בישראל הנהלה נפרדת. ההנהלה אחראית לניהול של הפעילות בישראל, לבניית האסטרטגיה שלה ואישורה מול הנהלת הקבוצה. הנהלת הפעילות בישראל אחראית למימוש האסטרטגיה, להשגת היעדים הנגזרים ממנה וכן לפיתוח כוח האדם והמותגים. הנהלת שטראוס ישראל מורכבת ממנכ"ל שטראוס ישראל, מנהל חטיבת מחלבות, מנהל חטיבת מזון טרי )חטיבות השייכות לתחום בריאות ואיכות חיים(, מנהל חטיבת הממתקים, מנהל חטיבת המלוחים )חטיבות השייכות לתחום תענוג והנאה(, מנהל חטיבת קפה ישראל, מנהל שרשרת אספקה, מנהל התפעול, מנהל המכירות, מנהל משאבי אנוש ומנהל הכספים. ו"תענוג והנאה"( אחראיות על הצמיחה והרווחיות החטיבות העסקיות )"בריאות ואיכות חיים", שבתחומי אחריותן, והיחידות המרכזיות )מכירות, שרשרת אספקה, תפעול, שיווק, כספים ומשאבי אנוש( מעניקות שירותים מקצועיים לחטיבות העסקיות. בראש כל חטיבה עסקית עומדת הנהלה שיווק ומשאבי אנוש פיתוח, נפרדת, הכוללת את מנהל החטיבה, וכן מנהלי כספים, תפעול, )שבחלקם כפופים גם ליחידות המרכזיות המקצועיות(. חטיבת המכירות אחראית על מערך המכירות וההפצה של כלל מוצרי הקבוצה בישראל לכלל הלקוחות הקמעונאים של הקבוצה בישראל. חטיבת שרשרת אספקה מטפלת ברכש מרוכז של חומרי גלם לחטיבות השונות, וכן אחראית לשינוע והובלה של חומרי גלם למפעלים, ושל מוצרים גמורים מהמפעלים למרכזי ההפצה, השטעון ולמחסנים של הקבוצה בישראל. חטיבת שרשרת אספקה משמשת כגוף המקצועי האחראי לניהול תכנון הביקושים וההספקות ובכלל זה לקביעת המדיניות והאסטרטגיה בנושאי תכנון הייצור, הרכש והלוגיסטיקה של הקבוצה בישראל. חטיבת התפעול, מרכזת את ניהול מרבית אתרי הייצור של החברה בהתאם לאסטרטגיית תפעול כוללת, אחראית להוציא לפועל את תכניות הייצור על פי המסגרות שנקבעות על ידי מערך התכנון שבשרשרת אספקה ומנהלת באופן מרכזי ותומכת במפעלי הקבוצה בתהליכי איכות ובטיחות, הנדסה ותשתיות, אחזקה, טכנולוגיה ואיכות הסביבה. תחום משאבי אנוש מהווה שותף עסקי בליווי של תהליכים ארגוניים, ליווי תהליכי שינוי ועוד. בנוסף מנהל את יחידת משאבים משותפים לתחומי הגיוס, שכר והטבות, הדרכה והכשרה, רווחת הפרט ויחסי עבודה המשרתת את כלל הפעילות בישראל. מטה הכספים בישראל מתמקד במתן שרות לחטיבות העסקיות וליחידות המרכזיות בישראל בתחומי ניהול הביצועים, דיווח כספי וניהולי, שכר, תכנון תקציבי ואסטרטגי, תחזיות ועוד. פעילות הקפה לפעילות הקבוצה בתחום הקפה הנהלה נפרדת, הנהלת שטראוס קפה. ההנהלה אחראית לניהול מלא של הפעילות, לבניית האסטרטגיה שלה ואישורה מול דירקטוריון חברת הקפה. הנהלת פעילות הקפה אחראית למימוש האסטרטגיה, להשגת היעדים הנגזרים ממנה וכן לפיתוח כוח האדם והמותגים. בהתאם להסכמי שירותים בין החברה לבין שטראוס קפה, החברה מעניקה לשטראוס קפה בישראל שירותי מטה מסוימים, כגון שירותי משאבי אנוש, תפעול ולוגיסטיקה, מכירות והפצה, אשר מכוונים על ידי הנהלת הקבוצה. הנהלת שטראוס קפה מורכבת ממנכ"ל, מנהל משאבי אנוש, מנהל שווק, מנהל כספים ופיתוח עסקים. הנהלת שטראוס קפה מצויה תחת פיקוח של דירקטוריון שטראוס קפה המורכב משישה דירקטורים ארבעה דירקטורים מטעמה של החברה ושני דירקטורים מטעמה של קרן ההשקעות.TPG מטה פעילות שטראוס קפה ממוקם בהולנד, משם מנוהלת פעילות הקפה הבינלאומית באמצעות הנהלות של החברות במדינות השונות: שוויץ, פולין, רוסיה, אוקראינה, רומניה, סרביה, ישראל וברזיל. בראש כל חברה במדינה מטה הנהלה נפרד, הכולל בהתאם למטה ולפעילות הנעשית באותה חברה: מנכ"ל, מנהל שיווק, כספים, שרשרת אספקה, מכירות, AFH ומשאבי אנוש. פעילויות סברה ומקס ברנר בארה"ב מנוהלות באמצעות הנהלות מקומיות.

18 ח. פעילות שטראוס מים מנוהלת באמצעות הנהלה נפרדת בראשות מנכ"ל שטראוס מים. ראו סעיף 11.1 לעיל. מצבת העובדים א. ד. עובדי הקבוצה מועסקים ב 22 מדינות ברחבי העולם. סך העובדים המועסקים בידי הקבוצה הינו כ 12,617 וכ 12,161 עובדים, נכון לימים 21 בדצמבר 2614 ו 21 בדצמבר 2612 בהתאמה )כולל כ 1,146 וכ 1,126 עובדי חברות כוח אדם נכון לימים 21 בדצמבר 2614 ו 21 בדצמבר 2612, בהתאמה(. מצבת העובדים כוללת את מלוא העובדים בקבוצה כולל חברות בשליטה משותפת המאוחדות באיחוד יחסי. להלן פירוט מספר העובדים במטה הקבוצה שבפתח תקווה, כולל 1 ו 1 עובדי חברות כוח אדם, נכון ב. ליום 21 בדצמבר 2614 וליום 21 בדצמבר 2612, בהתאמה: מספר עובדים ליום 31.12.2113 מספר עובדים ליום 31.12.2114 184 178 עובדי מטות הקבוצה להלן פירוט מספר העובדים בקבוצה אשר כלולים במטה ישראל, מטה חטיבת המכירות ומטה ג. חטיבת שרשרת אספקה, המשרתים את כלל פעילות הקבוצה בישראל, כולל 126 ו 142 עובדי חברות כוח אדם זמניים, נכון לימים 21 בדצמבר 2614 ו 21 בדצמבר 2612: מספר עובדים ליום 31.12.2113 מספר עובדים ליום 31.12.2114 1,168 1,124 עובדי מטות ישראל, מטה חטיבת המכירות ומטה חטיבת שרשרת אספקה *ירידה בכמות העובדים במכירות נובעת בעיקר מהמעבר לניהול עצמי של הסדרנות על ידי רשתות השיווק. הקבוצה מעסיקה 16,612 עובדים, בנטרול מחצית מעובדי החברות באיחוד יחסי, בהתאם לדוחות הניהוליים )בכל חברות הקבוצה, הקבוצה מעסיקה 12,617 עובדים, כמחציתם בישראל כאמור בסעיף 21.2 א לעיל(. הקבוצה מעסיקה 7,266 עובדים בחברות בשליטה הקבוצה )עפ"י הדוחות החשבונאיים(. הטבות וטיבם של הסכמי ההעסקה ישראל: מרבית עובדי הקבוצה בישראל מועסקים על פי הוראות הסכמים קיבוציים. קיימים הסכמים קיבוציים כלליים החלים על כל עובדי הקבוצה מכוח חברותה של החברה בהתאחדות התעשיינים בישראל, והנוגעים לתנאי השכר, להפרשות ביטוח פנסיוני, לתשלום קיצבת הבראה, להחזר נסיעות לעבודה וממנה ולתשלום תוספת יוקר. בנוסף, ישנם הסכמים קיבוציים, חלקם מתעדכנים מעת לעת, החלים על חלקם של עובדי הקבוצה בישראל, בשל השתייכותם המקצועית לענף הקפה הנמס, או לענף השוקולד והממתקים. כמו כן, קיימים תנאים מסוימים בהסכמים קיבוציים מיוחדים שנחתמו במפעלי הקבוצה השונים, והחלים על העובדים המשתייכים לאותו מפעל בלבד, כולם או חלקם, ומתעדכנים, מעת לעת, בדרך של משא ומתן בין ועדי העובדים במפעל לבין ההנהלה. ב 2612 נחתמו הסכמים בשני מפעלים של הקבוצה בישראל. ההסכמים כוללים קידומי שכר, תוספות וותק ותנאי רווחה מיוחדים לכל אתר. תנאי עבודתם של יתר העובדים נקבעו בחוזי עבודה אישיים, בין היתר, עובדי חטיבת המכירות, עובדי המטה וכן עובדי מטות הנהלה בכל החטיבות בישראל. אנשי המכירות בחטיבת המכירות מקבלים מעת לעת, או על בסיס קבוע, תמריצים המשתנים עם המכירות, וזאת בנוסף לשכר הבסיס. התמריצים נכללים במסגרת ההפרשות הפנסיוניות. חובות הקבוצה בישראל, בכל הנוגע להפרשות בגין הזכויות הפנסיוניות של העובדים קבועות בהסכמים הקיבוציים הכלליים בדבר הנהגת פנסיה מקיפה בתעשייה והחלים על החברה מכוח היותה חברה בהתאחדות התעשיינים בישראל ומכוח הסכם הפנסיה מינואר 2668 בין הסתדרות העובדים הכללית החדשה לבין לשכת התיאום של הארגונים הכלכליים, בדבר חובת ביטוח פנסיוני על כל מעסיק. עובדי החברה רשאים לבחור להפקיד את הסכומים בגין הזכויות הפנסיוניות בקופת פנסיה או בקופת ביטוח/קופת גמל כהגדרתם בחוק הפיקוח של שירותים פיננסיים )קופות גמל( תשס"ה 2661. יצוין, כי על פי הדין בישראל, לכל עובד חופש בחירה מלא הן לגבי צורת הביטוח הפנסיוני )קרן פנסיה או קופת ביטוח/גמל( והן לגבי הגוף המבטח. כמו כן, החברה חתומה על הסכמים עם קרנות וקופות פנסיה שונות, המעגנים את היחסים ביניהם בכל הנוגע לביטוח עובדים בקרנות וקופות הפנסיה. במהלך השנים האחרונות הרחיבה החברה את סל הבחירה של העובדים בתחום קרנות הפנסיה וקרנות ההשתלמות, וכן חתמה על הסכמים עם חלקן של הקרנות על הקטנת דמי ניהול. החברה מעניקה לעובדיה ובני משפחותיהם ביטוח בריאות בסיסי. לעובדים ניתנת האפשרות להרחיב את סל הבריאות במחיר מסובסד עבורם ועבור בני משפחותיהם, לכיסוי ניתוחים, ביטוח סיעודי שיקומי ומחלות קשות..21.2.21.2

16 החברה מעמידה לרשות עובדיה את ה"קו החם", ערוץ ישיר לפניות בנושאי אתיקה ומנהל תקין, הקיים לרשות כל עובדי הקבוצה ברחבי העולם. באמצעות ה"קו החם" יכולים העובדים ליזום דיווח במגוון נושאים ביניהם: אפליה והטרדה, התנהגות בלתי הולמת או בלתי מתאימה, גניבה, אלימות או איום, הפרת מדיניות הקבוצה ועוד. מחוץ לישראל: כל עובדי חברות הקבוצה מחוץ לישראל מועסקים בהתאם לחוזי עבודה אישיים. חובות הקבוצה בכל הנוגע לזכויות סוציאליות של העובדים קבועות בחקיקה המתאימה בכל מדינה והקבוצה מבצעת תשלומים כנדרש. בברזיל, חלים על החברה הסכמים קיבוציים הנהוגים בכל מדינה בה היא פועלת. לא קיים הסכם קיבוצי כללי אחיד החל על כלל עובדי החברה. יחד עם זאת, בכל מדינה קיימים איגודים מקצועיים אזוריים המחולקים לפי משלח יד )נהגים, עובדי ייצור וכיו"ב(. בארה"ב, רוסיה, אוקראינה, פולין, רומניה וסרביה לא קיים הסכם קיבוצי כללי החל על עובדי החברה והעובדים אינם מאוגדים באיגודים מקצועיים. קיימת שונות בין המדינות לגבי טיבם ותנאיהם של הסכמי ההעסקה המושפעים, בין היתר, מהוראות הדין המקומי ומתרבות העבודה המקובלת באותה מדינה. יחד עם זאת, הגישה של הנהלת הקבוצה בתחום משאבי אנוש היא ככלל להנהיג מדיניות אחידה ככל שניתן הדבר, בכל המדינות בהן היא פועלת. השקעות בהכשרה, הדרכה ופיתוח ההון האנושי הקבוצה בישראל ומחוצה לה, מקיימת הכשרות והדרכות פנימיות וחיצוניות באופן סדיר לעובדיה, בהתאם לתפקיד העובד ולצרכי הקבוצה; פיתוח אישי ופיתוח צוותים בליווי מקצועי של יועצים חיצוניים, סדנאות וקורסים מקצועיים ייעודיים בחתך רוחבי של כלל הקבוצה. בין היתר, שולחת הקבוצה את עובדיה המקצועיים לתערוכות, ימי עיון וסמינרים בנושאים מגוונים. הקבוצה מעודדת עובדים ומשתתפת במימון לימודים אקדמאים בתחומים המשיקים לתחומי עבודתם בקבוצה. כמו כן, הקבוצה פיתחה מודל המגדיר את יכולות הליבה הנדרשות מהמנהלים )תכנית פיתוח מנהיגות( על מנת להגיע ליעדים העסקיים של הקבוצה. דרגי הניהול בקבוצה הודרכו על פי המודל, ולאחר מכן מוערכים המנהלים מידי שנה על בסיסו. עובדים חדשים הנקלטים בחברות הקבוצה עוברים ימי אוריינטציה שמטרתם לחבר עובדים חדשים למסורת ולהיסטוריה של החברה, לערכיה וחזונה, לקוד האתי של החברה, למוצריה ולמותגיה. מנהלים חדשים לומדים גם על התהליכים הארגוניים )ניהול הביצועים, הערכת יכולות הליבה ועוד(. לרשות עובדי החברה פורטל הדרכה המאפשר נגישות למידע לגבי הכשרות קיימות בארגון ותכנים מקצועיים. תוכניות תגמול לעובדים בכלל הקבוצה הקבוצה מתמרצת את עובדיה, בהתבסס על השגת יעדים איכותיים ויעדים פיננסיים של היחידה, בהתאם לתפקיד ולדרג העובד. היעדים נגזרים מתוך תכניות העבודה של החברה. ככלל, עובדים בכירים מתוגמלים גם על השגת יעדים ארוכי טווח. הלוואות לעובדים הקבוצה מאפשרת לעובדיה )בחלק מחברותיה( לקבל הלוואות וזאת בהתאם לנהליה, לרבות בהתחשב בגובה השכר והוותק של העובד. ההלוואות לעובדי הקבוצה בישראל צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית בהתאם לשיעורים הקבועים בפקודת מס הכנסה. במדינות מסוימות חל איסור על פי חוק, לחייב עובדים בריבית. תקופת פירעונן של ההלוואות בקבוצה היא עד חמש שנים. הלוואות מסכום מסוים ומעלה מובטחות בשטרי חוב חתומים על ידי ערבים. יתרת ההלוואות לעובדים בקבוצה נכון ליום 21 בדצמבר 2614 הינה בסך של כ 6 מיליוני ש"ח. בברזיל קיים הסדר עם הבנקים למתן הלוואות לעובדים באמצעות הבנקים. עובדי קבלן בישראל הקבוצה קשורה בהסכמים עם מספר חברות כוח אדם, לאספקת שירותי כוח אדם לפי צרכי הקבוצה ולתקופה מוגבלת של עד 6 חודשים )התקופה המקסימאלית על פי דין שניתן להעסיק עובד קבלן באמצעות חברת כוח אדם(. בהסכמים אלו נקבע, בין היתר, כי לא יתקיימו כל יחסי עובד ומעביד בין עובדי חברות כוח האדם לבין הקבוצה, וכי חברות כוח האדם ישאו בתשלום שכר העבודה ושאר התנאים הסוציאליים להם זכאים עובדים אלו על פי דין. על פי ההסכמים, הקבוצה תשופה ותפוצה על ידי חברות כח אדם בגין נזקים או סכומים שהקבוצה תידרש לשלם במקרה בו יינתן להסכם פירוש על פיו קיימים יחסי עובדמעביד. ההסכמים עם חברות כוח אדם נערכו בהתאמה להוראות צו ההרחבה בענף כוח האדם, ובמטרה להבטיח כי חברות כוח האדם יקיימו את הוראות צו ההרחבה. ב 2612 הוחתמו חברות כוח האדם מחדש על הסכם אחיד. הקבוצה גיבשה כלים ומנגנוני בקרה לאכיפת ביצוע הוראות צו ההרחבה על ידי חברות כוח האדם, כולל בין היתר, בדיקות מדגמיות שוטפות של תלושי השכר של עובדי חברות כוח האדם. ברוסיה, אוקראינה ופולין אין מגבלות רגולטוריות בנושא העסקת עובדי חברות כוח אדם. בברזיל, רומניה ובסרביה קיימות מגבלות רגולטוריות על משך תקופת ההעסקה של עובדי קבלן; בברזיל למשך תשעה חודשים, ברומניה עד 26 חודשים ובסרביה תקופת ההעסקה לא תעלה על 24 חודשים. נושאי המשרה ומנהלים א. תכנית אופציות לפרטים בדבר תכנית האופציות לעובדים בכירים ממאי 2662 ראו באור 21 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614. לפרטים בדבר הענקות בשנת 2611 ועד למועד הדוח ראו באור 46 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614..21.4.21.1.21.6.21.7.21.8

66 מימון ב. ג. ד. כללי לתכנית בינלאומית להקצאה של אופציות לא סחירות לעובדיה הבכירים של שטראוס קפה, הניתנות למימוש למניות שטראוס קפה, ואשר במקרים מסוימים מאפשרת לניצע לקבל, בגין אופציות שטרם הבשילו, אופציות שוות ערך של החברה, ראו באור 21.4 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614. תמריץ למנהלים במהלך 2612 ובהתאם לתיקון 26 לחוק החברות, אישרה הקבוצה את מדיניות התגמול של נושאי משרה. ביום 2 ביולי 2614 אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה תיקון למדיניות התגמול של החברה בהתאם לנוסח המצורף כנספח א' לדוח העסקה של החברה מיום 27 במאי 2614 )מספרי אסמכתא: 261461674611( והדוח המשלים לו מיום 17 ביוני 2614 )מס' אסמכתא: 261461662841(. לפרטים נוספים אודות מדיניות התגמול והתמריץ למנהלים ראו תקנה 21 בפרק פרטים נוספים על התאגיד. הטבות וטיבם של הסכמי ההעסקה נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה בקבוצה מועסקים על פי הסכמי העסקה אישיים, הכוללים כיסויים פנסיוניים במסלולים שונים. חלק מנושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה זכאים לתקופת הסתגלות, הסדרי פיצויים והסדרים אישיים מיוחדים נוספים. לפרטים נוספים ראו תקנה 21 בפרק פרטים נוספים על התאגיד בחלק ד' לדוח זה. לפרטים בדבר הסדרי ביטוח ושיפוי של נושאי משרה בחברה, ראו תקנה 26 א לפרק פרטים נוספים על התאגיד. הקבוצה ממנת את פעילותה מאמצעים עצמיים, מאשראי בנקאי ממוסדות פיננסים ומאשראי פיננסי חוץ בנקאי. לקבוצה התחייבויות ארוכות טווח לתאגידים בנקאיים ומקורות מימון חוץ בנקאיים, המסתכמות נכון ליום 21 בדצמבר 2614 לסך של כ 2,216 אלפי ש"ח על פי הדוחות הניהוליים של החברה )כולל חלויות שוטפות וחלק יחסי של חוב בחברות בבעלות משותפת(. מרבית ההסכמים כוללים הוראות לפיהן לחברה זכות לפירעון מוקדם המותנית, ברוב המקרים, בתשלום קנס פירעון מוקדם לגורם הממן. לפרטים בדבר הלוואות החברה ממוסדות בנקאיים וחוץ בנקאיים לרבות אגרות החוב שהונפקו על ידי החברה ראו בבאור 26.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614. להלן שיעור הריבית הממוצעת על הלוואות ממקורות בנקאיים וחוץ בנקאיים שהיו בתוקף במהלך שנת 2614, שאינן מיועדות לשימוש ייחודי בידי הקבוצה: שיעור ריבית ממוצעת כולל הוצאות הצמדה* להלוואות שאינן מיועדות לשימוש ייחודי ל 2114 שיעור ממוצע הלוואות לזמן ארוך הלוואות לזמן קצר 2.68% 2.68% מטה הקונצרן מקורות בנקאיים 4.68% 4.66% 4.27% 2.46% 2.61% 2.46% 4.68% 4.66% 4.68% 2.46% 2.61% 2.46% 4.64% מקורות חוץ בנקאיים )*( שיעור ממוצע קפה בינלאומי מקורות בנקאיים אחר מקורות בנקאיים מקורות חוץ בנקאיים )*( שיעור ממוצע )*( כולל אג"ח מסדרות ב' וד' והלוואות ממוסדות פיננסים..22.1.22.2.22

61 אשראי בר דיווח א. ב. לפרטים בדבר אגרות החוב )סדרה ב'( ואגרות חוב )סדרה ד'( שהונפקו על ידי החברה ראו בבאור 26.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614. ביום 27 בפברואר 2612 פרסמה החברה תשקיף מדף, לאחר שהתקבלו אישור עקרוני מהבורסה, היתר מרשות ניירות ערך ואישור דירקטוריון החברה. ביום 1 בפברואר 2611, קיבלה החברה את היתר הרשות להאריך את התקופה להצעת ניירות ערך על פי תשקיף המדף ב 12 חודשים נוספים, קרי עד ליום 27 בפברואר 2616 )להלן: "תשקיף המדף"(. ביום 12 ביוני 2614 הנפיקה החברה 216,018,000 אגרות חוב )סדרה ד'( בדרך של הרחבת סדרה על פי תשקיף המדף של החברה ודוח הצעת מדף מיום 16 ביוני 2614. לפרטים נוספים בדבר אגרות החוב כאמור ראו בבאור 26.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614. מגבלות אשראי החברה התחייבה בפני מוסדות בנקאיים ומשקיעים מוסדיים וכן בפני קבוצת הראל וקבוצת תאגידים שאינם בנקאיים שהעמידו הלוואות לחברה, שלא ליצור שעבודים כלשהם של נכסיה לטובת צד שלישי כלשהו ללא קבלת הסכמת הבנקים והמלווים השונים בתנאי כתבי ההתחייבות )למעט האפשרות למתן בטחונות ספציפיים להבטחת הלוואות מסוימות(. במסגרת זו התחייבה החברה לעמוד בשתי התניות פיננסיות על פי הדוחות החשבונאיים של החברה: שיעור הון עצמי )ללא זכויות מיעוט( מסך המאזן שלא יפחת מ 26%, ויחס חוב פיננסי נטו ל EBITDA שלא יעלה על 4. נכון ליום 21 בדצמבר 2614 שיעור ההון עצמי )ללא זכויות מיעוט( מסך המאזן עומד על 27% ויחס חוב פיננסי נטו ל EBITDA עומד על 1.8. עד בסמוך למועד פרסום דוח זה, לא חלו שינויים מהותיים באמות המידה הפיננסיות. נכון למועד דוח תקופתי זה, עומדת החברה באמות מידה אלו. ביום 12 ביוני 2614 הנפיקה החברה 216,018,000 אגרות חוב )סדרה ד'( בדרך של הרחבת סדרה כאמור בסעיף 22.2 לעיל. לפרטים בדבר התחייבות החברה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( לעמידה באמות המידה הפיננסיות, ראו באור 22.2 לדוחות כספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614. לחברת הבת בברזיל )אשר מוצגת בחלקה היחסי בהתאם לדוחותיה הניהוליים של החברה( אשראי בנקאי לטווח קצר וארוך, אשר נכון למועד דוח זה מסתכם לסך של כ 266 מיליון ש"ח )16%(. בהתאם להתחייבות לבנקים, שינויים בבעלות החברה בברזיל, ללא הסכמה מראש של הבנק המלווה, תביא להעמדת האשראי לפירעון מיידי. אשראי שנתקבל בין תאריך הדוחות הכספיים ועד סמוך למועד הדוח התקופתי: בתקופה שבין 21 בדצמבר 2614 ועד סמוך למועד הדוח התקופתי התקבל אשראי בסך של כ 41 מיליוני ש"ח על פי דוחותיה הניהוליים של החברה. ניצול מסגרות אשראי: מתוך מסגרות האשראי הלא מובטחות שהסתכמו בסמוך לתאריך הדוח בכ 2,172 מיליוני ש"ח בשיטת האיחוד היחסי, ניצלה הקבוצה נכון למועד האמור סך של כ 628 מיליון ש"ח. אשראי בריבית משתנה: להלן פירוט אודות האשראי בריבית משתנה לשנת 2614: שיעור הריבית סכום האשראי טווח הריבית מנגנון השינוי במיליוני ש"ח ליום סמוך למועד הדוח 31.12.2113 2.26% 42 בין 2.22% ל 2.21% דולר ליבור מטה הקונצרן בין 1.16% ל 12.71% 1 בין 1.6% ל 12.72% ריאל TJLP/TR/CDI קפה בינלאומי בין 1.12% ל 2.17% 127 בין 1.16% ל 2.11% דולר ליבור קפה בינלאומי 1.66% 46 1.64% בין 1.62% ל דולר ליבור מטבלים וממרחים בינלאומי 2.61% 26 1.66% בין 1.68% ל דולר ליבור אחר בין 1.8% ל 4.1% 61 בין 1.61% ל 4.71% ש"ח פריים/ אונקול אחר.22.2.22.4.22.1.22.6.22.7 דירוג אשראי ביום 26 באוגוסט 2614, פרסמה מעלות אשרור לדירוג 'ilaa+' לאגרות החוב מסדרות ב' ו ד' שבמחזור עם תחזית יציבה. ראו דוח מיידי של החברה מיום 26 באוגוסט 2614 )מס' אסמכתא: 261461128186. ביום 6 ביוני 2614, פרסמה מידרוג אשרור לדירוג 'Aa1' באופק יציב, לאגרות החוב מסדרות ב' ו ד' שבמחזור. ראו דוח מיידי של החברה מיום 6 ביוני 2614 )מס' אסמכתא: 261461686211(. נכון למועד הדוח התקופתי, לא חלו שינויים בדירוגים הנ"ל..22.8

62 מיסוי.22.1.22.2.22.2.22.4.22.1.22.6 דיני המס החלים על חברות הקבוצה בישראל ומחוצה לה לפרטים ראו באורים 27.1 ו 27.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614 שומות מס שהוצאו לחברות הקבוצה בישראל ומחוצה לה לפרטים ראו ביאור 27.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614 ההטבות העיקריות על פי חוקי עידוד השקעות הון ועל פי חוקים רלבנטיים במדינות בהן פועלת הקבוצה לפרטים ראו באורים 27.1 ו 27.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614. שיעור המס העיקרי מול שיעור המס האפקטיבי של החברה לפרטים אודות שיעור המס ראו באור 27.8 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614 הפסדים לצרכי מס שטרם נוצלו וזיכויי מס שטרם נוצלו למיסים נדחים בגין הפסדים ראו באור 27.6 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614 להפסדים שבגינם לא נזקפו מסים נדחים ראו באור 27.4 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614. לפרטים בדבר חקירת מכס שעניינה אי תשלום מכס לכאורה, בסכומים אשר גם אם תידרש החברה לשלם אינם מהותיים לחברה ראו דיווח מיידי מיום 28 בינואר 2611 )מס' אסמכתא: 261161626171(. איכות הסביבה.24.1 א. ב. ג. ד. ה. סיכונים סביבתיים כלליים הכרוכים בפעילות הקבוצה ככלל, מפעלי הקבוצה, בשל אופי תהליכי הייצור בהם, אינם מהווים פוטנציאל לסיכונים סביבתיים אשר צפויה להיות להם השפעה מהותית על הקבוצה. עם זאת, תהליכי הייצור במפעלי הקבוצה מושפעים ממגוון היבטים סביבתיים, בין היתר, פסולת, שפכים וחומרים מסוכנים אשר שימוש או טיפול לא מבוקר בהם עלול ליצור סיכונים סביבתיים. לפיכך, נוקטת הקבוצה באמצעים הנדרשים לשם צמצום סיכונים אלה, כדלקמן: טיפול בשפכים במפעלי הקבוצה נעשה שימוש בכמויות ניכרות של מים וחומרי ניקוי היוצרים שפכים, המכילים, בין היתר, חומר אורגני, שמנים ונתרן, העלולים להגביר את ריכוז המזהמים בשפכים ולגרום למטרדי ריח ומפגעים תברואתיים. שפכים אלה נדרשים לעבור טיפול, בין היתר, בשל מדיניות השבת הקולחין להשקיה הקיימת בישראל, המחייבת טיהור השפכים באיכות גבוהה, על מנת שניתן יהיה לעשות בהם שימוש להשקיה. זיהום אוויר במסגרת פעילותה של הקבוצה ישנה צריכת אנרגיה כחלק מפעילות היצור )שימוש בדודי קיטור ותנורים( ובמסגרת הפעילות השוטפת )שימוש בחשמל וצריכת דלק להפצת מוצרי הקבוצה(, וכן שימוש בנוזלי קירור מסוג פריאונים ואמוניה בחלק מיחידות הקבוצה. מלבד זאת, במפעלי הקפה של הקבוצה קיים היבט של פיזור אבק בלתי מוקדי, אבק המתפזר לאוויר כתוצאה מתהליך פריקת קפה ירוק וייצור הקפה הקלוי. תהליכים ושימושים אלה עלולים לגרום לזיהום אוויר, לפליטות גזי חממה ולפגיעה בשכבת האוזון. זיהום קרקע ומקורות מים דליפה של חומרים מסוכנים בהם נעשה שימוש ביחידות הקבוצה )כגון חומצות, בסיסים, שמנים, דלקים וחומרי גלם(, בין היתר, כתוצאה מאחסנה לקויה, עלולה לגרום לזיהום קרקע ומקורות מים. גם בפעילות היחידות בחו"ל קיים פוטנציאל לזיהום מי נהרות ונחלים )במיוחד במפעלים הממוקמים על גדות נהר( כתוצאה מהזרמות שפכים. בזבוז משאבי טבע )משאבי אנרגיה ומים( פעילות תעשייתית לא מבוקרת גורמת לשימוש יתר במשאבי אנרגיה ומים המביא לפגיעה באיזון האקולוגי, לבזבוז משאבי טבע ולפליטה של גזי חממה. נושא בזבוז משאבי האנרגיה ופליטות גזי החממה משותף לכל אתרי הקבוצה בעולם. העדר חסכון במים עלול להחריף את מצב משק המים בישראל ולגרום להמלחה ולזיהום של מקורות המים הדלים הקיימים בארץ. בשאר המפעלים, מחוץ לישראל, צריכת המים אינה היבט קריטי מאחר ומדינות אלו משופעות במים. )בברזיל ובסרביה קיימת באר באתרים(. טיפול בפסולת פעילות תעשייתית מטבעה מייצרת כמויות ניכרות של פסולת. טיפול לקוי בפסולת, כגון הטמנתה באופן לקוי או העברתה להטמנה חלף שימוש חוזר בה, עלול לגרום זיהום קרקע ומקורות מים, לכילוי עתודות קרקע, ולפגיעה במאמצי מחזור פוטנציאליים..23.24 הוראות חוקיות הנוגעות לאיכות הסביבה אשר חלות על הקבוצה במסגרת פעילותה של החברה בישראל, היא כפופה להוראות חוק סביבתיות, שהעיקריות ביניהן הינן: א. טיפול בשפכים תקנות בריאות העם )תקני איכות מי קולחין וכללים לטיהור שפכים(, התש"ע 2616, קובעות תקני איכות קולחין ומנגנוני פיקוח, על מנת לאפשר ניצול חוזר של מי קולחין כמקור.24.2

62 ב. ג. מים, למנוע זיהום מקורות מים משפכים ולהגן על הסביבה; תקנות רישוי עסקים )ריכוזי מלחים בשפכים תעשייתיים(, תשס"ג 2662, קובעות ערכים מותרים של ריכוז מלחים מזהמים בשפכים המוזרמים ממפעל למתקן טיהור; תקנות המים )מניעת זיהום מים()ערכי הגבה של שפכי תעשיה(, התשס"ד 2662, מגדירות את ערכי ההגבה בשפכים המותרים להזרמה למערכת הביוב על מנת למנוע קורוזיביות במערכת; חוק תאגידי מים וביוב, התשס"א 2661 והכללים מכוחו, ובכלל זה כללי תאגידי מים וביוב )תעריפים לשירותי מים וביוב והקמת מערכות מים או ביוב(, התש"ע 2666, המגדירים תעריפים מיוחדים לתשלום במידה וחורגים מאיכות השפכים המוגדרת בכללי איכות שפכים; כללי תאגידי מים וביוב )שפכי מפעלים המוזרמים למערכת הביוב(, התשע"ד 2614 )"כללי איכות שפכים"(, אשר החליפו ביום 1 ביולי 2614 את כללי תאגידי מים וביוב )שפכי מפעלים המוזרמים למערכת הביוב(, התשע"א 2611 אשר חלו על החברה עד למועד זה. כללים אלה מסדירים את אופן הטיפול והסילוק של שפכי המפעלים ומגדירים מהם "שפכים האסורים להזרמה למערכת הביוב", ו "שפכים חריגים" בהתאם לריכוזי המרכיבים המזהמים הנכללים בהם. כללי איכות שפכים קובעים מנגנון למתן הקלה בהזרמת "שפכים חריגים" על ידי תאגיד המים והביוב ומאפשרים אישור על ידי הרשות הממשלתית למים ולביוב של הסכמי עבר לעניין הטיפול בשפכים, שנחתמו עם מכוני טיהור שפכים או תאגידי מים וביוב טרם כניסתם לתוקף של הכללים. יצוין, כי בין ההוראות ששונו או נוספו בכללים אשר נכנסו לתוקף ביולי 2614, התווספה הוראת סעיף 16 )ג( המאפשרת לתאגידי המים והביוב להטיל חיובים בגין הזרמת שפכים גם במקרים בהם ההזרמה נעשתה בהתאם להקלות שניתנו למפעל במסגרת היתרים או רישיונות שמפעל מחזיק בהם, וזאת בניגוד להוראת הכללים משנת 2611. הוראה זו חשפה מפעלים רבים, לרבות חלק ממפעלי החברה לסיכון של חיובים בשיעורים גבוהים מכוח הכללים, מקום בו אין בידם אפשרות להפחית בערכי השפכים שבגינם ניתנו ההקלות האמורות על פי הנדרש בכללים. בתאריך 28 בדצמבר 2614 הוגשה כנגד תוקפם של הכללים משנת 2614 עתירה לבג"צ על ידי התאחדות התעשיינים נגד הרשות הממשלתית למים ולביוב, במסגרתה, בין היתר, התבקש בית המשפט לתת צו ביניים להקפאת תוקפו של סעיף 16 )ג( לעיל. בית המשפט נענה לבקשה למתן צו ביניים להקפאת תוקפו של סעיף 16 )ג( לכללי 2614, עד לקיום דיון בעתירה לגופה, אשר נקבע לתאריך 26 במאי.2611 משמעות החלטת בית המשפט הינה כי בשלב זה ועד לדיון בעתירה במאי 2611, הושהתה סמכותם של תאגידי המים והביוב להטיל חיובים עודפים בגין הזרמת שפכים חריגים טעוני אישור או אסורים, במקרים בהם ההזרמה נעשתה בהתאם להקלות שניתנו למפעל במסגרת היתרים או רישיונות שמפעל מחזיק בהם. יצוין, כי נכון למועד הדו"ח, טרם הוטל על החברה חיוב מכוח סעיף זה. לחלק מאתרי החברה, ובהם מפעלי הייצור, נקבעו תכניות ניטור ובקרה של שפכיהם על ידי תאגיד מים וביוב או מועצות אזוריות )מקום בו אין תאגיד(,בהתאם לכללי איכות שפכים. במספר מקרים, התקבלו דרישות לתשלום בגין חריגות בשפכים, אשר נכון למועד דוח זה, הינן במחלוקת ונמצאות בבירור מול תאגידי המים והביוב השונים ו/או מול המשרד להגנת הסביבה. במקביל, החברה פועלת באופן שוטף לתיקון הליקויים ולביצוע שינויים ושיפורים במערכות השפכים, היכן שהדבר נדרש. בנוסף, רישיונות העסק והיתרי הרעלים הניתנים לכל מפעל עשויים לכלול הוראות לטיפול בשפכים. זיהום אוויר ופגיעה בשכבת האוזון חוק אוויר נקי, התשס"ח 2668 והתקנות מכוחו, נועדו להביא לשיפור איכות האוויר, להגנה על חייהם ובריאותם של בני האדם ולהגנה על הסביבה. החוק עוסק בהיבטים רבים בתחום איכות האוויר, ובין היתר, מטיל חובה על מגזרי התעשייה השונים המנויים בו להצטייד בהיתרי פליטה כתנאי להמשך פעילותם, בהתאם למועדים הקבועים בחוק עבור כל מגזר. עבור פעילויות שאינן מנויות בחוק ואשר כרוכות בפליטות מזהמים לאוויר, ייקבעו הוראות רלוונטיות ברישיון העסק של המפעל. אתרי החברה אינם נדרשים להיתר פליטה כאמור, והוראות בנושא פליטות לאוויר של מזהמים מוטמעות, היכן שנדרש, ברישיונות העסק של מפעלי הקבוצה. תקנות החומרים המסוכנים )יישום פרוטוקול מונטריאול בעניין חומרים הפוגעים בשכבת האוזון( תשס"ד 2664, קובעות הגבלות על ייצור, צריכה, ייבוא וייצוא של חומרים מפוקחים בשל הפגיעה שהם גורמים לשכבת האוזון. זיהום קרקע ומקורות מים חוק המים, התשי"ט 1616, אוסר על זיהום מקורות מים; השימוש בחומרים מסוכנים ביחידות הקבוצה כפוף לחוק החומרים המסוכנים, תשנ"ג 1662 מסדיר את אופן העיסוק עם רעלים וכימיקלים מזיקים, ומכוחו ניתנים היתרי הרעלים למפעלים. בחלק מאתרי הקבוצה נעשה שימוש והחזקה של חומרים מסוכנים לצורך תהליכי הניקוי והטיפול בשפכים. לכל אתרי הקבוצה המחזיקים חומרים מסוכנים הטעונים היתר רעלים יש היתר רעלים בתוקף תקנות הבטיחות בעבודה )גיליון בטיחות, סיווג, אריזה, תווי וסימון של אריזות( התשנ"ח 1668, אשר קובעות את צורת עבודה עם חומרים מסוכנים ואופן אחסונם. מדיניות מרחקי הפרדה במקורות סיכון נייחים בחודש אוקטובר 2611 פורסם חוזר מנכ"ל המשרד להגנת הסביבה בנושא "מדיניות מרחקי הפרדה במקורות סיכון נייחים", אשר עודכן על ידי המשרד להגנת הסביבה בחודש מרץ 2614. חוזר זה עוסק במרחקי ההפרדה הראויים בין "מקורות סיכון נייחים" לבין "רצפטורים ציבוריים" )ריכוזי אוכלוסייה( ומגדיר מתודולוגייה לקביעת מרחקי הפרדה

64 ד. ה. ו. ז. הראויים בהליכי תכנון ובמצב קיים. באופן כללי, מרחקי ההפרדה ייקבעו בהתאם לסוג החומרים המסוכנים המצויים במקורות הסיכון, כאשר על אלה נמנים, בין היתר, אתרים העושים שימוש בגזים מסוג אמוניה ופריאונים, כפי שנעשה בחלק מאתרי החברה. ככל שקיימים רצפטורים ציבוריים בתוך טווחי מרחקי ההפרדה, יידרשו המפעלים לפעול להקטנת הסיכון, למשל באמצעות התקנת אמצעים פאסיביים, הקטנת כמויות וריכוז החומרים המסוכנים וכדומה. שלושה אתרים מאתרי החברה נדרשו על ידי המשרד להגנת הסביבה להגשת סקרי סיכונים לצורך בחינת מרחקי הפרדה מרצפטורים ציבוריים. בשניים מהאתרים הושלם הטיפול בשנת 2614, והתקבלו אישורי המשרד להגנת הסביבה לסקר הסיכונים. האתר השלישי הינו אתר היצור בצפת, שנסגר בתחילת 2614 ולכן לא הושלם באתר זה התהליך. נכון למועד הדוח, קיימת הצעת חוק מניעת זיהום קרקע ושיקום קרקעות מזוהמות, התשע"א 2611, המטילה חובות נרחבות על בעל/מחזיק בקרקע ועל מי שגרם לזיהום קרקע. למיטב ידיעת החברה, מדובר בהצעת חוק, ואין ודאות באשר לנוסח הסופי שיתקבל בסופו של דבר, אם בכלל. בנוסף, בחודש פברואר 2611, לאחר קבלת הערות הציבור לטיוטה שפורסמה במאי 2614, פרסם המשרד מסמך עקרונות מדיניות המשרד בתחום הקרקעות המזוהמות. העקרונות המובאים במסמך זה משקפים את המדיניות הנקוטה בפועל בידי המשרד, כפי שהיא באה לידי ביטוי, בין היתר, בתנאים הסביבתיים הנלווים לרישיון העסק והיתרי הרעלים, הניתנים על ידי המשרד, וכן בפעולות אחרות שהמשרד נוקט, בהתאם לסמכויות הנתונות בידו על פי כל דין ובהתחשב בעיקרון "המזהם משלם". מדיניות הקרקעות תואמת את רוח הצעת החוק הנ"ל, אולם אינה משקפת את כל ההסדרים הקבועים בהצעת החוק, הטעונים הסדרה במסגרת הסדר ראשוני )דבר חקיקה(. בזבוז משאבי טבע )אנרגיה ומים( תקנות מקורות אנרגיה )פיקוח על יעילות צריכת אנרגיה( התשנ"ד 1662, מגדירות מינוי אחראי לקידום הצריכה היעילה של אנרגיה ומפרטות את תפקידי האחראי. באתרי החברה בישראל פועלים אחראים מוסמכים כאמור. טיפול בפסולת חוק שמירת הניקיון התשמ"ד 1684 ותקנותיו, המגדירים פינוי פסולות לאתרי פסולת המורשים לפי סוג הפסולת; חוק להסדרת הטיפול באריזות התשע"א 2611 )"חוק האריזות"(, מגדיר את אחריות היצרנים לטיפול בפסולת האריזות, מגדיר יעדי מחזור לחומרי אריזה שונים ומגדיר את מנגנוני הדיווח בדבר כמויות וסוגי פסולת האריזות; החברה בישראל הקימה מערך מדידה, דיווח ובקרה לאריזות המוצרים הנשלחים לשוק, כל זאת בהתאם לחובת הדיווח על פסולת אריזות החל על הקבוצה בהתאם לחוק האריזות. חברת שטראוס שותפה בדירקטוריון תאגיד ת.מ.י.ר, חתומה בחוזים מול התאגיד, כיצרנית פסולת אריזות, ועומדת בכל דרישות חוק האריזות. במפעלי הקפה שמחוץ לישראל קיים איסוף אריזות למחזור בהתאם לדרישות הרגולציה המקומית. יש לציין, כי מרבית אתרי הקבוצה מחוץ לישראל כפופים לרגולציה מקומית למחזור אריזות. החוק לטיפול סביבתי בציוד חשמלי ואלקטרוני ובסוללות, תשע"ב 2612 )"חוק פסולת אלקטרונית"( החוק, אשר נכנס לתוקף בראשון במרץ 2614, קובע הסדרים לעניין טיפול סביבתי בציוד חשמלי ואלקטרוני, בסוללות ובמצברים, בין היתר, באמצעות הטלת אחריות מורחבת על יצרנים ויבואנים של ציוד חשמלי ואלקטרוני ושל סוללות ומצברים לביצוע מיחזור מוכר של פסולת ציוד וסוללות בהתאם ליעדים הקבועים בחוק. החוק מחייב את היצרנים והיבואנים להתקשר עם גוף יישום מוכר לצורך קיום חובותיהם על פי חוק, כאשר עליהם לממן את כל עלויות הפינוי והטיפול בפסולת אלקטרונית. כן מחייב החוק את מי שמחזיק בפסולת אלקטרונית עסקית )מי שאינם משקי בית פרטיים( להתקשר עם גוף מוכר לצורך פינוי הפסולת האלקטרונית שברשותם. החברה בישראל התקשרה עם הגוף המוכר אקומיוניטי לצורך מימוש חובתה. חובת רישום ודיווח חוק הגנת הסביבה )פליטות והעברות מזהמים חובת דיווח ומרשם(, התשע"ב 2612 )"חוק,)"PRTR מגדיר מנגנוני דיווח ציבורי על פליטה לסביבה של מזהמי קרקע, אוויר, מים ושפכים. מחלבת שטראוס באיזור תעשיה בר לב, ומחלבת יטבתה, שהינן מפעלי שטראוס החייבים בדיווח ע"פ חוק,PRTR מדווחות כנדרש. אסדרה אינטגרטיבית )רישוי סביבתי משולב( המשרד להגנת הסביבה הקים מנגנון לרישוי סביבתי משולב של מפעלי התעשייה הגדולים לפי עקרונות ה Control, IPPC Integrated Pollution Prevention שמטרתו הפחתת פליטות לסביבה ממפעלי תעשייה גדולים, להם פוטנציאל משמעותי של השפעה שלילית על הסביבה )להלן: "רישוי סביבתי משולב"(. הרישוי הסביבתי המשולב מתבצע על פי סקטורים, תוך התייחסות למכלול השפעתם על הסביבה, כגון: פליטות לאוויר, למקורות מים ולקרקע, יצור פסולות, שימוש בחומרי גלם, יעילות שימוש באנרגיה, רעש, מניעת אירועים, והכול במטרה להשיג רמה גבוהה של הגנה על הסביבה ועל בריאות האדם.

61 ביום 6.4.2614 אישרה הממשלה פה אחד את התוכנית לרישוי סביבתי משולב. יצוין, כי בהחלטת הממשלה נקבע כי תזכיר חוק מגובש יוגש עד סוף דצמבר 2614, אולם נכון להיום טרם פורסם תזכיר חוק על ידי המשרד. הרישוי הסביבתי המשולב מיושם בשלב הראשון דרך התנאים ברישיון העסק של אותם מפעלים הנדרשים להגיש בקשה להיתר פליטה לאוויר לפי חוק אוויר נקי. יצויין כי מפעלי החברה אינם נדרשים להגיש בקשה להיתר פליטה ע"פ חוק אויר נקי. מפעלי הקבוצה הפועלים בחו"ל כפופים להוראות חוק סביבתיות מקומיות, בהתאם לכלליה וחוקיה של כל מדינה ומדינה. המפעלים השייכים למדינות באיחוד האירופאי כפופים לדירקטיבות אירופאיות בתחום איכות הסביבה. בברזיל נקבעת הרגולציה הלאומית ע"י שני גופים: CONAMA ו.IBAMA לשני הגופים סמכות לקביעת ואכיפת רגולציה, כאשר הגוף הראשון מגדיר דרישות מקצועיות והשני אוכף אותם )וקובע דרישות הנוגעות לאופן היישום והבקרה(. בדומה לישראל המפעלים מחויבים לחוקי המדינה בה נמצא המפעל וכן לחוקי המוניציפליים של הרשות בה נמצא המפעל. בנוסף, קיימת דרישה לאישור הפעלה של המפעל, אישור המשרד המקומי לאיכות הסביבה ובחלק גדול מן המפעלים אישור להחזקת חומרים מסוכנים והיתר לשימוש במי באר. חוק מקביל לחוק האריזות קיים גם במדינות אירופה השונות, וכפועל יוצא גם על מפעלי ייצור הקפה של הקבוצה באירופה חלה חובה רגולטורית לטפל באריזות השונות למול תאגידי מחזור האריזות המקומיים. אירועים סביבתיים עיקריים א. בישראל: מחלבת שטראוס שבאזור תעשיה בר לב באוגוסט 2614 התקבלה במחלבה הודעה מהמועצה האזורית מטה אשר בדבר חיוב בגין הזרמת שפכים חריגים ואסורים לכאורה, על פי כללי איכות שפכים. יצוין, כי הדיגום שבוצע על ידי המועצה האזורית אינו משקף את איכות השפכים במחלבה, שכן בדיקות עצמאיות שנערכו על ידי החברה בשפכי המחלבה בתאריכים סמוכים למועד הדיגום של המועצה הצביעו על ערכים נמוכים יותר. לפיכך, פנתה החברה למועצה וביקשה כי חישוב החיוב ייעשה עבור פרק הזמן שבין הבדיקה שבוצעה על ידי המועצה לפרק הזמן שבוצעה הבדיקה מטעם החברה )ימים ספורים קודם לכן( ואשר נמצאה תקינה. עמדת החברה התקבלה ע"י המועצה. המחלבה השלימה בשנת 2614 סקר סיכונים למרחקי הפרדה של חומרים מסוכנים מרצפטורים ציבוריים, אשר אושר על ידי המשרד להגנת הסביבה. מפעל הקפה הנמס בצפת. ברבעון הראשון לשנת 2614 השלימה שטראוס קפה את סגירת פעילות הייצור של קפה נמס במפעל המצוי במרכזה של שכונת מגורים בעיר צפת, כאשר פעילוי תו ייצור אחרות, לרבות אריזה ופעולות נוספות נותרו במפעל. במהלך שנת 2614 פורקו מערכי היצור ופונו מהאתר. במהלך הרבעון הראשון של 2611, לאחר השלמת פינוי הציוד הכבד, מבוצעת באתר חפירה ופינוי של קרקע שזוהמה במזוט בתיאום ובאישורן של הרשויות הרלוונטיות, לרבות המשרד להגנת הסביבה. ביצוע הפעולות הנ"ל כרוך בעלויות שאינן מהותיות לחברה. בשנת 2612 קיבל המפעל הודעות מתאגיד המים והביוב פלג הגליל החברה האזורית למים וביוב בע"מ בדבר חיוב בגין הזרמת שפכים חריגים ו/או אסורים לכאורה במהלך שנת 2612 ו 2612. הודעות אלה לא כללו סיכום של החיוב שהחברה נדרשת לשלמו או שובר לתשלום. החברה פנתה לתאגיד מספר פעמים בבקשה להבהרות. נכון למועד הדו"ח, טרם התקבלה כל תגובה מהתאגיד. מפעל שטראוס סלטים במפעל נרשמו חריגות באיכות השפכים. במהלך שנת 2614 נקט המפעל בצעדים לשיפור מערך הטיפול בשפכים, וכן ביצע פעולות למניעה במקור של הזרמת עומס אורגני מהמפעל לשפכים בחודשים האחרונים ניכר שיפור רב באיכות השפכים המטופלים. בחודש פברואר 2611 התקבל מכתב התראה לפי סעיף 1 לחוק מניעת מפגעים סביבתיים )תביעות אזרחיות(, תשנ"ב 1662 ועל פי סעיף 26 כב לחוק המים, התשי"ט 1616 להלן: "חוק המים"( מהמועצה הציבורית למניעת רעש וזיהום אוויר בישראל )עמותת מלר"ז(, בדבר הזרמת שפכים אסורים לכאורה על ידי המפעל. החברה בוחנת בימים אלה את המכתב שהתקבל והתייחסותה אליו. מפעל קפהקו בלוד במפעל נרשמו תלונות על מטרדי ריח, עקב תקלה במתקן הטיפול בריח. העניין טופל על ידי החברה ולא התקבלו תלונות נוספות. במהלך שנת 2614 העביר המשרד להגנת הסביבה למפעל דרישות חדשות בתחום איכות האויר ובתחום השפכים. המפעל מיישם תכנית עבודה לעמידה בדרישות החדשות. מפעל שטראוס ממתקים בנצרת עילית עקב טעות אנוש בתפעול מיכלי המזוט התרחש אירוע שפך מזוט אל הקרקע. המפעל דיווח מידית למשרד להגנת הסביבה, וביצע בדחיפות פינוי קרקע, תוך הוצאתם ופינויים של מכלי המזוט התת קרקעיים. מדובר בסכומים שאינם מהותיים לחברה..24.2

66 מרכז ההפצה של חברת שטראוס בחיפה: בשנת 2612 הוטל על מרכז ההפצה חיוב בגין הזרמת שפכים אסורים לכאורה על ידי תאגיד המים והביוב מי כרמל בע"מ. החברה הגישה השגה לרשות הממשלתית למים ולביוב לביטול הודעת חיוב האמורה. בחודש פברואר 2611 הוטלו עיקולים על חברת שטראוס אחזקות בע"מ וחברת שיווק בע"מ, המחזיקה במרכז ההפצה. החברה פנתה לתאגיד ולרשות המים לביטול העיקול והחיוב ולמתן החלטה בהשגה שהוגשה על ידה. טרם ניתנה החלטה. מדובר בסכומים שאינם מהותיים לחברה. במפעלי הקפה בחו"ל, במהלך שנת 2614, לא היו הפרות ואירועים סביבתיים אשר יש בהם חשיפה מהותית; ההשלכות העלולות להיגרם לחברה בגין אירועים אלה הן אובדן זמני של רישיון העסק למפעל עד לתיקון הליקויים שצוינו וחשיפה לתביעה משפטית מצד רשויות איכות הסביבה באותה מדינה. א. ב. ג. ד. ה. ו. מדיניות הקבוצה בניהול הסיכונים הסביבתיים מערך איכות הסביבה של הקבוצה מגדיר את מחויבות הקבוצה לשיפור ביצועים סביבתיים, הקטנת ההשפעות השליליות על הסביבה, שילוב שיקולים סביבתיים בתהליכי קבלת ההחלטות והגברת המודעות לנושא בקרב עובדים, ספקים ובעלי עניין. מערכת ניהול סביבתי מערך האיכות של הקבוצה בישראל מרכז את פעילות היחידות בישראל בנושאי איכות משולבת )איכות ובטיחות מזון, בטיחות עובדים ואיכות הסביבה(. במטה החברה, ובאתרי החברה קיימים תהליכי עבודה לזיהוי דרישות דין סביבתיות, בחינת מידת ההתאמה ותיקון ליקויים, זיהוי השפעות סביבתיות מהותיות, הגדרת יעדים סביבתיים ובניית תכניות עבודה שנתיות ורב שנתיות להפחתת ההשפעות הסביבתיות. ששת אתרי הייצור המרכזיים של שטראוס ישראל הוסמכו ע"י מכון התקנים לת"י ISO14661 מערכת לניהול סביבתי. היקף הייצור ביחידות אלה מהווה כ 86% מהיקף הייצור הכולל בשטראוס ישראל. שטראוס מים הוסמכה בשנת 2614 ע"י מכון התקנים לת"י ISO14661 ו OHSAS18001. החברה הטמיעה תהליכי עבודה לזיהוי דרישות דין סביבתיות, בחינת מידת ההתאמה ותיקון ליקויים, זיהוי השפעות סביבתיות מהותיות, הגדרת יעדים סביבתיים ובניית תכניות עבודה שנתיות ורב שנתיות להפחתת ההשפעות הסביבתיות. כמו כן קיבלה החברה בשנת 2614 תו ירוק למוצריה, הניתן מטעם מכון התקנים והמשרד להגנת הסביבה, למוצרים אשר השפעתם על הסביבה פחותה. חברת הקפה קבעה בתחילת 2612 יעדים רב שנתיים בתחום הסביבה לצמצום צריכת האנרגיה, פליטת גזי חממה, שימוש במים והטמנת פסולת, כל זאת לטון מוצר. ב 2614 שופר מערך איסוף נתוני הסביבה מכלל אתרי חברת הקפה, ונוספו למערך איסוף הנתונים גם אתר Mossoro בברזיל ואתר הקפה שברוסיה, בנוסף בוצע מעקב רבעוני אחר נתוני הסביבה והמטרות והיעדים במסגרת מערכת הניהול הסביבתית של חברת הקפה. מרבית מפעלי הקפה של הקבוצה עברו התעדה מלאה ל תקן.ISO14661 בשנת 2614 הוסמך לתקן ISO 14001 גם מפעל הקפה EUSEBIO שבברזיל. במפעלי הקפה שבמדינות השונות בוצעו ב 2614 פרויקטים סביבתיים שונים לחיסכון ושימור אנרגיה, וכן פרויקט צמצום צריכת מים ופסולת להטמנה. עמידה בדרישות דין סביבתיות לקבוצה מתודולוגיה להתעדכנות בדרישות דין סביבתיות, לביצוע במפעלי הקבוצה מופעלת המתודולוגיה מבדקים מקיפים לעמידה בדרישות ולתיקון הליקויים. בישראל. ניטור ומדידה לקבוצה כלי דיווח מרכזי לניטור צריכת המים, טביעת הרגל הפחמנית, איכות השפכים, איכות אוויר, ואירועים סביבתיים אחרים. אחראי איכות הסביבה באתרי הקבוצה מדווחים על ההיבטים הסביבתיים מידי חודש בישראל ומידי רבעון באתרי הקפה שמחוץ לישראל באמצעות כלי דיווח זה. טיפול בשפכים מפעלי הקבוצה בישראל ומחוצה לה, שבפעילותם סיכון סביבתי משמעותי בנושא זה, מטפלים בשפכים בצורה מוגברת, הן בניסיון להפחתת המזהמים במקור והן בבניית מתקני טיפול בשפכים. מניעת זיהום קרקע ומים מפעלי הקבוצה בישראל פועלים בהתאם להוראות היתרי רעלים שברשותם, המגדירים את אופן האחסון והטיפול בחומרים מסוכנים והגבלת כמות האחזקה של כל חומר. ב 2614 המשיכה החברה בתהליך בדיקה ושיפור של מערך ניהול החומרים המסוכנים במפעלים ובמערך ההפצה, וכן הותקנו ושודרגו מאצרות. מפעלי הקבוצה שמחוץ לישראל פועלים בהתאם לדרישות הרגולציה המקומית לכל אתר. מניעת זיהום אוויר ופגיעה בשכבת האוזון הקבוצה הגדירה בישראל יעד אסטרטגי של הפחתת 11% מפליטות גזי החממה לטון מוצר עד שנת 2611, על בסיס נתוני 2668. עד סוף 2614 הופחתו 21% מפליטות גזי החממה. במפעלים בהם התקבלו תלונות על מטרדי ריח, הקבוצה מטפלת בצמצומם באמצעות שיתוף השכנים למפעל. למפעלי הקפה שמחוץ לישראל יעד להפחתה לטון מוצר של 11% עד 2616 )מבוסס על נתוני 2611(. עד סוף 2614 הופחתו 22% מפליטות גזי.24.4

67 ז. ח. ט. י. החממה בפעילות מפעלי חברת הקפה שבחו"ל. שימוש בפריאון קיים ברוב מערכות הקירור של הקבוצה. עם זאת, במערכות חדשות נעשית התאמה לשימוש בקררים ידידותיים יותר לסביבה. מחזור והפרדת פסולת במפעלי הקבוצה ובאתרי הלוגיסטיקה בישראל ומחוצה לה קיימת פעילות להפרדה ומחזור של פסולת. הקבוצה פועלת להגברת מודעות עובדיה בדבר חשיבות הפרדת הפסולת ומחזורה. במפעלי הקבוצה קיימת הפרדת סוגי פסולת: פלסטיק, נייר, זכוכית ומתכות נאספים ומועברים למחזור. פסולת של חומרים אורגנים מועברת להזנת בעלי חיים. למפעלי הקפה שמחוץ לישראל נקבע יעד להפחתת פסולת להטמנה לטון מוצר של 11% לשנים 2612 עד 2616 )מבוסס על נתוני 2611(. בנוסף, מפעלי הקפה שמחוץ לישראל פועלים ע"פ הדירקטיבות המקומיות הנוגעות להפרדת ומחזור פסולת באתרים, ונושא זה מפותח ביותר באתרים השונים באירופה. טיפול בפסולת אריזות החברה בישראל הקימה מערך מדידה, דיווח ובקרה לאריזות המוצרים הנשלחים לשוק, כל זאת בהתאם לחובת הדיווח על פסולת אריזות החל על הקבוצה בהתאם לחוק להסדרת הטיפול באריזות התשע"א 2611. במפעלי הקפה שמחוץ לישראל קיים איסוף אריזות בהתאם לדרישות הרגולציה המקומית באתרים השונים באירופה. חסכון בחשמל ואנרגיה הקבוצה פועלת להגברת החיסכון בחשמל במפעליה באמצעות פרויקטים תפעוליים שונים כגון: תכניות לחסכון בחשמל, שימוש בנורות חסכניות, שימוש בתאורת שמש, מעבר לשימוש בגז בתהליכי ייצור, ניצול אנרגיה המתקבלת בתהליך אחד לחימום ותפעול תהליך אחר, התייעלות במערכות קירור, בידוד צנרת ועוד. למפעלי הקפה שמחוץ לישראל יעד להפחתה של 16% לטון מוצר עד 2616 )מבוסס על נתוני 2611( עד סוף 2614 הופחתו 26% בצריכת האנרגיה לטון מוצר מפעילות אתרי חברת הקפה שבחו"ל. חסכון במים הקבוצה בישראל הגדירה יעד אסטרטגי של הפחתת 26% מצריכת המים לטון מוצר עד שנת 2611, על בסיס נתוני 2668. עד סוף 2614 הפחיתה החברה 18% מצריכת המים לטון מוצר. מפעלי הקפה שמחוץ לישראל כפופים ליעד הפחתה של 1% לטון מוצר עד 2616 )מבוסס על נתוני 2611(. עד סוף 2614 הופחתו 8% מצריכת המים לטון מוצר בפעילות אתרי חברת הקפה בחו"ל. הקבוצה משקיעה משאבים בניהול ההיבטים הסביבתיים שלה. ההשקעה מתבטאת הן בהשקעות בציוד, כגון: מתקני טיפול בשפכים ומתקנים להגברת הנצילות האנרגטית; השקעות בתקרות, כמו: הצבת אחראים לאיכות הסביבה ביחידות השונות; והן בעלויות שוטפות, ביניהן: חומרים לתחזוקת מתקני הטיפול בשפכים ובמניעת פליטות לאוויר, הדרכות עובדים ועוד. ב 2614 השקיעה הקבוצה בישראל ובחו"ל כ 16.1 מיליון ש"ח בהשקעות בתשתיות ובפרויקטים לשיפור ההיבטים הסביבתיים של מפעלי הקבוצה ולמזעור הסיכונים הנובעים מפעילותה, ועוד כ 11 מיליון ש"ח הושקעו בניהול השוטף, בתקורות, בניטורי סביבה, בהוצאות שוטפות ובתשלום לתאגידי המחזור בגין אריזות המוצרים שנשלחו לשוק. הקבוצה אינה נוהגת לבצע הפרדה של עלויות המושקעות על ידי חברות הקבוצה בקשר עם איכות הסביבה, והן אינן עלויות מהותיות. בהסתמך על המידע המצוי בידי החברה ביחס למפעליה ולדרישות איכות הסביבה במועד דו"ח זה, החברה אינה מתכננת השקעות חריגות ב 2611. המידע האמור בסעיף זה בדבר אי כוונה לבצע השקעות חריגות לצרכי עמידה בדרישות איכות הסביבה בשנת 2611 הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על האינפורמציה הקיימת בחברה במועד הדוח והכולל הערכות של החברה במועד הדוח אשר אין כל וודאות באשר להתממשותם. בפועל, ייתכן ויתגלו חריגות מהותיות במפעלי הקבוצה או ישתנו הדרישות כך שיידרשו השקעות מהותיות נוספות. נכון למועד הדו"ח, החברה אינה צד להליך משפטי או מינהלי מהותי בנושאים סביבתיים, אשר החברה או נושא משרה בכירה בה צד לו. כמו כן, החברה לא הייתה צד להליך כאמור במהלך שנת הדו"ח ולא היו עלויות בגין תביעות משפטיות בנושאים סביבתיים..24.1 מגבלות ופיקוח על פעילות הקבוצה 21.1. חקיקה בענפי המזון והמשקאות וחקיקה צרכנית בישראל מוצרי המזון והמשקאות של הקבוצה כפופים לחוקים, תקנות וצווים הנוגעים בין היתר, בקביעת תקני איכות, ניקיון ובריאות בתהליכי ייצור, עיבוד, סחר ואחסנה של מזון ומשקאות, בקביעת תקנים והוראות בדבר אריזה, סימון וזיהוי המוצרים ורכיביהם, לרבות ערכם התזונתי ותאריכי תפוגה, בקביעת תקני איכות ובריאות של תוספי מזון ועוד )כגון לפי פקודת בריאות הציבור )מזון( ]נוסח חדש[, תשמ"ג 1682, חוק הפיקוח על מצרכים ושירותים, תשי"ח 1617 וחוק התקנים, תשי"ג 1612 (. הקבוצה פיתחה ופועלת בהתאם למדריך לסימון האחיד של מוצרי הקבוצה. בנוסף, פעילויות הקבוצה כפופות להוראות צרכניות שונות, שעניינן, בין היתר, באיסורים בדבר הטעיית הצרכן וחובות הצגת מידע מלא בפניו, ובפיצוי צרכנים בגין גרימת נזק גוף כתוצאה מפגם במוצרים )כגון לפי חוק הגנת הצרכן, תשמ"א 1681 וחוק האחריות למוצרים פגומים, תש"ם 1686 (. הקבוצה עורכת ביטוח צד שלישי וביטוח חבות מוצר..25

68 להוראות חוקיות הנוגעות לאיכות הסביבה אשר חלות על הקבוצה, ראו סעיף 24.2 לעיל. מחוץ לישראל פעילויות הקבוצה מחוץ לישראל כפופות להוראות רגולטוריות במדינות השונות, אשר ככלל מסדירות נושאים דומים לאלו שמוסדרים בישראל, ומציבות כללים והוראות, בין היתר, ביחס לייצור, הפצה, אחסנה והובלה, ייבוא של מוצרי מזון ומשקאות, וכן קובעות תקנים וסטנדרטים, בין היתר, ביחס לאיכות, ניקיון, אריזה וסימון המוצרים. עם הצטרפות מדינות בהן פועלת הקבוצה לשוק האירופאי המשותף, עשויות לחול ביחס אליהן גם הוראות רגולטוריות רלוונטיות החלות במדינות החברות בשוק האירופאי המשותף. פיקוח על מחירי מוצרים חוק הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, תשנ"ו 1666, מאפשר לשר הממונה, בין היתר, להחיל את הוראות חוק זה בצו על מצרך או שירות מסוים שמתקיימים בו העילות אשר נקבעו בחוק כמצדיקות פיקוח על מחירים )בין היתר, מצרך או שירות שהוא חיוני ויש צורך בפיקוח על מחירו משיקולים של טובת הציבור או שהוכרז לגביו מונופולין(. משהוחל החוק בצו על מצרך או שירות מסוים, מאפשר החוק למנות מפקח על מחירי אותו מצרך או שירות וכן לקבוע בצו, לאחר התייעצות עם ועדת המחירים כהגדרתה בחוק, מחיר, מחיר מרבי או מחיר מזערי בעבור המצרך או השירות. למוצרי הקבוצה המפוקחים; ראו סעיפים 6.12 ו 16.12 לעיל. ביום 28 במרץ 2611 אושר בכנסת חוק תכנון משק החלב, תשע"א 2611. מטרות החוק הן, בין היתר, הבטחת מחירים נאותים ליצרנים, למחלבות ולציבור; ראו סעיף 6.12 לעיל. בסוף חודש מרץ 2614 אושר בכנסת חוק קידום התחרות בענף המזון, תשע"ד 2614 )לעיל ולהלן: "חוק המזון"(,שמטרתו להגביר את התחרותיות בענף המזון ומוצרי הצריכה לשם הפחתת מחירי המוצרים לצרכן, על ידי הטלת איסורים ומגבלות בדבר עשיית פעולות והסדרים בין גורמים שונים הפועלים בשוק, על ידי הטלת סמכויות אכיפה לממונה על ההגבלים העסקיים וכן על ידי הטלת חובת פרסום מחירים לפרטים נוספים ראו סעיף שינויים בסביבה הכלכלית לדוח הדירקטוריון ליום 21 בדצמבר 2614 בחלק ב' להלן. ב 16 באפריל 2614 פרסמה רשות ההגבלים העסקיים )בסעיף זה להלן: "הרשות"( גילוי דעת בנושא "האיסור על גביית מחיר מופרז עלידי בעל מונופולין". בגילוי הדעת מפורטים שיקולים שישקלו על ידי הרשות בבואה לפעול נגד מונופול שגבה מחיר מופרז ובלתי הוגן עבור מוצריו. מחיר בלתי הוגן עשוי להיות מחיר נמוך באופן בלתי הוגן, שיש בו כדי לדחוק מתחרים מהשוק, או מחיר מופרז, המקנה לבעל המונופולין רווחים גבוהים באופן משמעותי מאלו שהיה בכוחו לגרוף בתנאי שוק תחרותי. גילוי הדעת כולל בתוכו שלוש דרכים עיקריות בהן תנקוט הרשות כדי לבחון האם מונופול גבה מחיר מופרז: הפער בין מחיר המוצר לעלות הייצור: מבחן הרווחיות: בבדיקה זו הרשות תשווה בין הרווחיות של המונופול בפועל אל מול מדדים חיצוניים ואובייקטיביים. מבחן ההשוואה: במבחן זה הרשות תשווה בין המחיר שגובה המונופול לבין המחיר של מוצרים מתחרים, או מחיר הנגבה מלקוחות שונים, או מחיר מוצר דומה בשוק גאוגרפי אחר. הגנת "נמל מבטחים". הרשות קבעה במסמך המדיניות שלה "נמל מבטחים", שאם המונופול ינהג לפיו הרשות לא תפעיל צעדי אכיפה נגד אותו מונופול בהקשר של מחיר מופרז. הגנה זאת תעמוד למונופול כאשר הפער בין מחיר המוצר לעלות ייצורו, שמחושבת על פי ההנחיות בגילוי הדעת, אינו עולה על 26%. רישיונות פעילות בישראל מפעלי ומרכזי ההפצה של הקבוצה פועלים בהתאם לרישיונות עסק, הניתנים בהתאם לחוק רישוי עסקים, תשכ"ח 1668, ונכון למועד הדוח התקופתי הם בתוקף, למעט חלק מנקודות המכירה של קפה עלית אשר הקבוצה מטפלת בקבלת רישיונות עסק בגינן. תוקף רישיונות העסק הוא לצמיתות או לתקופות קצובות, שאז יש לחדשם עם תום תקופת הרישיון. בנוסף, חברות הקבוצה פועלות בהתאם לרישיונות יצרן מאת משרד הבריאות, לפי צו הפיקוח על מצרכים ושירותים )הסחר במזון, ייצורו והחסנתו(, תשכ"א 1666, הניתנים לתקופה של שנה, שנכון למועד הדוח התקופתי הינם בתוקף. כמו כן, חלק מאתרי הקבוצה נדרשים להיתרי רעלים מהמשרד לאיכות הסביבה בהתאם לחוק החומרים המסוכנים, התשנ"ג 1662. לקבוצה היתרי רעלים בתוקף. המפעלים מחוץ לישראל ככלל, במדינות בהן הקבוצה פועלת נדרשים רישיונות והיתרים בהתאם לחקיקה בכל מדינה ומדינה, נכון למועד הדוח התקופתי הם בתוקף או שהקבוצה פועלת לחידושם. הגבלים עסקיים א. ב. הכרזות מונופולין להכרזות החברה כבעלת מונופולין ולהוראות הממונה על ההגבלים העסקיים בקשר לכך ראו סעיף 6.12 )א( )מעדני חלב(, סעיף 16.12 )א( )טבלאות שוקולד( וסעיף 12.12 )א( קפה נמס ואבקת קקאו לצריכה ביתית. לפרטים בדבר שימוע טרם הכרזה על החברה כבעל מונופול ראו סעיף 11.8 לעיל. צווים מוסכמים לפי חוק ההגבלים העסקיים לצווים מוסכמים בדבר מוצרי שוקולד ומתיקה ובעניין הודעת המיזוג עם קפה עלית ראו באור 26.1.2.2 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614 וכן לסעיף 12.12 ג.לעיל, בהתאמה..21.2 א. ב. ג. ד..21.2.21.4

66 כשרות מוצרי הקבוצה המיוצרים או המשווקים בישראל הינם תחת השגחת הרבנות המקומית הרלבנטית ובמידת הצורך גם תחת השגחת או אישור הרבנות הראשית לישראל. החטיפים המלוחים, חלק ניכר ממוצרי הממתקים והמאפה )"מגדים"(, מרבית הסלטים המוכנים, וחלק ממוצרי החלב )"שטראוסמהדרין"( הינם כשרים למהדרין ומשווקים גם לשוק החרדי. תעודות הכשרות ניתנות לתקופות קצובות ובתום כל תקופה הקבוצה מטפלת בחידושן. החברה וחלק מחברות הבנות שלה בישראל הינן ספק מוכר למשרד ספק מוכר למשרד הביטחון הביטחון. תקינה הקבוצה מייצרת את מוצריה בהתאם לתקנות, צווים ותקנים שונים הרלבנטיים לתחומי פעילותה, הן בישראל והן במדינות בהן היא פועלת שבהן קיימים תקנים רלבנטיים. בישראל, מוצאים מעת לעת תקנים מכוחו של חוק התקנים, תשי"ג 1612. התקנים מפרטים דרישות טכניות החלות על מוצרים שונים מייצור הקבוצה וכן תכונות שונות של מוצרים אלו לעניין תהליך ייצור, תפעול, סימון, אריזה וכדומה. בנוסף, לרוב מפעלי הקבוצה בישראל ולחלק ממפעלי הקבוצה בחו"ל הסמכה של תקני איכות ISO6661 והסמכה של תקן לבקרת בטיחות מזון (Hazard Analysis Critical Control Point),HACCP ולתקן,22666ISO ותקני רשות נוספים, כגון.ISO14001 לקבוצה מנגנוני אכיפה פנימיים לווידוא עמידה בתקנים ובתקנות בתחומי המזון, איכות סביבה ובטיחות. ניהול האיכות הקבוצה מבצעת בדיקות בקרת איכות שגרתיות במפעליה. תהליכי האיכות מתבססים על תכנון וניתוח סיכונים בשלבי שרשרת הערך שמטרתם איתור מוקדם של כשלים בכדי להגיע למוצר איכותי ובטוח לצרכנים. במפעלים מוגדרת בקרת איכות, המתבססת על בקרה עצמית של העובדים המייצרים לצד בדיקות במעבדות המפעלים ובמעבדות חוץ. במפעלים קיים צוות טועמים מנוסה. הקבוצה מודדת בתדירות חודשית את כמות תלונות הצרכנים וכן את שביעות רצון הצרכנים הפונים לשירות הלקוחות ופועלת לצמצום התלונות והעלאת שביעות רצון של הצרכנים מהמוצרים ומהשירות. ביטוח להערכת הנהלת החברה, נכסיה ופעילותה מבוטחים מפני אבדן, נזק או חבות כפי שנהוג לבטחם בישראל ובמדינות בהן פועלת הקבוצה ולפי אמות מידה מקובלות הנקבעות על ידי מנהלת תחום הביטוח של החברה בסיוע יועצי ביטוח חיצוניים ברי סמכא. בארה"ב וברזיל, אשר עקב ייחוד ההסדרים הביטוחים של מדינות אלה והרכב השותפויות, נערכים הביטוחים כפי שמקובל באותן המדינות לפי אמות מידה הנקבעות על ידי ההנהלות המקומיות והשותפים של הקבוצה בסיועם של יועצים מקומיים המסדירים את הביטוחים בכל מדינה כאמור..21.1.21.6.21.7.21.8.21.6 הסכמים מהותיים בנוסף להסכמים המהותיים שפורטו בכל תחום פעילות, להלן הסכמים מהותיים שלא במהלך העסקים הרגיל:.26.1.26.2 הוראות בקשר לשימוש בשם ובמותג "שטראוס", אי תחרות ושיפוי בהתאם להסכם המיזוג בין החברה לבין שטראוס אחזקות לפרטים נוספים ראו סעיף 12.12 בחלק א' בדוח השנתי של החברה לשנת 2612 כפי שפורסם ביום 26 במרס 2614 )מספר אסמכתא: 261461622688(. שטר נאמנות ואגרת חוב )סדרה ב'( ושטר נאמנות ואגרת חוב )סדרה ד'( הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614. ראו באור 26 מלדוחות.26 27. הליכים משפטיים 26.1.2 26.1.1 לפרטים בדבר תביעות ייצוגיות כנגד החברה תביעות אחרות כנגד החברה, בהתאמה, לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614. ראו באורים ו יעדים ואסטרטגיה עסקית הקבוצה נוהגת לבחון את תוכניותיה האסטרטגיות מעת לעת ולעדכן את יעדיה בהתאם להתפתחויות שחלות בקרב צרכניה, לשינויים במפת התחרות, ובסביבה הקמעונאית ולהשפעות מאקרו כלכליות. אסטרטגיית הקבוצה בשנים האחרונות מושפעת מפעילות ההתרחבות העסקית הבינלאומית שלה. במהלך שנת 2616 ביצעה הקבוצה ריענון ליעדים החזוניים שלה ובמהלך שנת 2611 קיימה הקבוצה תהליך של גיבוש אסטרטגיית פורטפוליו, במסגרתו קבעה הנהלת הקבוצה את כיווני התפתחותה העסקיים לשנים הבאות, כמו גם קווים אסטרטגיים מרכזיים להמשך התפתחותן העסקית של היחידות העסקיות. משנת 2611 החברה נוהגת מידי שנה לבצע תהליך רענון אסטרטגי אשר מקיף את כל תחומי פעילות הקבוצה ולעדכן את הנתיב האסטרטגי בהתאם להתפתחויות בשווקים ולהתקדמות עסקי החברה..28

76 החברה ממשיכה לפתח את מנועי הצמיחה הבינלאומיים, חברת שטראוס קפה, חברת שטראוס מים והשותפות עם פפסיקו בעולם המזון הטרי, תוך שיפור מעמדה התחרותי בשוק המזון בישראל. החברה תתמקד בעסקים בעלי ערך מוסף גבוה, בהם החברה מאמינה כי תוכל לבסס עמדת מובילות. הקבוצה מאמינה כי תרבותה היזמית, מודל הצמיחה הרב תחומי שלה )תחומים עסקיים מגוונים, מיזוגים ורכישות, וצמיחה אורגנית(, כמו גם יכולתה להתאים ולפתח את פעולותיה העסקיות באזורים שונים ברחבי העולם בהם היא פועלת בהתאם לצרכים המקומיים, ישמשו מנופים חשובים למימוש האסטרטגיה. בשנים הבאות, הנהלת הקבוצה תמשיך לבצע מהלכים לשיפור היכולות הניהוליות והעסקיות בתחומים שונים ותביא לשיפור הקיימות )Sustainability( ביחידות העסקיות שלה..28.1.28.2.28.2 שטראוס ישראל בין היעדים המרכזיים אותם הציבה לפניה הקבוצה לשנים הבאות נמנים הובלת שוק המזון בישראל בתחומי הפעילות הקיימים, שיפור איכות החיים של הצרכנים, תוך צמיחה ושיפור המעמד התחרותי, וכל זאת תוך ביצוע התאמות עסקיות וניהוליות הנגזרות מן הסביבה הכלכליתחברתית בישראל. בשנים הבאות בכוונת הקבוצה להמשיך ולשפר בישראל את מעמדה התחרותי דרך חדשנות מוצרית פיתוח מוצרים ופתרונות בעלי ערך מוסף ייחודי לצרכן לצד פיתוח מוצרים איכותיים, פיתוח המצוינות התפעולית של המערכות השונות בחברה Excellence(,)Operational התיעלות, העצמת המותגים, מיקוד מכירתי והתמודדות עם התחזקות המתחרים המקומיים והבינלאומיים, בהתאמה לשינויים בשוק הקמעונאי. מעבר ליעדי הצמיחה ושיפור המעמד התחרותי, לחברה בישראל מספר יעדים אסטרטגיים נוספים בגיבוש צביונה העסקי והתרבותי של הקבוצה לשנים הבאות. הפעילות בישראל משמשת "כבסיס האם" Base( )Home של הקבוצה ובמסגרת זו, מוטל על החברה בישראל לשמר את התרבות העסקית הייחודית, לפתח דורות של מנהלים לקבוצה, לקדם ולפתח את הממשל התאגידי והאחריות החברתית, ולהוות מקור מרכזי לחדשנות "פורצת דרך" בעלת יתרונות תחרותיים ברורים אותה תוכל הקבוצה ליישם בשווקים הבינלאומיים. שטראוס קפה א. ב. ג. ד. בפעילות הקפה הגלובלית הקבוצה מתמקדת בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מוצרי קפה ממותגים בשווקים שונים ישראל, מרכז ומזרח אירופה, רוסיה וברזיל. שוק הקפה העולמי הינו שוק גדול במיוחד בעל היקף מכירות של עשרות מיליארדי דולרים בשנה. ראו גם סעיף 11.1 לעיל. צמיחת שוק הקפה בעולם ידעה תמורות בשנים האחרונות. השווקים המתעוררים היו לשווקים הצומחים ביותר בשנים האחרונות בתחום הקפה, זאת בשעה שבשווקים המפותחים ניכרה צמיחה מתונה בשוק הקמעונאי המסורתי. בשווקים המפותחים בלטה צמיחה מהירה בצריכת קפה מחוץ לבית.(AFH) הקבוצה מתמחה בפיתוח ורכישה של מותגים מקומיים במדינות בהן היא פעילה. החברה מתמקדת באיתור אפשרויות התרחבות בכמה צירים מרכזיים: מצוינות תפעולית והמשך השיפור בתהליכי שרשרת אספקה וייצור. התמקדות בפיתוח Brand Equity של מותגי החברה. המשך תהליכי חדשנות ופיתוח מוצרים חדשים. בחינה של אפשרויות רכישה והתרחבות גאוגרפית קיימת ובחינת אזורים נוספים אטרקטיביים ברחבי העולם לכניסה אפשרית בעתיד. בד בבד עם מימוש אסטרטגיית המיזוגים והרכישות, החברה רואה חשיבות בהאצת הצמיחה האורגנית של פעילות הקפה שלה במדינות בה היא פועלת. בכוונת החברה להשקיע משאבים להאצת צמיחה אורגנית זו, ע"י פיתוח מוצרים חדשניים, ערוצים, ותחומים בהם החברה פעילה באופן חלקי וזאת ע"י העברת ידע וניסיון בין המדינות השונות ומינוף מרכז הפיתוח של החברה. פעילות המטבלים המצוננים "סברה" אובלה שוק המטבלים והממרחים המצוננים והחומוס בפרט מתאפיין בצמיחה מואצת בארה"ב ובעל פוטנציאל שוק גבוה. פעילות זו הינה אחד ממנועי הצמיחה המרכזיים של הקבוצה. הקבוצה, באמצעות חברת סברה, מובילה את מהפכת הטריות בשוק זה באמצעות הידע והניסיון שלה במזון טרי, המתיישב עם מגמות הצריכה המרכזיות כיום בעולם המזון בכלל ובארה"ב בפרט. השותפות עם פפסיקו בארה"ב וקנדה בחברת סברה, מהווה צעד אסטרטגי רב חשיבות בפיתוח עסקי הקבוצה מחוץ לישראל בכלל ובארה"ב בפרט. החיבור בין יכולת החדשנות, פיתוח המוצרים והמומחיות במזון טרי של הקבוצה ביחד עם היכולות, התשתיות והמצוינות של פפסיקו בכלל ובשוק בצפון אמריקה בפרט, מאפשרים לשותפות להמשיך לפתח ולהוביל את השוק והקטגוריה ולממש את הפוטנציאל הגדול הטמון בפעילות זאת. כמו כן, נבחנות אפשרויות להרחבת פעילות המטבלים המצוננים באמצעות רכישות. ב 2616 הקימה סברה מפעל סלטים חדש ומתקדם בהשקעה של כ 68 מיליון דולר. המפעל )במדינת וירג'יניה(, הינו מהמתקדמים מסוגו בעולם ומתבסס על טכנולוגיות הייצור החדשניות ביותר. בשל עליה

71 מתמשכת בביקושים בוצעה השקעה נוספת במפעל במהלך שנת 2614 מתוך מטרה להגדיל את התפוקה וזאת בכדי לעמוד בביקושים עתידיים, ככל שיהיו. לפרטים נוספים ראו סעיף 14.6 לעיל. לנוכח הצלחת הפעילות בצפון אמריקה, חתמה החברה במהלך 2611 על הסכם שותפות נוסף עם קבוצת פפסיקו )16%(, להקמת פעילות גלובלית בתחום הממרחים והמטבלים המצוננים בשווקים נוספים מעבר לצפון אמריקה, כאשר במהלך 2612 החלה השותפות לפעול במקסיקו ואוסטרליה. פעילויות אחרות א. פעילות שטראוס מים כחלק מהגשמת החזון של החברה לשפר את איכות החיים של צרכניה, החליטה החברה ב 2667 להיכנס למיזם בתחום המים לשתייה, שזוהה כתחום בעל הזדמנות עסקית משמעותית ופוטנציאל ליצירת נוכחות בינלאומית נוספת. שטראוס מים רואה בפיתוח טכנולוגיה לפתרונות מי שתייה איכותיים בבית ומחוצה לו, דרך לשיפור איכות החיים של מאות מיליוני אנשים בעולם. שטראוס מים פיתחה טכנולוגיה חדשנית לטיהור מים המשלבת בין פיתוחים חדשניים בתחום ההנדסה והפיסיקה לפיתוחים חדשניים בתחומי הכימיה והמיקרוביולוגיה, חלקם נרשמו כפטנטים. החיבור בין היכולות של שטראוס מים בפיתוח מערכות ביתיות לטיהור מים, עם הניסיון של קבוצת שטראוס בניהול עסקים בינלאומיים ובכניסה לשווקים מתפתחים, מאפשרים לחברה להציע פתרון אינטגרטיבי לשווקים בישראל ומחוץ לישראל. נכון להיום שטראוס מים מובילה את השוק בישראל והיא אחת מהחברות המובילות בעולם בפיתוח, ייצור ושיווק של מערכות לסינון, חימום וקירור מי שתייה, לשוק הביתי והמוסדי. בכוונת שטראוס מים לשמור על מעמדה כחברה מובילה בתחום ה POU בישראל ולשמר קצב צמיחה מהיר בפעילות הבינלאומית. ב. פעילות מקס ברנר כחלק מבחינת אפשרויות למינוף יכולותיה בתחומי עיסוק נוספים, החליטה החברה למנף את מותג השוקולד היוקרתי "מקס ברנר" ליצירת תרבות צריכה חדשנית בתחום השוקולד ומשקאות השוקולד ולהקים באופן עצמאי ובאמצעות זכיינים, סניפים של מקס ברנר Bars" "Chocolate בארץ ובחו"ל. בשנים הקרובות בכוונת הקבוצה להתמקד בפיתוח הפעילות בישראל והפעילות הבינלאומית, תוך שימת דגש מיוחד על המשך ההתפתחות הבינלאומית בתחום הקפה, המים והמטבלים המצוננים. היישום המוצלח של אסטרטגיית החברה תלוי בצוות הנהלה ועובדים מנוסים ומיומנים בכל הרמות. הקבוצה תמשיך לעודד מצוינות אצל עובדיה ותבקש להטמיע בקרבם את הערכים בהם היא דוגלת: אחריות, תעוזה, אכפתיות, מוטיבציה ועבודת צוות. הקבוצה תמשיך להשקיע בפיתוח ההון האנושי שלה ותתמיד בשיפור איכויותיה הניהוליות. תכניותיה האסטרטגיות של הקבוצה, כמפורט לעיל, משקפות את מדיניותה של הקבוצה נכון למועד הדוח התקופתי ומבוססות על הערכות נוכחיות של תחומי פעילותה. תכניות הקבוצה עשויות להשתנות, כולן או חלקן, מעת לעת. אין כל ודאות בדבר התממשות כוונות או אסטרטגיה זו של הקבוצה. ייתכן, כי היעדים המתוארים לעיל לא יושגו בעתיד או כי הקבוצה תחליט שלא ליישם את האסטרטגיה האמורה לעיל, כולה או חלקה, וזאת, בין היתר, מהסיבות הבאות: שינויים במגמות המאקרו כלכליות המשפיעות על המצב הכלכלי, מצב ענף המזון והמשקאות בישראל ובעולם, מצב שוק ההון בישראל ובעולם, שינויים בכדאיות הכלכלית, שינויים בתנאי התחרות בשוק ושינויים בשווקים עצמם, שינויים רגולטורים, וכן כתוצאה מגורמי הסיכון האחרים החלים על פעילות הקבוצה, כמפורט בסעיף 26 להלן..28.4.28.1.28.6.28.7 מידע לגבי אזורים גיאוגרפיים 26.1. לפרטים בדבר האזורים הגיאוגרפיים שבהם פועלת הקבוצה ראו באור 26.4 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21 בדצמבר 2614. 26.2. להסברים בדבר ההתפתחויות הגאוגרפיות ראו הסברי החברה בדוח דירקטוריון החברה ליום 21 בדצמבר.2614 26.2. חשיפה לסיכונים עקב הפעילות מחוץ לישראל הפעילות בשווקים המתעוררים של מרכז ומזרח אירופה וברזיל חשופה לסיכונים המאפיינים מדינות אלו, לרבות: רגישות המשטרים לשינויים פוליטיים ומדיניים העלולים להשפיע על המצב הכלכלי במדינות אלו; שינויים בשערי החליפין של המטבעות המקומיים ביחס לדולר,לאירו, חוסר יציבות כלכלית פיסקאלית ושינויים תכופים בחקיקה כלכלית; שיעורי אינפלציה וריבית גבוהים יחסית בחלק מן המדינות; חשיפה למתחרים בינלאומיים גדולים שנמצאים או עשויים להיכנס לתחרות במדינות אלו וכן חובות הלקוחות נקובים במטבע מקומי, הנתון לסכנה של שינויים בשער המטבע..29

72 יחד עם זאת, פעילותה של הקבוצה מחוץ לישראל תורמת לפיזור הסיכון שלה ומפחיתה את התלות בפעילות החברה בישראל. דיון בגורמי סיכון.26.1 בקבוצה, קיימים מספר גורמי סיכון הנובעים מסביבתה הכללית, מן הענף ומן המאפיינים הייחודיים שבפעילותה, שהעיקריים שבהם הינם כמפורט להלן: גורמי סיכון מאקרו כלכליים: א. ב. ג. ד. ה. ו. משבר פיננסי ו/או האטה כלכלית בשוק העולמי ובשוק הישראלי משבר פיננסי אם יפקוד את כלכלת העולם, עלול לפגוע קשות במוסדות פיננסים, עלול להשפיע על הפחתת מקורות ההון והאשראי הזמינים בעולם ולבעיות נזילות הגורמות לטלטלות לאומיות. האטה כלכלית ואי ודאות כלכלית מביאים לירידה בצריכה הפרטית ולנטייה גוברת של הצרכנים לצרוך מותגים פרטיים ומותגים זולים אחרים על פני מוצרים ממותגים. ככלל, האטה כלכלית עלולה להביא לפגיעה בצמיחת הקבוצה, המתמקדת במוצרים ממותגים, להקשות במימוש האסטרטגיה שלה ולפגיעה ברווחיותה. מכסים במדינות בהן פועלת הקבוצה ברוב המדינות בהן פועלת הקבוצה קיימים מכסים על ייבוא מוצרי מזון ומשקאות, הגבוהים יותר על מוצרים גמורים מאשר על ייבוא חומרי גלם. ירידה במכסים על מוצרים גמורים עשויה לאפשר כניסה של מתחרים נוספים למדינות אלו ובכך לפגוע במעמדה התחרותי של הקבוצה. בנוסף, שינוי בשיעור המכסים במדינות בהן הקבוצה מייבאת את המוצרים הנמכרים על ידה, עשוי להשפיע על מעמדה התחרותי. כאשר שעורי המכסים גבוהים או עולים במדינות כאמור, מתייקרות עלויות הייבוא של החברה ובכך נפגעת אפשרותה להתחרות ביצרנים מקומיים או זרים, שאינם כפופים לאותם שעורי מכסים. מנגד, מכירות הייצוא של הקבוצה מישראל לשוק האירופאי המשותף נתקלות במחסומי כניסה הנובעים ממכסים בשיעורים משמעותיים. בעת הייצוא לאירופה מוטלים מכסי ייבוא על חלק ממוצרי הקבוצה הנובעים מקביעת מחירי מינימום לשם הגנה על תוצרת חקלאית אירופאית. עלייה במכסים אלו עשויה להיות בעלת השפעה שלילית על ייצוא מוצרי החברה לחו"ל. חשיפה לשינויים בשערי חליפין הקבוצה חשופה לסיכונים בגין שינויים בשערי חליפי. עיקר החשיפה התזרימית בחלק ממדינות הפעילות הינה כלפי הדולר ביחס למטבעות המקומיים)בישראל גם לאירו וללי"שט(. התחזקות הדולר או מטבעות הרכש האחרים מייקרת את רכש החומרים ושוחקת את הרווחיות ולהיפך. תיסוף של השקל ביחס למטבעות הפעילות של חברות הקבוצה בחו"ל עלול להביא לשחיקת הרווחיות, תזרים המזומנים וההון העצמי של הקבוצה. חוסר יציבות כלכלית ופוליטית הפעילות במדינות מתפתחות במרכז ומזרח אירופה ובברזיל חשופה לסיכונים הנובעים מרגישות המשטרים לשינויים פוליטיים ומדיניים העלולים להשפיע על המצב הכלכלי במדינות אלו, לרבות: שינויים בשערי החליפין של המטבעות המקומיים ביחס לדולר או לאירו; חובות הלקוחות נקובים במטבע מקומי, הנתון לסכנה של שינויים בשער המטבע; חוסר יציבות כלכלית פיסקאלית ומוניטרית ושינויים תכופים בחקיקה כלכלית; הטלת הגבלות על תנועות מט"ח או הגבלות אחרות על חברות זרות, העלולות למנוע או להגביל את יכולת הקבוצה למשוך רווחים מהחברה המקומית לחברה; הפקעת או הלאמת נכסים; שיעורי אינפלציה וריבית גבוהים יחסית בחלק מן המדינות. הקבוצה חשופה גם לסיכון של החרמת תוצרת ישראלית במדינות בחו"ל מטעמים פוליטיים ולסיכון של מדיניות כנגד ישראל או כנגד עסקים עם חברות ישראליות. סיכון בטחוני רבים ממפעלי הקבוצה וכן הנהלתה ועובדיה הבכירים פועלים בישראל. עובדה זו גורמת לקבוצה להיות חשופה לסיכון בטחוני בישראל במקרה של סכסוכים צבאיים בין ישראל לשכנותיה, ומעשי איבה ועוינות, אשר עלולים להיות בעלי השפעה כלכלית לרעה על היקף מכירות החברה, לפגוע ביכולת גביית חובות מלקוחות שייקלעו לקשיים כספיים, לפגוע ביכולת אספקה של חומרי גלם, לגרום להיעדרות עובדים חיוניים, ולהביא להאטה כלכלית אפשרית במשק הישראלי. חשיפה לריבית ולאינפלציה החברה והחברות הבנות עלולות להינזק כלכלית כתוצאה מעלייה בשיעור הריבית ובשיעור האינפלציה. חלק ניכר מהתחייבויות החברה צמודות למדד וחלקן המועט חשופות לשינויים בשיעורי הריבית. עלייה במדד תגרום להגדלת הוצאות המימון של החברה, בעוד שלעלייה בשיעור הריבית השפעה קטנה יותר על הוצאות המימון בגין התמהיל הנוכחי של ההתחייבויות ובשל גידור חלקי אותו מבצעת החברה. עלייה בשיעור הריבית תגרום גם להתייקרות הלוואות חדשות במידה ויילקחו ע"י החברה וכתוצאה מכך לעלייה עתידית בהוצאות המימון. גורמי סיכון ענפיים: ז. חשיפה לתנודות מחירי חומרי גלם חומרי הגלם מהווים רכיב מהותי בתשומות הייצור של מוצרי הקבוצה. חלק ניכר מחומרי הגלם הינם סחורות חקלאיות שמחירן וזמינותן תלויה בגורמים כגון מזג האוויר, התפרצות מגפות בסביבת הגידולים ויציבות פוליטית במדינות המקור. בנוסף חלק ניכר מחומרי הגלם בהם משתמשת הקבוצה נסחר בשוק הקומודיטיס העולמי )קפה, קקאו, סוכר( וחשוף לתנודות מחירים אשר עלולות לשחוק את רווחיות הקבוצה. הקבוצה גם רוכשת נגזרים פיננסים כדי לגדר חלקית את סיכון עליית מחירי חומרי הגלם מאחר והנגזרים המגדרים חלקית מפני חשיפה.31

72 ח. ט. י. יא. יב. יג. יד. לתקופות שונות קדימה נמדדים עפ"י שווים ההוגן באופן שוטף, הרווח)ההפסד( החשבונאי המדווח נתון לתנודתיות מהותית. אשראי ללקוחות מכירות הקבוצה ללקוחותיה )לרבות למפיצים(, בישראל ומחוץ לישראל, מתבצעות ברובן באשראי לקוחות כמקובל בשוק. חלקו של האשראי ללקוחות קמעונאיים בשוק הפרטי בישראל )שאינם נמנים על השוק הקמעונאי המאורגן( מבוטח בביטוח אשראי )הכולל השתתפות עצמית( ובביטחונות שונים ויתרת האשראי לשוק הפרטי שאינה מכוסה בביטחונות נתונה בסיכון, במיוחד בתקופת מיתון. עם זאת, הפיזור הרב של לקוחות הקבוצה בשוק הפרטי מקטין סיכון זה. האשראי לרשתות הקמעונאות הגדולות בישראל מבוטח בחלקו ומתרכז במספר מצומצם של לקוחות, שהיקף המכירות של הקבוצה להם הוא גדול, ולפיכך אי פירעון אשראי זה על ידי מי מלקוחות השוק המאורגן עלול לפגוע באופן מהותי בתזרים המזומנים של הקבוצה ובתוצאותיה העסקיות לטווח קצר. מרבית האשראי ללקוחות בחו"ל אינו מבוטח. פגם באיכות מוצרים עסקי הקבוצה חשופים לפגיעה במקרה של פגם באיכות חומרי הגלם המשמשים לייצור מוצריה או באיכות מוצרים המיוצרים על ידה )או בעבורה(, כולל מכשירי קפה ומכשירי סינון וטיהור מים וחלפים לאותם מכשירים ולרבות עקב חשש למחלות או לנזקים בריאותיים אחרים שעלולים להיגרם במקרה של פגם כאמור. בעקבות פגמים כאמור ייתכן שהקבוצה תיאלץ להוריד מוצרים פגומים מהמדפים או לאסוף מוצרים מבית הצרכנים ותהיה חשופה לתביעות מצד צרכנים שנפגעו מהם )אם וככל שיהיו(. פגמים במוצרי הקבוצה עלולים אף לפגוע במוניטין שלה ולהשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות. בנוסף, פרסומים בנוגע לפגיעה באיכות של מוצרים דומים למוצרי הקבוצה, המיוצרים על ידי יצרנים אחרים, עלולים לפגוע בהיקף המכירות של מוצרי הקבוצה. כשרות הקבוצה נדרשת לעמוד בתנאי כשרות. ספק בכשרות מוצר, מרכיב במוצר או שינוי של תנאי כשרות עלולים לפגוע במכירות הקבוצה. מחיר החלב הגולמי מחיר החלב הגולמי, שהינו חומר גלם עיקרי בייצור מוצרי החלב ומשקאות החלב, וכן הפעילות במשק החלב בישראל, נקבעים על פי הסדרים שונים. שינוי במחיר החלב הגולמי ללא עדכון מחיר מוצרי החלב ומשקאות החלב עלול לפגוע ברווחיות הקבוצה. חלב ניגר נרכש מיצרני חלב שונים והקבוצה מחויבת לקלוט את מלוא מכסת החלב שמייצר היצרן ממנו היא רוכשת את החלב. מותגים פרטיים התחזקות רשתות השיווק הקמעונאי בישראל ובעולם הוביל לפיתוח מותגים פרטיים, המתחרים במותגי המוצרים שמיוצרים ומשווקים על ידי ספקים שונים כמו הקבוצה. המשך חדירת המותגים הפרטיים לרשתות השיווק הקמעונאיות עלול להוות איום על נתחי השוק של הקבוצה בקטגוריות המוצרים שלה. התפתחויות רגולטוריות שינויי חקיקה או תקינה בישראל ובעולם, ביחס למגבלות שיוטלו על יצרניות מזון ביחס למוצרי מזון ומשקאות או ביחס למוצרים אחרים הנמכרים על ידי הקבוצה )למשל, מכונות קפה ומכשירים לסינון וטיהור מים( או ביחס להתנהלותן של יצרניות המזון אל מול הקמעונאיים עלולים להשפיע על עלויות הייצור ועל הרווחיות של הקבוצה. המדובר בשינויים הנוגעים לשוק בכללותו, לתחומי הנדסת המזון, לתקינות המזון, לאיכות סביבה וכדומה. שינויים מסוג זה, במידה ואכן יעוגנו בחקיקה, עלולים להשפיע הן על היצע המוצרים והן על העלויות הכרוכות בייצורם. העמסת עלויות אלה על הצרכנים בדרך של עליית מחירים, עלולה לפגוע בהיקפי המכירות ובמחזורי ההכנסות של החברה. חלק ממוצרי הקבוצה מפוקחים בהתאם לחוק הפיקוח על מחירי מוצרים ושירותים. שינויים במחירים אלו באופן שיופחת המחיר המקסימלי או שתוגבל האפשרות לייקר את מחיר המוצר תפגע באפשרות הקבוצה לעדכן את המחירים בהתאם להעלאת התשומות ועלולה לפגוע בכושר התחרות של הקבוצה לגבי אותם מוצרים. כמו כן, אפשרות להטלת פיקוח על מחירי מוצרים נוספים עלולה לפגוע ברווחיות הקבוצה בעתיד. היכולת לצפות שינויים בטעמי הצרכנים ולפתח מוצרים חדשים הצלחת הקבוצה מותנית בצפי של טעמים חדשים, הרגלי צריכה חדשים, ושינויים בהעדפות צריכה ובהצלחת פיתוח מוצרים חדשים. כך למשל, בשנים האחרונות קיימת מגמה של שינוי בהרגלי הצריכה המתבטאת במעבר לצריכת מוצרי טבע, בריאות ופינוק. שינוי בהרגלי הצריכה יכול לנבוע גם מטענות על כך שמזון המיוצר ע"י הקבוצה איננו בריא. למגמה זו השפעה על צריכת מוצרים קיימים של הקבוצה אשר אינם עונים בהכרח על מגמות אלו. ברמה האסטרטגית, הקבוצה פועלת להתאמת מגוון מוצריה ויכולותיה הטכנולוגיות על מנת לספק את מגמות הצריכה המשתנות. אי הצלחה בכך משמעותה איהגדלת היקפי המסחר ומחזור ההכנסות במידה מספקת על מנת לעמוד ביעדים. הצלחת הקבוצה תלויה גם ביכולתה לצפות את הטעמים ואת הרגלי הצריכה של קהל צרכניה, ולספק לקהל היעד מוצרים התואמים את העדפותיו ולפתח מוצרים חדשים בהתאם. מטבע הדברים, מגמות צריכה נתונות לשינויים, וחוסר היכולת לצפות, לזהות או להגיב לשינויים אלה כראוי עלול להביא לירידה בביקושים למוצרי הקבוצה, וכתוצאה מכך להביא להשפעה שלילית על היקף מחזורי המכירות, התקבולים וההכנסות של החברה.

74 טו. טז. יז. יח. חשיפה לתביעות ייצוגיות לנוכח מספרם הגדול של צרכנים של מוצרי הקבוצה, קיימת לקבוצה חשיפה לתביעות ייצוגיות. לבקשות כנגד חברות הקבוצה לאישור תביעות כתובענות ייצוגיות, ראו באור 26.1 לדוחות הכספיים של החברה ליום 21.12.2614. פעילות בשוק תחרותי תעשיית המזון והמשקאות היא תחרותית ביותר. חלק ממתחרי הקבוצה בשווקים בהם היא פועלת הם חברות רב לאומיות גדולות ובעלות משאבים פיננסיים גדולים מזו של הקבוצה. כדי להתחרות ביעילות נדרשת החברה להשקעות גדולות והולכות בטכנולוגיה. יכולת הקבוצה להתחרות באופן יעיל דורשת מאמצים מתמשכים במכירות ובשיווק של מוצרים קיימים, ובפיתוח של מוצרים חדשים. הפעלת לחץ על המרווחים בענף המזון והמשקאות: מחירי חלק ממוצרי הקבוצה נתונים ללחצים להפחתתם וכתוצאה מכך יכולת הקבוצה להתאים את מחירי מוצריה לעליה במחירי חומרי הגלם והתשומות עלולה להיות מוגבלת. בשנים האחרונות אנו עדים למקרים בארץ ובעולם בהם מופעל לחץ רב הכולל גם מחאות פעילות מצד הצרכנים כנגד יצרני וקמעונאי המזון. מחאות אלו יכולות לבוא לביטוי באמצעות הפגנות, פעולות במדיה החברתית לסוגיה השונים וכן כתבות בעיתונות או בטלוויזיה. גם כאשר הלחצים מופנים אל מול הקמעונאים הם מביאים במקרים רבים ללחץ מצד הקמעונאים על היצרנים. מחאת צרכנים יכולה בנוסף להיות זרז לפעולות רגולטוריות ולרפורמות שמטרתן להביא לשינוי בסביבה הכלכלית ואשר עלולות להביא לשחיקה ברווחיות החברה ולפגיעה בתוצאותיה הכספיות. מוצרי הקבוצה עלולים להכיל רכיבים העלולים לגרום נזק ממוני ושאינו ממוני לצרכנים מסוימים למשל, חלק ממוצרי הקבוצה עלולים להכיל רכיבים )כגון אגוזים או גלוטן( הגורמים לאנשים מסוימים לתגובות אלרגיות ולפגיעה בריאותית. פגיעות ממוניות ושאינן ממוניות עלולות לגרור תביעות משפטיות, פגיעה בהכנסות, הוצאות בגין איסוף מוצרים מהמדפים ופגיעה במוניטין של הקבוצה. כמו כן, ייתכן ורכיבים ומוצרים העומדים בדרישות הדין כיום, יימצאו בעתיד כבעלי פוטנציאל לנזק. גורמי סיכון ייחודיים יט. כ. כא. כב. כג. כד. תלות במיתוג לקבוצה מגוון רחב של מוצרי מזון ומשקאות ממותגים, הנהנים ממוניטין רב שנים. פגיעה במוניטין זה באמצעות פרסומים שונים או באמצעים אחרים )כגון: המדיה החברתית(, עלולה להשפיע מהותית על רווחיות הקבוצה, וזאת ללא קשר לנכונותם של אותם פרסומים. כמו כן, פגם במוצר מסוים עלול לגרור פגיעה במותג העל תחתיו הוא משווק, וכן בכל משפחת המוצרים המשווקים תחת אותו מותג. הקבוצה דואגת להגן על מותגיה והמוניטין שלה, בין היתר עלידי הקפדה יתרה על איכות חומרי הגלם המשמשים אותה בייצור המוצרים, תהליכי הייצור, המוצרים המוגמרים והמסרים הפרסומיים. תלות בלקוחות אובדן לקוח מהותי לקבוצה עלול להקטין את מחזור ההכנסות של הקבוצה ולפגוע ברווחיותה. בנוסף לכך, בשל העובדה שמדובר במספר מצומצם של לקוחות גדולים, החברה נתונה לאפשרות ללחץ ולמיקוח מצד לקוחות אלו על מחירי מוצריה. סיכונים אלו יכולים להחמיר ככל שהרשתות הגדולות ימשיכו להתחזק. רישיונות וזיכיונות הקבוצה קשורה בהסכמי רישיון עם בעלי מותגים עיקריים ובין היתר מותגי "דנונה" מותגי "פפסיקו", מותגי "וירג'ין" ומותגי "האייר" אשר ככלל השימוש בהם מותנה בתנאים מסוימים, אשר הפרתם עלולה לפגוע בזכויות מכוחם )למעט "האייר"(. כמו כן, המשך הצלחת המותגים תלוי בתוצאות העסקיות ובמוניטין המותגים של השותפים האסטרטגיים, ועל יכולתם לשמר את המוניטין של המותגים. פגיעה במוניטין של אחד המותגים עלול להוביל לפגיעה במותגי הקבוצה. הכרזה כמונופול החברה הוכרזה כבעלת מונופול בתחום טבלאות השוקולד, הקפה הנמס ואבקות שוקו לצריכה ביתית. שטראוס אחזקות וכל החברות בשליטתה הוכרזו כבעלת מונופול בתחום מעדני החלב. ההכרזה כמונופול עלולה להביא לפיקוח על מחירי המוצרים אליהם מתייחסת ההכרזה, או להטלת מגבלות עסקיות אחרות. חברות הקבוצה חשופות להכרזתן כמונופול בכל תחום מוצרים שבו נתח השוק שלהן עולה על 16%. לפרטים בדבר שימוע טרם הכרזה על החברה כבעל מונופול ראו סעיף 11.8 לעיל. ריכוז ייצור במספר מפעלים חלק ניכר מפעילות הקבוצה מרוכז במספר מצומצם של אתרים כולל אתרים של קבלני משנה. פגיעת נזקי טבע או כל נזק אחר אשר ייגרם באתרים אלו עלולה להשפיע באופן מהותי על פעילותה של הקבוצה. כך למשל, מרבית מפעלי החברה בישראל נמצאים באזורים החשופים לפגיעת טילים. במהלך השנים האחרונות היו, מפעל המלוחים בשדרות, המפעל לירקות חתוכים בשדה ניצן ומפעל מכוורת שטראוס יד מרדכי בקיבוץ יד מרדכי חשופים לירי טילים מתמשך מרצועת עזה. שינוי שליטה בחברה במקרה בו יחול שינוי שליטה בחברה כך שמשפחת שטראוס תחדל להיות בעלת השליטה בחברה, עשויה החברה להידרש למכור את החזקותיה לשותפים בחברה המשותפת בברזיל ובשטראוס פריטו ליי, וזאת בהתאם להוראות ולמנגנונים הקבועים בהסכמי בעלי המניות עם שותפים אלו. מחזור המכירות המשותף של חברות אלו לאחר ביטולים בין חברתיים בשנים 2614 ו

71 2612 היה 1,681 מיליוני ש"ח ו 1,882 מיליוני ש"ח. בנוסף לאמור לעיל, בחלק מהתחייבויות לגופים פיננסים קיימת עילת פירעון מוקדם בגין שינוי שליטה בקבוצה. כה. כו. כז. כח. כט. ל. לא. לב. לג. הצלחת הטמעת פעילויות נרכשות אסטרטגיית התרחבות הקבוצה בדרך של רכישות ומיזוגים מחייבת הטמעת הפעילויות הנרכשות ומיזוגן ביחד עם הקבוצה בצורה מוצלחת, לרבות התממשותן של תחזיות צמיחה, רווחיות ותנאי שוק ותחרות מסוימים. אי הצלחה בהטמעת הפעילויות הנרכשות ואי התממשות התחזיות האמורות עלולים לגרום לאי השגת הערך המוסף הנצפה מרכישות אלו ואף לירידת ערך )impairment( של נכסים בלתי מוחשיים ומוחשים שנכללו ברכישות ומיזוגים אלו. איכות הסביבה פעילות המפעלים והתפתחות אורבנית של ערים שבסביבתן הם נמצאים עלולה לגרום לחשיפת הקבוצה לתביעות בתחום איכות הסביבה, וסכנה לסגירת מפעל הפוגע באיכות סביבתו. קריסת מערכות המחשוב והתקשורת קריסה של מערכות המחשוב והתקשורת כולל מערכות ה ERP עלולה לגרום לחברה קשיים מהותיים. אירוע כזה הנמשך פרק זמן משמעותי יפגע ביכולת החברה לספק מוצריה ושירותיה ללקוחות ולצרכנים. הגנה על מידע חלק ממתכוני הכנת מוצרי הקבוצה ומוצרים אחרים אותם הקבוצה מייצרת, ייצורם, ותהליכים שונים הקשורים לייצור כמו פרויקטים עסקיים הינם סוד מסחרי. הקבוצה נסמכת על סודיות הלקוחות, רישום פטנטים, סעיפי אי תחרות וסודיות בהסכמי העסקה של מנהלים בקבוצה ושל עובדים אחרים הנוטלים חלק במחקר ופיתוח. עם זאת, על פי הדין הקבוצה עלולה להיות במצב שלא תוכל לאכוף את תניות האי תחרות בשלמותן או בחלקן, דבר שיקשה על הקבוצה למנוע מהמתחרים ליהנות ממומחיות עובדים לשעבר בקבוצה. יתר על כן, צד שלישי עלול לטעון שמידע מסוים לא מוגדר כסוד מסחרי על פי הדין. בנוסף לכך, הקבוצה אינה יכולה להבטיח שביטחון זה יהיה אפקטיבי כנגד העתקה לא מורשית של מתכוני ייצור המוצרים, ייצורם או כל שימוש אחר. כל הפרה בהגנה על בעלות סימני המסחר ומידע סודי עלול לפגוע בעסקי הקבוצה. כפיפות להגבלות בהסכמים שנחתמו עם שותפים אסטרטגיים כחלק מהסכמי החברה עם שותפים אסטרטגיים החברה הסכימה להגבלות ביחס לעסקיה, למשל, שטראוס בריאות הסכימה עם דנונה לא לייצא למעלה מ 7% מהמחזור של שטראוס בריאות ולתאם עם דנונה את פעילות הייצוא שלה; לחברה התנית אי תחרות בהסכמיה עם פפסיקו; החברה מנועה מלהתחרות עם החברה המשותפת בברזיל לתקופה של חמש שנים לאחר שתפסיק להיות בעלת מניות. החברה התחייבה לקרן ההשקעות TPG שלא להשקיע בחברה מתחרה שעיסוקה העיקרי הינו קפה למעט בתי קפה וזאת כל עוד TPG מחזיקה בלמעלה מ 16% מהונה של שטראוס קפה. הגבלות אלו עלולות למנוע מהחברה לפתח את עסקיה במתווה הרצוי. מורכבות ניהולית וריבוי שותפים הקבוצה פועלת בפיזור גאוגרפי גדול, במגוון רחב של עסקים אשר חלקם בבעלות משותפת עם גופים אשר אינם חלק מהקבוצה. פערים בראיה האסטרטגית, בין בעלי המניות והשותפים המרכזיים, כמו גם הבדלים בגישה הטקטית, עלולים לגרום לעיכובים ולתהליכי קבלת החלטות מורכבים, עד כדי שיתוק העסק ופירוק שותפות בתהליך לא מתוכנן. בנוסף הפיזור הגאוגרפי והעסקי הגדול עלול לגרום לקשיים בזרימת המידע בקבוצה מהחברות למטה ולהיפך וכתוצאה מכך לקשיים בישום מהלכים עסקיים. כפיפות למגבלות על העברה או מכירה של חלק החברה במיזמים משותפים ובחברות בנות במספר הסכמים שהחברה חתמה עם שותפים במיזמים משותפים וחברות בנות )למשל, סנטה קלרה, שטראוס בריאות, שטראוס פריטוליי, יטבתה, סברה, שטראוס קפה( כלולות הוראות ביחס להעברה או מכירה של חלק החברה. הוראות אלו כוללות, בין היתר, זכות הצטרפות along( )tag וזכות סירוב ראשונה. הוראות אלו, עלולות למנוע מהחברה לממש את ההשקעה, לדחות את מימושה או לממשה במחיר נמוך. בנוסף לכך, במספר מיזמים משותפים וחברות בנות בהם לחברה שותפים עומדת לזכות השותפים אופציית PUT שבמידה ותמומש על ידם תחייב את החברה לרכוש את חלק השותפים במיזם המשותף או בחברת הבת. חוב פיננסי לקבוצה חוב לגופים פיננסים שונים המגובה בחלקו בהתחייבות בעמידה בקובננטים )התניות( פיננסים. לוח הסילוקין נבנה כך שהחוב מוחזר בהדרגה ולאורך שנים. ע"מ לשרת את החוב מידי שנה על הקבוצה לייצר תזרים מזומנים פנוי במידה מספקת או למחזר את החוב. יכולת החברה למחזר את החוב עלולה להיות מושפעת מגורמים אקסוגניים כגון משבר כלכלי שיוביל למחנק אשראי וכתוצאה מכך עלולה הקבוצה להפנות משאבים שיועדו להשקעות ראליות לטובת שירות החוב. מרכז לוגיסטי חדש בשהם הקבוצה נמצאת בעצומו של מהלך בו יועברו המרכזים הלוגיסטיים הקיימים של החברה בצריפין ובפתח תקווה למרכז לוגיסטי חדש בשהם. תקלות מהותיות בביצוע המעבר עלולות לגרום לשיבושים באספקת מוצרי החברה ולפגיעה בתוצאותיה העסקיות בגאוגרפיית ישראל.

76 לד. גיוס שימור ופיתוח אנשי מפתח הצלחת החברה תלויה ביכולתה לגייס ולשמר כח אדם איכותי במגוון תחומים מקצועיים וניהוליים. אי הצלחה של החברה עלולה לגרום לפגיעה בתוצאותיה העסקיות וביכולת החברה לעמוד ביעדיה. בטבלה הבאה מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם )סיכוני מאקרו, סיכונים ענפיים וסיכונים מיוחדים לקבוצה(. גורמים אלו דורגו בהתאם להערכות הנהלת הקבוצה, על פי פוטנציאל השפעתם )ללא קשר להסתברות התרחשותם( על עסקי הקבוצה בכללותה השפעה גדולה, בינונית וקטנה: מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות הקבוצה בכללותה השפעה קטנה השפעה בינונית השפעה גדולה סיכוני מאקרו + א. משבר פיננסי ו/או האטה כלכלית בשוק העולמי + ב. מכסים במדינות בהן פועלת הקבוצה + ג. חשיפה לשינויים בשערי חליפין + ד. חוסר יציבות כלכלית ופוליטית + ה. סיכון בטחוני + ו. חשיפה לריבית ומדד סיכונים ענפיים + ז. תנודות מחירי חומרי גלם + אשראי ללקוחות ח. + ט. פגם באיכות מוצרים + י. כשרות + יא. מחיר חלב גולמי + יב. מותגים פרטיים + יג. התפתחויות רגולטוריות + יד. היכולת לצפות שינויים ולפתח מוצרים חדשים + טו חשיפה לתביעות ייצוגיות + טז פעילות בשוק תחרותי + המזון בענף המרווחים על לחץ יז. והמשקאות + יח. חשיפה לתביעות בגין הימצאות חומרים במוצרים שעלולים לגרום נזק ממוני ושאינו ממוני לצרכנים מסוימים סיכונים מיוחדים לקבוצה + יט. תלות במיתוג + כ. תלות בלקוחות + כא. רישיונות וזיכיונות + כב. הכרזה כמונופול + כג. ריכוז ייצור במספר מפעלים + כד. שינוי שליטה בחברה. + כה. הצלחת הטמעת פעילויות נרכשות + כו. איכות הסביבה + כז. קריסת מערכות המחשוב והתקשורת + כח. הגנה על מידע + כפיפות להגבלות בהסכמים שנחתמו כט. עם שותפים אסטרטגיים. + ל. מורכבות ניהולית וריבוי שותפים. + לא. כפיפות למגבלות על העברה או מכירה של חלק החברה במיזמים משותפים ובחברות בנות + לב. מעבר למרכז לוגיסטי חדש + לג. חוב פיננסי + לד. גיוס שימור ופיתוח אנשי מפתח.26.2

שטראוס גרופ בע"מ דוח דירקטוריון לבעלי המניות ליום 31 בדצמבר 4112

ב 3 שטראוס גרופ בע"מ דוח דירקטוריון לשנה שנסתיימה ב 1 דצמבר 1014 הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד, תוצאות פעולותיו, הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד לפרטים בדבר פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו ראו סעיף 1 לפרק תאור עסקי התאגיד. לפרטים בדבר תחומי הפעילות של התאגיד ראו סעיף 4 לפרק תאור עסקי התאגיד. הדוחות הכספיים נערכו בהתאם לתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים.)IFRS( השפעת עונתיות על תוצאות פעולותיה העסקיות של החברה מכירות מוצרי תענוג והנאה וקפה בישראל מאופיינות בעונתיות והן לרוב גבוהות יותר ברבעון הראשון של השנה. העונתיות מושפעת בעיקר מחודשי החורף המתאפיינים בצריכה מוגברת של מוצרי שוקולד ומשקאות חמים וכן מצריכה מוגברת של מוצרי תענוג והנאה לקראת חג הפסח. בתחום מוצרי הבריאות ואיכות חיים אין מגמה מובהקת של עונתיות, אולם היקפי ההכנסות גבוהים בדרך כלל באופן יחסי ברבעון השלישי של השנה, בו חלים חודשי הקיץ החמים המתאפיינים בגידול בצריכת מוצרי המחלבה. מכירות הקפה הבינלאומי במטבע מקומי לרוב גבוהות יותר ברבעון הרביעי של השנה. העונתיות מושפעת בעיקר בשל עיתוי החגים הנוצריים וסיום השנה האזרחית ברבעון הרביעי של השנה, תקופה המתאפיינת ברכישה מוגברת של מוצרי קפה. בתחום הממרחים והמטבלים הבינלאומי עונתיות על להצביע ניתן לא 1 מובהקת ככלל, בחודשי הקיץ צריכת מוצרי הממרחים והמטבלים גבוהה מעט יותר, לעומת הצריכה בחודשי החורף. כמו כן, בתקופות של מועדים מיוחדים, כגון: סוף השנה האזרחית, יום העצמאות, יום הזיכרון הלאומי, יום העבודה ויום משחק הסופרבול, הצריכה מוגברת. ההכנסות בתחום המים מושפעות אף הן מעונתיות, בהתאם לגידול בביקוש לפתרונות מים קרים בעונת הקיץ. לרוב, הרבעון השלישי של השנה מאופיין במחזור פעילות גדול יותר בהשוואה ליתר הרבעונים. בשנת 4112 הושפעה עונתיות מכירות המים בישראל ממבצע צוק איתן וכן מצמיחת המכירות מחוץ לישראל. בשנת 4113 הושפעה עונתיות המכירות מצמיחת המכירות מחוץ לישראל וכן מהשקת ה Bar Bubble בישראל. שינויים בסביבה הכלכלית כגון מחירי חומרי גלם ותשומות אחרות בייצור שווקי הקומודיטיס מהווים רכיב מהותי מחומרי הגלם המשמשים בייצור מוצרי הקבוצה. שנת 4112, לעומת התקופה המקבילה אשתקד, התאפיינה בעליה במחירים הממוצעים השנתיים של מספר חומרי גלם של החברה, קפה ירוק, קקאו ושומשום לצד עליות בחלק מתשומות אחרות בייצור כדוגמת ארנונה. השנתיים הממוצעים של סוכר, שמן, חלב גולמי )מחיר המטרה( וגרעינים )חיטה ותירס(. לעומת זאת חלה ירידה במחירים הקבוצה פועלת לצמצום ההשפעות הנובעות מתנודתיות מחירי חומרי הגלם, בין היתר באמצעות גידור, שינוי בתמהיל החומרים ובהתייעלות תפעולית. התפתחויות רגולטוריות במחירי תשומות הקבוצה מושפעת משינויים רגולטוריים שחלים מעת לעת ביחס לשכר עבודה, מחיר חלב גולמי ומכסות המים המהווים חלק עיקרי מתשומותיה. בשנת 4111 נחתם הסכם קיבוצי כללי לעדכון שכר המינימום במשק. בהתאם להסכם, החברה ביצעה שתי העלאות בשכר המינימום )באוקטובר 4114 וביולי 4113(. בינואר 4112 אושר בחקיקה חוק שכר המינימום )העלאת סכומי שכר המינימום הוראות שעה(, התשע"ב 4112 )"הוראת השעה"(, בהתאם להסכם נוסף שנחתם, לפיו יעלה שכר המינימום החודשי בשלוש פעימות בין השנים 4112 ו 4117 מ 2,311 ש"ח ועד ל 2,111 ש"ח. בהתאם למתווה האמור, יעלה שכר המינימום החודשי ביום 1 באפריל 4112 ל 2,621 ש"ח; ביום 1 באוגוסט 4116 ל 2,842 ש"ח; וביום 1 בינואר 4117 יעמוד שכר המינימום על 2,111 ש"ח בחודש. הוראת השעה אינה בעלת השפעה מהותית לקבוצה. מחירי האנרגיה בשנים האחרונות ועד המחצית הראשונה של 4112, מחירי האנרגיה נמצאו ביציבות יחסית ועלייה כתוצאה מגידול בביקוש העולמי וכן בשל שינויים במצב הגיאופוליטי, כאשר במחצית השנייה של 4112 חלה ירידה דרמטית במחירי הנפט. ירידה זו הלכה והתעצמה לקראת סוף השנה ונמשכה בעוצמה נמוכה יותר גם ב 4112. לירידה במחירי האנרגיה השפעה ישירה על עלויות הייצור, התובלה

ועלויות חומרי הגלם, כמו גם על עלויות האריזה. השפעה זו טרם קיבלה ביטוי משמעותי בדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 4112. מנגד, לירידה במחירי האנרגיה השפעות עקיפות, כדוגמת מתאם גבוה בין הירידה במחירי הנפט והחלשות הרובל הרוסי כנגד הדולר )להלן פרטים נוספים בדבר השפעה זו(. תנודות בשערי מטבע זר הקבוצה פועלת כיבואנית בחלק ממדינות הפעילות שלה בעיקר ברכש חומרי גלם. עיקר החשיפה התזרימית במדינות אלה הינה כלפי הדולר ביחס למטבעות המקומיים. התחזקות הדולר מייקרת את רכש החומרים ולהיפך. נכסים והתחייבויות פיננסיות מוחזקים בעיקרם במטבעות הפעילות ועל כן השפעת השינוי בשער חליפין על הרווח והפסד נמוכה יותר. התחזקות )היחלשות( השקל מול מטבעות הפעילות של הקבוצה מקטינה )מגדילה( את הרווח המדווח, הנכסים וההתחייבויות בשקלים ואת ההון העצמי כתוצאה מהתרגום. לפרטים נוספים בנוגע לסיכוני מטבע חוץ ראו גם באור 31.2 לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 4112. במהלך שנת 4112 נרשמה היחלשות של מרבית המטבעות בהן פועלת הקבוצה אל מול השקל ובראשם, הרובל הרוסי והגריבנה האוקראיני. מנגד נרשמה התחזקות של הדולר אל מול השקל. לניתוח ההשפעה על מכירות הקבוצה ראו בהמשך הדוח. השינויים בשערי החליפין של המטבעות השונים, בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד, גרמו להקטנה בערך השקלי הנובע מתרגום לש"ח של תוצאות החברה בחלק מהשווקים וכן לקיטון בהון העצמי של הקבוצה. המשבר הפוליטי באוקראינה בצל המשבר ובשל מורכבות יחסי רוסיה מול המערב, יוסף הדולר בשיעור משמעותי מול הגריבנה והרובל בשנת 4112 ולאחריו ביחס לסוף 4113 )בשיעור של כ 183% וכ 83% בהתאמה, סמוך למועד פרסום דוח זה(. במאמץ לבלום את המשך הפיחות ברובל הועלתה הריבית מספר פעמים על ידי הבנק המרכזי ברוסיה מ 2.2% ועד ל 17% במהלך 4112 ומתחילת 4112 הורדה הריבית ל 12% )שיעור הריבית בסמוך למועד פרסום הדוח(. אין ביכולת הקבוצה לחזות התפתחויות עתידיות בשווקי המטבעות, אך הקבוצה מבצעת את הפעולות הנדרשות בהתאם למיטב שיקול דעתה, בכדי להיות ערוכה לתרחישים השונים ובכדי להתמודד איתם באופן המיטבי. הקבוצה עוקבת באופן תדיר אחרי ההתפתחויות המאקרו כלכליות ובשווקים בהם היא פועלת. להלן טבלת שערי החליפין הממוצעים כנגד השקל בשנת 4112 וברבעון הרביעי של השנה, בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד: 8.6% 37.2% 24.7% 5.3% 0.0% 1.1% 2.9% 7.6% 0.3% 0.2% 2.1% שיעור שע"ח ממוצע לרבעון רביעי השינוי 2013 2014 3.526 3.829 1.0% 0.435 0.274 30.4% 0.109 0.082 16.9% 0.042 0.040 4.9% 1.080 1.080 1.6% 1.147 1.134 0.8% 1.555 1.510 9.6% 0.579 0.623 1.1% 3.361 3.370 7.7% 3.269 3.275 7.9% 0.270 0.276 5.1% שע"ח ממוצע לשנת 2013 2014 3.611 3.576 0.449 0.313 0.114 0.095 0.043 0.040 1.088 1.070 1.143 1.134 1.688 1.526 0.587 0.581 3.508 3.238 3.499 3.223 0.283 0.269 USD UAH RUB RSD RON PLN BRL CNY CAD AUD MXN מטבע דולר אמריקני הריבניה האוקראינית רובל רוסי דינר סרבי לאו רומני חדש זלוטי ריאל ברזילאי רנמינבי )סין( דולר קנדי דולר אוסטרלי פסו מקסיקני שיעור השינוי מטבע להלן טבלת שערי החליפין הממוצעים כנגד הדולר בשנת 4112 וברבעון הרביעי של השנה, בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד: שקל הריבניה האוקראינית רובל רוסי דינר סרבי לאו רומני חדש זלוטי ריאל ברזילאי שיעור שע"ח ממוצע לרבעון רביעי השינוי 2013 2014 7.9% 0.284 0.261 42.4% 0.123 0.071 31.7% 0.031 0.021 12.8% 0.012 0.010 7.9% 0.306 0.282 8.9% 0.325 0.296 10.5% 0.441 0.394 1.0% 31.5% 17.3% 4.1% 0.7% 0.2% 8.3% שע"ח ממוצע לשנת 2013 2014 0.277 0.280 0.124 0.085 0.031 0.026 0.012 0.011 0.301 0.299 0.316 0.317 0.465 0.426 ILS UAH RUB RSD RON PLN BRL שיעור השינוי אינפלציה האינפלציה בישראל ב 4112 הייתה שלילית 1.1% )על בסיס המדד הידוע( בהשוואה ל 1.1% ו 1.2% בשנים 4113 ו 4114 בהתאמה. בכל המדינות בהן פועלת החברה, שיעור האינפלציה ב 4112 היה חד ספרתי, למעט רוסיה בה עלה מדד המחירים ב 11.2%. לחברה היקף משמעותי של התחייבויות צמודות מדד )אגרות חוב מסדרה ב', הלוואות בנקאיות והלוואות מתאגידים מוסדיים( ולכן לשינויים בשיעור האינפלציה השפעה מהותית על סך הוצאות המימון של החברה. החברה רוכשת הגנות 4

בשיעור חלקי ולתקופות שונות מפני שינויים בשיעורי האינפלציה. לפרטים נוספים ראו גם באור 31.2 לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 4112. ריבית ריבית בנק ישראל ירדה בשנים האחרונות מ 1.1% בדצמבר 4113 ל 1.42% בספטמבר 4112. במרץ 4112 חלה ירידה נוספת בריבית ל 1.1%. לירידה בשיעור הריבית השפעה נמוכה על הוצאות המימון של החברה, בשל היותה ממומנת בעיקר לטווח ארוך ובעיקר בריבית קבועה. בברזיל נרשמה עליה בשיעור הריבית מ 11% בסוף 4113 ל 11.72% בסוף 4112 ו 14.42% בסמוך לפרסום הדוח. ברוסיה נרשמה עליה בשיעור הריבית מ 2.2% בסוף 4113 עד ל 17% בסוף 4112 במטרה לבלום את הפיחות המשמעותי בשער הרובל וכמשתקף מעליית האינפלציה. במהלך 4112 ובסמוך לפרסום הדוח ירדה הריבית ברוסיה לרמה של 12%. ביתר המדינות העיקריות בהן פועלת הקבוצה, הריבית הייתה חד ספרתית ובמגמת ירידה. לקבוצה הלוואות בריבית משתנה בעיקר בריאל ובדולר. הקבוצה מחזיקה בבנקים פיקדונות שקלים ואחרים לזמן קצר, וירידת הריבית השקלית הקטינה את הכנסות המימון בגינן. יצוין, כי גם בעתיד עשויים הגורמים הנ"ל להשפיע על הפעילות העסקית ועל תוצאותיה הכספיות של הקבוצה, לחיוב או לשלילה, בהתאם למגמתם. מידת ההשפעה, אם בכלל, תלויה, בין היתר, בעוצמת האירועים, היקפם, משך התרחשותם וביכולת הקבוצה להתמודד עמם. לפרטים נוספים ראו גם באור 31.4 לדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 4112. מבצע צוק איתן בחודשים יולי אוגוסט השנה חל מבצע צוק איתן. החברה עשתה כל שביכולתה לאורך כל התקופה על מנת שפעילות הייצור והמכירות במפעלי ובאתרי הדרום לא תיפגע על אף המצב באזור. למרות האטה מסוימת במכירות החברה בתקופה זו ופעולות רבות שעשתה החברה בכדי להקל על עובדיה ביישובי עוטף עזה ובדרום הארץ, לא הייתה למבצע השפעה מהותית על תוצאותיה העסקיות של הקבוצה בשנת 4112. רגולציה עסקית בענף המזון בעקבות השיח הציבורי, הפוליטי והכלכלי בשנים האחרונות בנושא יוקר המחייה במדינת ישראל, החלו גופים ממשלתיים שונים וועדות מטעמם לבחון את הנושא ולגבש המלצות לחקיקה והסדרים הנוגעים, בין היתר, לענף המזון. בסוף דצמבר 4113 הודיעו משרד האוצר ומשרד החקלאות על אימוץ המלצות ועדת המחירים לפי סעיף 3 לחוק הפיקוח על מחירי מצרכים ושירותים, התשנ"ו 1116, בעניין מוצרי החלב שבפיקוח. בהתאם להמלצת ועדת המחירים ולקביעת שרי האוצר והחקלאות, החל מחודש ינואר 4112 הוכנסו מוצרי הגבינה הלבנה 421 2% גרם והשמנת המתוקה 421 38% מ"ל לפיקוח לפי פרק ה' לחוק המצרכים והשירותים, ומחירם לקמעונאי הופחת בלמעלה מ 41%. בסוף חודש מרץ 4112 אושר בכנסת חוק קידום התחרות בענף המזון, תשע"ד 4112 )להלן: "חוק המזון"(,שמטרתו להגביר את התחרותיות בענף המזון ומוצרי הצריכה לשם הפחתת מחירי המוצרים לצרכן, על ידי הטלת איסורים ומגבלות בדבר עשיית פעולות והסדרים בין גורמים שונים הפועלים בשוק, על ידי הטלת סמכויות אכיפה לממונה על ההגבלים העסקיים וכן על ידי הטלת חובת פרסום מחירים. החוק קובע, בין היתר, איסורים והגבלות בדבר עשיית פעולות והסדרים בין ספקי המזון לבין הקמעונאים, ביניהם: איסור על ספק גדול או מי מטעמו לסדר את המוצרים בחנויות של קמעונאי גדול )בעניין זה הוציא הממונה על ההגבלים פטור למרבית הקמעונאיים הגדולים ממעבר לסדרנות עצמית בגין שנת 4112(; איסור על ספק גדול להתערב מול קמעונאי בעניין המחיר לצרכן שגובה הקמעונאי; איסור התקשרות בין ספק גדול לקמעונאי בנושא שטחי מדף; איסור על התניית רכישת מוצר אחד במוצר אחר; איסור על קמעונאי להקצות לספקים גדולים מאוד, במצטבר, שטח מדף כולל בחנות העולה על 21%; מתן סמכות לממונה על ההגבלים העסקיים לקצוב לקמעונאי שטח מדף למוצרים מסוים של ספק מסוים ועוד. כמו כן, נקבעו בחוק המזון הסדרים שמטרתם קידום והבטחת התחרות בשיווק הקמעונאי ברמה האזורית, ונתנו לממונה על ההגבלים העסקיים סמכויות לאשר או שלא לאשר הקמת סניפים חדשים של קמעונאי באזור גיאוגרפי מסוים בנסיבות מסוימות. בחוק המזון נקבעו, בין היתר, הוראות לקמעונאי גדול בדבר חובת פרסום מידע שוטף באמצעים אלקטרוניים לגבי מוצרים הנמכרים בכל אחת מחנויותיו )כגון: רשימת המוצרים, מחיריהם, מבצעים ותנאיהם ועוד(. הוראות חוק המזון החלות על החברה נכנסו לתוקף ביום 12 בינואר 4112. בתקופת הדוח נרשמה הפרשה לירידת ערך בגין הוצאות נדחות בסך של כ 34 מיליוני ש"ח )כ 41 מיליוני ש"ח נטו ממס ומיעוט( אשר סווגה להוצאות אחרות בדוח הרווח והפסד המאוחד. לצורך היערכות לשינויים הנגזרים מחוק המזון הקימה הקבוצה פרויקט חוצה חטיבות לניהול והטמעת חוק המזון בראשות ועדת היגוי של הנהלת שטראוס ישראל. במהלך חודש דצמבר 4112 ביצעה החברה את כלל השינויים התהליכיים והמבניים הנדרשים בין היתר על ידי עדכון הסכמי הסחר אל מול הקמעונאים, יישום תוכנית אכיפה פנימית והשלמת הדרכות לכלל עובדי הארגון. נכון למועד פרסום הדוח, סדרנות עצמית על ידי הרשתות מתבצעת במוצרים היבשים והמצוננים בשופרסל, מגה, קואופ שופ, יינות ביתן ובסניף אחד של מחסני השוק. 3

דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם פרט למפורט להלן, נכון לסוף הרבעון הרביעי ובהשוואה לסוף שנת 4113, לא חל שינוי מהותי בגורמי סיכוני השוק אליהם חשופה החברה, במדיניות ניהול סיכונים אלו, באחראים לניהולם ובאמצעי הפיקוח ומימוש המדיניות כפי שפורסמו בדוח הדירקטוריון ליום 31 בדצמבר 4113. לפרטים נוספים ראו גם באור 31 לדוחות הכספיים וסעיף 31 לפרק תאור עסקי התאגיד דיון בגורמי סיכון. ניתוח התוצאות הכספיות החל מהרבעון הראשון לשנת 4113 קבוצת שטראוס מיישמת למפרע את תקן דיווח בינלאומי 11 הסדרים משותפים. משמעות התקן הינה שדוח הרווח וההפסד והדוחות המתייחסים למצב הכספי, הרווח הכולל, שינויים בהון והתזרימים של עסקים המצויים בשליטה משותפת של שטראוס ושל שותף נוסף אינם מוצגים עוד על פי החלק היחסי של שטראוס בהחזקה המשותפת כשם שהוצג עד אותו מועד, אלא בשורה אחת נפרדת )"רווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני" ובשאר הדוחות בסעיף הרלבנטי(. שיטת הדיווח אינה משנה את הרווח של הקבוצה. יצויין כי מדובר בשינוי צורת דיווח בלבד ואין בו כדי להעיד על כל ניהולית לא חל כל שינוי בעסקים המשותפים. שינוי שהוא בהיקף העסקים ובמבנה הבעלות בקבוצה. מבחינה לאור העובדה שהדיווחים הניהוליים של הקבוצה והאופן שבו מודדת הנהלת הקבוצה את תוצאות החברות הבנות והחברות בשליטה משותפת נותרו ללא שינוי, הקבוצה ממשיכה להציג את מגזרי הפעילות בצורה זהה בה הן הוצגו בתקופות הקודמות. לצרכי נוחות, מוצגים בעמודים הבאים הדוחות החשבונאיים אשר מדווחים בהתאם לתקן בינלאומי 11, ההתאמות הנדרשות לדוחות הניהוליים והדוחות הניהוליים המביאים לידי ביטוי את חלקה היחסי של הקבוצה בפעילות החברות כפי שדווח בעבר. נכון לתקופת הדוח, לקבוצת שטראוס מספר חברות בשליטה משותפת: Três Corações )מוצרי קפה בסין(. )1( בברזיל(, Dipping Sabra Pepsico Strauss Fresh בת בצפון אמריקה(, שטראוס פריטוליי בע"מ )פעילות החטיפים המלוחים בישראל(, )חברת Company Dips & Spreads International )חברת מטבלים בינלאומית "אובלה"(, Haier Strauss Water )חברת בת של שטראוס מים בעמודים הבאים מוצגים הדוחות הניהוליים, הדוחות החשבונאיים וההתאמות השונות שמבצעת הנהלת החברה כדי להגיע מהדוחות החשבונאיים לדוחות הניהוליים: להלן תמצית תוצאות הפעילות העסקית )המבוססות על הדוחות הניהוליים של החברה( לשנים ולרבעונים שהסתיימו ביום 13 בדצמבר 1034 ו 1031 )במיליוני ש"ח(*: מכירות עלות המכירות רווח גולמי 2014 לשנים % שינוי 2014 2013 לרבעון הרביעי % שינוי 0.3% 2.4% 0.0% 2013 1,0,4 1,476,10 1,000 1,331,70 0.0% 1.4% 0.1% 0,143 2,141 3,114 0,140 2,141 3,111 % ממכירות הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות רווח תפעולי 1.1% 17.2% 10.1% 38.2% 213 147 170 36.1% 213 112 143 2.3% 3.3% 3.1% 38.4% 1,816 221,01 38.3% 1,131 232,40 % ממכירות הוצאות מימון, נטו רווח לפני מיסים על הכנסה מסים על הכנסה שעור מס אפקטיבי רווח לתקופה רווח המיוחס לבעלי המניות של החברה רווח המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה 21.1% 1.,% 42.8% 1.1% 10.4% 10.0% 7.6% ) 34( 110 ) 46( 41.6% 100,0 30 6.8% ) 13( 130 ) 41( 12.1% 110 04 10 38.3% 4.4% 8.4% 1.0% 11.0% 1., 1.2% ) 132( 037 ) 111( 41.8% 447 311 116 1.4% ) 83( 003 ) 172( 46.4% 401 3,1 118 * )1( הנתונים הכספיים עוגלו למיליוני ש"ח. אחוזי השינוי חושבו על בסיס הנתונים המדויקים באלפי ש"ח. )3C( Três Corações ברזיל חברה בשליטה משותפת )21%( של הקבוצה ושל קבוצת )21%(, אלא אם מצוין במפורש אחרת(. )21%( São Miguel )הנתונים משקפים את חלקה של שטראוס קפה 2

להלן תמצית תוצאות הפעילות העסקית )המבוססות על הדוחות הניהוליים של החברה( של תחומי הפעילות העסקיים % שינוי 8.2% 2.1% 4.2% 32.1% 31.1% 21.4% 1.1% 0.3% 10.1% העיקריים לשנים ולרבעונים שהסתיימו ביום 13 בדצמבר 1034 ו 1031 )במיליוני ש"ח(*: לשנים לרבעון הרביעי 2013 726 67 1,111 82 128 11 171 )2( 1,0,4 170 2014 683 62 1,134 26 114 18 173 2 1,000 143 % שינוי 1.1% 1.1% 3.1% 13.8% 13.1% 31.4% 11.1% 0.0% 3.1% 2013 3,111 312 3,122 213 611 27 211 )6( 0,143,01 2014 4,174 312 3,842 328 683 72 661 8 0,140,40 מסגרת פעילות ישראל מכירות נטו רווח תפעולי מסגרת פעילות קפה מכירות נטו רווח תפעולי מטבלים וממרחים בינלאומי מכירות נטו רווח תפעולי אחר מכירות נטו רווח )הפסד( תפעולי סה"כ מכירות נטו רווח תפעולי הנתונים הכספיים עוגלו למיליוני ש"ח. אחוזי השינוי חושבו על בסיס הנתונים המדויקים באלפי ש"ח. להלן תמצית דוחות רווח והפסד חשבונאיים לשנים ולרבעונים שהסתיימו ביום 13 בדצמבר 1034 ו 1031 )במיליוני ש"ח(*: % שינוי 6.0% 2.0% 3.4% 20.0% 7.8% 18.8% 36.3% 28.5% 43.0% 72.9% 30.0% 33.2% 28.9% 15.2% 43.5% לשנים לרבעון הרביעי 2013 1,451 887 (20) 867 584 40.3% 355 102 457 39 166 11.5% (77) 89 (27) 62 (16) 25.7% 46 25 21 2014 1,364 869 27 896 468 34.3% 327 83 410 49 107 7.8% (55) 52 (8) 44 (11) 24.5% 33 20 13 % שינוי 3.4% 3.1% 2.1% 5.4% 1.7% 2.2% 0.7% 41.1% 10.8% 41.3% 3.8% 13.1% 0.1% 0.6% 1.5% 2013 5,605 3,401 (12) 3,389 2,216 39.5% 1,341 346 1,687 175 704 12.6% (94) 610 (114) 496 (165) 33.4% 331 234 97 2014 5,415 3,296 22 3,318 2,097 38.7% 1,318 339 1,657 219 071 12.2% (114) 545 (67) 478 (144) 30.1% 334 235 99 * מכירות עלות המכירות ללא השפעת עסקאות גידור שערוך יתרת עסקאות גידור קומודיטיס לסוף תקופה עלות המכירות רווח גולמי % ממכירות הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות סה"כ הוצאות חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני רווח תפעולי לפני הוצאות אחרות % ממכירות הוצאות אחרות, נטו רווח תפעולי אחרי הוצאות אחרות, נטו הוצאות מימון, נטו רווח לפני מיסים על הכנסה מסים על הכנסה שעור מס אפקטיבי רווח לתקופה רווח המיוחס לבעלי המניות של החברה רווח המיוחס לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה * הנתונים הכספיים עוגלו למיליוני ש"ח. אחוזי השינוי חושבו על בסיס הנתונים המדויקים באלפי ש"ח. 2

להלן ההתאמות לדוחות הניהוליים של החברה )במיליוני ש"ח(*: התאמות בגין IFRS11 מעבר משיטת השווי המאזני בדוח החשבונאי לשיטת האיחוד היחסי )בהתאם למידע המגזרי המבוסס על הדיווחים הניהוליים והפנימיים של הקבוצה(: רבעון רביעי 1014 שינוי רבעון רביעי 1013 שינוי שנת 1013 שינוי שנת 1014 שיטת שינוי השווי המאזני שיטת האיחוד היחסי )כבעבר( שיטת השווי המאזני שיטת האיחוד היחסי )כבעבר ) שיטת השווי המאזני שיטת האיחוד היחסי )כבעבר( שיטת השווי המאזני שיטת האיחוד היחסי )כבעבר( 2,074 1,276 (20) 1,256 818 39.5% 513 131 623 389 389 234 158 29 (39) 1,451 887 )41( 867 584 40.3% 355 102 39 2,080 1,330 48 1,358 721 34.7% 503 109 716 461 1 264 254 176 26 (49) 1,364 869 47 816 400 34.3% 327 83 49 0,143 2,141 )14( 2,117 3,110 38.2% 1,816 267 2,538 1,628 1,628 910 555 121 (175) 5,605 3,401 (12) 3,389 2,216 39.5% 1,341 346 175 0,140 2,141 44 2,123 3,01, 38.1% 1,131 455 2,725 1,725 1,722 1,000 621 116 (219) 5,415 3,296 22 3,318 2,09, 38.7% 1,318 339 219 מכירות עלות המכירות ללא השפעת עסקאות גידור שערוך יתרת עסקאות גידור קומודיטיס לסוף תקופה עלות המכירות רווח גולמי % ממכירות הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 174 8.4% (81) 13 (32) 01 (15) 24.6% 46 25 21 0 (4) 4 (2) (1) 1 100 11.2% (77) 01 (27) 01 (16) 25.7% 46 25 21 110 5.3% (58) 71 (13) 31 (6) 14.2% 33 20 13 3 (3) (5) )7( 2 10, 7.8% (55) 71 (8) 44 (11) 24.5% 33 20 13,03 1.2% )111( 003 )132( 711 )118( 37.2% 331 234 17 71 (6) 73 (21) 33 (33),04 14.6% (12) 010 (114) 410 )162( 33.2% 331 234 97,03 8.6% )141( 701 )83( 411 )162( 33.1% 334 235 99 44 (7) 3, (16) 11 (21) 071 14.4% (114) 747 (67) 4,0 (144) 30.1% 334 235 99 רווח תפעולי לפני הוצאות אחרות % ממכירות הוצאות אחרות, נטו רווח תפעולי אחרי הוצאות אחרות הוצאות מימון, נטו רווח לפני מיסים על הכנסה מסים על הכנסה שעור מס אפקטיבי רווח לתקופה רווח המיוחס לבעלי המניות של החברה רווח המיוחס לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה * הנתונים הכספיים עוגלו למיליוני ש"ח. אחוזי השינוי חושבו על בסיס הנתונים המדויקים באלפי ש"ח. 6

התאמות נוספות לדוחות הניהוליים )תשלום מבוסס מניות, שערוך עסקאות גידור, הוצאות אחרות והמסים המתייחסים להתאמות אלו(*: לרבעון הרביעי % 1013 שינוי 44.9% 93 4 (20) 81 10.1% 158 (32) (15) (11) 9.9% 100 18.4% 70 10.8% 30 רווח תפעולי לפי שיטת האיחוד היחסי אחרי הוצאות )הכנסות( אחרות תשלום מבוסס מניות שערוך יתרת עסקאות גידור קומודיטיס לסוף תקופה הוצאות אחרות, נטו רווח תפעולי ניהולי הוצאות מימון, נטו מסים על הכנסה מסים בגין ההתאמות לרווח התפעולי הניהולי לעיל רווח לתקופה ניהולי מיוחס לבעלי המניות של החברה מיוחס לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 1014 לשנים 1014 52 5 28 58 143 (13) (6) (14) 110 84 26 % שינוי 12.3% 3.1% 9.8% 12.6% 1.7% 1013 663 18 (12) 100 769 (132) (198) 8 445 329 116 582 21 22 141 746 (83) (165) (9) 489 371 118 * הנתונים הכספיים עוגלו למיליוני ש"ח. אחוזי השינוי חושבו על בסיס הנתונים המדויקים באלפי ש"ח. ניתוח התוצאות העסקיות של הקבוצה מכירות ניהולי לרבעון הרביעי לשנים 2013 1014 2013 1014 4,172 4,181 8,123 8,121 מכירות 1.2% 1.3% 1.2% 1.1% צמיחה 2.2% 4.8% 2.8% 2.4% צמיחה אורגנית בנטרול השפעת מטבע הצמיחה האורגנית )בנטרול השפעת השינוי בשערי החליפין( של מכירות הקבוצה בשנת 4112 וברבעון הרביעי של השנה הסתכמה בכ 2.4% ובכ 4.8%, בהתאמה. מכירות הקבוצה בש"ח בשנת 4112 ירדו בכ 3 מיליוני ש"ח, וברבעון הרביעי עלו בכ 6 מיליוני ש"ח. להלן מרכיבי השינוי במכירות בתקופות אלו במטבע מקומי, ושיעורי הגידול לפי תחומי הפעילות העסקיים העיקריים של החברה במטבע מקומי, לצד ההשפעה הכוללת של הפרשי התרגום )השפעת שער החליפין( על מכירות הקבוצה: 7

)*( חישוב השפעת שע"ח מתבצע על פי ממוצע שערי החליפין בתקופה הרלבנטית בדומה לתקופות קודמות, מכירות הקבוצה בשנת 4112 וברבעון הרביעי של 4112, ובפרט מכירות שטראוס קפה, הושפעו מהפרשי תרגום לש"ח שהסתכמו בכ 333 מיליוני ש"ח ובכ 61 מיליוני ש"ח, בהתאמה. הפרשי התרגום בשנת 4112 כללו כ 126 מיליוני ש"ח משחיקת השערים ברוסיה ואוקראינה אל מול השקל וכ 122 מיליוני ש"ח בשל שחיקת שערו הממוצע של הריאל הברזילאי אל מול השקל. ברבעון הרביעי הושפעו מכירות הקבוצה בכ 61 מיליוני ש"ח משחיקת השערים ברוסיה ואוקראינה, בכ 14 מיליוני ש"ח בשל שחיקת שערו הממוצע של הריאל הברזילאי על מול השקל; בקיזוז השפעה מיטיבה של התחזקות הדולר כנגד השקל של כ 14 מיליוני ש"ח. בנטרול השפעות המטבע בקבוצה, בשנת 8 4112 הסתכמה צמיחת המכירות בקבוצה בכ 331 מיליוני ש"ח בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. ברבעון הרביעי הסתכמה צמיחת המכירות בקבוצה בכ 66 מיליוני ש"ח בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. הגידול במכירות הקבוצה במטבע מקומי נבע מהמרכיבים הבאים: גידול במכירות תחום מטבלים וממרחים בינלאומי )בשנת 4112 וברבעון הרביעי גידול של כ 81 וכ 34 מיליוני ש"ח בהתאמה(, נובע בעיקר מצמיחה במכירות סברה, ששיקפה המשך גידול כמותי משמעותי במכירות החומוס וכן צמיחה חזקה במכירות הגוואקמולי )מטבל אבוקדו(; גידול במכירות תחום אחר )בשנת 4112 גידול של כ 61 מיליוני ש"ח ואילו ברבעון הרביעי קיטון של כ 3 מיליוני ש"ח(, הגידול במכירות שנת 4112 נובע בעיקר מצמיחה בשטראוס מים, כתוצאה מצמיחה בשוק המקומי ובפעילות הבינלאומית, תוך הרחבת מצבת הלקוחות בעיקר במגזר הפרטי; מכירות שטראוס מים ברבעון הרביעי של 4112 נותרו ללא שינוי מהותי בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד, בעיקר כתוצאה מרציונליזציה של תמהיל המוצרים בפעילות הבינלאומית. גידול במכירות תחום הקפה ללא קפה ירוק בנטרול השפעת שערי המטבע )בשנת 4112 וברבעון הרביעי גידול של כ 111 וכ 11 מיליוני ש"ח בהתאמה(, נובע בעיקר מגידול במכירות Três Corações המשקפות את חלקה של שטראוס קפה )21%(. מכירות אלו צמחו במטבע מקומי בכ 16.7% ובכ 17.3% בשנת 4112 וברבעון הרביעי, בהתאמה, בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד )מכירות Três Corações במטבע מקומי לרבות קפה ירוק צמחו בכ 12.2% ובכ 17.2% בשנת 4112 וברבעון הרביעי, בהתאמה(. מכירות ייצוא הקפה הירוק מברזיל על ידי Três Corações עלו בכ 18 מיליוני ש"ח בשנת 4112 בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד, המשקפות את חלקה של שטראוס קפה )21%(, ברבעון הרביעי עלו המכירות בסך של כ 11 מיליוני ש"ח, בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. המקבילה אשתקד. מנגד, הושפע זה גידול בעיקר מעלייה במחירי הירוק הקפה בהשוואה לתקופה חל קיטון במכירות תחום שטראוס ישראל )קיטון של כ 48 וכ 63 מיליוני ש"ח בשנת 4112 וברבעון הרביעי, בהתאמה(. הירידה במכירות נובעת מהיחלשות משמעותית של כלל שוק המזון והמשקאות לאורך השנה ובמיוחד במחצית השניה של 4112 וכן מדינמיקה תחרותית חזקה יותר. בנוסף, הרבעון הרביעי של השנה הושפע לרעה מעיתוי חגי תשרי השנה בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד )אובדן של 2 ימי מכירה במוצרים היבשים )בעיקר בתענוג והנאה( או כ 6% מסך ימי המכירה ברבעון; ו 4 ימי מכירה במוצרים המצוננים או כ 4.2% מסך ימי המכירה ברבעון(. הסברים נוספים על מכירות הקבוצה כלולים בפרק: "ניתוח התוצאות העסקיות של היחידות העסקיות המרכזיות של הקבוצה".

רווח גולמי ניהולי לרבעון הרביעי לשנים % 2013 1014 שינוי % 2013 1014 שינוי 6.1% 718 721 0.1% 3,114 3,119 רווח גולמי 38.2% 36.1% 38.4% 38.3% רווחיות גולמית הרווח הגולמי הניהולי של הקבוצה בשנת 4112 גדל בכ 2 מיליוני ש"ח בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. הרווח הגולמי המצרפי של תחום פעילות מטבלים וממרחים בינלאומי ואחר גדל בכ 21 מיליוני ש"ח, בעיקר בגין סברה. מנגד, בתחום הקפה חל קיטון של כ 31 מיליוני ש"ח הנובע בעיקר מהפרשי תרגום לש"ח בשל החלשות הריאל, הרובל והגריבנה אל מול השקל כאמור לעיל. בתחום ישראל הרווח הגולמי קטן בכ 12 מיליוני ש"ח בעיקר מהירידה במכירות וכן מעליית מחיר חלק מחומרי הגלם, שקוזזו בחלקם על ידי התייעלויות שונות בייצור. הרווח הגולמי הניהולי של הקבוצה ברבעון הרביעי של 4112 קטן בכ 28 מיליוני ש"ח בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. בתחום הקפה קיטון של כ 37 מיליוני ש"ח בעיקר כתוצאה מפיחות חריף בשערי החליפין המקומיים ברוסיה ובאוקרינה אל מול הדולר )המטבע שבו נרכש הקפה הירוק בכל מדינות הפעילות של החברה למעט ברזיל(, שגרם לעליה אפקטיבית בעלות המכר במדינות ברית המועצות לשעבר. בנוסף, הירידה מוסברת על ידי הפרשי תרגום לש"ח בעיקר בשל החלשות הריאל, הרובל והגריבנה אל מול השקל, וכן כתוצאה מעליה במחיר הקפה הירוק. בתחום ישראל הרווח הגולמי קטן בכ 33 מיליוני ש"ח הנובע בעיקר מהירידה במכירות וכן מעליית מחיר חלק מחומרי הגלם. מנגד, הרווח הגולמי המצרפי של תחום פעילות מטבלים וממרחים בינלאומי ואחר גדל בכ 44 מיליוני ש"ח, בעיקר בגין סברה. הסברים נוספים על הרווח הגולמי של הקבוצה כלולים בפרק: "ניתוח התוצאות העסקיות של היחידות העסקיות המרכזיות של הקבוצה". רווח תפעולי לפני הכנסות )הוצאות( אחרות ניהולי לשנים לרבעון הרביעי % שינוי 2013 % שינוי 1014 2013 1014 10.1% 158 143 3.1% 769 746 רווח תפעולי 7.6% 6.8% 9.4% 9.2% רווחיות תפעולית הרווח התפעולי הניהולי של שנת 4112 ירד בכ 43 מיליוני ש"ח. להלן מרכיבי השינוי ברווח התפעולי בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד, לפי תחומי הפעילות העסקיים העיקריים של החברה: הקיטון ברווח התפעולי של הקבוצה בשנת 4112 נבע מירידה ברווח התפעולי של תחום פעילות הקפה. הקיטון בתחום הקפה משקף את השפעת הפרשי התרגום כאמור לעיל וכן את שחיקת שער החליפין של הרובל הרוסי והגריבנה האוקראינית אל מול הדולר שהחריף ברבעון הרביעי של 4112. הקיטון ברווח התפעולי משקף גם השפעה כוללת של כ 21 מיליוני ש"ח על הרווח התפעולי של Single ( הנמצא בשלבי חדירה ראשוניים לסגמנט הפרימיום של מכונות וקפסולות קפה TRES בגין פעילות המותג Três Corações 1

Três Corações היתה השפעה זניחה בתקופה המקבילה אשתקד. הרווח התפעולי של TRES בברזיל. לפעילות המותג )Portion במטבע מקומי גדל מ 103 מיליוני ריאל בריזלאי בתקופה המקבילה אשתקד ל 118 מיליוני ריאל ברזילאי בתקופה הנוכחית, על אף ההשקעה במותג TRES ומשקף צמיחה כמותית במכירות לצד עליות מחיר )הנתונים משקפים את חלקה של שטראוס קפה )21%((. מנגד, חל שיפור ברווח התפעולי של תחום פעילות מטבלים וממרחים בינלאומי בעיקר כתוצאה מצמיחה כמותית במכירות לצד המשך התייעלויות שונות בייצור; בנוסף, חל שיפור ברווח התפעולי של מגזר פעילויות אחרות )"אחר"( כתוצאה מהתייעלויות שונות במטה המים וכן כתוצאה מהצמיחה במכירות; הרווח התפעולי של תחום פעילות שטראוס ישראל נותר ללא שינוי למרות הקיטון ברווח הגולמי, כתוצאה מהתיעלויות בהוצאות התפעוליות. הסברים נוספים על הרווח התפעולי של הקבוצה בתקופת הדוח כלולים בפרק: "ניתוח התוצאות העסקיות של היחידות העסקיות המרכזיות של הקבוצה". הרווח התפעולי הניהולי ברבעון הרביעי של שנת 4112 קטן בכ 12 מיליוני ש"ח. להלן לתקופה המקבילה אשתקד, לפי תחומי הפעילות העסקיים העיקריים של החברה: מרכיבי השינוי ברווח התפעולי בהשוואה הקיטון ברווח התפעולי של הקבוצה ברבעון הרביעי של 4112 נבע בעיקר מירידה ברווח התפעולי של תחום פעילות הקפה בעיקר כתוצאה משחיקת שער החליפין של הרובל הרוסי והגריבנה האוקראינית אל מול הדולר, שגרמה לעליה אפקטיבית בעלות המכר במדינות ברית המועצות לשעבר. הקיטון ברווח התפעולי של הקפה משקף גם השפעה כוללת של כ 16 מיליוני ש"ח על הרווח התפעולי של Três Corações בגין פעילות המותג TRES כאמור. לפעילות המותג TRES היתה השפעה זניחה בתקופה המקבילה אשתקד )הנתונים משקפים את חלקה של שטראוס קפה )21%((. הירידה ברווח התפעולי של הקפה קוזזה על ידי גידול ברווח התפעולי של מגזר פעילות "אחר" אשר גדל בעיקר כתוצאה מהתייעלויות שונות במטה המים ועל ידי גידול ברווח התפעולי של תחום פעילות מטבלים וממרחים בינלאומי שנבע מצמיחה כמותית במכירות לצד המשך התייעלויות שונות בייצור; בקיזוז חלקי של עליה במחיר השומשום וגידול בהוצאות השיווק. הרווח התפעולי של תחום פעילות שטראוס ישראל קטן בכ 3 מיליוני ש"ח בשל הקיטון ברווח הגולמי כאמור לעיל, שקוזז במרביתו על ידי קיטון בהוצאות התפעוליות. הסברים נוספים על הרווח התפעולי של הקבוצה בתקופת הדוח כלולים בפרק: "ניתוח התוצאות העסקיות של היחידות העסקיות המרכזיות של הקבוצה". הוצאות מימון, נטו ניהולי הוצאות המימון, נטו, בשנת 4112 הסתכמו ב 83 מיליוני ש"ח בהשוואה להוצאות של 132 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הקיטון בהוצאות המימון נבע משערוך נגזרי מטבע, בשל התחזקות הדולר מול המטבעות בהן פועלת הקבוצה )בעיקר בגין עסקאות הגנה על הדולר אל מול הרובל והדולר אל מול השקל( לעומת החלשות או עלייה נמוכה משמעותית בתקופה המקבילה אשתקד. כמו כן, מירידת מדד המחירים לצרכן ושערוך ההתחייבויות הצמודות בשיעור 1.1% )על בסיס מדד ידוע( לעומת שיעור של 1.1% בתקופה המקבילה אשתקד. הירידה בהוצאות המימון כאמור קוזזה על ידי רישום הוצאות משערוך נגזרי מדד ששקפו הן את ירידת האינפלציה בפועל והן ירידה חדה בציפיות האינפלציה קדימה. 11

הוצאות המימון, נטו, ברבעון הרביעי של שנת 4112 הסתכמו בכ 13 מיליוני ש"ח בהשוואה להוצאות של כ 34 מיליוני ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. עיקר הקיטון בהוצאות המימון נבע בעיקר בגין שערוך נגזרי מטבע בשל התחזקות הדולר מול המטבעות בהן פועלת הקבוצה )בעיקר בגין עסקאות הגנה על הדולר אל מול הרובל והדולר אל מול השקל(, לעומת החלשות או עלייה נמוכה משמעותית בתקופה המקבילה אשתקד וכן בשל היקפי גידור בעיקר מול השקל. האשראי נטו )לפי שיטת האיחוד היחסי( ליום 31 בדצמבר 4112 הסתכם ב 1,688 מיליוני ש"ח לעומת 1,272 מיליוני ש"ח ליום 31 בדצמבר 4113. האשראי נטו )לפי שיטת השווי המאזני( ליום 31 בדצמבר 4112 הסתכם ב 1,216 מיליוני ש"ח לעומת 1,362 מיליוני ש"ח ליום 31 בדצמבר 4113. הוצאות מיסים על הכנסה ניהולי הוצאות המיסים על ההכנסה )ניהולי( בשנת 4112 הסתכמו בכ 172 מיליוני ש"ח, המשקפות שיעור מס אפקטיבי של כ 46.4%, לעומת סך של כ 111 מיליוני ש"ח אשתקד, ושיעור מס אפקטיבי של כ 41.8%. הוצאות המיסים על ההכנסה )ניהולי( ברבעון הרביעי הסתכמו בכ 41 מיליוני ש"ח, המשקפות שיעור מס אפקטיבי של כ 12.1%, לעומת סך של כ 46 מיליוני ש"ח אשתקד, ושיעור מס אפקטיבי של כ 41.6%. הקיטון בשיעור המס האפקטיבי בשנת 4112 וברבעון הרביעי הכנסות ממיסים נדחים בחברות בנות שנרשמו לראשונה. רווח לתקופה לבעלי המניות של החברה ניהולי נבע מתמהיל הרווח לצרכי מס בין החברות במדינות השונות, וכן לשנים לרבעון הרביעי % שינוי 18.2% 2013 71 1014 82 % שינוי 14.6% 2013 329 1014 רווח המיוחס לבעלי המניות של החברה 371 3.2% 2.1% 4.0% 4.6% % מהמכירות הרווח הניהולי לבעלי המניות של החברה בשנת 4112 עלה בכ 24 מיליוני ש"ח בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. ברבעון הרביעי של 4112 עלה הרווח לבעלי המניות בכ 12 מיליוני ש"ח בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. הגידול ברווח הניהולי לבעלי המניות של החברה נבע בעיקר מקיטון בהוצאות המימון נטו ניהולי של החברה אשר שיקפו בעיקר הכנסות מעסקאות הגנה על הרובל דולר, ובכך קיזזו את השפעת פיחות הרובל כנגד הדולר על עלות המכר. בנוסף, הגידול ברווח משקף קיטון בהוצאות המס, כאמור לעיל. רווח כולל לתקופה )בהתאם לדוח החשבונאי( הרווח הכולל החשבונאי בשנת 4112 הסתכם בכ 82 מיליוני ש"ח בהשוואה לרווח כולל של כ 73 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. בתקופת הדוח הסתכמו ההפסדים בגין הפרשי התרגום, שהם המרכיב העיקרי ברווח הכולל האחר, בכ 433 מיליוני ש"ח לעומת הפסדים בגין הפרשי תרגום של כ 471 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הפרשי תרגום אלו נובעים מהיחלשות של חלק ממטבעות פעילות חברות הקבוצה בחו"ל לעומת השקל, אשר קיבלה ביטוי בתנועה בקרן מהפרשי תרגום מטבע חוץ. נזילות, מקורות מימון ומצב כספי )בהתאם לדוח החשבונאי( בשנת 4112 תזרימי המזומנים שנבעו מפעילות שוטפת הסתכמו בתזרים חיובי בסך של כ 372 מיליוני ש"ח, בהשוואה לכ 281 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הקיטון בתזרים המזומנים נבע מקיטון ברווח התפעולי לפני חלקנו ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני )שאינם כרוכים בתזרימי מזומנים(. תזרימי המזומנים ששימשו לפעילות השקעה הסתכמו בתזרים שלילי בסך של כ 411 מיליוני ש"ח בהשוואה לתזרים מזומנים שלילי בסך של כ 312 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. השינוי נבע בעיקר ממכירת ניירות ערך ופקדונות בתקופה בהשוואה לרכישת ניירות ערך ופקדונות בתקופה המקבילה. מנגד, ההשקעה בנכסים בלתי מוחשיים עלתה בתקופה הנוכחית לעומת התקופה המקבילה. 11

תזרימי המזומנים ששימשו לפעילות מימון הסתכמו בתזרים שלילי בסך של כ 162 מיליוני ש"ח בהשוואה לתזרים שלילי מפעילות מימון של כ 141 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. השינוי נובע מקבלת הלוואות לזמן ארוך בהיקף גבוה יותר בתקופה המקבילה אשתקד, פירעון הלוואות גבוה יותר בתקופה הנוכחית ומנגד חלוקת דיבידנד בתקופה המקבילה אשתקד. מזומנים ושווי מזומנים של החברה הסתכמו ליום 31 בדצמבר 4112 בסך של כ 767 מיליוני ש"ח לעומת כ 774 מיליוני ש"ח ליום 14 בדצמבר 31 4113. בהתאם למדיניות החברה מוחזקים נכסים אלו בעיקר בפיקדונות )שרובם בשקל השקעות לזמן קצר בניירות ערך )קרנות כספיות, אגרות חוב מדינה ואגרות חוב קונצרניות בדירוגים גבוהים(. לחברה כן, כמו ובדולר(. יחס הנזילות של החברה ליום 31 בדצמבר 4112 הינו 1.22 לעומת 1.63 ליום 31 בדצמבר 4113. היקפן של ההתחייבויות בגין הלוואות ואשראי לזמן ארוך )כולל חלויות שוטפות( ליום 31 בדצמבר 4112 הינו כ 4,312 מיליוני ש"ח לעומת 4,384 מיליוני ש"ח ב 31 בדצמבר 4113. היקפו של האשראי לזמן קצר )בנטרול חלויות שוטפות( ב 31 בדצמבר 4112 הינו כ 3 מיליוני ש"ח, ב 31 בדצמבר 4113 לא היה אשראי לזמן קצר )בנטרול חלויות שוטפות(. היקף אשראי ספקים עמד ביום 31 בדצמבר 4112 על כ 826 מיליוני ש"ח לעומת 761 מיליוני ש"ח ב 31 בדצמבר 4113. סך הנכסים בדוח על המצב הכספי המאוחד של החברה הסתכם ביום 31 בדצמבר 4112 בכ 6,724 מיליוני ש"ח, לעומת כ 6,632 מיליוני ש"ח ב 31 בדצמבר 4113. יתרת ההון העצמי המיוחס לבעלי מניות החברה בדוח על המצב הכספי המאוחד של החברה הסתכם ביום 31 בדצמבר 4112 בכ 1,843 מיליוני ש"ח, לעומת כ 1,722 מיליוני ש"ח ב 31 בדצמבר 4113. מקורות מימון הקבוצה ממנת את פעילותה מאמצעים עצמיים, מאשראי בנקאי ממוסדות פיננסים ומאשראי פיננסי חוץ בנקאי. אשראי בר דיווח בהמשך לבאור 44.3 לדוח התקופתי אמות מידה פיננסיות שיעור ההון המיוחס לבעלי מניות החברה מסך הנכסים בדוח על המצב הכספי המאוחד ליום 31 בדצמבר 4112 הינו כ 47.1% לעומת 46.3% ב 31 בדצמבר 4113. יחס החוב הפיננסי ל EBITDA ליום 31 בדצמבר 4112 הינו 1.8 בהשוואה ל 1.2 ליום 31 בדצמבר 4113 )בהתאם לדוח החשבונאי, כאמור לעיל(. החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות הנדרשות. ביום 11 ביוני 4112 ביצעה החברה הרחבה לאגרות חוב סדרה ד' ורשמה אותן למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב, לפרטים נוספים ראו באור 41.4.4 לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 4112. בעקבות הכניסה לתוקף של תקן בינלאומי 11 ביום 1 בינואר 4113 החליטה החברה לצרף מספר נתונים רלוונטיים בהתאמה לדיווח החשבונאי שהיה נהוג טרם כניסתו לתוקף של תקן זה. הנתונים המפורטים להלן הינם בשיטת האיחוד היחסי )כפי שדווחו על ידי החברה עד וכולל שנת 4114(. החברה שומרת לעצמה את הזכות שלא לצרף מידע זה בעתיד. במיליוני ש "ח תזרים מפעילות שוטפת )בשיטת האיחוד היחסי( רכישת רכוש קבוע והשקעה בנכסים לא מוחשיים והוצאות נדחות יתרת חוב נטו )בשיטת האיחוד היחסי( לתאריך הדוח פחת והפחתות )ללא ירידות ערך(: שטראוס ישראל: שטראוס קפה: בריאות ואיכות חיים תענוג והנאה קפה ישראל קפה בינלאומי מטבלים וממרחים בינלאומי אחר )1( )בשיטת האיחוד היחסי( 1014 לשנים 1013 לרבעון רביעי 2013 466 123 1,272 26 13 7 2 14 2 12 1014 487 111 1,688 26 14 7 2 12 2 12 716 284 1,272 223 50 28 14 59 19 53 261 262 1,688 418 21 47 11 28 16 27 בשנת 4112 סווג מחדש סך )1( כולל של כ 61 מיליוני ש"ח מרכישת נכס לא מוחשי לרכישת פעילות )שאינה נכללת בסעיף לעיל(. ה EBITDA של הקבוצה )ניהולי( בשנת 4112 הסתכמה בכ 162 מיליוני ש"ח בשנת 4112, בהשוואה לכ 113 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, קיטון של כ 4.1%. ברבעון הרביעי של השנה ה EBITDA של הקבוצה )ניהולי( הסתכמה בכ 111 מיליוני ש"ח בהשוואה לכ 412 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, קיטון של כ 7.3%.

ניתוח התוצאות העסקיות של היחידות העסקיות המרכזיות של הקבוצה מסגרת פעילות שטראוס קפה החברה ו,TPG בעלות המניות בשטראוס קפה, בוחנות הנפקה ורישום למסחר של מניות שטראוס קפה בבורסה בארה"ב, והגישו טיוטת תשקיף, לא פומבית, לרשות ניירות ערך האמריקאית. במסגרת ההכנות להנפקה אפשרית, הגיעה החברה להסכם עם TPG לגבי תהליך ביצוע ההנפקה, אופן הקצאת המניות בהנפקה וזכויות בעלי המניות לאחר ביצוע ההנפקה. יודגש כי אין כל וודאות שההנפקה אכן תושלם, ואם תושלם, באיזה מועד. כן יצוין כי השלמת ההנפקה תלויה בגורמים רבים שלחברה ולשטראוס קפה אין כל שליטה עליהם, בין היתר, קבלת אישורים רגולטורים של רשות ניירות ערך האמריקאית והבורסה בארה"ב בה עשויות מניות שטראוס קפה להירשם למסחר. 2014 להלן תמצית תוצאות הפעילות העסקית המבוססת על הדוחות הניהוליים של פעילות חברת הקפה על פי מגזרים מדווחים לשנים ולרבעונים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 1014 ו 1013 )במיליוני ש"ח(: לרבעון הרביעי לשנים מגזר קפה ישראל מכירות נטו רווח תפעולי % שינוי 8.7% 62.1% *2013 182 14 6.6% 2014 168 41 11.1% % שינוי 3.6% 12.8% *2013 712 88 14.3% 681 111 12.7% % רווח תפעולי מגזר קפה בינלאומי מכירות נטו צמיחה אורגנית בנטרול השפעת הפרשי שער רווח תפעולי 2.8% 21.3% 842 1.3% 73 8.1% 862 13.8% 36 2.4% 4.1% 41.8% 3,441 3.4% 312 1.8% 3,136 7.2% 427 7.1% % רווח תפעולי סה"כ מסגרת פעילות שטראוס קפה מכירות נטו צמיחה אורגנית בנטרול השפעת הפרשי שער רווח גולמי 1.4% 10.0% 1,001 0.3% 347 34.1% 1,031 1.4% 300 11.1% 3.0% 1.1% 3,144 1.,% 1,341 34.0% 3,017 7.3% 1,301 34.0% % רווח גולמי רווח תפעולי 34.1% 07 0.7% 70 7.4% 13.0% 403 10.1% 340 1.1% % רווח תפעולי מכירות * סווג מחדש על מנת להתאים להצגה בתקופה הנוכחית ובכ 11.7%, בשנת 4112 וברבעון צמחו מכירות הרביעי תחום הקפה במטבע מקומי בכ 2.7% בהתאמה, בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד. בשנת 4112 ירדו מכירות תחום הקפה בש"ח בכ 111 מיליוני ש"ח. הפרשי התרגום לש"ח בתחום הקפה הסתכמו בתקופה בכ 347 מיליוני ש"ח, מתוכם כ 122 מיליוני ש"ח נבעו משחיקת שערו הממוצע של הריאל הברזילאי אל מול השקל וכ 126 מיליוני ש"ח משחיקת השערים ברוסיה ואוקראינה אל מול השקל. ברבעון הרביעי של שנת 4112 עלו מכירות תחום הקפה בש"ח בכ 43 מיליוני ש"ח. הפרשי התרגום לש"ח בתחום הקפה הסתכמו בתקופה בכ 76 מיליוני ש"ח, מתוכם כ 61 מיליוני ש"ח נבעו משחיקת השערים ברוסיה ואוקראינה. הסברים נוספים על מכירות תחום הקפה בתקופת הדוח כלולים בפרק: "מכירות תחום הקפה לפי אזורים גיאוגרפים מרכזיים". רווח גולמי בשנת 4112 ירד הרווח הגולמי בכ 31 מיליוני ש"ח בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. הרווחיות הגולמית נותרה ללא שינוי והסתכמה בשנת 4112 בכ 32.1%. הירידה ברווח הגולמי נבעה בעיקר מהפרשי תרגום לש"ח בשל החלשות הריאל, הרובל והגריבנה אל מול השקל כאמור לעיל. ברבעון הרביעי של שנת 4112 ירד הרווח הגולמי בכ 37 מיליוני ש"ח בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. הרווחיות הגולמית ירדה בכ 2.3% והסתכמה ברבעון הרביעי של שנת 4112 ב 41.1%. הירידה ברווחיות הגולמית מוסברת בעיקר על ידי פיחות חריף 13

בשערי החליפין המקומיים ברוסיה ובאוקרינה אל מול הדולר )המטבע שבו נרכש הקפה הירוק בכל מדינות הפעילות של החברה למעט ברזיל(, שגרם לעליה אפקטיבית בעלות המכר במדינות ברית המועצות לשעבר. בנוסף, הירידה מוסברת על ידי הפרשי תרגום לש"ח בעיקר בשל החלשות הריאל, הרובל והגריבנה אל מול השקל, וכן כתוצאה מעליה במחיר הקפה הירוק. רווח תפעולי בשנת 4112 ירד הרווח התפעולי של תחום הקפה בכ 22 מיליוני ש"ח. הרווחיות התפעולית בשנת 4112 הסתכמה ב 1.1% )ירידה של כ 1.1%(. הירידה ברווח התפעולי בש"ח נבעה מהפרשי התרגום כאמור לעיל, מהשפעת הפיחות של הרובל הרוסי והגריבנה האוקראינית כנגד הדולר, וכן כתוצאה מהשפעה כוללת של כ 21 מיליוני ש"ח על הרווח התפעולי של Três Corações בגין פעילות המותג TRES הנמצא בשלבי חדירה ראשוניים לסגמנט הפרימיום של מכונות וקפסולות קפה ומשקאות אחרים Portion( )Single בברזיל. לפעילות המותג TRES היתה השפעה זניחה בתקופה המקבילה אשתקד. הרווח התפעולי של Três Corações במטבע מקומי גדל מ 103 מיליוני ריאל בריזלאי בתקופה המקבילה אשתקד ל 118 מיליוני ריאל ברזילאי בתקופה הנוכחית, על אף ההשקעה במותג TRES ומשקף צמיחה כמותית במכירות לצד עליות מחיר )הנתונים משקפים את חלקה של שטראוס קפה )21%((. ברבעון הרביעי של שנת 4112 ירד הרווח התפעולי של תחום הקפה בכ 41 מיליוני ש"ח. הרווחיות התפעולית הסתכמה ברבעון הרביעי של שנת 4112 ב 2.2% )ירידה של כ 3.1%(. ירידה זו מוסברת בעיקר על ידי פיחות חריף בשערי החליפין המקומיים ברוסיה ובאוקרינה אל מול הדולר וכן כתוצאה מעליה במחירי הקפה הירוק, כאמור לעיל. בנוסף, ההשפעה הכוללת של פעילות Três כאמור לעיל על הרווח התפעולי ברבעון הסתכמה בכ 16 מיליוני ש"ח, בהשוואה להשפעה זניחה בתקופה המקבילה אשתקד )הנתונים משקפים את חלקה של שטראוס קפה )21%((. גורמים אלו קוזזו בחלקם בעיקר על ידי גידול ברווח התפעולי של Três,Corações למעט המותג,TRES וכן גידול של כ 8 מיליוני ש"ח ברווח התפעולי של מגזר קפה ישראל )ראו הסברים נוספים על מגזר ישראל להלן(. תחום הקפה לפי אזורים גיאוגרפים מרכזיים להלן היקף מכירות תחום הקפה במיליוני ש"ח באזורים הגיאוגרפים המרכזיים )בנטרול מכירות ביןחברתיות( ושעורי הצמיחה לשנים ולרבעונים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 1014 ו 1013 )במיליוני ש"ח(: אזור גאוגרפי קפה ישראל 1013 1014 לשנים % שינוי % שינוי במטבע מקומי* 1014 לרבעון הרביעי % שינוי במטבע מקומי* 0.,% 17.2% 11.1% 3.2% 36.1% 2.1% 17.7% 10.,% קפה בינלאומי,Três Corações חברה בשליטה )3()4()1( משותפת )ברזיל( 21% מדינות ברית המועצות לשעבר פולין רומניה סרביה סה"כ קפה בינלאומי סה"כ תחום הקפה % שינוי 0.,% 12.1% 12.1% 2.2% 32.1% 1.6% 4.0% 1.4% 1013 107 217 441 88 26 24 014 1,001 100 262 188 82 76 24 004 1,031 3.0% 12.2% 11.1% 18.7% 1.8% 8.1% 0.1% 7.,% 3.0% 2.1% 14.8% 11.3% 8.1% 14.2% 1.1% 3.0%,17 1,617 733 368 446 412 3,111 3,144 001 1,781 632 417 422 171 3,130 3,017 * שיעור הצמיחה במטבע מקומי מנטרל את השפעת השינוי בשערי החליפין במדינות השונות ביחס לשקל על צמיחת מכירות המדינות. )1( Corações Três )ברזיל( חברה בשליטה משותפת )21%( של הקבוצה ושל קבוצת )21%( São Miguel )הנתונים משקפים את חלקה של שטראוס קפה.))21%( )4( מכירות,Três Corações חברה בשליטה משותפת, )ברזיל( כוללות: 1014 לרבעון רביעי 2013 28 12 66 16 לשנים 2013 1014 421 422 68 62 מכירות קפה ירוק מכירות תירס )3( מכירות,Três Corações חברה בשליטה משותפת, )ברזיל( לאחר נטרול מכירות בין חברתיות בין S.A. Três Corações Alimentos וחברת שטראוס קפה. 12

)21%( São Miguel )21%( 3C )ברזיל( חברה בשליטה משותפת קבוצת ושל הקבוצה של )הנתונים Três Corações משקפים את חלקה של שטראוס קפה )21%(( נתח השוק הממוצע של חברת Três Corações בתחום הקפה הקלוי והטחון בשנת 4112 הגיע ל כ 44.6% )נתח שוק כספי על פי נתוני איי.סי. נילסן(, בהשוואה ל 41.2% בתקופה המקבילה אשתקד )נתח השוק משקף 111% ממכירות.)Três Corações בפברואר 2013 חתמה Três Corações על הסכמים עם Caffitaly SpA שבעקבותיהם החלה Três Corações לפעול בסגמנט של מכונות וקפסולות קפה ומשקאות אחרים Portion(.)Single מכירות המכונות והקפסולות החלו בנובמבר 4113 תחת המותג.TRES בשנת 4112 וברבעון הרביעי צמחו מכירות Três Corações במטבע מקומי בכ 12.2% ובכ 17.2%, בהתאמה. עיקר הצמיחה נובעת ממכירות הקפה הקלוי והטחון. הצמיחה במכירות Três Corações במטבע מקומי משקפת צמיחה כמותית לצד העלאות מחיר שנעשו במהלך השנה, לאור העליות במחירי הקפה הירוק בברזיל, וכן ביולי ובאוקטובר בשנה שעברה. הצמיחה במכירות משקפת בנוסף גם את מכירות המכונות והקפסולות תחת המותג,TRES שהושק בנובמבר 4113 כאמור לעיל. צמיחת המכירות של Três Corações בש"ח בשנת 4112 בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד הושפעה לרעה משחיקת שערו הממוצע של הריאל הברזילאי אל מול השקל. שחיקה זו הסתכמה בכ 122 מיליוני ש"ח. השפעת השחיקה של שערו הממוצע של הריאל הברזילאי אל מול השקל ברבעון הרביעי של השנה על המכירות היתה מתונה בהרבה והסתכמה בכ 14 מיליוני ש"ח. כתוצאה מהצמיחה במכירות, המשיך הרווח הגולמי במטבע מקומי של החברה להשתפר בשנת 4112 וברבעון הרביעי, בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד, אולם ברבעון הרביעי של השנה נשחקה הרווחיות הגולמית כתוצאה מעליית מחירי הקפה הירוק בברזיל. הרווח התפעולי במטבע מקומי בשנת 4112 בהשוואה לתקפה המקבילה אשתקד גדל בכ 2.1% ואילו ברבעון הרביעי ירד הרווח התפעולי בכ 12.1% )ראו דוחות Três Corações המצורפים לדוחות הקבוצה(. הירידה ברווח התפעולי ברבעון הרביעי התרחשה עקב ההשפעה הכוללת של המותג TRES על הרווח התפעולי של Três Corações בשנת 4112 וברבעון הרביעי, שהסתכמה בכ 21 מיליוני ש"ח )כ 33 מיליוני ריאל ברזילאי( ובכ 16 מיליוני ש"ח )כ 11 מיליוני ריאל ברזילאי(, בהתאמה, בהשוואה להשפעה זניחה בתקופות המקבילות אשתקד. על אף ההשקעה במותג TRES עלה הרווח התפעולי השנתי של Três Corações בשנת 4112 מ 103 מיליוני ריאל בריזלאי בשנת 4113 ל 108 מיליוני ריאל ברזילאי בשנת 4112 )הנתונים משקפים את חלקה של שטראוס קפה )21%((. מדינות ברית המועצות לשעבר בעקבות המשבר הפוליטי ברוסיה ואוקראינה ומורכבות יחסי רוסיה מול המערב, סבלו מטבעות אוקראינה ורוסיה פיחות משמעותי מול המטבעות המרכזיים, לרבות כנגד הדולר האמרקיני )שהשפיע לרעה על עלות המכר באזור( ואל מול השקל )שגרם להפרשי תרגום שליליים(. פיחותים אלו היו חריפים במיוחד ברבעון הרביעי של השנה. כמו כן, הסביבה התחרותית באזור נותרה מאתגרת. מכירות החברה באזור במטבע מקומי צמחו בכ 63 מיליוני ש"ח )כ 11.1%( ובכ 31 מיליוני ש"ח )כ 11.1%( בשנת 4112 וברבעון הרביעי, בהתאמה, בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד. הצמיחה במכירות במטבע המקומי נבעה בעיקר מגידול כמותי. 4112, בהשוואה מכירות החברה באזור בכ 18 קטנו בש"ח ש"ח מיליוני בשנת 4112 ובכ 33 ברבעון ש"ח מיליוני של הרביעי לתקופות המקבילות אשתקד. פולין מכירות החברה בפולין במטבע מקומי ירדו בכ 18.7% ובכ 3.2%, בשנת 4112 וברבעון הרביעי, בהתאמה, בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד. המכירות הושפעו בעיקר מקיטון כמותי במותגים מסוימים, שקוזז בחלקו על ידי גידול כמותי במותג,MK Cafe משחיקת מחירים )כתוצאה מהחרפת הסביבה התחרותית( וכן מגידול ביבוא מקביל של מותג מתחרה. 4112 71 מכירות החברה בש"ח קטנו בפולין בכ מיליוני ש"ח ובכ 2 בשנת ש"ח מיליוני וברבעון הרביעי, בהתאמה, בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. רומניה במהלך ספטמבר 4112 השלימה שטראוס קפה את עסקת הרכישה של מותג הקפה "אמיגו", הנמכר בעיקר ברומניה, מחברת הקפה 12

Cia Iguacu De Café Soluvel בתמורה לסך של כ 41 מיליוני דולר. העסקה מחזקת את מעמדה התחרותי של חברת הקפה ברומניה, ובעקבותיה צפויה חברת הקפה להיות השחקנית הגדולה ביותר בקפה נמס במדינה. מכירות החברה ברומניה במטבע מקומי עלו בכ 1.8% ובכ 36.1%, בשנת 4112 וברבעון הרביעי, בהתאמה, בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד. צמיחת המכירות ברבעון הרביעי של השנה נבעה מגידול כמותי ומהעלאות מחיר, וכן שיקפה באופן חלקי גידול בגין מכירות המותג החדש אמיגו. מכירות החברה בש"ח ברומניה עלו בכ 18 מיליוני ש"ח בשנת 4112 בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד, וברבעון הרביעי גדלו המכירות בכ 41 מיליוני ש"ח בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. סרביה מכירות החברה בסרביה במטבע מקומי ירדו בכ 8.1% בשנת 4112 ועלו ברבעון הרביעי בכ 2.1%, בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד. המכירות השנתיות הושפעו מקיטון כמותי, מגמה צרכנית להעדפת מותגי קפה זולים יותר ושחיקת מחירים עקב החרפת הסביבה התחרותית. ברבעון הרביעי חל גידול כמותי בעקבות קידום מכירות ומהדורות מיוחדות שהושקו לכבוד החגים. 4112 46 מכירות בש"ח בסרביה החברה בכ קטנו בשנת ש"ח מיליוני ונותנו ללא שינוי ברבעון הרביעי, בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד. המכירות הושפעו לרעה משחיקת שערו של הדינר הסרבי אל מול השקל. ישראל מכירות החברה בישראל קטנו בכ 46 מיליוני ש"ח וכ 17 מיליוני ש"ח בשנת 4112 וברבעון הרביעי, בהתאמה, בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד. הירידה נבעה כתוצאה מירידה בשוק הקפה והקקאו בישראל )כ 2.2% בשנת 4112 על פי סטורנקסט(. כמו כן, הירידה מוסברת על ידי תמהיל המכירות, קיטון כמותי מסוים הנובע בעיקר מהפסקת יצוא קפה נמס לאחר השינוי בשרשרת האספקה של הקפה הנמס בישראל, והורדות מחיר אפקטיביות. הרווח התפעולי של קפה ישראל עלה בכ 13 מיליוני ש"ח וכ 8 מיליוני ש"ח בשנת 4112 וברבעון הרביעי, בהתאמה, בהשוואה לתקופות המקבילות אשתקד. הגידול ברווח התפעולי נובע משיפור בשרשרת האספקה, ירידה בעלויות הקפה הירוק אל מול התקופות המקבילות אשתקד, הפרש עיתוי במאמץ השיווקי והשפעה מיטיבה של תמהיל המכירות. כמו כן, הרווח התפעולי ברבעון הרביעי של 4113 שיקף הפסד בגין סגירת עסקאות עתידיות )Futures( על קפה ירוק במגזר קפה ישראל. פעילות הקבוצה בישראל קבוצת שטראוס היא החברה השנייה בגודלה בשוק המזון בישראל ונכון לשנת 4112 החזיקה על פי סטורנקסט בכ 11.6% מסך שוק המזון והמשקאות בשוק הקמעונאי במדינה במונחי ערך כספי )בהשוואה לכ 11.8% בשנת 4113(. השוק בישראל הוא שוק הבית של הקבוצה ובו פועלת החברה בתחומים שונים. על פי סטורנקסט, בשנת 4112 ירד שוק המזון והמשקאות בישראל בכ 1.6% במונחים כספיים. הירידה שיקפה מגמות צרכניות שהביאו לקיטון כמותי מסוים, לצד הורדות מחיר כתוצאה מהכנסת הגבינה הלבנה והשמנת המתוקה לפיקוח וכן כתוצאה מדינמיקה תחרותית חזקה יותר בין הקמעונאים והספקים. מכירות כלל הפעילות של קבוצת שטראוס בישראל כוללת את מגזר פעילות מקס ברנר בישראל ופעילות שטראוס מים ישראל )תמי 2(. בריאות ואיכות חיים, מגזר תענוג והנאה, מגזר קפה ישראל, בשנת 4112 הסתכמו מכירות כלל פעילות קבוצת שטראוס בישראל בכ 2,148 מיליוני ש"ח בהשוואה לכ 2,122 מיליוני ש"ח אשתקד, קיטון של כ 1.2%. ברבעון הרביעי של השנה הסתכמו מכירות כלל פעילות קבוצת שטראוס בישראל בכ 171 מיליוני ש"ח בהשוואה לכ 1,124 מיליוני ש"ח אשתקד, קיטון של כ 6.8%. נכון למועד הדוח, המרכז הלוגיסטי החדש בשוהם מצוי בשלבים סופיים של הקמה. המרכז החדש מיועד לשימוש של כלל הקטגוריות של הקבוצה בישראל, כולל מחסנים למוצרים מצוננים, מחסנים למוצרים יבשים ובנין משרדים. העלות הכוללת המשוערת הינה כ 221 מיליון ש"ח, כולל עלות רכישת הקרקע; עד סוף שנת 4112, הוצאו במסגרת הפרויקט כ 211 מיליון ש"ח. המועד המתוכנן לסיום ההקמה ותחילת הפעלת המרכז הינו הרבעון השני של שנת 4112, כאשר השלמת המעבר תעשה בשלבים וצפויה להתבצע עד לתום שנת 4112. סגירת האתרים הקיימים, לרבות המרכזים הלוגיסטיים בפתח תקווה, בצריפין ובית שמש, צפויה להתבצע עד תום שנת 4112. 16

תחום שטראוס ישראל להלן תמצית תוצאות הפעילות העסקית המבוססת על הדוחות הניהוליים של תחום פעילות הפעילות לשנים ולרבעונים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 1014 ו 1013 )במיליוני ש"ח(: שטראוס ישראל על פי מגזרי לשנים לרבעון הרביעי % שינוי 1013 % שינוי 1014 1013 1014 מגזר בריאות ואיכות חיים 6.8% 211 262 1.7% 1,187 1,172 מכירות נטו 13.1% 21 22 1.6% 411 413 רווח תפעולי 11.4% 1.2% 11.1% 11.3% % רווח תפעולי מגזר תענוג והנאה 11.7% 427 418 1.2% 1,113 118 מכירות נטו 43.1% 16 41 4.8% 112 114 רווח תפעולי 6.6% 1.4% 11.2% 11.4% % רווח תפעולי 0.4%,40 003 0.1% 3,000 1,1,1 סה"כ תחום שטראוס ישראל מכירות נטו 10.0% 30, 1,4 1.3% 1,111 1,110 רווח גולמי 41.1% 40.1% 40.4% 40.1% % רווח גולמי 4.1% 0, 04 0.0% 317 317 רווח תפעולי 1.0% 1.4% 10.7% 10.0% % רווח תפעולי מכירות בשנת 4112 קטנו מכירות שטראוס ישראל בכ 1.1% )כ 48 מיליוני ש"ח(. הירידה במכירות נרשמה על רקע חולשה בשוק המזון והמשקאות בישראל שירד על פי סטורנקסט בכ 1.6% באותה תקופה. מכירות מגזר תענוג והנאה ירדו בשיעור של כ 1.2% )כ 12 מיליוני ש"ח(. במגזר בריאות ואיכות חיים היתה ירידה בשיעור של כ 1.7% )כ 13 מיליוני ש"ח(. ירידה זו היתה בין היתר על רקע הכנסת מוצרי הגבינה הלבנה 421 2% גרם והשמנת המתוקה 421 38% מ"ל לפיקוח החל מחודש ינואר 4112, שבעקבותיה הפחיתה החברה את מחיר המוצרים לקמעונאי בלמעלה מ 41%. השפעת ההכנסה לפיקוח של המוצרים כאמור לעיל על מכירות מגזר בריאות ואיכות חיים הסתכמה בירידה שנתית של כ 1.2%. ברבעון הרביעי של 4112 ירדו מכירות שטראוס ישראל בכ 63 מיליוני ש"ח. במגזר בריאות ואיכות חיים היתה ירידה בשיעור של כ 6.8% )כ 32 מיליוני ש"ח(, ובמגזר תענוג והנאה היתה ירידה בשיעור של כ 11.7% )כ 41 מיליוני ש"ח(. הקיטון במכירות שטראוס ישראל ברבעון הרביעי של 4112 שיקף חולשה משמעותית של כלל שוק המזון והמשקאות באותה תקופה, שבה נרשמה ירידה ממוצעת של של כ 2.7% בקטגוריות המזון בהן פעילה החברה, וכן דינמיקה תחרותית חזקה יותר. בנוסף, הירידה הושפעה לרעה מעיתוי חגי תשרי השנה בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד )אובדן של 2 ימי מכירה במוצרים היבשים )בעיקר בתענוג והנאה( או כ 6% מסך ימי המכירה ברבעון; ו 4 ימי מכירה במוצרים המצוננים או כ 4.2% מסך ימי המכירה ברבעון(. רווח גולמי הרווח הגולמי בשטראוס ישראל בשנת 4112 ירד בכ 12 מיליוני ש"ח, תוך שחיקה של 1.4% ברווחיות הגולמית, בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. של 1.1% 4112 הרווח הגולמי בשטראוס ישראל ברבעון של הרביעי בכ 33 ירד שחיקה תוך ש"ח, מיליוני ברווחיות הגולמית, בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. הקיטון ברווח הגולמי בשנת 4112 וברבעון הרביעי נובע בעיקר מהירידה במכירות כאמור לעיל, וכן מעליית מחיר חלק מחומרי הגלם )בעיקר קקאו וטחינה(. רווח תפעולי הרווח התפעולי בשטראוס ישראל בשנת 4112 הסתכם בכ 312 מיליוני ש"ח בדומה לתקופה המקבילה אשתקד, שינוי של כ 1.1% ברווחיות התפעולית בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. הקיטון ברווח הגולמי כפי שהוזכר לעיל קוזז במלואו על ידי התייעלות בהוצאות התפעוליות. 17

הרווח התפעולי ברבעון הרביעי השתפרה בכ 1.2% והסתכמה בהוצאות התפעוליות. של 4112 ירד בכ 3 מיליוני ש"ח בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. הרווחיות התפעולית בכ 1.2% מהמכירות. הקיטון ברווח הגולמי כפי שהוזכר לעיל קוזז במרביתו על ידי התייעלות תחום פעילות מטבלים וממרחים בינלאומי בפעילות זו הקבוצה מפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה מטבלים וממרחים באמצעות "סברה" בארה"ב וקנדה, ובאמצעות "אובלה" במקסיקו ובאוסטרליה. פעילות סברה ופעילות אובלה מתבצעות, כל אחת, באמצעות מיזם בשליטה משותפת של הקבוצה ושל פפסיקו )21% כל אחת(. חלקה של הקבוצה בפעילות סברה ובפעילות אובלה מטופלת על בסיס שיטת השווי המאזני. בשנת 4112 הקבוצה ממשיכה להוביל את השוק בקטגוריית החומוס וממשיכה את המעבר מחברת חומוס לחברת מטבלים. השקת מותג היוגורט היווני של סברה הובילה לעליה בהפצה ובמכירות אצל לקוחות מפתח קמעונאיים. במהלך שנת 4112 הקבוצה פיתחה מוצרים חדשים והגדילה את קטגוריית הסלטים המצוננים והמטבלים, שיפרה את אריזות המוצרים, לרבות אריזות on the go )קטנות(, המשיכה להרחיב את פריסתה הגאוגרפית ברחבי ארה"ב ושיפרה את ההפצה ברשתות השיווק הגדולות. אובלה המשיכה להשקיע בפרסום, שיווק ומכירות במטרה להגיע לכמה שיותר צרכנים ולהגדיל את המודעות בקרב הצרכנים למוצרי החברה. כאשר עם הרחבת המפעל בוירג'יניה כאמור להלן, המשיכה סברה להשקיע בבניית המותג בכדי למשוך צרכנים חדשים ולהגדיל את כמות הרכישות של הצרכנים הקיימים. במהלך חודש אוקטובר 4112 הסתיימה הרחבת המפעל בורג'יניה, שבה השקיעה סברה כ 68 מיליון דולר ארה"ב )עבור 111%( בשל עליה מתמשכת בביקושים. ההרחבה כאמור כללה בין היתר מעבר לקווי ייצור אוטומטים, והגדילה את כושר הייצור וקיבולת המחסנים של החברה בשנת 4112 במטרה לעמוד בביקושים עתידיים, ככל שיהיו. בנוסף, מאפשרת ההרחבה שיפור בקווי אריזה ותמיכה בחדשנות מוצרית. באוסטרליה ומקסיקו היקפי המכירות אינם מהותיים, על אף האמור, יצוין כי החברה הינה החברה המובילה מבחינת נתח שוק בתחום החומוס באוסטרליה )מחזיקה נתח שוק של 47.1% בחומוס תחת מותג "חומוס אובלה"( וכן במקסיקו, כאשר הן באוסטרליה והן במקסיקו נרשמה עליה בהיקף המכירות של החברה בשנת 4112. סברה להלן נתונים כספיים נבחרים לפעילות חברת סברה )ב 100%(: לרבעון הרביעי לשנים 2013 1014 2013 1014 472 327 1,131 1,488 מכירות 7.4% 31.1% 14.3% 13.1% צמיחה 16.1% 11.2% 41.3% 12.6% צמיחה אורגנית בנטרול השפעת מטבע 48 36 127 181 רווח תפעולי 11.2% 11.1% 13.1% 12.1% % רווח תפעולי על פי, 1 IRI נתח השוק הכספי של סברה בכלל קטגורית הממרחים המצוננים ב 24 השבועות שהסתיימו ב 41 בדצמבר 4112 עמד על כ 48.3% )מספר 1 בשוק(, בהשוואה לכ 47.2% בתקופה המקבילה אשתקד. נתח השוק הכספי של סברה בחומוס באותה תקופה עמד על כ 63.6%, בהשוואה לכ 63.7% בתקופה המקבילה אשתקד. בכ 127 מיליוני ש ח בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. המכירות בש"ח הושפעו לרעה סברה בשנת 4112 גדלו מכירות משחיקת שערו הממוצע של הדולר האמריקאי בשנת 4112 אל מול השקל )כ 1.1%(. צמיחת המכירות השנה בנטרול השפעת שע"ח הסתכמה בעלייה של כ 12.6% בהשוואה לאשתקד. מכירות סברה ברבעון הרביעי של שנת 4112 גדלו בכ 83 מיליוני ש ח בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. המכירות בש"ח הושפעו מהתחזקות שערו הממוצע של הדולר האמריקאי ברבעון הרביעי של 4112 אל מול השקל )כ 8.6%(. צמיחת המכירות ברבעון הרביעי של השנה בנטרול השפעת שע"ח הסתכמה בעלייה של כ 11.2% בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. על פי נתוני,Symphony IRI Group העוסקת במדידת שוק מוצרי הצריכה השוטפת בשוק הקמעונאי ברחבי העולם. 18 1

הרווח התפעולי בשנת 4112 גדל בכ 32 מיליוני ש"ח, תוך שיפור של כ 1.1% ברווחיות התפעולית בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. 4112 הרווח התפעולי ברבעון שנת של הרביעי בכ 8 גדל ש"ח, מיליוני ומשקף ירידה של 1.3% ברווחיות התפעולית בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. הגידול ברווח התפעולי מוסבר בעיקר על ידי צמיחה כמותית במכירות בקיזוז גידול בהוצאות השיווק. אובלה להלן נתונים כספיים נבחרים לפעילות חברת אובלה )ב 100% (: 61 71 4112 מכירות אובלה בשנת בכ הסתכמו ש"ח, בהשוואה מיליוני לכ ש"ח, לתקופה מיליוני המקבילה אשתקד. צמיחת המכירות בשנת 4112 בנטרול השפעת שע"ח הסתכמה בעלייה של כ 44.6% בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. 4112 מכירות אובלה ברבעון שנת של הרביעי הסתכמו בכ 48 ש"ח, בהשוואה מיליוני לכ 44 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה כ 48.1% אשתקד. צמיחת המכירות ברבעון הרביעי של השנה בנטרול השפעת שע"ח הסתכמה של בעלייה בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. ההפסד התפעולי הניהולי בשנת 4112 הסתכם בכ 31 מיליוני ש"ח בהשוואה לכ 33 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. ההפסד התפעולי הניהולי ברבעון הרביעי של 4112 הסתכם בפחות מ 1 ממיליון ש"ח בהשוואה להפסד של כ 7 מיליוני ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. פעילויות אחרות לקבוצה פעילויות הנכללות בדוחות הכספיים כמגזר "פעילויות אחרות". הפעילויות העיקריות מבין פעילויות אלו הינן פעילות שטראוס מים ופעילות מקס ברנר. פעילות שטראוס מים שטראוס מים סין ממשיכה את אסטרטגיית ההתרחבות שלה בשוק הסיני. נכון למועד פרסום הדוח, החברה מוכרת מגוון בסין מוצרים של שטראוס מים בלמעלה מחמישים ערים. כמו כן, לאחר תאריך הדוח חתמה שטראוס מים על מזכר הבנות לא מחייב עם קבוצת האייר )"האייר"(, לרהארגון ולהרחבה של עסקי המיזם המשותף בסין )האייר שטראוס מים( באופן שיכלול גם מוצרים לטיהור מים בטכנולוגיית אוסמוזה הפוכה. בנובמבר 4113 השיקה שטראוס מים מכשיר חדשני נוסף לשוק בישראל, תמי Bubble Bar 2 המספק בנוסף למים חמים ומים קרים גם מים מוגזים. המכשיר מהווה פריצת דרך טכנולוגית בתחום הברים והינו היחיד המספק כוס מים מוגזים בלחיצה אחת, Single 2 החלה ההשקה המלאה של המכשיר בשוק המקומי, בנוסף למכשירי התמי 2 פרימו ותמי פמילי אשר.Serve בינואר 4112 משלימים את קו המוצרים לשוק הישראלי. במחצית השנייה של שנת 4112 השיקה שטראוס מים שני מוצרים חדשים בסין, המבוססים על טכנולוגיית ה Maze המשמשת לסינון וטיהור המים במכשירים הנמכרים בשוק הסיני. המוצרים משמשים להרחבת קו המוצרים הקיים ומציעים פתרון לתחום המוצרים המותקנים מתחת לכיור וכן לתחום המוצרים הניצבים על הרצפה, בשונה ממוצרים המיועדים להתקנה על השיש. בשנת 4112 הסתכמו מכירות שטראוס מים בכ 228 מיליוני ש"ח, בהשוואה לכ 283 מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד, גידול של כ 13.3%. הצמיחה בשנת 4112 נובעת מהשוק המקומי ומהפעילות הבינלאומית תוך הרחבת מצבת הלקוחות בעיקר במגזר הפרטי. ברבעון הרביעי של שנת 4112 הסתכמו מכירות שטראוס מים בכ 121 מיליוני ש"ח, בהשוואה לכ 131 מיליוני ש"ח ברבעון המקביל 4112 אשתקד, גידול של כ 1.1%. מכירות שטראוס ברבעון מים של הרביעי שינוי ללא כמעט היו בהשוואה לרבעון המקביל אשתקד. בהמשך לאמור בדוח הרבעון השלישי של 4112, החברה שינתה את מודל פעילותה ברבעון הרביעי בחלק מקווי המוצר. השפעה זו הקטינה את מחזורי המכירות המדווחים לעומת הרבעון המקביל אשתקד. בינואר 4112 חתמה שטראוס מים על מזכר הבנות לא מחייב עם קבוצת האייר )"האייר"(, לרהארגון ולהרחבה של עסקי המיזם המשותף בסין )האייר שטראוס מים( באופן שיכלול גם מוצרים לטיהור מים בטכנולוגיית אוסמוזה הפוכה שעד כה היו בבעלות האייר. המיזם המשותף, שהינו בבעלות משותפת של שטראוס מים )באמצעות שטראוס מים הונג קונג( 21% והאייר 21%, משווק ומוכר כיום מכשירים של שטראוס מים לטיהור מים באמצעות טכנולוגיית Maze שפותחה על ידי שטראוס מים. בכוונת הצדדים למזג 11

ולהרחיב את פעילות המיזם המשותף ביחד עם פעילות של האייר למכשירי טיהור מים בטכנולוגית אוסמוזה הפוכה ומוצרים נוספים בתחום המים. מחזור המכירות )111%( של החברה הממוזגת )פרופורמה( לשנת 4112 עמד על כ 412 מיליוני ש"ח, עם קצב צמיחה שנתי של כ 67% בהשוואה לשנת 4113. בהתאם למזכר ההבנות, החברה הממוזגת תהיה בבעלות חברות בשליטת האייר 66% ושטראוס מים 32%. עבור השלמת חלקה של שטראוס מים במניות החברה הממוזגת ל 32%, שטראוס מים תשלם להאייר כ 34 מיליוני ש"ח ותעניק לחברה הממוזגת רישיון שימוש בטכנולוגיית ה.Maze בהתאם למזכר, לשטראוס מים האופציה לרכוש 12% נוספים בחברה הממוזגת. החברה הממוזגת תרכוש את המוצרים בטכנולוגיית ה Maze משטראוס מים, ותקבל שירותי הפצה, מכירה ושירות מחברות בקבוצת האייר. העסקה מותנית בבדיקות נאותות, קבלת אישורים מהרשויות בסין וחתימה על סדרת הסכמים מחייבים בין הצדדים; הנ"ל אמור להתבצע תוך שלושה חודשים מיום החתימה, שבמהלכם התחייבו הצדדים לא לבצע עסקאות אחרות בכל הקשור לעסקי טיהור מים בסין. מובהר, כי העסקה טרם גובשה באופן סופי וכפופה להמשך מו"מ בין הצדדים. נכון למועד דוח זה, השלמת העסקה כמפורט לעיל, ובכלל זה, מבנה העסקה הסופי, הינם מידע צופה פני עתיד כהגדתו בחוק ניירות ערך, אשר עשוי שלא להתממש באופן מלא או חלקי, וזאת בין היתר בשל גורמים שאינם תלויים בחברה כגון גורמי שוק, ממצאי בדיקת הנאותות, קבלת כל האישורים הנדרשים, וכו'. פעילות מקס ברנר נכון למועד פרסום הדוח מונה הרשת חמישים ושמונה סניפים בישראל ובעולם )חמישים ושלושה סניפים בזכיינות וחמישה בבעלות )בארה"ב: ניויורק, פילדלפיה, ניו ג'רזי, בוסטון ומרילנד(. סניפי הרשת פרוסים באוסטרליה )21(, ישראל )6(, ארה"ב )2(, יפן )3(, סינגפור )4( ורוסיה )4(. בשנת 4112 הסתכמו מכירות מקס ברנר בכ 111 מיליוני ש"ח בהשוואה לכ 116 מיליוני ש"ח אשתקד, קיטון של 3.7%. המכירות בש"ח הושפעו לרעה משחיקת שערו הממוצע של הדולר האמריקאי בשנת 4112 אל מול השקל )1.1%(. בנטרול השפעות המטבע וסגירת סניף לאס וגאס במהלך תקופת הדוח, מכירות מקס ברנר עלו בכ 7.6% בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. ברבעון הרביעי של שנת 4112 הסתכמו מכירות מקס ברנר בכ 34 מיליוני ש"ח בהשוואה לכ 31 מיליוני ש"ח אשתקד, גידול של 2.8%. המכירות בש"ח הושפעו מהתחזקות שערו הממוצע של הדולר האמריקאי ברבעון הרביעי של 4112 לעומת התקופה המקבילה בשנה שעברה אל מול השקל )8.6%(. בנטרול השפעות המטבע וסגירת סניף לאס וגאס, מכירות מקס ברנר עלו בכ 11.8% בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד. דיווח לפי בסיסי הצמדה בדבר דיווח לפי בסיסי הצמדה ראו באור 31 לדוחות הכספיים. חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם תיאור סיכוני השוק אליהם חשופה החברה החברה פועלת בתחומי פעילות יציבים ובסיסיים במהותם. עם זאת קיימים מספר גורמים ומגמות העלולים להשפיע על היקף הפעילות של החברה ורווחיותה. לפרוט סיכוני השוק אליהן חשופה הקבוצה ראו סעיף 31 לדוח תאור עסקי התאגיד ליום 31 בדצמבר 4112 )דיון בגורמי סיכון( ובסעיף שינויים בסביבה הכלכלית בפרק זה. מדיניות החברה בניהול סיכוני שוק, האחראים לניהולם, אמצעי פיקוח ומימוש מדיניות רכש קומודיטיס תהליכי רכש קפה ירוק מבוצעים במרוכז לכל חברות הקבוצה, מלבד פעילות החברה בברזיל, על ידי מרכז רכש קפה ירוק של החברה בשוויץ. לשם ניהול החשיפה לסיכוני השוק משתמשת החברה בעסקאות נגזרים ובניירות הנסחרים בשווקים הפיננסיים בניו יורק ובלונדון. השימוש בכלים אלו נעשה באחריות מנהל משרד הרכש בשוויץ ובמסגרת הנחיות שמוגדרות מעת לעת על ידי ועדת רכש קפה ירוק, המנוהלת על ידי סמנכ"ל הכספים של שטראוס קפה ומתכנסת מעת לעת על פי נהלים שנקבעו. 41

רכש קפה ירוק בברזיל מבוצע על ידי ההנהלה המקומית של Três Corações לפי נהלים פנימיים שנקבעו על ידי דירקטוריון Três.Três Corações ובאחריות מנהל הרכש, מנהל היצוא ומנהל הכספים של Corações בנוסף פועלת בקבוצה ועדה לניהול חשיפות הקומודיטיס עבור הפעילות בישראל. הועדה מנוהלת על ידי סמנכ"ל הכספים של ישראל. התחייבויות פיננסיות, השקעות פיננסיות, חשיפות מטבע, מדד וריבית כאמור, לחברה התחייבויות לזמן ארוך, בעיקר שקליות, חלקן צמודות מדד וחלקן בריבית קבועה, הלוואות נקובות מטבע, חלקן בריבית משתנה וחשיפה לתזרימי מזומנים עתידיים במטבעות השונים ממטבעות הפעילות של החברות הבנות בקבוצה. על מנת להגן מפני חשיפה לשינויים בשערי המטבעות, המדד והריבית, נוהגת החברה מפעם לפעם להתכסות חלקית בעסקאות הגנה תוך שימוש בחוזי אקדמה, חוזים עתידיים על שערי המדד, חוזים עתידיים ואופציות על שערי הריבית והמטבעות השונים. מדיניות החברה הינה להתאים ככל האפשר נכסים והתחייבויות באותו מטבע תוך שימוש בנגזרים פיננסיים כאשר הם זמינים וכדאיים. בפעילותה הבינלאומית החברה אינה נוהגת כדרך קבע להגן על בסיס המדידה של תוצאות הפעילות או על הדוח על המצב הכספי שלה מפני שינויים הנובעים משערי חליפין של המטבעות השונים אל מול השקל. בקבוצה פועלות ועדות לניהול הסיכון בנושאי ריביות, חשיפות מטבע, השקעות פיננסיות וכד' בהשתתפות כל הגורמים המקצועיים הרלוונטיים. פעולות החיסוי וההשקעה מתבצעות על ידי מחלקת הכספים במטה הקבוצה והינן באחריות סמנכ"ל הכספים של שטראוס קפה, בכל הקשור לפעילות הקפה וסמנכ"ל הכספים של הקבוצה בכל הקשור לפעילות הקבוצה בכללותה. אשראי לקוחות בפעילותה בישראל החברה מקיימת ועדות אשראי תקופתיות בהן נקבע גובה האשראי המומלץ ללקוחות השונים ורמת הבטחונות הנדרשת מהם לרבות צרכים לרכישת ביטוחי אשראי חיצוניים. כמו כן, מקיימת החברה מעקב אחר ביצוע המלצות אלו. ועדות האשראי מנוהלות על ידי סמנכ"ל הכספים וסמנכ"ל המכירות של שטראוס ישראל ובהשתתפות מנהל הכספים וגזבר הקבוצה. בפעילות הקפה מתקיימות ועדות אשראי תקופתיות ובקרת אשראי על ידי מנהלי הכספים והמנכ"לים במדינות השונות ובאחריותם, וזאת תחת בקרת העל של סמנכ"ל הכספים של שטראוס קפה וגזבר הקבוצה אשר משתתף בועדות האשראי של חברות הקפה מעת לעת. בברזיל, ניהול הסיכונים מנוהל על ידי הנהלת Três Corações תחת המדיניות שאושרה על ידי דירקטוריון החברה. הערכות שווי במהלך תקופת הדיווח ביצעה החברה הערכות שווי לקביעת סכום בר השבה של יחידות מניבות מזומנים אליהן מיוחסות יתרות מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר. להלן נתונים נדרשים בקשר עם הערכות השווי האמורות לפי סעיף 8 ב)ט( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(, התש"ל 1171 )הנתונים הכספיים במיליוני ש"ח למועד ההערכה( לתקופת הדיווח: זיהוי נושא הערכה מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר המיוחסים לחברת הבת ברוסיה עיתוי ההערכה דצמבר 4112 שווי נושא ההערכה סמוך לפני מועד ההערכה 373 שווי נושא הערכה שנקבע בהתאם להערכה 322 זיהוי המעריך חיצוני 4 1 ) () ( מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיו DCF שיעור ההיוון הנומינלי 18.2% 47.6% הנחות שלפיהן בוצעה הערכת השווי %ערך הגרט מחירים Terminal( שיעור ששימשו )Value הצמיחה בסיס מהשווי הפרמננטית להשוואה שנקבע הנומינלי 76% 2.1% )1 )4 הנחות לגבי סטיית תקן אינן רלוונטיות להערכות שווי אלו. ל.ר מס' בסיסי השוואה ל.ר הערכת השווי בוצעה על ידי רו"ח עינת שפרלינג, שותפה במחלקת הערכות שווי EY ישראל; בעלת תואר ראשון )BA( בכלכלה וניהול בטכניון חיפה ותואר שני במנהל עסקים )MBA( באוניברסיטת ת"א; בעלת 13 שנות ניסיון בהערכות שווי. החברה התחייבה לשפות את מעריך השווי בקשר עם כל פיצוי בו יהיה חייב כלפי צד שלישי בקשר עם חוות הדעת, לרבות הפסדים והוצאות בגין ייצוג משפטי, למעט אם פעל במרמה. האחריות הכוללת של המעריך מוגבלת לגובה שכ"ט ששולם לו. 41

היבטי ממשל תאגידי הדירקטוריון וועדותיו הקבועות האסטרטגיה והפעילות העסקית של הקבוצה נמצאות בפיקוח דירקטוריון הקבוצה. נכון למועד פרסום הדוח, מונה הדירקטוריון 14 חברים, בעלי רקע ותחומי התמחות שונים, כולל ארבעה דירקטורים העומדים בתנאי הכשירות של דירקטורים בלתי תלויים מהם שני דירקטורים חיצוניים. הדירקטורים אינם ממלאים תפקידים נוספים בחברה ואינם מועסקים בחברה, למעט הגב' עופרה שטראוס, המכהנת כיו"ר דירקטוריון פעיל. במסגרת הדירקטוריון פועלות באופן סדיר ארבע ועדות דירקטוריון: ועדת ביקורת, הועדה לבחינת הדוחות הכספיים, ועדת כספים וועדת תגמול; בנוסף, ישנה ועדת אסטרטגיה שאינה קבועה ומתכנסת בהתאם לצורך, בעיקר לשם בחינה ומעקב אחר ביצוע עסקאות מיזוג ורכישה. הקשר בין התגמולים שניתנו לפי תקנה 11 לבין תרומת מקבל התגמולים לתאגיד החברה אימצה ביום 1 לספטמבר 4113 מדיניות תגמול לנושאי המשרה בחברה בהתאם לתיקון 41 לחוק החברות )ראו דוח מיידי של החברה מיום 1 לספטמבר 4113 )מס' אסמכתא 411311121616((. דירקטוריון החברה בחן את הגמול לנושאי המשרה המפורטים בתקנה 21 לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל 1171 לתקנות הדוחות )הגב' עפרה שטראוס, מר גדי לסין, מר ציון בלס והגמול לגיורא בר דעה בכהונתו כמשנה למנכ"ל החברה החל מאוגוסט 4112( ומצא כי הגמול לנושאי המשרה תואם את מדיניות התגמול בחברה. בנוסף, דירקטוריון החברה בחן את הגמול למר גיורא בר דעה בתפקידו כמנכ"ל אובלה )שלא כיהן בתפקיד זה כנושא משרה בחברה(. לצורך בחינה זו, הובאו בפני הדירקטוריון, מבעוד מועד, הנתונים הרלבנטיים ביחס לתנאי ההעסקה של מר בר דעה כמנכ"ל אובלה. בדיונים הודגש כי הגמול נגזר מהתפקיד ומתרומתו האישית של בר דעה לניהול של אובלה, לפעילותה ולקידומה. המענק השנתי נקבע בהתאם למנגנון הקושר את המענק לביצועים הכספיים וליעדים האסטרטגיים של אובלה וכן ליעדים הפונקציונליים שהוצבו בפני המנהל, שהם בתחום עיסוקו ואחריותו הספציפי של המנהל, וכולם מתבססים על תכניות העבודה והיעדים האסטרטגיים של אובלה. המענק ארוך הטווח נקבע בהתאם ליעדים האסטרטגיים ארוכי הטווח של אובלה. הדירקטוריון קבע כי בהתחשב בנתוני תגמול מקובלים למנהלים בצפון אמריקה, בכך שתנאי הגמול נקבעו בשיתוף ובאישור פפסיקו העולמית )אשר מחזיקה במחצית מהזכויות באובלה(, וכן בהתחשב בתרומתו של מר בר דעה, תנאי התגמול של המנהל הינם הוגנים וסבירים ומשקפים את תרומתו של המנהל. כמוכן, דירקטוריון החברה בחן את הגמול למר רונן זוהר בתפקידו כמנכ"ל ממרחים ומטבלים ארה"ב )"סברה"(, שלא כיהן כנושא משרה בחברה. לצורך בחינה זו, הובאו בפני הדירקטוריון, מבעוד מועד, הנתונים הרלבנטיים ביחס לתנאי ההעסקה של מר זוהר כמנכ"ל סברה. בדיונים הודגש כי הגמול נגזר מהתפקיד ומתרומתו האישית של מר זוהר לניהול של סברה, לפעילותה ולקידומה. המענק השנתי נקבע בהתאם למנגנון הקושר את המענק לביצועים הכספיים וליעדים האסטרטגיים של סברה וכן ליעדים הפונקציונליים שהוצבו בפני המנהל, שהם בתחום עיסוקו ואחריותו הספציפי של המנהל, וכולם מתבססים על תכניות העבודה והיעדים האסטרטגיים של סברה. המענק ארוך הטווח נקבע בהתאם ליעדים האסטרטגיים ארוכי הטווח של סברה. הדירקטוריון קבע כי בהתחשב בנתוני תגמול מקובלים למנהלים בצפון אמריקה, בכך שתנאי הגמול נקבעו בשיתוף ובאישור פפסיקו העולמית )אשר מחזיקה במחצית מהזכויות בסברה(, וכן בהתחשב בתרומתו של מר זוהר, תנאי התגמול של המנהל הינם הוגנים וסבירים ומשקפים את תרומתו של המנהל ניהול סיכונים ניהול סיכונים בכל תחומי הפעילות של הקבוצה מטופל במספר מסגרות שונות, לרבות מבקר הפנים, ועדת כספים וסמנכ"ל הכספים של הקבוצה, שחר פלורנץ, לפרטים נוספים ראו תקנה 46 א' לדוח זה. מבקר הפנים מבצע מעת לעת סקרי סיכונים לפעילויות בקבוצה. בנוסף על כך, ביחידות העסקיות הרלוונטיות קיימים צוותים שמנתחים ומעריכים את הסיכונים, ומציעים אמצעי זהירות הולמים. נושאים אלה מטופלים ברמת ההנהלה של היחידות העסקיות ומבוקרות על ידי מטה הקבוצה המנהל גם את סיכוני העל ברמת הקבוצה. מידי שלוש שנים מבצעת החברה סקר סיכונים פנימי ומעדכנת את מפות הסיכונים של תחומי הפעילות בקבוצה. במהלך שנת 4113 נערך בקבוצה סקר סיכונים. כפועל יוצא מסקר הסיכונים העדכני, החברה פועלת לבניית תכניות הפחתת הסיכונים לסיכונים החדשים שאותרו וממשיכה לטפל בסיכונים שזוהו בשנים קודמות בהתאם לתכניות עבודה רב שנתיות. ועדת 44

הביקורת )המשמשת גם כועדה לניהול סיכונים( מקבלת דיווחים עיתיים למטרות פיקוח והערכה של נושאים הקשורים לניהול הסיכונים בקבוצה. לפרטים בדבר גורמי הסיכון בקבוצה ראו פרק "דיון בגורמי סיכון" במסגרת פרק תאור עסקי התאגיד לדוח זה. קיימות, אחריות תאגידית, השקעה חברתית ותרומות: בשנת 4112 התמקדה פעילות הקבוצה בנושא הקיימות והאחריות התאגידית בתחומים הבאים: א. ב. ג. ד. ה. אסטרטגיית קיימות ל 1010 בקבוצת שטראוס שיפור חיי אנשים באמצעות אימוץ פרקטיקות עסקיות מקיימות הטמעת אסטרטגיית קיימות חוצת קבוצה ל 4141, הכוללת יעדים מדידים תוך מיקוד בהשפעות המהותיות של קבוצת שטראוס בפעילותה העסקית. יישום עקרונות קיימות במגוון תחומי ליבה בשרשרת הערך של שטראוס אחריות מוצרית, שרשרת האספקה, איכות הסביבה, בטיחות בעבודה, קידום תזונה נכונה ואורח חיים בריא. סביבת עבודה והשקעה בעובדים המשך הטמעת סביבת עבודה ארגונית תומכת ומקדמת את העובדים, לצד ניהול מדיניות רווחה תומכת מורחבת, תוך שימת דגש על שותפויות עם ארגונים חברתיים לטובת העובדים. השקעה חברתית וקשרי קהילה העמקת פעילות ההשקעה החברתית של שטראוס, הגדרה מחדש של נושא הדגל סביב תחום קידום אורח חיים בריא, והמשך פעילות סביב קידום תעסוקת אוכלוסיות מגוונות והעצמת נשים בפרט. דיאלוג מחזיקי עניין הרחבת והעמקת הדיאלוג עם מחזיקי העניין השונים של קבוצת שטראוס בשווקים השונים של פעילותנו. להלן פרטים נוספים לגבי תחומי הקיימות והאחריות התאגידית: א. אסטרטגיית קיימות ל 1010 בקבוצת שטראוס שיפור חיי אנשים באמצעות אימוץ פרקטיקות עסקיות מקיימות בשנת 4112 עסקנו בהטמעת אסטרטגיית הקיימות ל 4141. האסטרטגיה חוצת הקבוצה, שגובשה בהלימה ליעדים החזוניים של שטראוס, מנוהלת ונמדדת כחלק מהאסטרטגיה העסקית של הקבוצה. המשמעות הינה, שהושקעו זמן ומשאבים בבניית תכניות עבודה מפורטות ומובנות אל מול כל חברות הקבוצה תוך התאמת היעדים השונים לפעילותה העסקית של כל חברה, רתימת הצוותים האחראים הרלוונטיים ווידוא כי תהליכי העבודה מתוקצבים ומדווחים ברמת הדירקטוריונים של החברות. כתזכורת, מטרת גיבוש אסטרטגיית קיימות גלובלית היתה, בין היתר, לעמוד בשורה אחת עם חברות המזון והמשקאות המובילות בעולם הפועלות בתחום הקיימות לפי חזון ויעדים סדורים ומדידים, כמו גם להביא לשיפור משמעותי בביצועי הקיימות של קבוצת שטראוס. אסטרטגיית הקיימות השש שנתית ל 4141, תקפה וחלה על כל חברות הקבוצה, וכוללת סדרת יעדים מדידים המחולקים ל 3 תחומים: עובדים, מוצרים וסביבה חיצונית )בכלל זה ספקים, איכות סביבה וקהילה(. לכל אחד משלושת התחומים הוגדרו יעדים רלוונטיים. סך הכול הוגדרו 12 יעדים למימוש עד 4141 על ידי כל חברות הקבוצה. יעדים אלו תורגמו לתכניות עבודה אופרטיביות שהותאמו לכל אחת מחברות הקבוצה. לכל חברה ניתן מרחב פעולה מסוים במסגרתו היא יכולה לבחור תחומי השפעה נוספים בתחום הקיימות הרלוונטיים לה תוך שהיא מודדת ועוקבת אחר הביצועים שלהם. יעדי אסטרטגיית הקיימות מחולקים ל 3 רמות ביצוע: Meet.Meet, Exceed, Lead מייצג את רמת הביצוע הבסיסית המבטיחה כי הקבוצה עומדת בכל התקנים והרגולוציות במדינות בהן היא פועלת. Exceed מייצג רמה במסגרתה אנו שואפים להפגין ביצועי אחריות תאגידית בדומה לפרקטיקות המובילות בעולם במספר תחומים מהותיים בהם לשטראוס כבר ישנה עשייה משמעותית. Lead מייצג רמה במסגרתה שטראוס שואפת להטמיע פרקטיקות אחריות תאגידית מובילות, מעל ומעבר לביצועי הפרקטיקות הנהוגות כיום בתעשייה, וזאת בתחומים חדשים בהם לא פעלה שטראוס עד כה. ב. יישום עקרונות קיימות במגוון תחומי ליבה בשרשרת הערך של שטראוס במהלך שנת 4112 המשיכה קבוצת שטראוס למפות וליישם תכניות עבודה שמטרתן לשפר את ניהול השפעותיה לאורך כל שרשרת הערך שלה. בין היתר, המשיכה קבוצת שטראוס את בחינת הרחבתו של המענה המוצרי הניתן על ידה לאוכלוסיות ייחודיות בעלי צרכים תזונתיים מיוחדים. במסגרת התהליך, נבחנו המוצרים הקיימים של שטראוס המספקים מענה לצרכיהן של אוכלוסיות ייחודיות כגון חולי סכרת, חולי צליאק וכיו"ב, ונמשכו הפעולות להרחבת סל זה. כמו כן, הורחבו ושופרו משמעותית ערוצי שירות הצרכנים של שטראוס על מנת לספק מענה מקיף, מהיר ואמין לכלל צרכני שטראוס, במגוון ערוצי התקשורת הקיימים במרחב הדיגיטלי ומחוץ לו. בתחום איכות הסביבה, בוצעו שיפורים אשר הביאו להפחתת השפעתנו הסביבתית בין היתר בתחום ניצול המים והאנרגיה, הפליטות, השפכים והפסולת. השיפורים הללו נמשכים אל תוך 4112. 43

בנוסף, בוצע מהלך מקיף בשרשרת האספקה להרחבת מספר הספקים בבעלות נשים עימן הקבוצה מתקשרת בהסכמי רכש, כמו גם הגדלת היקף הרכש מאותם ספקים, מתוך רצון לקדם את מגזר העסקים הקטנים בבעלות נשים המהווים נתח משמעותי מכלל העסקים הקטנים וכך לקדם את הכלכלה. בתחום הבטיחות בעבודה, בוצעו תהליכי עומק שמטרתם הבטחת שיפור בטיחות העובדים, בכלל החטיבות בארגון, בין היתר סיורי שטח שמטרתם איתור בעיות ומתן מענה להן, שיפור הארגונומיה לעובדים ויישום נהלי בטיחות חדשים בחטיבת המכירות בשטראוס ישראל. בתחום קידום תזונה נכונה ואורח חיים בריא, נעשו מהלכים הן ברמה המוצרית שיפור המוצרים על ידי שיפור מרכיביהם התזונתיים, והן ברמת העבודה מול משפיעני בריאות מתן כלים להנגשה לאוכלוסיות שונות בציבור של פתרונות מוצריים מקדמי אורח חיים בריא. ג. סביבת עבודה והשקעה בעובדים במהלך שנת 4112 נמשכה הטמעתה של סביבת עבודה ארגונית תומכת ומקדמת הממוקדת בעובדי שטראוס ישראל והכוללת שיפור מתמיד של סביבת העבודה, הכנסת תהליכי אוטומציה, הגדלת סל ההדרכות לעובד, הגדלת סל הרווחה והתאמתו לצרכי העובדים, מתן מלגות לילדי עובדים ללימודים אקדמיים והמשך קליטת עובדי כוח אדם. בנוסף, בוצעו תהליכי איתור ומיפוי צרכים בקרב עובדים הזקוקים לסיוע הדוק יותר בתחום מיצוי הזכויות וניתן מענה בדמות חבירה לארגונים חברתיים המספקים מענה ייעודי לעובדי שטראוס. ד. השקעה חברתית וקשרי קהילה בשנת 4112 התמקדה קבוצת שטראוס בהעמקת פעילות ההשקעה החברתית שלה, הגדרה מחדש של נושא הדגל סביב תחום קידום אורח חיים בריא, והמשך פעילות סביב קידום תעסוקת אוכלוסיות מגוונות והעצמת נשים בפרט. בנוסף, כחברת מזון מובילה בישראל, רואה שטראוס כחובתה לתרום מוצרי מזון איכותיים ולתרום להגדלת הביטחון התזונתי של נזקקי ישראל על בסיס קבוע לאורך כל השנה. שטראוס תורמת את מוצרי המזון באמצעות שני בנקי המזון הגדולים בישראל המספקים מזון לעשרות עמותות ונזקקים בכל רחבי הארץ, ארגון לקט ישראל, וארגון לתת. בשנת 4112 המשיכה קבוצת שטראוס להעמיק את השקעתה בנושא הדגל החברתי שנבחר כמיקוד: קידום אורח חיים בריא. העמקת הקשר נעשתה באמצעות מיפוי ויצירת שיתופי פעולה עם ארגוני מגזר שלישי המתמחים והעוסקים בקידום מטרה חברתית זו כפעילות ליבה של ארגונם. קידום מטרה חברתית זו התבצע במגוון דרכים ביניהן תרומת כסף, שווה כסף )מוצרי מזון( והתנדבות עובדים. לצד פעילות קשרי הקהילה וההתנדבות של החברה, המובלת על ידי מובילים חברתיים הפרושים בכל היחידות בארץ ובעולם, המשכנו להעמיק את פעילות החברה בנושא קידום תעסוקה של אוכלוסיות מגוונות ונשים בפרט. הקבוצה עשתה זאת תוך העמקת שותפויות חברתיות עם ארגונים ושכפול מודלים חברתיים מוצלחים בין מפעלים. הקבוצה המשיכה לקדם את מודל ההשקעה החברתית "חלון לעתיד" במסגרתו מועסקים נערים ונערות בסיכון במפעלי שטראוס השונים כעובדים מן המניין, זאת לצד השלמת לימודיהם במסגרות לימודיות ייעודיות וקבלת הכשרה תעסוקתית בשטראוס ועל ידי כך מתן כלים לחייהם הבוגרים. לצד פעילות ההשקעה החברתית העיקרית של שטראוס, ממשיכה הקבוצה לתמוך במגוון מטרות חברתיות בישראל ומחוצה לה בשווקים בהם יש לקבוצה פעילות עסקית. בשנת 4112 השקיעה קבוצת שטראוס בתחום ההשקעה בקהילה, תרומת כסף, שווה כסף ושעות התנדבות סך של כ 14.4 מיליון ש"ח, מתוכם כ 3.1 מיליון ש"ח תמיכה כספית, כ 6.2 מיליון ש"ח תרומה של מוצרי מזון )במחירי עלות לקבוצה(, כ 1.2 מיליון ש"ח בפיתוח האחריות התאגידית, כ 1.8 מיליון ש"ח בפעילות קהילתית וכ 1.3 מיליון ש"ח בשעות התנדבות עובדים. ה. דיאלוג מחזיקי עניין בשנת 4112 המשיכה קבוצת שטראוס בהרחבת והעמקת הדיאלוג עם מחזיקי העניין השונים של קבוצת שטראוס בשווקים השונים של פעילותנו סביב נושאי קיימות, אחריות תאגידית והשקעה חברתית. זאת, מתוך אמונה כי כחברה עסקית המושתתת על הצורך לזכות ברישיון החברתי לפעול בכל יום מחדש, מוטלת עלינו החובה לשמור על קשר הדוק ועמוק עם כל גורם המושפע מהתנהלותנו העסקית. העמקת הדיאלוג נעשתה הן על ידי מיפוי מחזיקי עניין חדשים, בחינת השפעתה העסקית, החברתית או הסביבתית עליהם 42

והן באמצעות יצירת ערוצים אפקטיביים לניהול מתמשך ועקבי של הקשר והדיאלוג עם אותם גורמים, קיום סקרים ושולחנות עגולים למטרת דיאלוג וקבלת משוב והטמעת מערכת פנימית לניהול מערכות יחסים עם מחזיקי העניין שלנו. פרטים בדבר המבקר הפנימי בתאגיד פרטי המבקר הפנימי: שלמה בן שימול, רו"ח ומבקר פנימי מוסמך (CIA) )להלן: "המבקר"(. תחילת כהונת המבקר משנת 1111. המבקר אינו מחזיק ני"ע של התאגיד. כמו כן, אין למבקר, או לגוף מטעמו פועל המבקר, קשרים עסקיים עם החברה, העלולים ליצור ניגוד עניינים. המבקר נותן את שירותי ביקורת הפנים מטעם משרד Deloitte בריטמן אלמגור זהר. המבקר הינו שותף במשרד הנ"ל. דרך המינוי: 42 הדירקטוריון וועדת הביקורת מטעמו, אישרו את המינוי של המבקר בשימת לב להכשרתו המקצועית של המבקר, לניסיונו בביקורת ולהיכרותו עם עסקי קבוצת שטראוס. כמו כן, יו"ר ועדת הביקורת וועדת הביקורת מקבלים דיווחים על צוות עובדי המבקר והכשרתם המקצועית. זהות הממונה על המבקר: יו"ר הדירקטוריון. תכנית העבודה: תכנית העבודה השנתית והרב שנתית )בד"כ לשלוש שנים( של הביקורת הפנימית מבוססת על סקרי הסיכונים ועדכונם שנערכים בקבוצת שטראוס. כמוכן, המסגרת של תכנית העבודה כוללת את הפעילות של מטה הקבוצה וחברות הבנות הפועלות בישראל ובחו"ל. תכניות הביקורת הפנימית מתבססות על סקרי הסיכונים הנ"ל על מנת לבנות תכנית מבוססת סיכונים. הביקורת הפנימית בקבוצת שטראוס פועלת באופן שוטף לעדכון תכנית העבודה השנתית והרב שנתית. תכנית העבודה של הביקורת הפנימית ממוקדת סיכונים ומותאמת לשינויים בפעילות העסקית של החברה. מטרת תהליך עדכון תכנית העבודה ממוקדת הסיכונים היא לבחון על בסיס שוטף ודינאמי את השינויים המבניים בקבוצת שטראוס ולעקוב אחר רמת הבקרה ורמת הסיכון ביחידות המבוקרות השונות, ועל ידי כך לבחון על בסיס שוטף את התאמתה של תכנית העבודה של הביקורת הפנימית לצרכי קבוצת שטראוס. השיקולים בקביעת הנושאים בתכנית הביקורת: תוצאות סקרי הסיכונים בקבוצת שטראוס; ראיונות שהתקיימו עם מנהלים שונים בקבוצה; ניתוח ומיפוי המבנה הארגוני של קבוצת שטראוס, יחוס הסיכון השיורי לכל פעילות וקביעת תדירות ביקורת הפנים בהתאם לסיכון; דרישות רגולטוריות הנובעות מהוראות חוק ניירות ערך ותקנותיו; ממצאי ביקורת שוטפים; החלטות ועדת הביקורת ובקשות של מנכ"ל קבוצת שטראוס. הנושאים הנבדקים נבחנים בתתי תהליכים הן בהיבטים תפעוליים, הן בהיבטים של דיווח כספי ופיננסי והן בהיבטים של ציות להוראות החוק ולנהלי קבוצת שטראוס. תכנית העבודה הרב שנתית והשנתית נערכת על ידי המבקר הפנימי ומועברת למנכ"ל וכן מוגשת לאישור של ועדת הביקורת. לאחר קבלת המלצת ועדת הביקורת, תכנית העבודה מוגשת לאישור דירקטוריון החברה. ביקורת בחו"ל או של תאגידים מוחזקים: תכנית הביקורת מקיפה את התאגידים המהווים החזקות מהותיות של החברה. היקף העסקה: להלן פרוט השעות שהושקעו בביקורת פנימית בקבוצה: בתאגיד עצמו ובתאגידים מוחזקים בישראל 2,311 שעות. בתאגידים מוחזקים בחו"ל 4,241 שעות. סה"כ 6,114 שעות )לעומת 7,431 שעות בשנת 4113(. עריכת הביקורת: עבודת הביקורת הפנימית נערכת על פי תקנים מקצועיים מקובלים לביקורת פנימית בישראל, הנחיות מקצועיות ותדריכים כפי שאושרו ופורסמו על ידי לשכת המבקרים הפנימיים הבינלאומית.)IIA( בהתאם להנחיות אלו המבקר עורך בקרת איכות לצורך סקירת תהליכי עבודת הביקורת של צוות עובדי הביקורת הפנימית וכן מקיים תכנית לאבטחת איכות של יחידת הביקורת הפנימית של קבוצת שטראוס.

לדעת הדירקטוריון, בהתבסס על הדיווח של המבקר, עבודת הביקורת הפנימית נערכה בהתאם לתקנים מקצועיים מקובלים לביקורת פנימית. גישה למידע: למבקר ניתנת גישה חופשית, מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של התאגיד, לרבות נתונים כספיים ונתונים אחרים הן בישראל והן בחו"ל. עבודת הביקורת הפנימית של היחידות העסקיות בחו"ל נערכת על ידי המבקר וצוות עובדיו בחו"ל. דין וחשבון המבקר הפנימי: הדוחות של המבקר מוגשים בכתב באופן שוטף לאורך כל השנה. במהלך שנת 4112 הוגשו 31 דוחות. הדוחות מוגשים ליו"ר הדירקטוריון, ליו"ר ועדת הביקורת, למנכ"ל הקבוצה, למנכ"ל הפעילות בישראל או בחו"ל לפי העניין, להנהלת מטה הקבוצה, וכן ליחידות המבוקרות. בשנת 4112 התקיימו 8 ישיבות של ועדת הביקורת )כולל ועדות ביקורת של שטראוס קפה(. הישיבות מתקיימות במהלך כל השנה ועל בסיס שוטף. כמו כן, המבקר מקיים ישיבות שוטפות ותקופתיות עם יו"ר הדירקטוריון, יו"ר ועדת הביקורת, מנכ"ל הקבוצה וההנהלה הבכירה של הקבוצה. הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי: לדעת הדירקטוריון, היקף עבודת הביקורת הפנימית, רציפות פעילותה ותכנית העבודה של המבקר הינם מספקים ויש בהם בכדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בקבוצה. ועדת הביקורת בשיתוף עם הנהלת הקבוצה והמבקר בוחנים מדי שנה את ההיקף הנאות של עבודת הביקורת הפנימית בקבוצה. תגמול: התגמול הכספי הכולל המשולם עבור המבקר הפנימי וצוות עובדיו מבוסס על תעריף מוסכם לשעת עבודה. בשנת 4112 שולם למבקר סך של כ 1,621 אלפי ש"ח. לדעת הדירקטוריון, התגמול למבקר הינו סביר ואין לו השפעה על הפעלת שיקול דעתו המקצועי. דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית לדעת הדירקטוריון, הדירקטורים ד"ר מיכאל אנגל, פרופ' דפנה שוורץ, דליה לב, עקיבא מוזס, פרופ' אריה עובדיה, רונית חיימוביץ, מאיר שני וגליה מאור הינם בעלי מיומנות כנדרש. לדעת החברה, המספר המזערי של דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית הדרוש הוא שלושה דירקטורים. קביעה זו נעשתה בהתחשב, בין השאר, בגודל החברה, היקף פעילותה, מספר חברי הדירקטוריון שלה ומידת המורכבות של הדיווח הכספי בה. לדעת החברה, המספר המזערי הראוי שנקבע כאמור, יאפשר לדירקטוריון לעמוד בחובות המוטלות עליו בהתאם לדין ולמסמכי ההתאגדות של החברה, ובמיוחד בהתייחס לאחריותו לבדיקת מצבה הכספי של החברה, לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם. שמות הדירקטורים וציון הפרטים שמכוחם יש לראותם כדירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית מפורטים בתקנה 46 לפרק פרטים נוספים על התאגיד. דירקטורים בלתי תלויים החברה לא אימצה בתקנונה הוראה בדבר שיעור דירקטורים בלתי תלויים. בפועל, בדירקטוריון מכהנים שני דירקטורים בלתי תלויים )שהם גם דח"צים( ושני דירקטורים נוספים אשר עומדים בתנאי הכשירות של דירקטור בלתי תלוי, המהווים יחדיו כשליש מחברי הדירקטוריון. לפרטים נוספים בדבר הדירקטורים המכהנים בתאגיד, ראו פרק פרטים נוספים על התאגיד בחלק ד' להלן ודוח ממשל תאגידי של החברה בחלק ה' להלן. בקרת העל בתהליך עריכת ואישור הדוחות הכספיים האורגן בחברה המופקד על בקרת העל הינה הועדה לבחינת הדוחות הכספיים, אשר הוקמה על ידי דירקטוריון החברה ומונה חמישה חברים. חברי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים )ועדה זו אינה משמשת כועדת ביקורת( הינם: פרופ' דפנה שוורץ )יו"ר הועדה( )דח"צית(, רו"ח דליה לב )דירקטורית בלתי תלויה(, פרופ' אריה עובדיה, מאיר שני וד"ר מיכאל אנג'ל )דח"צ(. כל חברי הועדה בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית ובעלי היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים לאור ניסיונם רב השנים והשכלתם האקדמאית בתחום הכספים. לפרטים נוספים בדבר כישוריהם, ניסיונם והשכלתם של חברי הועדה ראו תקנה 46 לפרק פרטים נוספים על התאגיד בחלק ד' להלן. דירקטוריון החברה והועדה לבחינת הדוחות הכספיים בקרות אלו כוללות, בין היתר: שלה מקיימים שורה של תהליכי בקרה על הדוחות הכספיים טרם אישורם. 46

טרם אישור הדוחות הכספיים מועברת טיוטת הדוחות הכספיים השנתיים לעיונם של חברי הועדה ושאר חברי הדירקטוריון. טיוטת דוחותיה הכספיים של החברה הועברו לעיונם של חברי הדירקטוריון כשמונה ימי עסקים לפני מועד אישור הדוחות הכספיים והמלצות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים הועברו לחברי הדירקטוריון כשלושה ימי עסקים לפני מועד אישור דוחותיה הכספיים השנתיים של החברה. הדוח התקופתי והדוחות הכספיים עודכנו, ככל שנדרש, בהתאם להערות שנתקבלו על ידי חברי הועדה וחברי הדירקטוריון. סמנכ"ל הכספים וחשב החברה מקיימים מעת לעת פגישות עם יו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים בנושאים הקשורים לדוחות הכספיים של החברה. טרם אישור הדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 4112 התקיימה פגישה עם יו"ר הועדה, כאמור על מנת לדון בסוגיות מהותיות שעלו במהלך עריכת הדוחות הכספיים השנתיים. ביום 16 במרס 4112 קיימה הועדה לבחינת הדוחות הכספיים דיון בדוחותיה הכספיים של הקבוצה תוך התייחסות לסוגיות חשבונאיות שעלו אגב דוחותיה הכספיים של החברה כשהיא מתייחסת בדיונה לנושאים הבאים: )א( ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים; )ב( הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי; )ג( שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים; )ד( המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של התאגיד; )ה( הערכות שווי, לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן, שעליהן נסמכים נתונים בדוחות הכספיים; )ו( סטטוס מס של הקבוצה לשנת 4112; )ז( סקירת תהליכי ביקורת של רואי החשבון המבקרים. בישיבה זו גם נערך דיון בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה. בדיון נכחו פרופ' דפנה שוורץ )יו"ר הועדה(, רו"ח דליה לב, מאיר שני, ד"ר מיכאל אנגל, פרופ' אריה עובדיה, עפרה שטראוס ועדי שטראוס כמשקיפים, מנכ"ל החברה, סמנכ"ל הכספים של החברה, היועץ המשפטי ומזכיר החברה, חשב החברה, מבקר הפנים של החברה ורואה החשבון המבקר של החברה. דיוני הועדה התבססו על החומר שהוצג לחבריה על ידי הנהלת החברה בנושאים בהם דנה הועדה, ושאלות ותשובות שעלו נידונו במהלך הדיון, לרבות התייחסותו של רואה החשבון החיצוני לסוגיות אלו. במידת הצורך, דרשה הועדה לבחינת הדוחות הכספיים כי יינתנו בפניה סקירות מקיפות בעניינים בעלי השפעה מהותית. רואה החשבון המבקר מקיים גם הוא שיחות עם הועדה לבחינת הדוחות הכספיים בנושאים שעלו אגב ביקורת הדוחות הכספיים. טרם אישור הדוחות הכספיים התקיימה שיחה בין רואה החשבון המבקר לבין הועדה לבחינת הדוחות הכספיים לדיון בסוגיות מהותיות שעלו במהלך ביקורת הדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 4112. לאחר השלמת הדיון העבירה הועדה את המלצתה לדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים לשנת 4112. ביום 44 במרס 4112 דן הדירקטוריון בהמלצת הועדה לבחינת הדוחות הכספיים לאשר את דוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 4112. להערכת הדירקטוריון, לאור היקף ומורכבות החברה, המלצות הועדה הועברו לחברי הדירקטוריון שני ימי עסקים לפני הישיבה האמורה, שהינו הזמן הסביר שקבע הדירקטוריון. בישיבת הדירקטוריון נכחו כל חברי הדירקטוריון וכן נכחו מנכ"ל החברה, סמנכ"ל הכספים של החברה, היועץ המשפטי ומזכיר החברה, חשב החברה ורואה החשבון המבקר שלה. במהלך הישיבה קיים הדירקטוריון דיון בהמלצות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים וכן קיבל סקירה מפורטת וניתוח של מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים ביחס לדוחות החברה, התוצאות הכספיות של החברה והסוגיות המהותיות בדיווח הכספי הנוגעות לדוחות. דעת שנחה לאחר הדירקטוריון הדוחות כי משקפים תוצאות ואת החברה מצב את נכונה פעולותיה, דירקטוריון החברה החליט לאשר את הדוחות הכספיים של החברה לשנת 4112. 47

עדכון בדבר הטמעת תכנית אכיפה פנימית בניירות ערך בעקבות חקיקת החוק החדש לייעול הליכי האכיפה ברשות לניירות ערך, ובהמשך לפרסום של הרשות לניירות ערך מחודש אוגוסט 4111 לקריטריונים להכרה בתכנית אכיפה פנימית בתחום ניירות הערך, הטמיעה החברה תכנית אכיפה בחברה. עסקאות זניחות נקבעו על ידי דירקטוריון החברה קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של החברה, או חברה מאוחדת שלה או חברה כלולה שלה, עם בעל עניין בה, כעסקה זניחה, כקבוע בתקנה 21 )א() 6 ()א( לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע 4111. לפרטים נוספים ראו תקנה 44 לפרק פרטים נוספים על התאגיד. הוראות בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד אומדנים חשבונאים קריטיים לפרוט בגין מדיניות חשבונאית קריטית ושיקולי דעת הנהלה ראו באור 2 לדוחות הכספיים. שכר רואי חשבון מבקרים להלן נתונים בדבר השכר ששולם לרואי החשבון המבקרים של חברות הקבוצה המהותיות: רואה החשבון המבקר KPMG (Israel) Cohn Reznick LLP Eshel & Partners LLP KPMG + Cohn Reznick LLP KPMG Switzerland, Mexico, Australia KPMG LLP (UK( KPMG China KPMG Romania KPMG Serbia KPMG Ukraine KPMG Poland KPMG Brazil Mazars + KPMG (Israel) KPMG Switzerland KPMG Russia שירותי ביקורת, שירותים הקשורים לביקורת ושירותי מס אלפי ש"ח שעות 12,172 4,271 281 111 241 131 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 1014 שירותים אחרים אלפי ש"ח שעות 4,323 862 41 17 סה"כ שעות אלפי ש"ח 17,247 3,232 211 148 241 131 4,463 1,726 612 283 1,641 771 478 1,418 2,111 44,217 311 2,623 1,217 1,111 472 186 274 213 175 328 1,127 7,218 232 244 74 122 141 83 1,211 31 81 611 71 24 621 33 4,111 1,614 612 283 1,641 621 112 1,418 2,111 41,116 481 2,623 1,236 1,311 472 186 274 124 143 328 1,127 6,768 111 244 חברה שטראוס גרופ וחברות מוחזקות )1( Max Brenner NY SE USA Inc. Sabra Dipping Company LLC (100%) Pepsico Strauss Fresh Dips & Spreads Virgin Stauss Water UK Ltd Strauss Water companies in China Strauss Romania SRL Strauss Adriatic Group Cluster Strauss Ukraine LLC Strauss Café Poland Sp.z.o.o Três Corações Alimentos S.A (100%) Strauss Coffee BV Strauss Commodities AG Strauss Russia LLC 48

חברה שטראוס גרופ וחברות מוחזקות )1( Max Brenner NY SE USA Inc. Sabra Dipping Company LLC (100%) רואה החשבון המבקר KPMG (Israel) Eshel & Partners LLP Eshel & Partners LLP KPMG + Cohn Reznick LLP KPMG Switzerland, Mexico, Australia KPMG LLP (UK( KPMG China KPMG Romania KPMG Serbia KPMG Ukraine KPMG Poland KPMG Brazil Mazars + KPMG (Israel) KPMG Switzerland KPMG Russia שירותי ביקורת, שירותים הקשורים לביקורת ושירותי מס אלפי ש"ח שעות 12,642 3,361 1,112 111 273 131 1,217 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 1013 4,114 שירותים אחרים אלפי ש"ח שעות 27 11 סה"כ שעות אלפי ש"ח 12,642 3,361 1,112 111 273 131 4,121 1,811 221 171 1,441 711 241 168 4,211 6,831 461 4,146 1,617 1,878 111 322 483 187 116 468 636 4,418 432 822 437 144 111 1,427 711 221 23 41 211 463 1,263 341 171 1,441 611 241 168 4,211 2,283 461 1,246 1,241 127 322 483 128 116 468 636 1,711 432 211 Pepsico Strauss Fresh Dips & Spreads Virgin Stauss Water UK Ltd Strauss Water companies in China Strauss Romania SRL Strauss Adriatic Group Cluster Strauss Ukraine LLC Strauss Café Poland Sp.z.o.o Três Corações Alimentos S.A (100%) Strauss Coffee BV Strauss Commodities AG Strauss Russia LLC )1( החברה מקבלת שירותי ביקורת יחד עם חברות מוחזקות נוספות, שעיקרן: מכוורת ידמרדכי שטראוס בע"מ, שטראוס פריטוליי בע"מ )111%(, שטראוס מים ישראל בע"מ וכן כולל את קבוצת בריאות ואיכות חיים, לרבות מחלבות יטבתה. מנגנון קביעת שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר של החברה נקבע בהתאם לאופי השירותים, כדלקמן: שכר הטרחה עבור שירותי ביקורת וסקירה נקבע כסכום גלובלי. שכר הטרחה עבור שירותים נלווים לביקורת )אישורים מיוחדים, תשקיפים, דיונים וכיו"ב( הינו לפי מספר השעות שהושקעו. מנגנון קביעת שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר של החברה אושר על ידי הנהלת החברה. לגבי החברות המוחזקות, מנגנון קביעת שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר אושר על ידי ההנהלות המקומיות של חברות אלו. דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון ראו ת 146 אשר פורסם במקביל לדוחות הכספיים. אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי לסקירת האירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ראו באור 21 לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 4112. גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב לפרטים בדבר תעודות ההתחייבות של החברה ראו באורים 41.1 ו 41.4 לדוחות הכספיים השנתיים. הדירקטוריון וההנהלה מביעים הערכתם לציבור העובדים של שטראוס גרופ ולמנהליה. עופרה שטראוס יו"ר הדירקטוריון גדי לסין מנכ"ל 44 במרס 4112 41

שטראוס גרופ בע"מ דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 4112

שטראוס גרופ בע"מ דוחות כספיים ליום 13 בדצמבר 4132 תוכן העניינים עמוד דין וחשבון המבקרים לבעלי המניות א 1 דוחות מאוחדים על המצב הכספי 3 דוחות רווח והפסד מאוחדים 4 דוחות על הרווח הכולל מאוחדים 5 דוחות מאוחדים על השינויים בהון 8 דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים 11 באורים לדוחות הכספיים המאוחדים

11 402 0111 13 484 8444 www.kpmg.co.il סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה 11, תא דואר 416 תל אביב 41114 טלפון פקסימיליה אינטרנט דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של שטראוס גרופ בע"מ ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של שטראוס גרופ בע"מ )להלן "החברה"( לימים 31 בדצמבר 4114 ו 4113 ואת הדוחות המאוחדים על רווח והפסד, הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 4114. דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות בנות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ 4.4% וכ 8.4% מכלל הנכסים המאוחדים לימים 31 בדצמבר 4114 ו 4113 בהתאמה, והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ 1.5%, כ 4.4% וכ 4.4% מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר 4113 4114, ו 4114, בהתאמה. הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות של רואי החשבון האחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה חשבון(, התשל"ג 1613. על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים 31 בדצמבר 4114 ו 4113 ואת תוצאות פעולותיהן, השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 4114 בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (IFRS( והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע 4111. ביקרנו גם, בהתאם לתקן ביקורת 114 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר 4114, והדוח שלנו מיום 44 במרס 4115 כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי. סומך חייקין רואי חשבון 44 במרס 4115

שטראוס גרופ בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי ליום 13 בדצמבר 4131 4132 באור מיליוני ש"ח נכסים שוטפים 114 141 1 מזומנים ושווי מזומנים 444 141 8 ניירות ערך ופקדונות 863 611 6 לקוחות 44 53 מס הכנסה 217 256 11 חייבים ויתרות חובה 441 681 11 מלאי 34 14.3 נכסים מוחזקים למכירה 4,843 2,821 סה"כ נכסים שוטפים השקעות ונכסים שאינם שוטפים 881 1,131 השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 14 444 445 13 השקעות אחרות ויתרות חובה לזמן ארוך 1,461 1,564 14 רכוש קבוע 1,184 616 15 נכסים בלתי מוחשיים 54 41 3.4 הוצאות נדחות 45 46 14 נדל"ן להשקעה *11 42 31 נכסי מסים נדחים 3,811 3,641 סה"כ השקעות ונכסים שאינם שוטפים 4,434 4,144 סה"כ נכסים עופרה שטראוס יו"ר הדירקטוריון גדי לסין מנכ"ל שחר פלורנץ סמנכ"ל כספים 44 במרס 4115 תאריך אישור הדוחות הכספיים * סווג מחדש, ראה באור 4.1. הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 1

שטראוס גרופ בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי ליום 13 בדצמבר 4131 4132 מיליוני ש"ח באור התחייבויות שוטפות 181 116 41 חלויות שוטפות של אגרות חוב 111 151 אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות ואשראי לזמן ארוך 41,41 146 844 11 ספקים 8 14 מס הכנסה 418 564 18 זכאים ויתרות זכות 48 31 16 הפרשות 1,134 1,841 סה"כ התחייבויות שוטפות התחייבויות שאינן שוטפות 645 1,141 41 אגרות חוב 1,144 1,145 41,44 הלוואות ואשראי לזמן ארוך 58 61 43 זכאים ויתרות זכות לזמן ארוך 55 41 44 הטבות לעובדים, נטו *145 145 31 התחייבויות מסים נדחים 4,346 4,384 סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות 48 הון וקרנות 443 444 הון מניות 444 444 פרמיה על מניות )511( )414( קרנות 1,381 1,433 יתרת עודפים 1,145 1,843 סה"כ הון המיוחס לבעלי מניות החברה 814 111 זכויות שאינן מקנות שליטה 4,551 4,541 סה"כ הון 4,434 4,144 סה"כ התחייבויות והון * סווג מחדש, ראה באור 4.1. הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 2

לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 4134 4131 4132 מיליוני ש"ח שטראוס גרופ בע"מ דוחות רווח והפסד מאוחדים באור 5,466 5,415 5,415 31 מכירות 3,544 3,386 3,318 34 עלות המכירות 4,153 4,414 4,161 רווח גולמי 1,341 341 1,441 1,341 344 1,481 1,318 336 1,451 33 34 הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות 43 115 416 חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 554 114 456 רווח תפעולי לפני הכנסות )הוצאות( אחרות 144 )16( 45 45 )116( )64( 4 )118( )114( 35 הכנסות אחרות הוצאות אחרות הכנסות )הוצאות( אחרות, נטו 411 411 545 רווח תפעולי 26 )141( )114( 24 (136) (114) 41 (107) (67) 34 הכנסות מימון הוצאות מימון הוצאות מימון, נטו 481 464 418 רווח לפני מסים על ההכנסה )144( )145( )144( 31 הוצאות מסים על ההכנסה 345 331 334 רווח לשנה מיוחס ל: 444 81 345 434 61 331 435 66 334 בעלי המניות של החברה בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה רווח לשנה 4.31 2.19 2.20 38 רווח למניה רווח בסיסי למניה )בש"ח( 4.31 4.11 4.18 רווח מדולל למניה )בש"ח( הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 3

שטראוס גרופ בע"מ דוחות על הרווח הכולל מאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 4134 4131 4132 מיליוני ש"ח באור 345 331 334 רווח לשנה פריטי רווח והפסד: )הפסד( שיועברו בתקופות אחר כולל עוקבות לרווח 15 5 )14( )133( 13 )131( )455( )11( 44 48.5 הפרשי תרגום מטבע חוץ שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה, נטו ממס רווח )הפסד( כולל אחר מחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני )54( )451( )443( סך פריטי הפסד כולל אחר לשנה שיועברו בתקופות עוקבות לרווח והפסד, נטו ממס )3( )1( )4( פריטי הפסד כולל אחר שלא יועברו בתקופות עוקבות לרווח והפסד: שינוי בהטבות לעובדים, נטו ממס )3( )1( סך פריטי הפסד כולל אחר שלא יועברו בתקופות עוקבות לרווח )4( והפסד, נטו ממס 444 13 85 רווח כולל לשנה מיוחס ל: 164 46 41 בעלי המניות של החברה 11 444 44 13 44 85 בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה רווח כולל לשנה הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 4

שטראוס גרופ בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון מתייחס לבעלי המניות של החברה קרן בגין נכסים הון מניות פרמיה על מניות קרן תרגום מניות באוצר פיננסיים זמינים למכירה עודפים סך הכל זכויות שאינן מקנות שליטה סך הכל הון מיליוני ש"ח 4,551 814 1,145 1,381 6 )41( )464( 444 443 יתרה ליום 3 בינואר 4132 תנועה בשנת 4132 סה"כ רווח )הפסד( כולל לשנה 334 66 435 435 רווח לשנה רכיבים של רווח )הפסד( כולל אחר: )455( 44 )44( )4( )161( 44 )161( 44 הפרשי תרגום מטבע חוץ רווח )הפסד( כולל אחר מחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני )11( )4( )4( )4( שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה, בניכוי המס )4( )1( )5( )5( שינוי בהטבות לעובדים, נטו )446( )15( )114( )5( )4( )145( הפסד כולל אחר לשנה, נטו ממס 85 44 41 431 )4( )145( סה"כ רווח )הפסד( כולל לשנה 1 1 1 מימוש אופציות למניות שהוענקו לעובדים 14 14 14 תשלום מבוסס מניות 4 4 תשלום מבוסס מניות בחברה בת לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה )14( )14( היוון שטר הון מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה בת )113( )113( דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות בנות 4,541 111 1,843 1,433 5 )41( )441( 444 444 יתרה ליום 13 בדצמבר 4132 הבאורים לדוחות הכספיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 5

שטראוס גרופ בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון מתייחס לבעלי המניות של החברה קרן בגין נכסים הון מניות פרמיה על מניות קרן תרגום מניות באוצר פיננסיים זמינים למכירה עודפים סך הכל זכויות שאינן מקנות שליטה סך הכל הון מיליוני ש"ח 4,131 851 1,881 1,345 4 )41( )481( 444 443 יתרה ליום 3 בינואר 4131 תנועה בשנת 4131 סה"כ רווח )הפסד( כולל לשנה 331 61 434 434 רווח לשנה רכיבים של רווח )הפסד( כולל אחר: )133( )131( )33( )48( )111( )116( )111( )116( הפרשי תרגום מטבע חוץ הפסד כולל אחר מחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 13 8 5 5 שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה, בניכוי המס )1( )1( )1( שינוי בהטבות לעובדים, נטו )458( )53( )415( )1( 5 )416( רווח )הפסד( כולל אחר לשנה, נטו ממס 13 44 46 433 5 )416( סה"כ רווח )הפסד( כולל לשנה 13 13 13 תשלום מבוסס מניות 5 5 תשלום מבוסס מניות בחברה בת לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה )151( )151( )151( דיבידנד ששולם )13( )13( דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות בנות )41( )41( )41( )41( רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה בת 4,551 814 1,145 1,381 6 )41( )464( 444 443 יתרה ליום 13 בדצמבר 4131 הבאורים לדוחות הכספיים ביניים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 6

שטראוס גרופ בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון מתייחס לבעלי המניות של החברה הון מניות פרמיה על מניות קרן תרגום מניות באוצר קרן בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה מיליוני ש"ח עודפים סך הכל זכויות שאינן מקנות שליטה סך הכל הון 4,481 844 1,841 1,414 4 )41( )441( 444 443 יתרה ליום 3 בינואר 4134 תנועה בשנת 4134 סה"כ רווח )הפסד( כולל לשנה 345 81 444 444 רווח לשנה רכיבים של רווח )הפסד( כולל אחר: )41( )14( )41( )41( הפרשי תרגום מטבע חוץ, נטו ממס 5 )3( 3 4 )3( )3( 4 שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה, בניכוי המס שינוי בהטבות לעובדים, נטו )56( )11( )48( (3) 4 )41( רווח )הפסד( כולל אחר לשנה, נטו ממס 266 11 164 441 4 )41( סה"כ רווח )הפסד( כולל לשנה 11 11 11 תשלום מבוסס מניות 6 6 תשלום מבוסס מניות בחברה בת לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה )141( )141( )141( דיבידנד ששולם )65( )65( דיבידנד לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות בנות 4,131 851 1,881 1,345 4 )41( )481( 444 443 יתרה ליום 13 בדצמבר 4134 הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 7

לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 4134 4131 4132 מיליוני ש"ח 143 113 112 131 131 146 53 48 53 44 43 34 )114( 13 44 16 18 41 114 114 41 144 145 144 )43( )115( )416( שטראוס גרופ בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים באור תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח לשנה התאמות: פחת הפחתה של נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות ירידת ערך רכוש קבוע, נכסים בלתי מוחשיים ונדל"ן להשקעה, נטו 14.1,15.1,14.1 הוצאות )הכנסות( אחרות, נטו הוצאות בגין תשלום מבוסס מניות ותוכניות התחייבויתיות אחרות הוצאות מימון, נטו הוצאות מסים על ההכנסה חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני )45( )53( 1 54 1 )14( 15 )141( )84( )6( )4( 54 4 )84( 44 )141( )82( )146( )6( 183 4 )88( 11 )131( שינוי במלאי שינוי בלקוחות וחייבים אחרים שינוי ביתרות חובה לזמן ארוך שינוי בספקים וזכאים אחרים שינוי בהטבות לעובדים ריבית ששולמה ריבית שהתקבלה מסים על הכנסה ששולמו, נטו 203 480 374 מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת )48( 136 )434( )66( 31 )143( )4( )41( 41 )14( )48( 31 )334( )41( )3( 45 )11( )4( 88 134 40 )311( )82( )35( 51 )44( 64 1 4.4.4 14.4 תזרימי מזומנים מפעילות השקעה מכירת )רכישת( ניירות ערך סחירים ופיקדונות, נטו תמורה ממכירת רכוש קבוע, נכסים בלתי מוחשיים ונדל"ן להשקעה השקעה ברכוש קבוע, נדל"ן להשקעה ונכסים מוחזקים למכירה רכישת פעילות בחברה בת השקעה בנכסים לא מוחשיים והוצאות נדחות השקעה בפיקדונות לזמן ארוך פירעון פיקדונות והלוואות שניתנו לזמן ארוך מתן הלוואות לזמן ארוך הלוואות שניתנו לזמן קצר, נטו מסים ששולמו בגין מכירת נדל"ן להשקעה דיבידנד מחברות מוחזקות השקעה בחברות מוחזקות עלייה לשליטה בחברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני )240( )133( )431( מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 8

שטראוס גרופ בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים )המשך( לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 4134 4131 4132 באור מיליוני ש"ח תזרימי מזומנים מפעילות מימון 4 )4( 3 אשראי לזמן קצר מבנקים, נטו 441 431 תמורה מהנפקת אג"ח, נטו 435 413 58 44.4 קבלת הלוואות לזמן ארוך )414( )435( )465( פירעון הלוואות ואגרות חוב לזמן ארוך )41( רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה בת 41 )48( )44( שינוי בזכאים חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני )141( )151( 48.3 דיבידנדים ששולמו )61( )16( )113( דיבידנד ששולם לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה בת 14 )341( )342( מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון 08 45 גידול נטו במזומנים ושווי מזומנים 446 135 114 מזומנים ושווי מזומנים ליום 1 בינואר )3( )8( )5( השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים 513 772 767 מזומנים ושווי מזומנים ליום 13 בדצמבר הבאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 9

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 3 כללי 11 החברה המדווחת, שטראוס גרופ בע"מ )להלן: "החברה" או "שטראוס גרופ"( הינה חברה תושבת ישראל, אשר כתובתה הרשמית הינה רח' הסיבים 46, פתח תקווה. החברה והחברות המוחזקות שלה )להלן "הקבוצה"( הן קבוצה של חברות תעשייתיות ומסחריות, אשר פועלת בישראל ומחוץ לישראל, בעיקר בפיתוח, ייצור, שיווק ומכירה של מגוון מוצרי מזון ומשקאות ממותגים. כמו כן, פועלת הקבוצה בפיתוח, שיווק, שרות ומכירה של מוצרים לסינון וטיהור מים. בעלי השליטה בחברה הינם מר מיכאל שטראוס באמצעות החזקותיו בשטראוס אחזקות בע"מ )להלן: "חברת האם" או "שטראוס אחזקות"( וכן גב' עופרה שטראוס הנחשבת כמחזיקה יחד עימו במניות החברה. הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31 בדצמבר 4114 כוללים את אלה של החברה ושל החברות הבנות שלה, וכן את זכויות הקבוצה בהסדרים משותפים. הדוחות הכספיים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום 44 במרס 4115. באור 4 בסיס עריכת הדוחות הכספיים 4.3 4.4 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים הדוחות הכספיים המאוחדים נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן:.)"IFRS" דוחות כספיים אלו נערכו בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע 4111. בסיס המדידה הדוחות הכספיים המאוחדים נערכו על בסיס העלות ההיסטורית למעט הפריטים הבאים: מכשירים פיננסיים נגזרים וניירות ערך המוחזקים למסחר הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד מלאי הנמדד כנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה הפרשות נכסים והתחייבויות בגין הטבות לעובדים נכסי והתחייבויות מסים נדחים למידע בדבר אופן ההקצאה והמדידה של פריטים אלה, ראה באור 3 בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית. מטבע הפעילות ומטבע ההצגה הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בש"ח, שהינו מטבע הפעילות של החברה. המידע הכספי מוצג במיליוני ש"ח ועוגל למיליון הקרוב. השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית שבה פועלת הקבוצה. השימוש באומדנים ובשיקול דעת בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל,IFRS נדרשת ההנהלה להפעיל שיקול דעת, ולהשתמש באומדנים ובהנחות המשפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים של נכסים, התחייבויות, הכנסות והוצאות. האומדנים וההנחות הרלבנטיות להם מבוססים על ניסיון היסטורי ועל גורמים שונים אחרים אשר לדעת ההנהלה סבירים בנסיבות הקיימות. יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מהאומדנים שנקבעו. האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף. שינויים באומדנים החשבונאיים מוכרים בתקופה בה נעשה שינוי האומדן ובכל תקופה עתידית מושפעת. בבאור 4 נדונים שיקולי הדעת של ההנהלה ביישום IFRS ובקביעת אומדנים. תקופת המחזור התפעולי המחזור התפעולי של הקבוצה הינו שנה. עקב כך כוללים הרכוש השוטף וההתחייבויות השוטפות פריטים המיועדים והצפויים להתממש בתוך שנה. ניהול הון מטרות, נהלים ותהליכים מדיניות ההנהלה היא להחזיק בסיס הון איתן במטרה לשמר את יכולת החברה להמשיך את פעילותה כדי שתוכל להניב תשואה לבעלי מניותיה, הטבות לבעלי עניין אחרים בחברה כגון נותני אשראי ועובדי החברה, וכן על מנת לתמוך בהתפתחות עסקית עתידית. הנהלת החברה עוקבת אחר התשואה על ההון, המוגדר כסך ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה, וכן אחר רמת הדיבידנדים המחולקים לבעלי המניות הרגילות. סווג מחדש סווג מחדש בדוח על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר 4113 סך של כ 6 מיליוני ש"ח מסעיף נכסי מסים נדחים לסעיף התחייבויות מסים נדחים. לסיווג זה לא היתה השפעה על ההון ועל הרווח והפסד.

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 1 עיקרי המדיניות החשבונאית 1.3 1.3.3 1.3.4 1.3.1 המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בעקביות בכל התקופות המוצגות בדוחות כספיים מאוחדים אלה. המדיניות החשבונאית יושמה בעקביות על ידי כל הישויות בקבוצה. מדיניות המהווה בחירה של חלופה חשבונאית הוצגה בבאור זה בכיתוב מודגש. בסיס האיחוד צירופי עסקים הקבוצה מיישמת לגבי כל צירופי העסקים את שיטת הרכישה method).(acquisition הקבוצה מכירה במוניטין למועד הרכישה לפי השווי ההוגן של התמורה שהועברה לרבות סכומים שהוכרו בגין זכויות כלשהן שאינן מקנות שליטה בנרכשת, בניכוי הסכום נטו שיוחס ברכישה לנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו. הרוכשת מכירה במועד הרכישה בהתחייבות תלויה שניטלה בצירוף עסקים אם קיימת מחויבות בהווה שנובעת מאירועי העבר ושוויה ההוגן ניתן למדידה באופן מהימן. מוניטין אינו מעודכן בגין ניצול הפסדים מועברים לצרכי מס שהיו קיימים במועד צירוף העסקים. התמורה שהועברה כוללת את השווי ההוגן של הנכסים שהועברו לבעלים הקודמים של הנרכשת, התחייבויות שהתהוו לרוכש מול הבעלים הקודמים של הנרכשת וזכויות הוניות שהונפקו על ידי הקבוצה. כמו כן, התמורה שהועברה כוללת את השווי ההוגן של תמורה מותנית. לאחר מועד הרכישה, הקבוצה מכירה בשינויים בשווי ההוגן של התמורה המותנית המסווגת כהתחייבות פיננסית בדוח רווח והפסד. מועד הרכישה הינו המועד בו הרוכשת משיגה שליטה על הנרכשת. שליטה מתקיימת כאשר הקבוצה חשופה, או בעלת זכויות, לתשואות משתנות ממעורבותה בנרכשת ויש לה היכולת להשפיע על תשואות אלה באמצעות כוח ההשפעה שלה בנרכשת. בבחינת שליטה נלקחות בחשבון זכויות ממשיות המוחזקות על ידי הקבוצה ועל ידי אחרים. עלויות הקשורות לרכישה שהתהוו לרוכשת בגין צירוף עסקים כגון: הערכת שווי ועמלות בגין שירותים מקצועיים או שירותי ייעוץ, למעט אלו הקשורות בהנפקת מכשירי חוב או הון בקשר עם צירוף העסקים מוכרות כהוצאות בתקופה שבה השירותים מתקבלים. החברה זוקפת עלויות בגין צירופי עסקים להוצאות אחרות. חברות בנות חברות בנות הינן ישויות הנשלטות על ידי הקבוצה. הדוחות הכספיים של חברות בנות נכללים בדוחות הכספיים המאוחדים מיום השגת השליטה ועד ליום אובדן השליטה. המדיניות החשבונאית של חברות בנות מותאמת למדיניות החשבונאית שאומצה על ידי הקבוצה. זכויות שאינן מקנות שליטה זכויות שאינן מקנות שליטה הן ההון העצמי בחברה בת שאינו ניתן לייחוס, במישרין או בעקיפין, לחברה האם וכוללות בתוכן, מרכיבים נוספים כגון: תשלום מבוסס מניות שיסולק במכשירים הוניים של חברות בנות ואופציות למניות של חברות בנות. מדידת זכויות שאינן מקנות שליטה במועד צירוף העסקים זכויות שאינן מקנות שליטה, שהינן מכשירים המקנים זכות בעלות בהווה והמעניקים למחזיק בהן חלק בנכסים נטו במקרה של פירוק )לדוגמה: מניות רגילות(, נמדדות במועד צירוף העסקים בשווי הוגן או לפי חלקן היחסי בנכסים והתחייבויות המזוהים של הנרכשת, על בסיס כל עסקה בנפרד. הקצאת רווח או הפסד כולל אחר בין בעלי המניות רווח או הפסד וכל רכיב של רווח כולל אחר מיוחסים לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה. סך הרווח או ההפסד והרווח הכולל האחר מיוחס לבעלים של החברה ולזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה תהיה שלילית. עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה, תוך שימור שליטה עסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה תוך שימור שליטה, מטופלות כעסקאות הוניות. כל הפרש בין התמורה ששולמה או התקבלה לשינוי בזכויות שאינן מקנות שליטה נזקף לחלק הבעלים של החברה בהון ישירות לעודפים. הסכום שבו מתואמות הזכויות שאינן מקנות שליטה מחושב כלהלן: בעלייה בשיעור ההחזקה לפי החלק היחסי הנרכש מיתרת הזכויות שאינן מקנות שליטה בדוחות הכספיים המאוחדים ערב העסקה. בירידה בשיעור ההחזקה לפי חלקם היחסי שמומש של הבעלים של החברה הבת בנכסים נטו של החברה הבת, לרבות מוניטין. כמו כן, בעת שינויים בשיעור ההחזקה בחברה בת, תוך שימור שליטה, החברה מייחסת מחדש את הסכומים המצטברים שהוכרו ברווח כולל אחר בין הבעלים של החברה לבין הזכויות שאינן מקנות שליטה. 11

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 1 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( 1.3 1.3.2 1.3.3 1.3.4 1.4 1.4.3 1.4.4 בסיס האיחוד )המשך( אובדן שליטה בעת אובדן שליטה, הקבוצה גורעת את הנכסים ואת ההתחייבויות של החברה הבת, זכויות כלשהן שאינן מקנות שליטה ורכיבים אחרים של הון המיוחסים לחברה הבת. החל מאותו מועד, ההשקעה הנותרת מטופלת בהתאם למידת ההשפעה של הקבוצה בחברה המתייחסת. ההפרש בין התמורה והשווי ההוגן של יתרת ההשקעה לבין היתרות שנגרעו מוכר ברווח והפסד בסעיף הכנסות או הוצאות אחרות. השקעה בעסקאות משותפות חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני הינן הסדרים משותפים בהם לחברה יש זכויות לנכסים נטו של ההסדר. השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני מוכרות לראשונה לפי עלות. עלות ההשקעה כוללת עלויות עסקה. הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את חלקה של הקבוצה בהכנסות ובהוצאות ברווח או הפסד וברווח כולל אחר של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני. פעילות העסקאות המשותפות מהווה חלק אינטגרלי מפעילות הקבוצה, ובהתאם, חלק הקבוצה בתוצאותיהן נכלל בדוח הרווח והפסד המאוחד במסגרת הרווח התפעולי. המדיניות החשבונאית של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני מותאמת למדיניות החשבונאית שאומצה על ידי הקבוצה. בעת ירידה בשיעור החזקה בחברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני, תוך שימור שליטה משותפת, הקבוצה גורעת חלק יחסי מהשקעתה, ומכירה ברווח או הפסד מהמכירה, במסגרת סעיף הכנסות או הוצאות אחרות בדוח רווח והפסד. עסקאות שבוטלו באיחוד יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות שטרם מומשו, הנובעות מעסקאות בין חברתיות, בוטלו במסגרת הכנת הדוחות הכספיים המאוחדים. רווחים שטרם מומשו הנובעים מעסקאות עם חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני בוטלו כנגד ההשקעה לפי זכויות הקבוצה בהשקעות אלו. הפסדים שטרם מומשו בוטלו באותו אופן לפיו בוטלו רווחים שטרם מומשו, ובלבד שאין כל ראיה לירידת ערך. מטבע חוץ עסקאות במטבע חוץ עסקאות במטבע חוץ מתורגמות למטבע הפעילות הרלבנטי של חברות הקבוצה לפי שער החליפין שבתוקף במועדי העסקאות. הפרשי שער הנובעים מסילוק פריטים כספיים, או הנובעים מדיווח על פריטים כספיים לפי שערי חליפין שונים מאלה ששימשו לרישום הראשוני במהלך התקופה, או מאלה שדווחו בדוחות כספיים קודמים, מוכרים ברווח והפסד בסעיפים הספציפיים, לפי מהות הפריט הכספי )הפרשי שער בגין לקוחות נזקפים לסעיף הכנסות, הפרשי שער בגין ספקים נזקפים לעלות המכירות, הפרשי שער בגין הלוואות במטבע חוץ נזקפים לסעיף עלויות מימון וכו'(. נכסים והתחייבויות כספיים מתורגמים לפי שער החליפין לתאריך הדוח על המצב הכספי. פעילות חוץ הנכסים וההתחייבויות של פעילויות חוץ, כולל מוניטין והתאמות לשווי הוגן שנוצרו ברכישה, תורגמו לש"ח לפי שערי החליפין שבתוקף לתאריך הדוח על המצב הכספי. ההכנסות וההוצאות של פעילויות החוץ, תורגמו לש"ח לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי העסקאות. הפרשי השער בגין התרגום נזקפו ישירות לרווח הכולל האחר ומוצגים בסעיף נפרד בהון, קרן תרגום. כאשר פעילות חוץ הינה חברה בת שאינה בבעלות מלאה של הקבוצה, החלק היחסי של הפרשי השער בגין פעילות החוץ מוקצה לזכויות שאינן מקנות שליטה. בעת מימוש של פעילות חוץ המביא לאובדן שליטה או שליטה משותפת, הסכום המצטבר בקרן התרגום שנובע מפעילות החוץ מסווג מחדש לרווח והפסד כחלק מהרווח או ההפסד מהמימוש. בנוסף, בעת שינויים בשיעור ההחזקה של החברה בחברה בת הכוללת פעילות חוץ, תוך שימור השליטה בחברה הבת, חלק יחסי של הסכום המצטבר של הפרשי השער שהוכרו ברווח הכולל האחר מיוחס מחדש לזכויות שאינן מקנות שליטה. ככלל, הפרשי שער בגין הלוואות שהתקבלו או הועמדו לפעילות חוץ, לרבות פעילויות חוץ שהינן חברות בנות, מוכרים ברווח והפסד בדוחות המאוחדים. כאשר סילוקן של הלוואות שנתקבלו או שהועמדו לפעילות חוץ אינו מתוכנן ואינו צפוי בעתיד הנראה לעין, רווחים והפסדים מהפרשי שער הנובעים מפריטים כספיים אלה נכללים כחלק מההשקעה בפעילות החוץ, נטו, מוכרים ברווח כולל אחר ומוצגים בהון כחלק מקרן תרגום. 12

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 1 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( 13 1.1 1.1.3 1.1.4 מכשירים פיננסיים מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים כוללים השקעות במזומנים ושווי מזומנים, בניירות ערך, פקדונות, לקוחות וחייבים אחרים לזמן קצר ולזמן ארוך, הלוואות ואשראי שנתקבלו, אגרות חוב שהונפקו, ספקים וזכאים אחרים. ההכרה הראשונית במכשירים פיננסיים שאינם נגזרים הינה לפי שווי הוגן בתוספת כל עלויות העסקה הישירות הניתנות לייחוס. מכשיר פיננסי מוכר כאשר הקבוצה מקבלת על עצמה את התנאים החוזיים של המכשיר. נכסים פיננסיים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכסים הפיננסיים פוקעות, או כאשר הקבוצה מעבירה לאחרים את הנכסים הפיננסיים מבלי להשאיר בידה שליטה בנכס או מעבירה למעשה את כל הסיכונים וההטבות הנובעים מהנכס. רכישות ומכירות של נכסים פיננסיים הנעשות בדרך הרגילה, מוכרות במועד קשירת העסקה, כלומר, במועד בו התחייבה הקבוצה לקנות או למכור את הנכס. התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות הקבוצה, כמפורט בהסכם, פוקעת או כאשר היא סולקה או בוטלה. מזומנים ושווי מזומנים מזומנים או שווי מזומנים כוללים יתרות מזומנים או פקדונות הניתנים למשיכה מיידית. כמו כן, שווי מזומנים כוללים פקדונות ברמת נזילות גבוהה, שתקופת הפקדון שלהם במועד ההפקדה לא עלתה על שלושה חודשים. נכסים פיננסיים זמינים למכירה השקעות הקבוצה בנכסים פיננסיים זמינים למכירה מוכרות לראשונה בשווי הוגן בתוספת כל עלויות העסקה הניתנות לייחוס. בתקופות עוקבות נמדדות השקעות אלה לפי שווי הוגן, כאשר השינויים בהן, פרט להפסדים מירידת ערך )ראה באור 3.11.3(, נזקפים ישירות לרווח הכולל האחר ומוצגים בקרן הון. כאשר ההשקעה נמכרת, הרווחים או ההפסדים שנצברו בהון מועברים לרווח והפסד ומסווגים כהכנסות או הוצאות אחרות. נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד נכסים פיננסיים מסווגים כמוחזקים למסחר ונמדדים לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד, אם הקבוצה מנהלת השקעות מסוג זה ומקבלת החלטות קניה ומכירה בהתבסס על שוויים ההוגן. עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. נכסים פיננסיים המסווגים כמוחזקים למסחר כוללים ניירות ערך המוחזקים בכדי לתמוך בצרכי הנזילות לטווח הקצר של הקבוצה. התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים, כוללות אגרות חוב והלוואות שהתקבלו, ספקים וזכאים אחרים לזמן קצר ולזמן ארוך. התחייבויות פיננסיות מוכרות לראשונה בשווי הוגן בתוספת כל עלויות העסקה הניתנות לייחוס. לאחר ההכרה לראשונה, נמדדות התחייבויות אלה לפי עלות מופחתת בשיטת הריבית האפקטיבית. עלויות עסקה המיוחסות באופן ישיר להנפקה צפויה של מכשיר אשר יסווג כהתחייבות פיננסית, מוכרות כנכס במסגרת סעיף הוצאות נדחות בדוח על המצב הכספי. עלויות עסקה אלו מנוכות מההתחייבות הפיננסית בעת ההכרה לראשונה בה, או מופחתות כהוצאות מימון בדוח רווח והפסד כאשר ההנפקה אינה צפויה עוד להתקיים. קיזוז מכשירים פיננסיים נכס פיננסי והתחייבות פיננסית מקוזזים והסכומים מוצגים בנטו בדוח על המצב הכספי כאשר לקבוצה קיימת באופן מיידי )currently( זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקזז את הסכומים שהוכרו וכן כוונה לסלק את הנכס וההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות בוזמנית. מכשירים פיננסיים נגזרים נגזרים הקבוצה מחזיקה מכשירים פיננסיים נגזרים בעיקר לצורכי גידור כלכלי של סיכוני מחירי הסחורות )Commodities( וסיכוני ריבית, מדד ושערי חליפין הנובעים מפעילויות שוטפות, מימון והשקעה. המכשירים הפיננסיים הנגזרים מורכבים בעיקר מעסקאות עתידיות )Forward( ואופציות על מטבעות, מדד וריבית ומעסקאות עתידיות ואופציות על סחורות. נגזרים שאינם נחשבים לצורכי חשבונאות גידור מוכרים לראשונה ונמדדים בכל תאריך חתך לפי שווי הוגן כאשר השינויים בשווי ההוגן נזקפים לרווח והפסד. עלויות עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. רווחים והפסדים מעסקאות עתידיות על סחורות מוצגים בעלות המכר ואילו רווחים והפסדים אחרים מוצגים בעלויות המימון. נגזרים משובצים נגזרים משובצים מופרדים מהחוזה המארח ומטופלים בנפרד במידה ו: )א( אין קשר הדוק בין המאפיינים הכלכליים והסיכונים של החוזה המארח ושל הנגזר המשובץ, )ב( מכשיר נפרד בעל אותם תנאים כשל הנגזר המשובץ היה עומד בהגדרת נגזר ו )ג( המכשיר המשולב אינו נמדד לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד. נגזרים משובצים שהופרדו נמדדים לראשונה לפי שווי הוגן. שינויים בשווי ההוגן של נגזרים אלה נזקפים לרווח והפסד.

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 1 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( 14 1.1 1.1.1 1.1.2 1.1.3 1.2 מכשירים פיננסיים )המשך( נכסים והתחייבויות צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן ערכם של נכסים והתחייבויות פיננסיים צמודי מדד, שאינם נמדדים לפי שווי הוגן, משוערך בכל תקופה בהתאם לשיעור עליית או ירידת המדד בפועל. הון מניות מניות רגילות עלויות תוספתיות המתייחסות ישירות להנפקת מניות רגילות ואופציות למניות בניכוי השפעת המס, מוצגות כהפחתה מההון. מניות באוצר כאשר מניות המוכרות כהון נרכשות חזרה על ידי הקבוצה, סכום התמורה ששולמה, בתוספת הוצאות הניתנות ישירות לייחוס, מוצג כהפחתה מההון. המניות שנרכשו חזרה מסווגות כמניות באוצר. מניות בכורה ניתנות לפדיון המוחזקות בידי בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה מניות בכורה הניתנות לפדיון לפי בחירת המחזיקים בהן מסווגות כהתחייבות. דיבידנדים בגין מניות אלה מוצגים כקיטון בהתחייבות ואילו הריבית בגינם נזקפת כהוצאות מימון בעת ההכרזה. רכוש קבוע 1.2.3 הכרה ומדידה 1.2.4 1.2.1 1.2.2 1.2.3 פריטי רכוש קבוע נמדדים לפי עלות )כולל מקדמות לספקים( בניכוי מענקי השקעה, פחת נצבר והפסדים מצטברים מירידות ערך )ראה באור 3.11.1(. עלות הנכסים שהקבוצה הקימה בעצמה כוללת עלות חומרים ועבודה ישירה וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב הדרושים לכך שהוא יוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה. הקבוצה מהוונת עלויות אשראי ספציפי ואשראי לא ספציפי לנכסים, כאשר נדרש פרק זמן מהותי כדי להכינם לשימושם המיועד, במהלך התקופה הנדרשת להשלמה ולהקמה עד למועד בו הם מוכנים לשימושם המיועד. רווח או הפסד מגריעת פריט רכוש קבוע נקבעים לפי השוואת התמורה נטו מגריעת הנכס לערכו בספרים, ומוכרים נטו בסעיף הכנסות אחרות או הוצאות אחרות, לפי העניין, בדוח רווח והפסד. חלקי חילוף וכלים מוצגים כחלק מסעיף הרכוש הקבוע, כאשר הם עומדים בהגדרת רכוש קבוע בהתאם ל,IAS 16 אחרת הם מסווגים כמלאי. עלויות עוקבות עלויות שיפורים ושכלולים נזקפות לעלות הרכוש הקבוע, אם צפוי כי התועלת הכלכלית הגלומה בשיפור תזרום אל הקבוצה ועלותו ניתנת למדידה באופן מהימן. עלויות תחזוקה שוטפת נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. שיפורים במושכר פחת עלות שיפורים במושכר, לרבות הקמת מבנה מחסן ההפצה המרכזי של הקבוצה בשטח שכור, אשר יוחזר בתום תקופת השכירות לחזקת המשכיר, מוצגת כרכוש קבוע ומופחתת בקו ישר על פני תקופת השכירות. פחת נזקף לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השימוש המשוערת של כל חלק של פריט רכוש קבוע, כמפורט להלן, למעט קרקעות בבעלות שאינן מופחתות. להלן שיעורי הפחת העיקריים לשנים 41144114: בניינים וקרקעות בחכירה מכונות, ציוד כלי רכב ריהוט וציוד אחר שיפורים במושכר % 45 530 1541 333 433 )לאורך תקופת השכירות שאינה עולה על אורך חייו הכלכליים של הנכס( במועד הדיווח על המצב הכספי נבחנים מחדש אומדני שיטת הפחת, אורך החיים השימושיים וערך השייר.

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 1 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( נכסים בלתי מוחשיים מוניטין מוניטין שנוצר כתוצאה מרכישה של חברות בנות מוצג במסגרת נכסים בלתי מוחשיים. בתקופות עוקבות מוניטין נמדד לפי עלות בניכוי הפסדים שנצברו מירידת ערך. למידע בדבר מוניטין שנמדד בעת ההכרה לראשונה ראה באור 3.1.1. פיתוח תוכנות מחשב לשימוש עצמי הוצאות בגין פיתוח תוכנות מחשב לשימוש עצמי מהוונות אך ורק אם: ניתן למדוד באופן מהימן את עלויות הפיתוח; המוצר ישים מבחינה טכנית; צפויה הטבה כלכלית עתידית מהמוצר ולקבוצה כוונה ומקורות מספקים על מנת להשלים את הפיתוח ולהשתמש בנכס. הוצאות שהוונו כוללות שכר עבודה ישיר ועלויות ישירות אחרות שנצברו עד לתאריך שבו התוכנה מוכנה לשימוש. עלויות מחקר ופיתוח עלויות מחקר נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. עלויות שהתהוו בשלב הפיתוח מוכרות כנכס בלתי מוחשי, אם ניתן להוכיח את ההיתכנות הטכנולוגית של השלמת הנכס הבלתי מוחשי, כך שהוא יהיה זמין לשימוש או למכירה; את כוונת הקבוצה להשלים את הנכס הבלתי מוחשי ולהשתמש בו או למוכרו; את היכולת להשתמש בנכס הבלתי מוחשי או למוכרו; את האופן בו הנכס הבלתי מוחשי יצור הטבות כלכליות עתידיות; את קיומם של המשאבים הנדרשים, טכניים ואחרים, הזמינים להשלמת הנכס הבלתי מוחשי והיכולת למדוד באופן מהימן את ההוצאות בגינו במהלך הפיתוח. במהלך תקופת הפיתוח, וכן במהלך התקופה בה הנכס אינו מוכן לשימוש, נבחנת ירידת הערך של הנכס אחת לשנה. לאחר ההכרה הראשונית הנכס נמדד לפי העלות בניכוי הפחתה מצטברת ובניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו. הפחתת הנכס מתחילה כאשר הפיתוח הושלם והנכס זמין לשימוש. נכסים בלתי מוחשיים אחרים הנכסים הבלתי מוחשיים האחרים כוללים מותגים, קשרי לקוחות והסכמי אי תחרות שנרכשו. לפרטים בדבר מדידת הנכסים במועד הרכישה במסגרת צירוף עסקים, ראה באור 5.3. עלויות עוקבות עלויות עוקבות הן עלויות שהתהוו לאחר ההכרה בנכס בלתי מוחשי, על מנת להוסיף לנכס זה, להחליף חלק ממנו או לתחזק אותו. עלויות עוקבות מהוונות אך ורק כאשר הן מגדילות את ההטבה הכלכלית העתידית הגלומה בנכס בגינו הן הוצאו. כל יתר העלויות, לרבות הוצאות הקשורות למוניטין או למותגים שפותחו באופן עצמי, נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. הפחתה נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר נמדדים לפי עלות בניכוי הפחתות והפסדים מירידת ערך שנצברו. הפחתה נזקפת לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי מוחשיים, מהמועד שבו הנכסים זמינים לשימוש. נכס פיתוח שהוון מופחת לאורך התקופה בה צפויות מכירות מהנכס שפותח. להלן שיעורי ההפחתה השנתיים לשנים 41144114: % 1.3 1.3.3 1.3.4 1.3.1 1.3.2 1.3.3 1.3.4 )בעיקר 45( 1141 1133 1141 מותגים תוכנות מחשבים אחרים* * קשרי לקוחות מופחתים בשיטת תזרימי מזומנים לא מהוונים. מוניטין ונכסים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר אינם מופחתים. על הנכסים הבלתי מוחשיים שאינם מופחתים נמנים מותגים וסימנים מסחריים מסוימים. האומדנים בדבר שיטת ההפחתה, אורך החיים השימושיים וערך השייר נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנת דיווח ומותאמים בעת הצורך. 15

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 1 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( הוצאות נדחות כולל בעיקר הוצאות ששולמו מראש בגין חכירות תפעוליות, המופחתות על פני תקופת החכירה על פי שיטת הקו הישר. ראה באור 44.4.1. נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה הוא נדל"ן )קרקע או מבנה או חלק ממבנה או שניהם( המוחזק )כבעלים או כחוכר בחכירה מימונית( לצורך הפקת הכנסות שכירות או לשם עליית ערך הונית או שניהם, ושלא לצורך: 1. שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים או למטרות מנהלתיות; או 4. מכירה במהלך העסקים הרגיל. 1.4 1.5 נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי עלות לרבות עלויות אשראי מהוונות. העלות כוללת יציאות שניתן לייחס במישרין לרכישת הנדל"ן להשקעה. עלות נדל"ן להשקעה בהקמה עצמית כוללת עלות חומרים ועבודה ישירה ועלויות אחרות שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למצב הדרוש לכך שיוכל לפעול באופן שהתכוונה ההנהלה. להלן שיעורי הפחת העיקריים: בניינים קרקע בחכירה קרקע בבעלות % 4.5 4 )מרבית הבניינים הכלולים בנדל"ן להשקעה הופחתו במלואם( רכוש קבוע אשר לפי החלטת החברה, אינו מיועד עוד לשימוש בקבוצה אלא יוחזק לצורך הפקת הכנסות שכירות או לשם עליית ערך הונית, יסווג כנדל"ן להשקעה ממועד זה ואילך ויטופל כאמור לעיל. רווח או הפסד מגריעת נדל"ן להשקעה נקבעים לפי השוואת התמורה מגריעת הנכס לערכו בספרים ומוכרים בסעיף הכנסות או הוצאות אחרות, לפי העניין, בדוח רווח והפסד. נכסים חכורים חכירות, לרבות חכירות של קרקעות ממינהל מקרקעי ישראל, בהן נושאת הקבוצה באופן מהותי בכל הסיכונים והתשואות מהנכס, מסווגות כחכירות מימוניות. בעת ההכרה הראשונית נמדדים הנכסים החכורים ומוכרת התחייבות בסכום השווה לנמוך מבין השווי ההוגן והערך הנוכחי של דמי החכירה המינימליים. לאחר ההכרה הראשונית, מטופל הנכס בהתאם למדיניות החשבונאית הנהוגה לגבי נכס זה. תשלומים עתידיים למימוש אופציה להארכת תקופת החכירה מול מנהל מקרקעי ישראל אינם מוכרים כחלק מנכס וההתחייבות המתייחסת מאחר והם מהווים דמי חכירה מותנים, הנגזרים משוויה ההוגן של הקרקע במועדי החידוש העתידיים של הסכם החכירה. יתר החכירות מסווגות כחכירות תפעוליות, כאשר הנכסים החכורים אינם מוכרים בדוח על המצב הכספי של הקבוצה. בחכירה של קרקע ומבנים, מרכיבי הקרקע והמבנים נבחנים בנפרד לצרכי סיווג החכירות, כאשר שיקול משמעותי בסיווג מרכיב הקרקע הינו העובדה כי קרקע בדרך כלל בעלת אורך חיים בלתי מוגדר. תשלומים בגין חכירה תפעולית תשלומי חכירה מינימליים, המשולמים במסגרת חכירה תפעולית, למעט דמי חכירה מותנים, נזקפים לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר, לאורך תקופת החכירה. תשלומים מראש ששולמו למנהל מקרקעי ישראל בגין חכירת קרקעות המסווגות כחכירות תפעוליות מוצגים כהוצאות נדחות )ראה באור 3.4(. תשלומים בגין חכירה מימונית תשלומי חכירה מינימליים, המשולמים במסגרת חכירה מימונית, נחלקים בין הוצאות המימון לבין הפחתת יתרת ההתחייבות. הוצאת המימון מוקצית לכל תקופה מתקופת החכירה, כך שמתקבל שיעור ריבית תקופתית קבוע, על היתרה הנותרת של ההתחייבות. 1.0 16

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 1 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( מלאי 1.8 המלאי נמדד לפי העלות או שווי המימוש נטו, כנמוך שבהם. שווי המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל, בניכוי אומדן העלויות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה. העלות נקבעת כדלהלן: חומרי גלם וחומרי אריזה תוצרת בלתי גמורה תוצרת גמורה מוצרים קנויים לפי עלות על בסיס ממוצע נע. לפי עלות מחושבת. לפי עלות מחושבת. לפי שיטת "נכנס ראשון יוצא ראשון". 1.31 1.31.3 ירידת ערך נכסים שאינם פיננסים )3( )4( 1.31.4 הערכים בספרים של הנכסים הלא פיננסים של הקבוצה )למעט מלאי, נכסי מס נדחים ונכסי הטבות לעובדים ראה מדיניות חשבונאית 3.11 3.6, ו 3.14 בהתאמה( נבחנים במועד הדוח על המצב הכספי כדי לקבוע אם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך. היה וקיימים סימנים כאמור, מחושב אומדן של הסכום ברההשבה של הנכס. הקבוצה מבצעת, אחת לשנה לפחות, הערכה של הסכום בר השבה של יחידה מניבת מזומנים הכוללת מוניטין או נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר. כאשר ערכם בספרים של נכס, או של יחידה מניבת מזומנים אליה משתייך הנכס, גבוה מסכום ברההשבה שלו, הקבוצה מכירה בהפסד מירידת ערך. לצורך בחינת ירידת הערך, מוניטין הנרכש בצירוף עסקים מוקצה ליחידות מניבות מזומנים, לרבות אלו הקיימות בקבוצה גם טרם צירוף העסקים, אשר צפויות ליהנות מהסינרגיה הנובעת מהצירוף. הפסדים מירידת ערך שהוכרו לגבי יחידות מניבות מזומנים מוקצים תחילה להפחתת הערך בספרים של המוניטין שיוחס ליחידות אלה ולאחר מכן להפחתת הערך בספרים של הנכסים האחרים ביחידה, באופן יחסי. הפסד מירידת ערך מוניטין מסווג להוצאות אחרות בדוח רווח והפסד. חישוב הסכום ברההשבה הסכום ברההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי השימוש לבין שווי הוגן בניכוי עלויות מימוש. בקביעת שווי השימוש מהוונת הקבוצה את אומדן תזרימי המזומנים העתידיים בשיעור היוון, המשקף את הערכות משתתפי השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הייחודיים המתייחסים לנכס או ליחידה מניבת המזומנים, בגינם לא הותאמו תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לנבוע מהנכס או מהיחידה מניבת המזומנים. לצרכי בחינת ירידת ערך מוניטין, כאשר הזכויות שאינן מקנות שליטה נמדדו לראשונה לפי חלקן היחסי בנכסים נטו של הנרכשת, מגולם ערכו בספרים של המוניטין בהתאם לשיעור שבו מחזיקה החברה ביחידה מניבת מזומנים שאליה מוקצה המוניטין. ביטול ירידת ערך הפסד מירידת ערך של מוניטין בחברות בנות אינו מבוטל. באשר לנכסים אחרים, לגביהם הוכרו הפסדים מירידת ערך בתקופות קודמות, נבדק בכל מועד דיווח האם קיימים סימנים לכך שההפסדים קטנו או לא קיימים עוד. הפסד מירידת ערך מבוטל אם חל שינוי באומדנים ששימשו לקביעת הסכום ברההשבה, אך ורק במידה שהערך בספרים של הנכס, לאחר ביטול ההפסד מירידת הערך, אינו גבוה מן הערך בספרים בניכוי פחת או הפחתה, שהיה נקבע לולא הוכר הפסד כלשהו מירידת ערך. ביטולי הפסדים מירידות ערך נזקפים לרווח והפסד. לקוחות וחייבים הקבוצה בוחנת האם קיימת ירידת ערך של לקוחות וחייבים אחרים, הנמדדים לפי עלות מופחתת, כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית לכך שאירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס. ההפרשות בגין חובות מסופקים משקפות לדעת ההנהלה בצורה הולמת את ההפסד שנכלל באותם סכומי חוב שגבייתם מוטלת בספק. ההנהלה קבעה את מידת הנאותות של ההפרשה תוך שהיא מתבססת לשם כך, בין השאר, על הערכת הסיכון הנובעת מבחינת המידע הקיים אודות מצבם הכספי של החייבים, היקף עסקיהם והערכת הבטוחות שהתקבלו מהם. בהתאם להחלטת ההנהלה, נמחקו מספרי הקבוצה חובות מסופקים אשר הנהלת החברה סבורה כי קטנים סיכוייהם להיגבות. עבור יתרות לקוחות בסכומים מהותיים, נבחן הצורך בירידת ערך על בסיס כל נכס בנפרד. לגבי יתר יתרות הלקוחות, נבחן הצורך בירידת ערך באופן קולקטיבי, לפי קבוצות בעלות מאפייני סיכוני אשראי דומים. הפסד מירידת ערך של יתרת הלקוחות והחייבים מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים, מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית, ונזקף לרווח והפסד כהוצאות מכירה ושיווק. הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד מירידת ערך והוא נזקף לרווח והפסד. 17

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 1 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( 1.31 1.31.1 1.31.2 1.33 1.34 1.34.3 1.34.4 ירידת ערך )המשך( נכסים פיננסיים זמינים למכירה הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי זמין למכירה מחושב בהתבסס על השווי ההוגן שלו. בהתאם למדיניות הקבוצה, ירידת ערך של למעלה מ 41% מתחת לעלות המקורית של הנכס, או ירידת ערך מתחת לעלות המקורית הנמשכת למעלה מתשעה חודשים, נחשבת ירידה משמעותית או מתמשכת בהתאמה. הפסד מירידת ערך של נכסים פיננסיים זמינים למכירה, נזקף לסעיף הוצאות אחרות בהתאם למדיניות הקבוצה )ראה באור 1.1.3(. השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני השקעה בחברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני נבחנת לירידת ערך, כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית המצביעה על ירידת ערך. מוניטין המהווה חלק מחשבון ההשקעה בחברה הכלולה או בעסקה המשותפת, אינו מוכר כנכס נפרד ולכן אינו נבחן בנפרד לירידת ערך. במידה וקיימת ראיה אובייקטיבית המצביעה על כך שיתכן שנפגם ערכה של ההשקעה, הקבוצה מבצעת הערכה של סכום בר ההשבה של ההשקעה שהינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו שלה. בקביעת שווי שימוש של השקעה בחברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני הקבוצה אומדת את חלקה בערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים, אשר חזוי שיופקו על ידי חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני, כולל תזרימי המזומנים מהפעילויות של חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני והתמורה ממימושה הסופי של ההשקעה, או אומדת את הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים אשר חזוי כי ינבעו מדיבידנדים שיתקבלו מהמימוש הסופי. הפסד מירידת ערך מוכר כאשר הערך בספרים של ההשקעה, לאחר יישום שיטת השווי המאזני, עולה על הסכום בר ההשבה, ונזקף לסעיף הוצאות אחרות בדוח רווח והפסד. הפסד מירידת ערך אינו מוקצה לנכס כלשהו, לרבות למוניטין המהווה חלק מחשבון ההשקעה בחברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני. הפסד מירידת ערך יבוטל אם ורק אם חלו שינויים באומדנים ששימשו בקביעת הסכום בר ההשבה של ההשקעה מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת ערך. הערך בספרים של ההשקעה, לאחר ביטול ההפסד מירידת ערך, לא יעלה על הערך בספרים של ההשקעה שהיה נקבע לפי שיטת השווי המאזני אלמלא הוכר הפסד מירידת ערך. נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה נכסים לא שוטפים מסווגים כנכסים המוחזקים למכירה אם צפוי ברמה גבוהה שהשבתם תהיה בעיקר באמצעות עסקת מכירה ולא באמצעות שימוש מתמשך. טרם סיווגם כמוחזקים למכירה, נמדדים הנכסים על פי המדיניות החשבונאית של הקבוצה. בתקופות עוקבות נמדדים הנכסים, לפי הנמוך מבין הערך בספרים והשווי ההוגן, בניכוי עלויות מכירה. נכסים ברי פחת המסווגים כמוחזקים למכירה אינם מופחתים הפחתה תקופתית. הפסדים מירידת ערך בעת הסיווג הראשוני של נכס כמוחזק למכירה וכן רווחים או הפסדים עוקבים כתוצאה מהמדידה מחדש, נזקפים לרווח והפסד. רווחים מוכרים עד לסכום המצטבר של הפסד מירידת ערך שנרשם בעבר. הטבות לעובדים תוכניות להפקדה מוגדרת תכנית להפקדה מוגדרת הינה תכנית לאחר סיום העסקה שלפיה הקבוצה משלמת תשלומים קבועים לישות נפרדת מבלי שתהיה לה מחויבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים. מחויבויות הקבוצה להפקיד בתכנית הפקדה מוגדרת בגין הטבות לאחר פרישה נזקפות כהוצאה לרווח והפסד בתקופות שבמהלכן סיפקו העובדים שירותים קשורים. תוכניות להטבה מוגדרת המחויבויות נטו של הקבוצה בגין תוכניות הטבה מוגדרת בגין הטבות לאחר פרישה מחושבות בנפרד עבור כל תכנית, על ידי אמידת סכום ההטבה העתידית שהעובדים הרוויחו בתמורה לשירותים שסיפקו בתקופה הנוכחית ובתקופות קודמות. הטבה זו מוצגת לפי ערכה הנוכחי, בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית. הקבוצה קובעת את הריבית נטו על ההתחייבות )הנכס(, נטו בגין הטבה מוגדרת על ידי הכפלת ההתחייבות )הנכס(, נטו בגין הטבה מוגדרת בשיעור ההיוון ששימש למדידת המחויבות בגין הטבה מוגדרת, כפי ששניהם נקבעו בתחילת תקופת הדיווח השנתית. שיעור ההיוון הוא התשואה, בתאריך הדוח על המצב הכספי, של אגרות חוב קונצרניות צמודות באיכות גבוהה שמועדי פירעונן והמטבע שלהן דומים לתנאי המחויבות של התחייבויות הקבוצה. ההתחייבויות נטו של הקבוצה כוללות גם רווחים והפסדים אקטואריים שטרם הוכרו )ראה להלן(. את החישוב מבצע אקטואר מוסמך מדי שנה לפי שיטת יחידת הזכאות החזויה. 18

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 1 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( 1.34 1.34.4 1.34.1 1.34.2 1.34.3 1.31 הטבות לעובדים )המשך( תוכניות להטבה מוגדרת )המשך( מדידה מחדש של ההתחייבות )הנכס(, נטו בגין הטבה מוגדרת כוללת רווחים והפסדים אקטואריים, תשואה על נכסי תוכנית )למעט ריבית(, וכן שינוי כלשהו בהשפעה על תקרת הנכסים )ככל שרלוונטי, למעט ריבית(. מדידות מחדש נזקפות, דרך רווח כולל אחר, ישירות לעודפים. הקבוצה מקזזת נכסי תכנית הטבה אחת מול התחייבות לתכנית הטבה אחרת רק כאשר יש זכות הניתנת לאכיפה משפטית להשתמש בעודף התכנית אחת כדי לסלק מחויבות בגין התכנית האחרות, וכן יש כוונה לסלק את המחויבות על בסיס נטו או לממש את העודף בתכנית אחת ולסלק את המחויבות שלה בגין התכנית האחרת בו זמנית. עלויות ריבית שנזקפו לרווח והפסד, מוצגות בסעיף הוצאות שכר. ימי חופשה ודמי הבראה סיווג הטבות לעובדים לצרכי מדידה, כהטבות לזמן קצר או לזמן ארוך נקבע בהתאם לתחזית החברה לסילוק מלא של ההטבות. הסיווג מתבצע בהתאם למועד בו ההתחייבות עומדת לתשלום. הקבוצה מכירה בהתחייבות ובהוצאה לתשלום ימי חופשה ודמי הבראה לזמן קצר בהתאם לזכאותו של כל עובד על בסיס לא מהוון. עסקאות תשלום מבוסס מניות החברה זוקפת כהוצאת שכר, במקביל לגידול בעודפים, את ההטבה הנוצרת בעת הענקת כתבי אופציה לעובדים, בהתאם לשווי ההוגן של האופציות במועד ההענקה, שנקבע תוך שימוש במודל בלק ושולס Scholes(.)Black & ההטבה נפרסת לאורך תקופת ההבשלה של כתבי האופציה בהתבסס על הערכות החברה בדבר מספר האופציות אשר צפוי שיבשילו. פיצויי פיטורין פיצויי פיטורין לעובדים נזקפים כהוצאה כאשר הקבוצה התחייבה באופן מובהק, ללא אפשרות ממשית לביטול, לפיטורי עובדים לפני הגיעם למועד הפרישה המקובל על פי תכנית רשמית מפורטת. הפרשות הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחויבות נוכחית, משפטית או משתמעת, כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, הניתנת לאמידה באופן מהימן, וכאשר צפוי כי יידרש תזרים שלילי של הטבות כלכליות לסילוק המחויבות. ההפרשות נקבעות על ידי היוון תזרימי המזומנים העתידיים בשיעור ריבית לפני מס, המשקף את הערכות השוק השוטפות לערך הזמן של הכסף ואת הסיכונים הספציפיים להתחייבות וללא שקלול סיכון האשראי של החברה. הערך בספרים של ההפרשה מותאם בכל תקופה על מנת לשקף את חלוף הזמן. סכום התיאום מוכר כהוצאות מימון. הקבוצה מכירה בנכס שיפוי אם, ורק אם, וודאי למעשה שהשיפוי יתקבל אם החברה תסלק את המחויבות. הסכום שמוכר בגין השיפוי אינו עולה על סכום ההפרשה. כאשר לא צפוי שיידרש שימוש בהטבות כלכליות, או כאשר לא ניתן לאמוד את הסכום בצורה מהימנה, ניתן גילוי להתחייבות תלויה, למעט במקרה של סבירות קלושה לשימוש בהטבות כלכליות. הפרשה לשינוי מבני מוכרת, כאשר הקבוצה אישרה תכנית רשמית ומפורטת לשינוי מבני, ויישום התכנית החל או שהקבוצה מסרה הודעה פומבית על התכנית. ההפרשה כוללת את היציאות הישירות הנובעות מהשינוי המבני, הכרוכות בהכרח בשינוי המבני ואשר אינן מיוחסות לפעילויות הנמשכות של הקבוצה. הפרשה לחוזים מכבידים מוכרת כאשר ההטבות הצפויות להתקבל מהחוזים על ידי הקבוצה נמוכות ביחס לעלויות הבלתי נמנעות כתוצאה מעמידה במחויבויותיה החוזיות. ההפרשה נמדדת על פי הנמוך מבין הערך הנוכחי של העלות החזויה לביטול החוזה והערך הנוכחי של העלות החזויה נטו להמשך קיום החוזה. הפרשות בגין תביעות משפטיות נוצרו כתוצאה מהליכים משפטיים במהלך העסקים הרגיל של הקבוצה. הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או משתמעת, כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, כאשר יותר סביר מאשר לא כי הקבוצה תידרש למשאבים הכלכליים לסילוק המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן. ביטול של הפרשות אלה מתייחס למצב בו ההליכים הסתיימו לטובת הקבוצה. עיתוי תזרימי המזומנים הצפויים בגין הליכים משפטיים אלו אינו ודאי, מאחר והוא תלוי בתוצאותיהם. לכן, ההפרשות אינן מוצגות לפי ערכן הנוכחי. השפעת ההיוון אינה מהותית. 19

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 1 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( 1.32 הכנסות 1.32.3 מכירת מוצרים 3.14.1.1 3.14.1.4 3.14.1.3 1.32.4 מכירת סחורות ההכנסה ממכירת סחורות נמדדת על פי השווי ההוגן של התמורה שנתקבלה או העומדת להתקבל, בניכוי החזרות, הנחות מסחריות והנחות כמות. הקבוצה מכירה בהכנסה כאשר הסיכונים המשמעותיים וההנאות מהבעלות על הסחורה עוברים לקונה, קבלת התמורה צפויה, קיימת אפשרות להעריך באופן מהימן את אפשרות החזרת הסחורה והעלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן, להנהלה אין מעורבות נמשכת עם הסחורה וכן ההכנסה ניתנת למדידה באופן מהימן.מכירות באשראי לזמן ארוך נרשמות לפי הערך הנוכחי של התמורה. הכנסות ריבית הנובעות מעסקאות אלה מוכרות כהכנסות מימון על פני תקופת האשראי החריג. במקרים בהם ניתן לזהות בנפרד רכיבים בעסקה אחת, כגון: מכירת מוצר ושירות, מדידת ההכנסות נעשית לגבי כל רכיב בנפרד, כאשר הקצאת התמורה נעשית על בסיס השווי ההוגן של כל רכיב בנפרד. מכירת מכשירי מים בתשלומים הכנסה מעסקאות מכירת מכשירי מים בתשלומים, במסגרתן הקבוצה מספקת סחורות ושירותים נוספים על פני תקופת החוזה, מפוצלת בין רכיבי העסקה, כך שההכנסה ממכשירים מוכרת במועד העסקה, וההכנסה מהסחורות והשירותים הנוספים נדחית ומוכרת על פני תקופת החוזה. הוצאות/הכנסות ריבית הנובעות מעסקאות אלה מוכרות במסגרת הוצאות/הכנסות מימון. השכרת מכונות קפה ההכנסה מהשכרת מכונות קפה, לתקופה העולה על שנה, נדחית ומוכרת לאורך תקופת החוזה. 1.32.1 הכנסות משירותים 1.32.2 1.32.3 1.33 1.34 הכנסות משירותים שהוענקו נזקפות לרווח והפסד באופן יחסי לשלב השלמת העסקה, במועד הדיווח. אומדן שלב ההשלמה מחושב בהתייחס לשיעור מתן השרות שבוצע. הנחות ללקוחות הנחות ללקוחות מנוכות מההכנסה על בסיס מצטבר עם התהוות התנאים המזכים את הלקוח בהנחות, על בסיס היקף הזמנות שנתי או מבצעי מכירות שנערכים על ידי הקבוצה. השתתפות בהוצאות על ידי עסקאות משותפות הכנסות מהשתתפות בהוצאות מחברות קשורות ואחרות נרשמות על בסיס צבירה בהתאם להסכמות ולהסכמים פרטניים עם החברות ונכללות בסעיפי ההוצאות המתאימות. מענקים ממשלתיים מענקי ממשלה בלתי מותנים מוכרים לראשונה בשווי הוגן כאשר קיים בטחון סביר שהם יתקבלו ושהקבוצה תעמוד בתנאים המזכים בקבלתם. מענקי ממשלה המתקבלים כפיצוי על הוצאות בהן נשאה הקבוצה, נזקפים לרווח והפסד באופן שיטתי, בקיזוז מההוצאות המתייחסות, באותן תקופות בהן נזקפות ההוצאות לרווח והפסד. מענקי ממשלה המתקבלים לצורך רכישת נכסים, מוצגים בקיזוז מהנכסים הרלוונטיים ונזקפים לדוח רווח והפסד באופן שיטתי, לאורך תקופת החיים השימושיים של הנכס, כאמור בבאור 3.4.1 לעיל. מענקים מהמדען הראשי בגין פרוייקטי מחקר ופיתוח מטופלים כהלוואות הניתנות למחילה Loans(,)Forgivable בהתאם ל.IAS 20 מענקי מדען שהתקבלו מוכרים כהתחייבות לפי שוויה ההוגן ביום קבלת המענקים, אלא אם כן באותו יום וודאי באופן סביר כי הסכום שהתקבל לא יוחזר. ההפרש בין התמורה לשווי ההוגן במועד קבלת המענק מוכר כהקטנת הוצאות מחקר ופיתוח. סכום ההתחייבות נבחן מחדש בכל תקופה והשינויים, אם קיימים, נזקפים לדוח רווח והפסד. הכנסות והוצאות מימון הכנסות והוצאות מימון כוללות בעיקר הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו, הוצאות ריבית על הלוואות שנתקבלו, רווח נטו )כולל דיבידנד( משינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד, רווחים נטו מהפרשי שער ורווחים/הפסדים ממכשירים נגזרים המוכרים ברווח והפסד, למעט נגזרים בגין סחורות )קומודיטיס(. הכנסות והוצאות ריבית מוכרות עם צבירתן, באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית, למעט עלויות אשראי שהוונו לרכוש קבוע )ראה גם באור 3.4.1(. הכנסות ריבית בגין מכירות באשראי לזמן ארוך הנרשמות לפי הערך הנוכחי של התמורה מוכרות כהכנסות מימון. בדוחות על תזרימי מזומנים, ריביות שהתקבלו וריביות ששולמו מוצגות במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת, למעט עלויות אשראי שהוונו לנכסים כשירים ושולמו במזומן, המוצגות יחד עם רכישות רכוש קבוע במסגרת תזרימי ודיבידנדים שהתקבלו מוצגים בפעילות דיבידנדים ששולמו מוצגים בפעילות מימון השקעה. מזומנים מפעילות השקעה. 21

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 1 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( 1.35 1.30 1.38 1.41 1.41.3 הוצאת מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה כוללים מסים שוטפים ונדחים. מסים שוטפים ומסים נדחים נזקפים לרווח והפסד אלא אם המס נובע מצירוף עסקים או נזקפים ישירות להון או לרווח כולל אחר במידה ונובעים מפריטים המוכרים ישירות בהון או ברווח הכולל האחר. במקרים אלו, הוצאת המסים על ההכנסה נזקפת להון או לרווח כולל אחר. מסים שוטפים המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם על ההכנסה החייבת במס לשנה, כשהוא מחושב לפי שיעורי המס החלים לפי החוק שנחקק או נחקק למעשה לתאריך הדוח על המצב הכספי, והוא כולל גם שינויים בתשלומי המס המתייחסים לשנים קודמות ותוספות מסים בגין חלוקת דיבידנדים. קיזוז נכסי והתחייבויות מסים שוטפים הקבוצה מקזזת נכסי והתחייבויות מסים שוטפים במידה וקיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מסים שוטפים, וכן קיימת כוונה לסלק נכסי והתחייבויות מסים שוטפים על בסיס נטו או שנכסי והתחייבויות המסים השוטפים מיושבים בו זמנית. מסים נדחים ההכרה במסים נדחים הינה בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים והתחייבויות לצורך דיווח כספי לבין ערכם לצרכי מסים. הקבוצה אינה מכירה במסים נדחים לגבי ההפרשים הזמניים הנובעים בעת ההכרה לראשונה במוניטין, וכן הפרשים הנובעים מהשקעה בחברות בנות ובעסקאות משותפות, במידה והקבוצה שולטת במועד היפוך ההפרש וכן במידה שאין זה צפוי שהם יתהפכו בעתיד הנראה לעין. המסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים במועד בו ימומשו, בהתבסס על החוקים שנחקקו או שנחקקו למעשה לתאריך הדוח על המצב הכספי. נכס מס נדחה מוכר בספרים כאשר צפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת, שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרשים הזמניים או בהיעדר צפי להכנסה חייבת, נכסי מסים נדחים מוכרים עד גובה ההפרשים הזמניים החייבים במס. נכסי המסים הנדחים נבדקים מחדש בכל מועד דיווח על המצב הכספי, ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס המתייחסות תתממשנה, הם מופחתים. נכסי מסים נדחים שלא הוכרו מוערכים מחדש בכל מועד דיווח ומוכרים במידה והשתנה הצפי כך שצפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת, שכנגדה יהיה ניתן לנצל אותם. קיזוז נכסי והתחייבויות מסים נדחים הקבוצה מקזזת נכסי והתחייבות מסים נדחים במידה שקיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי והתחייבויות מסים נדחים והם מיוחסים לאותה רשות מס באותה חברה נישומה או בחברות שונות, אשר מתכוונות לסלק את נכסי והתחייבויות המסים הנדחים על בסיס נטו או בוזמנית. תוספת מס בגין חלוקת דיבידנד הקבוצה עשויה להתחייב בתוספת מס במקרה של חלוקת דיבידנדים על ידי חברות הקבוצה. תוספת מס זו לא נכללה בדוחות הכספיים, כאשר מדיניות חברות הקבוצה היא שלא לגרום לחלוקת דיבידנד הכרוכה בתוספת מס לחברה המקבלת, בעתיד הנראה לעין. במקרים בהם צפויה חברה מוחזקת לחלק דיבידנד מרווחים הכרוכים בתוספת מס לחברה, יוצרת החברה עתודה למס בגין תוספת המס שעשויה החברה להתחייב בה, בגין חלוקת הדיבידנד. מסים על הכנסה נוספים, הנובעים מחלוקת דיבידנדים על ידי החברה, נזקפים לרווח והפסד במועד בו מוכרת ההתחייבות לתשלום הדיבידנד המתייחס. הנחות מספקים הנחות המתקבלות מספקים אשר לגביהן לא מחויבת הקבוצה לעמוד ביעדים מסוימים נכללות בדוחות הכספיים עם ביצוע הרכישות היחסיות המזכות את הקבוצה בהנחות האמורות. הוצאות פרסום הוצאות פרסום נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. תקנים חדשים שטרם אומצו תקן דיווח כספי בינלאומי )4114( 9,IFRS מכשירים פיננסיים (2014) 9 IFRS הינו גרסה סופית של התקן, הכוללת הוראות מעודכנות לסיווג ומדידה של מכשירים פיננסיים, וכן מודל חדש למדידת ירידת ערך של נכסים פיננסיים. הוראות אלו מתווספות לפרק בנושא חשבונאות גידור כללי שפורסם בשנת.4113 21

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 1 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( 1.41 1.41.3 1.41.4 תקנים חדשים שטרם אומצו )המשך( תקן דיווח כספי בינלאומי )4114( 9,IFRS מכשירים פיננסיים )המשך( סיווג ומדידה בהתאם לתקן, ישנן שלוש קטגוריות עיקריות למדידת נכסים פיננסיים: עלות מופחתת, שווי הוגן דרך רווח והפסד ושווי הוגן דרך רווח כולל אחר. בסיס הסיווג לגבי מכשירי חוב מתבסס על המודל העסקי של הישות לניהול נכסים פיננסיים ועל מאפייני תזרימי המזומנים החוזיים של הנכס הפיננסי. השקעה במכשירים הוניים תימדד בשווי הוגן דרך רווח והפסד )אלא אם החברה בחרה, בעת ההכרה הראשונית, להציג את השינויים בשווי ההוגן ברווח הכולל האחר(. התקן דורש כי השינויים בשווי ההוגן של התחייבויות פיננסיות שיועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד המיוחסים לשינוי בסיכון האשראי העצמי יוכרו לרוב ברווח כולל אחר. חשבונאות גידור כללי בהתאם לתקן, אסטרטגיות גידור נוספות אשר נעשה בהן שימוש לצורכי ניהול סיכונים עשויות להיות כשירות לחשבונאות גידור. התקן מחליף את מבחן ה 145% 81% הנוכחי לקביעת אפקטיביות הגידור, בדרישה לקשר כלכלי בין הפריט המגודר לבין המכשיר המגדר, מבלי לקבוע סף כמותי. בנוסף, התקן מציג מודלים חדשים המהווים חלופות לחשבונאות גידור בהתייחס לחשיפות אשראי ולחוזים מסוימים אשר אינם בתחולת התקן וקובע עקרונות חדשים לטיפול במכשירים מגדרים. כמו כן, התקן קובע דרישות גילוי חדשות. ירידת ערך של נכסים פיננסיים התקן כולל מודל חדש להכרה בהפסדי אשראי צפויים Model(,) Expected Credit Loss עבור מרבית נכסי החוב הפיננסיים. המודל החדש מציג גישת מדידה דואלית של ירידת ערך: אם סיכון האשראי המיוחס לנכס הפיננסי לא עלה באופן משמעותי מאז ההכרה לראשונה, תירשם הפרשה להפסד בגובה הפסדי האשראי הצפויים בשל אירועי כשל אשר התרחשותם אפשרית במהלך שניםעשר החודשים לאחר מועד הדיווח. אם סיכון האשראי עלה באופן משמעותי, במרבית המקרים ההפרשה לירידת ערך תגדל ותירשם בגובה הפסדי האשראי הצפויים על פני מלוא אורך החיים של הנכס הפיננסי. התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 4118, עם אפשרות לאימוץ מוקדם. התקן ייושם, למפרע, למעט מספר הקלות. הקבוצה בוחנת את השלכות התקן על הדוחות הכספיים. תקן דיווח כספי בינלאומי,IFRS 15 הכנסה מחוזים עם לקוחות התקן מחליף את ההנחיות הקיימות כיום לעניין הכרה בהכנסות ומציג מודל חדש להכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות. התקן קובע שתי גישות להכרה בהכנסה: בנקודת זמן אחת או על פני זמן. המודל כולל חמישה שלבים לניתוח עסקאות על מנת לקבוע את עיתוי ההכרה בהכנסה ואת סכומה. כמו כן, התקן קובע דרישות גילוי חדשות ונרחבות יותר מאלו הקיימות כיום. התקן ייושם לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 4111, עם אפשרות לאימוץ מוקדם. התקן כולל חלופות שונות עבור הוראות המעבר. הקבוצה בוחנת את השלכות התקן על הדוחות הכספיים. באור 2 מדיניות חשבונאית קריטית ושיקולי דעת ההנהלה שיקולי ההנהלה ואומדניה נסקרים באופן שוטף ומבוססים על ניסיון העבר וגורמים שונים, לרבות ציפיות לגבי אירועים עתידיים. הקבוצה מבצעת אומדנים ומניחה הנחות לגבי העתיד. האומדנים החשבונאיים הנובעים מהנחות אלה, מעצם טבעם, עשויים להיות שונים מהתוצאות בפועל. האומדנים וההנחות, אשר עשויים להוביל להתאמה מהותית לערך בספרים של נכסים והתחייבויות במהלך השנה הבאה, נדונים להלן. ירידת ערך נכסים בהתאם ל,IAS 36 הקבוצה בוחנת בכל מועד דיווח על המצב הכספי האם קיימים אירועים או נסיבות שעשויים להעיד על ירידת ערכם של נכסים לא פיננסיים אשר בתחולתו, לרבות השקעות בעסקאות משותפות, המטופלות בשיטת השווי המאזני. כאשר קיימים סימנים המעידים על ירידת ערך, הקבוצה בוחנת האם הערך בספרים של הנכס עולה על הסכום בר ההשבה שלו. 22

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 2 מדיניות חשבונאית קריטית ושיקולי דעת ההנהלה )המשך( 23 אחת לשנה בתאריך קבוע, עבור כל יחידה מניבת מזומנים הכוללת מוניטין, או נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר או שאינם זמינים לשימוש, מבצעת הקבוצה הערכה של הסכום בר ההשבה, או באופן תכוף יותר אם קיימים סימנים לירידת ערך. במידת הצורך, מפחיתה הקבוצה את הנכס לסכום ברההשבה שלו, ומכירה בהפסד מירידת ערך. ההנחות בדבר תזרימי המזומנים הצפויים מבוססות על ניסיון העבר מהנכס הספציפי או מנכסים דומים, וכן על ציפיות הקבוצה בקשר לתנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של הנכס. הקבוצה מסתייעת באומדנים של מעריכי שווי בקביעת מחיר המכירה נטו של הנכסים. לגבי נדל"ן, האומדנים מביאים בחשבון את מצב השוק לגבי נדל"ן במיקום דומה. ראה גם באור 15.3 בדבר הנחות וגורמי הסיכון שלהן הקשורים לירידת ערך של מוניטין. הערכה של נכסים בלתי מוחשיים ומוניטין הקבוצה נדרשת להקצות את עלות הרכישה של חברות מוחזקות לנכסים שנרכשו וההתחייבויות שניטלו בהתבסס על אומדן השווי ההוגן שלהם. ברכישות גדולות, מתקשרת הקבוצה עם מעריכי שווי בלתי תלויים על מנת שיסייעו לה בקביעת השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות אלה. הערכות שווי אלה מצריכות שימוש באומדנים והנחות משמעותיים מצד ההנהלה. הנכסים הבלתי מוחשיים המהותיים שהוכרו בשנים האחרונות, כוללים קשרי לקוחות, סימני מסחר ומותגים. אומדנים קריטיים ששימשו בהערכת אורך החיים השימושיים של נכסים בלתי מוחשיים כאלה כוללים, בין היתר, את תקופת קשרי הלקוחות, תקופת השימוש במותג והתפתחויות צפויות בשוק. אומדנים קריטיים ששימשו בהערכת נכסים בלתי מוחשיים מסוימים כוללים, בין היתר, תזרימי מזומנים צפויים מחוזי לקוחות ועלות חלופית cost( )replacement למותגים. אומדני ההנהלה בקשר לשווי הוגן ולאורך חיים שימושיים מתבססים על הנחות, שנמצאו סבירות בעיני ההנהלה, אך טבועה בהן אי ודאות וכתוצאה מכך התוצאות בפועל עשויות להיות שונות. התחייבויות תלויות בחברה קיים נוהל לבחינה וקביעת סכומי ההפרשות הנרשמות בגין תביעות משפטיות התלויות ועומדות כנגד החברה וחברות מוחזקות שלה. מידי רבעון מתקבלות חוות דעת מיועציהן המשפטיים המטפלים בתביעות מטעם החברה, המעריכים בחוות הדעת את סיכויי ההצלחה של התביעות, ומציינים האם התביעה צפויה )מעל 51%( או אינה צפויה )51% או פחות( להתקבל. כאשר התביעה אינה צפויה להתקבל, לא נרשמת הפרשה בספרי החברה, אך ניתן גילוי לתביעה במסגרת באור 44 לדוחות הכספיים במידה שהתביעה מהותית. כאשר התביעה צפויה להתקבל, מעריכה החברה את סכום החשיפה, בהתבסס על הערכת יועציה המשפטיים, הניסיון שנצבר בחברה והנסיבות הספציפיות של המקרה, ומוכרת הפרשה בדוחות הכספיים בהתאם להערכה זו. ההליכים המשפטיים יוכרעו בסופו של דבר בידי בתי המשפט, ולכן תוצאותיהם עשויות להיות שונות מאומדנים אלה. במסגרת הליכי אישור הדוחות הכספיים השנתיים של החברה, מקיימת ועדת המאזן של הדירקטוריון תהליכי בקרה וביניהם גם בקשר לתביעות התלויות ועומדות נגד החברה, ומוצגות בפניה פרטי התביעות התלויות ועומדות כנגד החברה, לרבות סכומי התביעות, הערכות יועציה המשפטיים של החברה את מידת החשיפה להן וסיכויי הצלחתן, וסכומי ההפרשה בגינן בדוחות הכספיים. הפרשה לחובות מסופקים הקבוצה מיישמת את ההנחיות שנקבעו בתקן IAS 39 לשם קביעה האם חלה ירידת ערך של יתרת הלקוחות. קביעה זו מצריכה הפעלת שיקול דעת משמעותי. בהפעלת שיקול הדעת מביאה הקבוצה בחשבון, בין יתר הגורמים, את ניתוח גיל יתרת הלקוחות, היסטוריה של חובות אבודים, התנהגות של פירעון חובות, איתנות פיננסית וניתוח לטווח הקצר של עסקי הלקוח ומגמות הענף. ראה גם באור 6 ובאור 31.1 בדבר חשיפה לסיכוני אשראי בגין לקוחות. נכסי מיסים נדחים הכרה בנכס מס נדחה בגין הפסדים לצרכי מס הנהלת החברה מעריכה האם צפוי שיהיו בעתיד הנראה לעין רווחים חייבים במס שכנגדם ניתן יהיה לנצל הפסדים ובהתאם מכירה )או לא מכירה( בנכס מס נדחה. ההשלכה האפשרית של אומדן זה הינה הכרה או ביטול של נכס מס נדחה לרווח והפסד. למידע נוסף על הפסדים בגינם הכירו בנכס מס נדחה, ראה באור 31, בדבר מסים על ההכנסה. באור 3 קביעת שווי הוגן כחלק מכללי ההכרה והמדידה בהתאם למדיניות החשבונאית, וכן דרישות הגילוי, נדרשת הקבוצה לקבוע את השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיים ושאינם פיננסיים. ערכי השווי ההוגן נקבעו לצרכי מדידה ו/או גילוי על בסיס השיטות המתוארות להלן. מידע נוסף לגבי ההנחות ששימשו בקביעת ערכי השווי ההוגן ניתן בבאורים המתייחסים לאותם נכסים או התחייבויות. 3.3 רכוש קבוע השווי ההוגן של רכוש קבוע, אשר נרכש במסגרת צירוף עסקים, מבוסס על שווי השוק שלו. שווי השוק של רכוש קבוע הינו אומדן הסכום העשוי להתקבל במועד ביצוע ההערכה בתמורה לרכוש בעסקה בין קונה מרצון למוכר מרצון. שווי השוק של פריטים המצויים במפעלים, כגון ציוד, ריהוט ושאר מתקנים מבוסס על מחירי שוק מצוטטים של פריטים דומים במידה וזמינים ועלויות שחלוף, כאשר ציטוטים כאמור אינם זמינים. אומדן עלויות השחלוף המופחתות מביא בחשבון התאמות בגין שחיקה פיסית והתיישנות פונקציונאלית וכלכלית של פריט הרכוש הקבוע.

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים 3.2 3.3 באור 3 קביעת שווי הוגן )המשך( 3.4 נדל"ן להשקעה השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה, אשר נקבע לצורכי גילוי, מבוסס על שווי שוק. שווי שוק של נדל"ן להשקעה מבוסס על היוון דמי שכירות העשויים להתקבל במועד ביצוע ההערכה בתמורה להשכרת הנכס, או על אומדן מחיר המכירה של הנכס במצבו הנוכחי בעסקה בין קונה מרצון למוכר מרצון. שוויו ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה, מוערך על ידי אמידת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה לאחר השלמת הקמתו, בניכוי הערך הנוכחי של עלויות ההקמה הצפויות לנבוע לצורך השלמתו, תוך התחשבות בשיעור היוון אשר מותאם בגין הסיכונים הרלוונטיים והמאפיינים של נכס הנדל"ן להשקעה. 3.1 נכסים בלתי מוחשיים השווי ההוגן של נכסים בלתי מוחשיים, אשר נרכשו במסגרת צירוף עסקים, מבוסס על שיטות ההערכה הבאות: מותגים וסימנים מסחריים עלפי הערך המהוון של אומדן התמלוגים, אשר תשלומם נמנע כתוצאה מהבעלות על הפטנט או הסימן המסחרי. קשרי לקוחות עלפי הערך הנוכחי של הרווחים העודפים method(,)multi period excess earning המשקף את יתרת התזרים הצפוי לנבוע מהנכס לאחר מס ולאחר שנוכו ממנו חיובים בגין יתר הנכסים התורמים לפעילות. אחרים השווי ההוגן של נכסים בלתי מוחשיים אחרים מבוסס על הערך המהוון של תזרימי המזומנים הצפויים לנבוע מהשימוש בנכסים וממכירתם. מלאי השווי ההוגן של מלאי אשר נרכש במסגרת צירוף עסקים, נקבע על בסיס אומדן מחיר המכירה של המלאי במהלך העסקים הרגיל, בניכוי אומדן העלויות להשלמתו ולמכירתו וכן מרווח סביר המבוסס על המאמצים הנדרשים להשלמת ולמכירת המלאי. השקעות במניות ובאגרות חוב השווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד והשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה נקבע תוך התייחסות למחיר המכירה המצוטט בסגירת המסחר לתאריך הדוח על המצב הכספי. למידע נוסף לגבי היררכיית שווי הוגן ראה באור 31 בדבר מכשירים פיננסיים. לקוחות וחייבים אחרים השווי ההוגן של לקוחות וחייבים אחרים, נקבע על בסיס הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים, המהוונים על פי שיעור ריבית השוק במועד ההתקשרות, כאשר השפעת ההיוון מהותית. בתקופות עוקבות למועד ההכרה הראשוני, מחושב השווי ההוגן של לקוחות וחייבים אחרים לצורך מתן גילוי בלבד וכן לצורך מדידה במסגרת צירוף עסקים. נגזרים השווי ההוגן של חוזים עתידיים על מטבע חוץ ומדד מבוסס על מחירם המצוטט. השווי ההוגן של חוזים עתידיים על סחורות הוא מחיר החוזים הנקוב בשוק בתאריך הדוח על המצב הכספי, שהינו הערך הנוכחי של המחיר הנקוב של העסקה העתידית. בהעדר מחיר הנקוב כאמור, נאמד השווי ההוגן של החוזים העתידיים על בסיס היוון כהפרש בין מחיר ה Forward הנקוב בחוזה לבין מחיר ה Forward הנוכחי בגין יתרת התקופה של החוזה עד לפדיון, תוך שימוש בעקומות ריבית מתאימות המשמשות לתמחור נגזרים והמתבססות על ריביות ליבור בטווח הקצר ועסקאות IRS בטווח הארוך, ואילו עבור אופציות, השווי נקבע בהתאם למודל בלק ושולס Scholes(.)Black & למידע נוסף לגבי היררכיית שווי הוגן ראה באור 31.1.4 בדבר מכשירים פיננסיים. 3.4 3.5 התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים לגבי אגרות חוב הנסחרות בבורסה, המסחר למועד הדיווח. השווי ההוגן לצורך מתן גילוי, נקבע על פי מחיר הרכישה המצוטט שלהן בסגירת 3.0 עסקאות תשלום מבוסס מניות השווי ההוגן של אופציות לעובדים נמדד באמצעות מודל בלק ושולס Scholes(.)Black & הנחות המודל כוללות את מחיר המניה למועד המדידה, מחיר המימוש של המכשיר, תנודתיות צפויה )על בסיס ממוצע משוקלל של תנודתיות היסטורית המותאם לשינויים צפויים בעקבות מידע זמין לציבור(, הממוצע המשוקלל של אורך החיים הצפוי של המכשירים )על בסיס ניסיון העבר וההתנהגות הכללית של המחזיקים באופציה(, דיבידנדים צפויים, ושיעור הריבית חסרת הסיכון )על בסיס אגרות חוב ממשלתיות(. תנאי שירות ותנאים ביצועיים שאינם תנאי שוק אינם נלקחים בחשבון בעת קביעת השווי ההוגן. 3.8 24

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 4 חברות בנות 4.3 מידע בדבר חברות בנות עיקריות שיעור מכלל ההון והשליטה )%( מדינת התאגדות והמיקום העיקרי של פעילות החברה ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ישראל ארה"ב הולנד פולין שוויץ רומניה אוקראינה הולנד סרביה רוסיה רוסיה אנגליה סין 4134 81 111 51 111 51 88 111 14.6 111 111 111 111 111 111 111 51 14 111 13 בדצמבר 4131 81 111 51 111 51 88 111 14.6 111 111 111 111 111 111 111 111 14 111 4132 81 111 51 111 51 88 111 14.6 111 111 111 111 111 111 111 111 14 111 שטראוס בריאות בע"מ שטראוס מזון טרי בע"מ מכוורת יד מרדכי שטראוס בע"מ שטראוס בריאות ירקות טריים בע"מ )1( מחלבות יטבתה ע"ש אורי חורזו ז"ל בע"מ )4( שטראוס מים בע"מ S.E. USA Inc. Strauss Coffee B.V. )3) Strauss Café Poland Sp.z.o.o )3( Strauss Commodities AG )3( Strauss Romania S R L )3( Strauss Ukraine LLC (3) Elite CIS B.V. (3) Strauss Adriatic Group )3( Strauss LLC )3( Le Café Soluvel Rus, LLC )4( Virgin Strauss Water UK Ltd )5( Strauss Water (Shanghai) Co Ltd )1( )4( )3( מוחזקת על ידי שטראוס סלטים מסחר בע"מ. מוחזקת על ידי שטראוס בריאות בע"מ. מוחזקת על ידי.Strauss Coffee B.V )4( )5( מוחזקת על ידי שטראוס מים בע"מ, ראה באור 4.4.1. מוחזקת על ידי.Strauss Water HK Trading Co Ltd למנוע את המשך שליטתה של החברה בשטראוס בריאות. לאור הנסיבות שפורטו לעיל, להערכת הקבוצה, שטראוס בריאות נשלטת על ידי קבוצת שטראוס, וככזו הינה מאוחדת בדוחות הכספיים של הקבוצה. 25 4.4 מידע בדבר שיקול דעת והנחות בקביעת שליטה בחברה בת 4.4.3 השקעה בשטראוס בריאות החברה מחזיקה ב 81% מהון המניות של שטראוס בריאות. חברת דנונה מחזיקה ב 41% הנותרים מהון המניות. בהסכם בעלי המניות נקבעה רשימה של פעולות אשר לא תבוצענה אם כל הדירקטורים שמונו על ידי דנונה התנגדו להן, הכוללות עסקאות בין שטראוס בריאות לבין חברות אחרות הנשלטות על ידי "קבוצת שטראוס" או עם בעל עניין ב"קבוצת שטראוס", אלא אם מבוצעות בתנאי שוק או שהיו בתוקף בזמן חתימת הסכם הרכישה, ולמעט במקרה בו דנונה מוכנה לקבל פיצוי על ההפרש בין שווי בתנאי שוק לשווי העסקה בפועל; חלוקת דיבידנד בשיעור הנמוך מ 45% מן הרווח הנקי השנתי )לאחר שמירת היתרות הדרושות לשטראוס בריאות כקבוע בהסכם(; הצעה לציבור או שינוי בהון המניות, המדלל את דנונה; הקמת חברות בנות על ידי שטראוס בריאות, שלא בבעלותה המלאה במישרין או בעקיפין, העוסקות במוצרים שאינם מוצרי חלב, ואם בעל מניות בהן הינו מתחרה של דנונה; שינוי מהותי בעסקי שטראוס בריאות או השקעות בתחום שאינו תחום מוצרי החלב שכתוצאה ממנו המחזור בתחום שאינו מוצרי חלב יעלה על השיעור הנקוב בהסכם ממחזור שטראוס בריאות; והפצה על ידי שטראוס בריאות או חברות בנות שלה של מוצרים שיוצרו על ידי שטראוס אחזקות או כל חברה נשלטת על ידה או על ידי בעלי מניותיה )למעט מחלבות רמת הגולן בע"מ וגלידת שטראוס(, אם סך המכירות השנתיות של המוצרים האמורים יעלו על השיעור הנקוב בהסכם מהמחזור השנתי המאוחד של שטראוס בריאות. לדעת החברה, פעולות אלו מקנות למיעוט את היכולת להשפיע על עסקאות או אירועים אשר חורגים ממהלך העסקים הרגיל, ולכן מהווים הגנה על זכויות מיעוט שאין בהן

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 4 חברות בנות )המשך( 4.4.4 השקעה ביטבתה שטראוס בריאות מחזיקה ב 51% מהון המניות של יטבתה ובעלת מניית הכרעה בדירקטוריון. קיבוץ יטבתה מחזיק ב 51% הנותרים מהון המניות. שטראוס בריאות רכשה בדרך של הקצאת מניות: )א( 51% מהון המניות הרגילות המונפק והנפרע של יטבתה, המקנות את הזכויות המוקנות בדרך כלל לבעלי מניות בחברה בע"מ, למעט הזכות למנות או לפטר מנהלים. יתרת המניות הרגילות נותרו בידי הקיבוץ; 4.4.1 4.1 )ב( 4 מניות ניהול, המקנות, כל אחת, את הזכות למנות או לפטר דירקטור ביטבתה. 3 מניות ניהול נוספות מוחזקות בידי הקיבוץ; )ג( מניית הכרעה אחת, המקנה את הזכות למנות או לפטר דירקטור אחד ביטבתה שיהיה גם יו"ר הדירקטוריון ויו"ר האסיפה הכללית ויהיה בעל קול נוסף בדירקטוריון ובאסיפת בעלי המניות במקרה של שוויון קולות. ככלל, ההסכם עם יטבתה קובע את ההסכמות לגבי התנהלות יטבתה, וביניהן כי מנכ"ל יטבתה ממונה על ידי דירקטוריון יטבתה, על פי המלצת הקיבוץ. לדירקטורים מטעם שטראוס בריאות ישנה זכות וטו למנוע מינוי מנכ"ל. יו"ר הדירקטוריון ממונה על ידי שטראוס בריאות. לדירקטורים מטעם הקיבוץ ישנה זכות להתנגד למינוי יו"ר שאינו בעל כישורים המתאימים לתפקידו. מנהל הכספים של יטבתה ממונה על ידי שטראוס בריאות. לדירקטורים מטעם הקיבוץ זכות וטו על מינוי שכזה אך הם לא יהיו רשאים להפעיל זכותם זאת אלא מנימוקים סבירים. לדעת החברה, פעולות אלו מקנות למיעוט את היכולת להשפיע על עסקאות או אירועים אשר חורגים ממהלך העסקים הרגיל, ולכן מהווים הגנה על זכויות מיעוט שאין בהן למנוע את המשך שליטתה של החברה ביטבתה. לאור הנסיבות שפורטו לעיל, להערכת הקבוצה, יטבתה נשלטת על ידי קבוצת שטראוס )דרך שטראוס בריאות(, וככזו הינה מאוחדת בדוחות הכספיים של הקבוצה. השקעה בשטראוס קפה החברה מחזיקה ב 14.6% מהון המניות של B.V. Strauss Coffee כאשר קרן ההשקעות הפרטית,TPG Capital מחזיקה ב 45.1% מהמניות. בהסכם בין החברה לבין קרן ההשקעות נקבעה רשימה של מקרים אשר קבלת החלטות לגביהם או ביצועם טעונה אישור של בעלי מניות המחזיקים ב 61% ממניות שטראוס קפה וכן מקרים שלגביהם נדרש אישור דירקטוריון, ובלבד שדירקטור אחד לפחות שמונה על ידי המשקיע הצביע בעד האישור. על מקרים אלה ניתן למנות החלטות לגבי: תיקון מסמכי ההתאגדות בנושאים הקשורים לזכויות בעלי המיעוט; שינוי בהון המניות של שטראוס קפה אשר יביא לדילול בעלי מניות המיעוט ו/או הנפקת ניירות ערך אחרים; אישור רכישות או מימושים של פעילויות או נכסים בהיקפים משמעותיים; החלטה על שינוי מהותי באופי הפעילות של שטראוס קפה; וכן אישור עסקאות או מהלכים אשר חורגים ממהלך העסקים הרגיל של שטראוס קפה. לדעת החברה, הוראות אלו מקנות למיעוט את היכולת להשפיע על עסקאות או אירועים אשר חורגים ממהלך העסקים הרגיל, ולכן מהווים הגנה על זכויות מיעוט שאין בהן למנוע את המשך שליטתה של החברה בשטראוס קפה. בנושאים אלו נקבע מנגנון של פתרון מחלוקות, בהעדר אישורים כאמור. לאור הנסיבות שפורטו לעיל, להערכת הקבוצה, B.V. Strauss Coffee נשלטת על ידי קבוצת שטראוס, וככזו הינה מאוחדת בדוחות הכספיים של הקבוצה. מידע בדבר חברה מאוחדת בעלת זכויות שאינן מקנות שליטה מהותיות להלן מידע בדבר החברה הבת שטראוס קפה, אשר קיימות לגביה זכויות שאינן מקנות שליטה שהינן מהותיות לקבוצה )לפני ביטול עסקאות בין חברתיות(: 13 בדצמבר נכסים שוטפים נכסים שאינם שוטפים סך נכסים התחייבויות שוטפות התחייבויות שאינן שוטפות סך התחייבויות סה"כ נכסים נטו 111% זכויות שאינן מקנות שליטה 4131 4132 1,441 מיליוני ש"ח 1,344 1,541 4,844 313 46 444 4,411 414 1,441 4,481 413 44 535 4,154 541 26

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 4 חברות בנות )המשך( 4.1 מידע בדבר חברה מאוחדת בעלת זכויות שאינן מקנות שליטה מהותיות )המשך( לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 4134 4131 4132 מיליוני ש"ח 4,438 111 )1( 114 45 144 )114( )131( )43( )3( )184( 4,451 414 )441( 34 8 181 )5( )46( )6( 118 4,141 456 )413( )14( )3( 418 )48( )113( )56( )1( )46( הכנסות רווח הפסד כולל אחר סה"כ רווח )הפסד( כולל רווח )הפסד( כולל המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה תזרים מזומנים מפעילות שוטפת תזרים מזומנים מפעילות השקעה תזרים מזומנים מפעילות מימון ללא דיבידנד לזכויות מקנות שליטה דיבידנד ששולם לזכויות שאינן מקנות שליטה השפעת תנודות בשער החליפין על יתרת המזומנים סה"כ גידול )קיטון( במזומנים ושווי מזומנים שאינן 4.2 צרופי עסקים 4.2.3 בנובמבר 4111 חתמה שטראוס מים על מערכת הסכמים עם קבוצת,Virgin באמצעות קרן ההשקעות Virgin Green Fund,)VGF( להקמת מיזם משותף אשר יעסוק בשיווק, מכירה ושירות של מוצרי שטראוס מים באנגליה ואירלנד, עם אופציה להרחבת הפעילות המשותפת למדינות נוספות. המוצרים יימכרו במיתוג משותף של וירג'ין ושטראוס מים. חברת שטראוס מים אנגליה עברה להחזקה משותפת עם VGF ושמה שונה ל Virgin Strauss Water UK )להלן:" UK.)"VSW בשנת 4114 הושקעו במיזם סך של 11 מיליון דולר, 5 מיליון דולר על ידי כל אחד מהשותפים במיזם, לפי שווי של VSW UK לפני הכסף של 8 מיליון דולר. לאחר ההשקעות הנ"ל שיעורי ההחזקה היו כ 14% לשטראוס מים וכ 48% ל.VGF ממועד ההשקעה ועד ליום 31 בדצמבר 4113 נוהלה VSW UK בשליטה משותפת של שטראוס מים ו.VGF החל מיום 1 בינואר 4114, אחד משלושת הדירקטורים שמונו ע"י קבוצת Virgin הגיש התפטרותו, כך שבדירקטוריון VSW UK מכהנים חמישה דירקטורים, שלושה אשר מונו ע"י הקבוצה ושניים נוספים שמונו ע"י קבוצת.Virgin החל ממועד זה עלתה שטראוס מים לשליטה בחברת.VSW UK בהתאם, הקבוצה מאחדת החל מתקופת הדוח את דוחותיה הכספיים של VSW UK חלף יישום שיטת השווי המאזני. שטראוס מים ייחסה שווי הוגן לנכסים ולהתחייבויות המזוהים של,VSW UK כנדרש בתקן,IFRS 3 צירופי עסקים. להלן הסכומים העיקריים שהוכרו ליום 1 בינואר 4114 )בנוסף, יוחסו סכומים לא מהותיים למספר נכסים והתחייבויות שוטפים(: שווי הוגן מיליוני ש"ח תקופת הפחתה )שנים( 11 5 41 )41( קשרי לקוחות התחייבות בגין תמלוגים סה"כ 27

באור 4 חברות בנות )המשך( 4.2 4.2.4 צרופי עסקים )המשך( שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים בתקופת הדוח חתמה החברה הבת שטראוס קפה על הסכם לרכישת מותג הקפה "אמיגו", הנמכר בעיקר ברומניה, מחברת הקפה,CIA. Iguacu De Cafe Soluvel בתמורה לסך של כ 41 מיליוני דולר ארה"ב. נכון למועד אישור הדוח, מתוך סך התמורה שולם סכום של כ 16.4 מיליוני דולר ארה"ב ויתרת התמורה מוחזקת בחשבון נאמנות ותשוחרר לחברה המוכרת על פי תנאי ההסכם. שטראוס קפה פועלת לשם ייחוס השווי ההוגן לנכסים וההתחייבויות המזוהים של אמיגו, כנדרש בתקן,IFRS 3 צירופי עסקים. להלן הסכומים שהוכרו למועד זה: מלאי מותג** סה"כ נכסים מזוהים מוניטין סך התמורה זכאים ז"ק בגין תמורה לשלם תמורה ששולמה במזומן נכסים שנרכשו )על פי סכומים ארעיים(* מיליוני ש"ח 6 16 48 55 83 * נכון למועד אישור הדוח, החברה הבת טרם השלימה את ייחוס תמורת הרכישה לנכסים ולהתחייבויות הנרכשים, ועל כן בדוחות הכספיים יוחסו כל עודפי העלות לנכסים בלתי מוחשיים מותג ומוניטין, באופן ארעי. )1( 84 ** המותג הוערך כבעל אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר. 4131 13 בדצמבר 4132 באור 5 מזומנים ושווי מזומנים מיליוני ש"ח 64 414 114 151 617 767 מזומנים ויתרות בבנקים פיקדונות באור 0 ניירות ערך ופקדונות פקדונות וניירות ערך לא סחירים פקדון בדולר פקדון בש"ח )1( ניירות ערך סחירים אגרות חוב ממשלתיות אגרות חוב קונצרניות 13 בדצמבר 4132 מיליוני ש"ח שיעור הריבית 4 1.51%1.46% 41 43 51 48 68 141 13 בדצמבר 4131 מיליוני ש"ח שיעור הריבית 1.44%1.51% 4 4 85 151 444 444 כולל סכום של 1 מיליוני ש"ח המופקד בארגוני קניה של משקי הנגב )4113: 4 מיליוני ש"ח(. 28 )1(

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים 13 בדצמבר 4131 מיליוני ש"ח 643 )51( 863 4132 654 )45( 611 באור 8 לקוחות 8.3 הרכב חובות פתוחים בניכוי הפרשה לחובות מסופקים 8.4 להלן ניתוח גיול חובות הלקוחות: 13 בדצמבר 4131 הפרשה לחובות ברוטו מסופקים 13 בדצמבר 4132 הפרשה לחובות ברוטו מסופקים מיליוני ש"ח )4( )48( )51( 854 46 4 1 1 54 643 )1( )1( )43( )45( 855 31 5 4 1 56 654 אינם בפיגור פיגור של 31 1 יום פיגור של 4131 יום פיגור של 6141 יום פיגור של 14161 יום פיגור של למעלה מ 141 יום 4131 4132 מיליוני ש"ח 44 51 8 5 )3( )1( )1( )3( 51 45 13 בדצמבר 4131 4132 מיליוני ש"ח התנועה בהפרשה לחובות מסופקים במשך התקופה: יתרה ליום 1 בינואר הפסד שהוכר מירידת ערך בתקופה חובות מסופקים שהפכו לאבודים השפעת שינויים בשערי חליפין יתרה ליום 31 בדצמבר החשיפה המירבית לסיכון אשראי בגין לקוחות במועד הדיווח לפי סוג הלקוח: 8.1 8.2 534 141 181 56 863 544 64 184 83 611 שוק לקוחות גדולים שוק פרטי מחוץ לבית אחרים סה"כ לקוחות הקבוצה נחלקים לשני סוגים עיקריים: לקוחות השוק הקמעונאי ולקוחות שוק "הצריכה מחוץ לבית".)AFH( הלקוחות הקמעונאיים )דוגמת רשתות שיווק, מכולות, מינימרקטים, קיוסקים( מספקים לצרכנים מוצרי מזון ומשקאות לצריכה ביתית בעיקרה. לקוחות AFH )דוגמת מקומות עבודה, בתי חולים, בתי קפה, בתי מלון, קיבוצים, מכונות קפה ומכונות מכירה אוטומטיות( מספקים לצרכן הזדמנויות צריכה של מוצרי מזון ומשקאות בזמן שהותו מחוץ לבית. השוק הקמעונאי נחלק ל"שוק לקוחות גדולים", הכולל את רשתות השיווק הגדולות, ול"שוק פרטי", הכולל את יתר לקוחות המגזר הקמעונאי. בנוסף, לקוחות שטראוס מים נחלקים ללקוחות במכירה באמצעות שיווק ישיר וללקוחות במכירה למגזר העסקי אשר הינה בדרך כלל באמצעות מנהלי תיקי לקוחות. 29

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים 13 בדצמבר 4131 מיליוני ש"ח 14 41 44 46 31 31 35 43 411 4132 14 11 14 34 14 41 54 31 454 באור 31 חייבים ויתרות חובה מקדמות לספקים מוסדות הלוואות שהוענקו, כולל חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך הכנסות לקבל נגזרים )1( עסקאות משותפות הוצאות מראש חייבים שונים )1( כולל פקדונות משועבדים לצורך הבטחת נגזרים ליום 31 בדצמבר 4114 ו 4113 בסך של כ 47 ו 41 מיליוני ש"ח, בהתאמה. 13 בדצמבר 4131 מיליוני ש"ח 314 54 44 444 11 441 4132 342 54 43 455 6 481 באור 33 מלאי חומרי גלם חומרי אריזה תוצרת בלתי גמורה תוצרת גמורה )כולל מוצרים קנויים( חלפים וציוד עזר מדינת ההתאגדות ומקום הפעילות העיקרי ברזיל ארה"ב באור 34 חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני חברות מוחזקות מהותיות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 34.3 אחוז מכלל ההון והשליטה ליום 13 בדצמבר 4134 4131 4132 51% 51% 51% )1( Três Corações Alimentos S.A. 51% 51% 51% )4( Sabra Dipping Company )1( חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני של הקבוצה ושל חברת האחזקות הברזילאית,Sao Miguel המפתחת, מעבדת, מוכרת, משווקת ומפיצה מגוון מוצרי קפה ממותגים, מוצרי תירס, מכונות קפה, מסנני נייר לקפה פילטר, קפה נמס, קפוצי'נו, קפוצינו נוזלי cappuccino(,)liquid משקאות שוקו ואבקות מיץ, וכן מוכרת קפה ירוק בעיקר ללקוחות מחוץ לברזיל. )4( חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני של הקבוצה וממרחים ברחבי ארה"ב וקנדה. ושל פפסיקו, המפתחת, מייצרת, מוכרת, משווקת ומפיצה מטבלים 31

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים Três Corações Alimentos S.A *4131 13 בדצמבר 838 54 531 1,348 414 166 455 146 436 341 155 415 באור 34 חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני )המשך( מידע תמציתי בדבר חברות מוחזקות מהותיות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 4132 מיליוני ש"ח 641 146 444 1,411 451 431 114 845 184 363 154 546 Três Corações Alimentos S.A Sabra Dipping Company 4131 13 בדצמבר 315 151 431 134 183 141 134 316 411 418 68 314 4132 411 44 414 646 444 113 64 358 561 464 116 415 Sabra Dipping Company 34.4 נכסים שוטפים מתוכם: מזומנים ושווי מזומנים נכסים שאינם שוטפים סך נכסים התחייבויות שוטפות מתוכם: ספקים וזכאים אחרים התחייבויות שאינן שוטפות סך התחייבויות סה"כ נכסים נטו 111% חלק החברה בנכסים נטו התאמות אחרות ערך בספרים של ההשקעה סווג מחדש על מנת להתאים להצגה בתקופה הנוכחית. לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר *4134 3,581 4,843 158 146 113 )85( 48 45 5 33 )44( )44( )14( *4131 3,444 4,411 1,114 341 441 )151( 114 48 6 31 )51( )34( 44 4132 מיליוני ש"ח 3,563 4,513 1,161 346 418 )33( בחברה המחזיקה Inc..SE USA 445 33 11 43 )41( 4 144 4134 1,111 541 481 146 45 )11( 55 36 15 **)46( *)4( 45 4131 1,131 548 543 141 14 )48( 48 34 14 **)51( *)1( 11 4132 1,488 444 444 181 64 58 151 48 11 **)46( 14 81 הכנסות הוצאות רווח גולמי רווח תפעולי רווח לשנה רווח )הפסד( כולל אחר סך רווח כולל 111% מתוכו: פחת והפחתות הכנסות ריבית הוצאות ריבית הוצאות מסים על הכנסה התאמות אחרות חלק החברה ברווח )הפסד( הכולל שהוצג בספרים * הוצג מחדש על מנת להתאים להצגה בתקופה הנוכחית. ** הוצאות המס בגין חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני הנישומה * 31

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 34 חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני )המשך( 34.1 מידע תמציתי מצרפי בדבר חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני שאינן מהותיות בפני עצמן ערך בספרים של ההשקעות חלק הקבוצה ברווח חלק הקבוצה ברווח כולל אחר חלק הקבוצה בסך הרווח הכולל *4134 *4131 4132 14 מיליוני ש"ח 181 )44( )5( )51( 114 )43( )4( )46( )1( )4( )5( * 34.2 סווג מחדש על מנת להתאים להצגה בתקופה הנוכחית. פרטים בדבר דיבידנדים שהתקבלו מחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 4134 4131 4132 מיליוני ש"ח 41 34 43 33 41 88 55 41 41 64 (1) Três Corações Alimentos S.A. Sabra Dipping Company שטראוס פריטוליי בע"מ )1( כולל דיבידנד מחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני שאינן מהותיות בפני עצמן בברזיל בסך של כ 4 מיליוני ש"ח בשנת 4114. חלקה של החברה בעודפים של Três Corações Alimentos S.A ליום 31 בדצמבר 4114 וליום 31 בדצמבר 4113 הינו כ 164 מליוני ש"ח וכ 111 מליוני ש"ח בהתאמה, מתוכם סך של כ 18 מליוני ש"ח וכ 11 מליוני ש"ח בהתאמה, מוחזק כקרן משפטית, אשר יכולה לשמש רק לצורך הגדלת הון או ספיגת הפסדים משפטיים וסך של כ 85 מליוני ש"ח וכ 55 מליוני ש"ח בהתאמה נכללים בקרן תמריצי מס אשר התקבלה החלטה על ידי הנהלת החברה כי לא יחולקו כדיבידנד. אם Três Corações Alimentos S.A תחלק את קרן תמריצי המס בעתיד, הסכום שמחולק יתווסף להכנסה החייבת במס, תחת שיעור מס משוקלל של כ 34% מההכנסה החייבת במס של שנת החלוקה, כמו כן סכום החלוקה יהיה כפוף למס נוסף בשיעור של 6.45%. העודפים הנותרים מוחזקים כעתודה. 34.3 צירוף דוחות כספיים הקבוצה מצרפת לדוחות כספיים מאוחדים אלה את הדוחות הכספיים המאוחדים של.Três Corações Alimentos S.A מטבע הצגת הדוחות של חברה זו הנו הריאל הברזילאי. שער החליפין של הריאל ליום 31 בדצמבר 4114 ביחס לשקל הינו 1.41. להלן שערי החליפין הממוצעים ושיעורי השינוי שחלו בשערי החליפין של הריאל בתקופת הדיווח: לשנה שהסתיימה ביום: 31 בדצמבר 4114 31 בדצמבר 4113 שער החליפין של הריאל הברזילאי ביחס לשקל שער חליפין ממוצע לתקופה 1.53 1.46 שיעור השינוי % )1.1( )16.3( 34.4 פרטים נוספים לגבי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני של הקבוצה 34.4.3 34.4.4 בחודש דצמבר 4114 רכשה חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני בברזיל את מניות חברת Polo,Participações Ltda חברה פרטית הפעילה בדרום ודרום מזרח ברזיל ועוסקת בייצור והפצה של מוצרי קפה תחת מותגים שונים, תמורת סך של כ 45 מיליוני ש"ח )חלק הקבוצה כ 43 מיליוני ש"ח(. לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, חתמה החברה הבת שטראוס מים על מזכר הבנות לא מחייב עם קבוצת האייר )להלן: "האייר"(, לרהארגון ולהרחבה של עסקי חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני בסין באופן שיכלול מעתה גם מוצרים לטיהור מים בטכנולוגיית אוסמוזה הפוכה, שעד כה היו בבעלות האייר. 32

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 34 חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני )המשך( 34.4 פרטים נוספים לגבי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני של הקבוצה 34.4.4 )המשך( בהתאם למזכר ההבנות, החברה הממוזגת תהיה בבעלות חברות בשליטת האייר )44%( ושטראוס מים )34%(. עבור השלמת חלקה של שטראוס מים במניות החברה הממוזגת ל 34%, שטראוס מים תשלם להאייר כ 31 מיליון ש"ח ותעניק לחברה הממוזגת רישיון שימוש בטכנולוגיית המייז. בהתאם למזכר, לשטראוס מים האופציה לרכוש 15% נוספים בחברה הממוזגת. החברה הממוזגת תרכוש את המוצרים בטכנולוגיית המייז משטראוס מים, ותקבל שירותי הפצה, מכירה ושירות מחברות בקבוצת האייר. העסקה מותנית בבדיקות נאותות, קבלת אישורים מהרשויות בסין וחתימה על סדרת הסכמים מחייבים בין הצדדים; הנ"ל אמור להתבצע תוך שלושה חודשים שבמהלכם התחייבו הצדדים לא לבצע עסקאות אחרות בכל הקשור לעסקי טיהור מים בסין. נכון למועד הדוח, העסקה טרם גובשה באופן סופי וכפופה להמשך מו"מ בין הצדדים. 4131 13 בדצמבר מיליוני ש"ח 4 4 33 4132 1 4 43 2 באור 31 ה שקעות אחרות ויתרות חובה לזמן ארוך 31.3 פילוח לפי סיווג ההשקעה חייבים לא שוטפים פיקדון לזמן ארוך השקעה במניות של חברה אחרת )1( נגזרים 43 )8( )4( 11 24 )4( )3( 13 חייבים מסחריים לא שוטפים )ראה 13.4 להלן( בניכוי חלויות שוטפות בניכוי הפרשה לחובות מסופקים 247 )35( 414 242 )44( 411 הלוואות לא שוטפות לאחרים )ראה 13.4 ו 13.3 להלן( בניכוי חלויות שוטפות 13 בדצמבר 4132 מיליוני ש"ח 6 15 1 4 1 144 88 242 )1( 31.4 השקעה זו מטופלת כנכס פיננסי זמין למכירה. פירוט ההלוואות לזמן ארוך ותנאיהן: הלוואות לעובדים הלוואות לחלבנים הלוואות לחלבנים הלוואה לספקים הלוואה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה בת הלוואה לחברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני תנאי ההלוואה 264 245 צמודות למדד ונושאת ריבית 4.3% לא צמודות ונושאות ריבית 1%4.3% צמודות למדד ונושאות ריבית 3.6% לא צמודות ונושאות ריבית 4%1% צמודה למדד ונושאת ריבית 1.4% דולרית ונושאת ריבית 4.5% 1% הלוואה במסגרת חכירה תפעולית הלוואה באירו, ראה באור 44.4.8 33

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 31 31.4 ה שקעות אחרות ויתרות חובה לזמן ארוך )המשך( פירוט ההלוואות לזמן ארוך ותנאיהן )המשך(: שטר הון שהונפק לקיבוץ יטבתה הלוואות לעובדים הלוואות לחלבנים הלוואות לחלבנים הלוואה לספקים 13 בדצמבר 4131 מיליוני ש"ח תנאי ההלוואה לא צמוד ולא נושא ריבית צמודות למדד ונושאות ריבית 5.5% לא צמודות ונושאות ריבית 1%4.5%. צמודות למדד ונושאות ריבית 5.5%3.6% לא צמודות ונושאות ריבית 5%1.4% הלוואה לספקים הלוואה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה בת הלוואה לחברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני צמודה לדולר ולא נושאת ריבית צמודה למדד ונושאת ריבית 1.4% דולרית ונושאת ריבית 4.5% 1% הלוואה במסגרת חכירה תפעולית הלוואה באירו, ראה באור 44.4.8 14 1 14 1 1 4 1 111 88 247 31.1 להלן מועדי הפירעון של הלוואות לזמן ארוך: 13 בדצמבר 4131 4132 מיליוני ש"ח 35 34 31 115 34 441 44 38 111 3 54 444 בשנה הראשונה בשנה השנייה בשנה השלישית בשנה הרביעית בשנה החמישית ואילך 31.2 יתרת חייבים מסחריים לזמן ארוך יתרת חייבים מסחריים לזמן ארוך מייצגת את יתרת הלקוחות לזמן ארוך בגין החכרת מכונות קפה בתשלומים ובגין יתרת המחאות לגבייה בחברת שטראוס מים. היתרה מהוונת לפי שיעור ריבית של 8.1%3.1% )בדומה לשנת 4113(. להלן מועדי הפירעון של יתרת הלקוחות לזמן ארוך: 13 בדצמבר 4131 4132 מיליוני ש"ח חייבים מסחריים לזמן ארוך )3( מרכיב ריבית יתרת קרן חייבים מסחריים לזמן ארוך )3( מרכיב ריבית יתרת קרן מיליוני ש"ח 8 15 23 1 1 8 16 24 4 16 22 1 1 4 17 23 בשנה הראשונה )חלות שוטפת( בין שנה לחמש שנים )1( בניכוי הוצאות מראש לזמן ארוך בגין שירותים שטרם סופקו. 34

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 32 רכוש קבוע 32.3 התנועה ברכוש הקבוע קרקע מכונות כלי ריהוט שיפורים ומבנים וציוד רכב וציוד אחר במושכר סך הכל מיליוני ש"ח עלות 3,561 411 416 44 4,146 1,134 יתרה ליום 1 בינואר 4114 5 4 3 כניסה לאיחוד 483 16 11 3 136 114 רכישות )154( )44( )5( )4( )141( )3( גריעות 11 11 מיון ממלאי )54( 3 )4( )4( )46( השפעת שינויים בשערי חליפין )41( 3,481 416 484 31 4,134 1,141 יתרה ליום 31 בדצמבר 4114 פחת והפסדים מירידת ערך 4,141 151 431 31 1,385 344 יתרה ליום 1 בינואר 4114 1 4 5 ירידת ערך 4 4 4 כניסה לאיחוד 146 14 13 4 14 44 פחת לשנה )136( )13( )5( )5( )115( )1( גריעות )14( 4 )1( )4( )14( השפעת שינויים בשערי חליפין )3( 4,144 156 438 48 1,336 344 יתרה ליום 31 בדצמבר 4114 41 חלקי חילוף 1,564 51 44 6 463 156 יתרה ליום 31 בדצמבר 4114 קרקע מכונות כלי ריהוט שיפורים ומבנים וציוד רכב וציוד אחר במושכר סך הכל מיליוני ש"ח עלות 3,334 413 448 44 1,643 864 יתרה ליום 1 בינואר 4113 338 11 13 4 148 144 רכישות )53( )4( )4( )4( )34( )11( גריעות 1 1 מיון ממלאי )35( )3( )4( )11( השפעת שינויים בשערי חליפין )13( 3,561 411 416 44 4,146 1,134 יתרה ליום 31 בדצמבר 4113 פחת והפסדים מירידת ערך 4,111 131 411 31 1,311 315 יתרה ליום 1 בינואר 4113 34 4 1 43 8 ירידת ערך 131 14 15 4 16 43 פחת לשנה )44( )4( )1( )3( )11( )1( גריעות )15( )1( )1( )1( )11( השפעת שינויים בשערי חליפין )1( 4,141 151 431 31 1,385 344 יתרה ליום 31 בדצמבר 4113 41 חלקי חילוף 1,461 51 48 13 444 488 יתרה ליום 31 בדצמבר 4113 35

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 32 רכוש קבוע )המשך( עלויות אשראי שהוונו באוגוסט 4111 החלה החברה בהקמת מרכז לוגיסטי חדש בישראל, אשר הקמתו הושלמה בעיקרה במהלך הרבעון הרביעי של השנה. בדוחות הכספיים לשנת 4114 הוונו עד מועד השלמת הבנייה עלויות אשראי בסך של כ 15.1 מיליוני ש"ח, לפי שיעור היוון של 4.1% )בשנת 4113: כ 14.4 מיליוני ש"ח לפי שיעור היוון של 5.6%(. רכישת רכוש קבוע באשראי ליום 31 בדצמבר 4114 רכישות רכוש קבוע באשראי מסתכמות לסך של 41 מיליוני ש"ח )ליום 31 בדצמבר 81 4113: מיליוני ש"ח(. לפרטים בדבר שעבודים ראה באור 44.4. 32.4 32.1 32.2 באור 33 נכסים בלתי מוחשיים התנועה בנכסים הבלתי מוחשיים מותגים תוכנות מחשב מוניטין מיליוני ש"ח מחקר ופיתוח אחרים סה"כ 1,541 65 24 11 )14( )143( 1,544 64 16 4 113 45 11 1 )1( 11 141 55 )1( )65( 416 414 4 11 10 )4( )1( 464 414 16 )41( 344 33.3 עלות יתרה ליום 1 בינואר 4114 רכישה במסגרת צירוף עסקים רכישות תוספות פיתוח עצמי גריעות השפעת השינויים בשערי חליפין יתרה ליום 31 בדצמבר 4114 הפחתה נצברת 485 4 43 46 )8( )8( 543 58 1 8 41 41 8 )4( 44 154 46 )1( )4( 184 411 1 44 )3( )1( 441 51 3 )5( 46 יתרה ליום 1 בינואר 4114 רכישה במסגרת צירוף עסקים הפחתה לשנה ירידת ערך )1( גריעות השפעת השינויים בשערי חליפין יתרה ליום 31 בדצמבר 4114 616 44 44 461 13 311 יתרה ליום 31 בדצמבר 4114 1,411 14 44 )1( )81( 1,541 *90 3 )1( 64 50 15 45 144 )44( 141 456 11 6 )1( )4( 414 *448 )34( 414 עלות יתרה ליום 1 בינואר 4113 רכישות תוספות פיתוח עצמי גריעות השפעת השינויים בשערי חליפין יתרה ליום 31 בדצמבר 4113 451 36 3 )1( )1( 485 *54 1 )1( 58 11 4 3 41 156 )3( 154 181 44 )1( )1( 411 *46 4 )4( 51 הפחתה נצברת יתרה ליום 1 בינואר 4113 הפחתה לשנה ירידת ערך גריעות השפעת השינויים בשערי חליפין יתרה ליום 31 בדצמבר 4113 1,184 34 45 544 14 343 יתרה ליום 31 בדצמבר 4113 36 * סווג מחדש על מנת להתאים להצגה בתקופה הנוכחית.

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 33 נכסים בלתי מוחשיים )המשך( 33.4 נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר ליום 31 בדצמבר 4114 כוללים הנכסים הבלתי מוחשיים סך של 311 מיליוני ש"ח המיוחס למותגים ולסימנים מסחריים בעלי אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר )4113: 351 מיליוני ש"ח(. נכסים אלה הוערכו כבעלי אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר, מכיוון שעל סמך ניתוח הגורמים הרלוונטיים, אין הגבלה נראית לעין של התקופה שבה הם חזויים להניב תזרימי מזומנים חיוביים לקבוצה. ניתוח הגורמים הרלוונטיים כלל, בין היתר, את תחזיות ההנהלה לגבי משך השימוש הצפוי במותג או בסימן המסחרי; קיומן של הגבלות חוקיות או חוזיות על השימוש בהם; סקירת מעגל חיים אופייני למוצרים דומים הנמכרים תחת שמות מותג; קיומם של אינדיקטורים לשינוי בסגנון חיים, סביבה תחרותית, דרישות השוק ומגמות בענף; היסטוריית מכירות המוצרים תחת שם המותג, משך קיומו של המותג בשוק ומודעות השוק לשם המותג או לסימן המסחרי. כמו כן, הובאו בחשבון תקופות השימוש במותגים דומים בתעשייה בה פועלת הקבוצה. בדיקות ירידת ערך ליחידות מניבות מזומנים הכוללות מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר היחידות הבאות כוללות ערכים בספרים של מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים מהותיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר בספרים: 33.1 נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר 4131 13 בדצמבר 4132 מיליוני ש"ח מוניטין 13 בדצמבר 4131 4132 מיליוני ש"ח 11 11 ישראל 114 114 154 154 מים 34 31 סרביה 11 48 13 11 פולין 144 61 434 115 רוסיה 16 44 81 רומניה 351 311 544 461 הסכומים ברי ההשבה של היחידות מניבות המזומנים מבוססים על חישוב שווי השימוש. חישובים אלה משתמשים בתחזיות תזרימי המזומנים המבוססות על תוכניות הפעילות האסטרטגית )SOP( לתקופות של עד חמש שנים המעודכנות ביותר של היחידה הרלוונטית. תזרימי המזומנים לתקופות נותרות מחושבים תוך שימוש בשיעור הצמיחה הרלוונטי, אשר מביא בחשבון את שיעור הצמיחה הצפוי של הקטגוריה, הענף, הארץ והאוכלוסיה. תזרימי המזומנים הוונו בשיעורי היוון המשקפים את הסיכון של היחידות מניבות המזומנים בכל שנה רלוונטית. 37

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 33 נכסים בלתי מוחשיים )המשך( 33.1 בדיקות ירידת ערך ליחידות מניבות מזומנים הכוללות מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר )המשך( להלן ההנחות העיקריות, בפילוח לפי מגזרי פעילות: 13 בדצמבר 4131 שיעור צמיחה בטווח הארוך שיעור היוון *1.5% *4.5% *8.5% 11.6% *4.5% 13 בדצמבר 4132 שיעור צמיחה בטווח הארוך שיעור היוון *1.5% *4.5% *8.5% 11.6% *4.5% ישראל תענוג והנאה בריאות ואיכות חיים 8.5% 13.1% (0.15%) 0.1% 11.3% 41.4% (0.15%) 4.0% קפה בינלאומי )1( 14.1% 4.1% 14.1% 4.1% אחר לאור עמידה בתנאי סעיף 66 לתקן חשבונאות,IAS 36 ירידת ערך נכסים, ביחס ליחידות מניבות המזומנים במגזר תענוג והנאה, ומספר יחידות מניבות מזומנים במגזר בריאות ואיכות חיים, בחינת ירידת הערך של יחידות אלה בתקופת הדוח מתבססת על הסכום בר ההשבה, ועל ההנחות שעמדו בבסיסו, ליום 31 בדצמבר 4114. * במסגרת בחינה לירידת ערך מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר, המיוחסים לחברה בת של שטראוס קפה ברוסיה, המהווה יחידה מניבת מזומנים, ליום 31 בדצמבר 4114, הכירה הקבוצה בהפסד מירידת ערך מוניטין בסך של כ 46 מיליוני ש"ח. הסכום בר ההשבה של היחידה נאמד ברמה 3 תוך שימוש בשיטת היוון תזרימי המזומנים עתידיים הצפויים מהיחידה, לפי שיעור היוון נומינלי לפני מס בטווח שבין 41.4% בשנת 4115 לבין 18.4% בשנת 4116. שיעור הצמיחה הנומינלי לטווח הארוך ששימש להערכה זו הנו 4%. עבור שאר היחידות מניבות המזומנים בחברת שטראוס קפה נעשה שימוש בשיעורי היוון וצמיחה ריאליים. )1( בנוסף, במסגרת בחינה לירידת ערך מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר, המיוחסים לחברה בת של שטראוס קפה בסרביה, המהווה יחידה מניבת מזומנים, ליום 31 בספטמבר 4114, נמצא כי הסכום בר ההשבה למועד ההערכה עולה על הערך בספרים כ 1 מיליוני ש"ח. ההנהלה זיהתה הנחת מפתח אחת שבה ייתכן ובאופן סביר יתרחש שינוי אפשרי אשר יגרום לערך בספרים לעלות על הסכום בר ההשבה. גידול בשיעור ההיוון לפני מס של כ 1.4% יביא לשוויון בין הערך בספרים לבין הסכום בר ההשבה. באור 34 נדל"ן להשקעה 34.3 התנועה בנדל"ן להשקעה 13 בדצמבר 4131 4132 מיליוני ש"ח 41 1 )4( 1 45 45 49 )45( 29 יתרה ליום 1 בינואר תוספות הפסד מירידת ערך סיווגים בין נדל"ן להשקעה לנכסים מוחזקים למכירה יתרה ליום 31 בדצמבר 38

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 34 נדל"ן להשקעה )המשך( 34.4 זכויות במקרקעין ליום 31 בדצמבר 4114 כוללת יתרת הנדל"ן להשקעה 4 נכסי מקרקעין שבבעלות הקבוצה. נכסי הנדל"ן להשקעה כוללים בעיקר מקרקעין בבעלות החברה בפארק ינאי בפתח תקווה בסך של כ 44 מיליוני ש"ח ליום 31 בדצמבר )31 4114 בדצמבר 16 4113: מיליוני ש"ח(, מקרקעין בגבעתיים בבעלות חברות בנות בסך של כ 5 מיליוני ש"ח ליום 31 בדצמבר )31 4114 בדצמבר 4 4113: מיליוני ש"ח( ומקרקעין בבעלות של חברה בת בחו"ל בסך של כ 4 מיליוני ש"ח ליום 31 בדצמבר )31 4114 בדצמבר 4 4113: מיליוני ש"ח(. בדוחות הכספיים לשנת 4114 הוונו עלויות אשראי למקרקעין בפתח תקווה בסך של כ 1 מיליוני ש"ח, לפי שיעור היוון של 3.4% )בשנת 4113: כ 4 מיליוני ש"ח לפי שיעור היוון של 5.6%(. לפרטים לגבי שעבודים ראה באור 44.4. 34.1 עסקאות מכר של מקרקעין בתקופת הדוח נמכרו חלק משטחי הנדל"ן להשקעה בפארק ינאי בפתח תקווה תמורת סך של כ 38 מיליוני ש"ח ללא השפעה תוצאתית מהותית. לגבי חלק נוסף של שטחי הנדל"ן האמורים מתקיימים מגעים מתקדמים עם רוכשים פוטנציאליים למכירתם. בהתאם, בדוח על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר 4114 מוצגים חלקים אלו כנכסים מוחזקים למכירה. 34.2 שווי הוגן לתאריך הדוח, השווי ההוגן של נכסי הנדל"ן להשקעה ושל הנכסים המוחזקים למכירה אינו שונה מהותית מערכם בספרים. השווי ההוגן נאמד ברמה 3 תוך שימוש בטכניקת ההשוואה, כאשר מודל הערכת השווי מבוסס בעיקרו על מחיר למ"ר כפי שמשתקף מעסקאות המכר המתוארות בבאור 14.3 ומעסקאות נוספות דומות. 13 בדצמבר 4131 מיליוני ש"ח 155 14 4 146 4132 831 5 11 844 באור 35 ספקים חובות פתוחים בעלי עניין וצדדים קשורים שטרות לפירעון באור 30 זכאים ויתרות זכות 13 בדצמבר 4131 מיליוני ש"ח 146 11 44 11 217 13 13 45 4 7 418 4132 151 19 33 31 190 14 13 45 3 9 596 עובדים והתחייבויות אחרות בשל שכר ומשכורת מוסדות עסקאות משותפות נגזרים הוצאות לשלם פקדונות ובטחונות מלקוחות ומפיצים מניות בכורה ניתנות לפדיון הכנסות נדחות מקדמות מלקוחות זכאים אחרים 39

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 38 הפרשות 38.3 תנועה במהלך התקופה יתרה ליום 1 בינואר 4114 הפרשות שנוצרו במהלך התקופה הפרשות שנוצלו במהלך התקופה הפרשות שבוטלו במהלך התקופה יתרה ליום 31 בדצמבר 4114 שינוי מבני 14 2 )6( )4( 10 תביעות משפטיות מיליוני ש"ח 14 3 אחריות סה"כ 48 8 )17( )2( 37 11 18 3 )11( 11 38.4 הפרשות בגין תביעות משפטיות ראה באורים 3.13 ו 44.1. 13 בדצמבר 4132 ערך בספרים ערך נקוב מיליוני ש"ח 116 565 481 445 38 38 113 111 111 111 136 136 441 441 315 344 41 41 3 3 18 18 65 65 3 3 4,182 באור 41 הלוואות ואשראי תנאי ההלוואות ואג"ח ומועדי פירעונן הם כדלקמן: 41.3 ריבית נומינלית % מטבע 4.1 ש"ח אג"ח סדרה ב' )ראה 41.4( 4.5 ש"ח אג"ח סדרה ד' )ראה 41.4( לייבור +4 דולר הלוואות מבנקים 3.65 ש"ח הלוואות מבנקים 4.3 ש"ח הלוואות מבנקים 4.6 ש"ח הלוואות מבנקים )ראה 44.4( 5.84 ש"ח הלוואות מאחרים 3.55 ש"ח הלוואות מאחרים )ראה 44.4( לייבור +1.1 דולר הלוואות מבנקים 5.45 דולר הלוואות מאחרים 3.455.85 ש"ח הלוואות מבנקים פריים +1.44.5 ש"ח הלוואות מבנקים 31.34 רובל הלוואות מבנקים סה"כ שנת הפדיון 41154118 41114143 41154114 41164144 41164144 41154111 41154144 41154144 41154111 41154111 41154111 41154116 4115 13 בדצמבר 4131 ערך בספרים ערך נקוב מיליוני ש"ח 611 144 445 446 43 43 113 111 111 111 185 185 414 414 381 348 44 44 41 41 45 45 18 18 4 4 4,104 אג"ח סדרה ב' )ראה 41.4( אג"ח סדרה ד' )ראה 41.4( הלוואות מבנקים הלוואות מבנקים הלוואות מבנקים הלוואות מבנקים )ראה 44.4( הלוואות מאחרים הלוואות מאחרים )ראה 44.4( הלוואות מבנקים הלוואות מבנקים הלוואות מבנקים הלוואות מבנקים הלוואות מאחרים סה"כ מטבע ש"ח ש"ח דולר ש"ח ש"ח ש"ח ש"ח ש"ח דולר ש"ח ש"ח ש"ח ש"ח ריבית נומינלית % 4.1 4.5 לייבור +4 3.65 4.3 4.6 5.84 3.55 לייבור +1.1 3.3 4.345.85 פריים +1.41.55 פריים + 1.6 שנת הפדיון 41144118 41114143 41144114 41164144 41164144 41144111 41144144 41144144 41144111 4115 41144111 41144111 41144114 41

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 41 הלוואות ואשראי )המשך( 41.4 מועד הנפקה רישום למסחר סוג ריבית פרטים בדבר אגרות החוב שהונפקו על ידי החברה 41.4.3 ביום 11 ביוני 4114 ביצעה החברה הרחבה לאגרות חוב סידרה ד' ורשמה אותן למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב. לפרטים נוספים ראה 41.4.4 להלן. 41.4.4 פרטים לגבי סדרות אגרות החוב שבמחזור: שיעור ריבית שנתי שיעור הריבית האפקטיבית במועד הרישום למסחר המביא בחשבון עלויות הנפקה ערך נקוב במועד ההנפקה ערך נקוב נומינלי ליום 31.14.4114 ערך נקוב צמוד למדד ליום 31.14.4114 ערך בספרים של אגרות החוב ליום 31.14.4114 ערך בספרים של ריבית לשלם ליום 31.14.4114 שווי שוק ליום 31.14.4114 תנאי הצמדה מועדי תשלום קרן מועדי תשלום ריבית בטוחות או שעבודים שם חברה מדרגת דירוג במועד ההנפקה ובמועד הדיווח 45.4.4111 סדרה ב' 43.1.4113 סדרה ד' הרחבת סדרה ד' 11.4.4114 14.4.4114 41.1.4113 41.5.4111 קבועה 4.1% )עד לרישום למסחר היה שיעור הריבית 4.1%( קבועה 4.5% קבועה 4.5% 3.1% 414 מיליון ש"ח 4.1% 446 מיליון ש"ח 4.4% 111 מיליון ש"ח 565 מיליון ש"ח 141 מיליון ש"ח 116 מיליון ש"ח 14 מיליון ש"ח 111 מיליון ש"ח קרן וריבית צמודות למדד המחירים לצרכן בגין חודש ינואר 4111. 5 תשלומים שנתיים שווים ביום 1 בפברואר של כל שנה מ 4114 ועד 4118 ריבית חצי שנתית ביום 1 בפברואר וביום 1 באוגוסט מ 4111 ועד 4118 אין מידרוג; מעלות AA+ ;Aa1 446 מיליון ש"ח לא רלוונטי 445 מיליון ש"ח 3 מיליון ש"ח 484 מיליון ש"ח קרן וריבית אינן צמודות למדד כלשהו. 1 תשלומים שנתיים ב 31.3 של כל שנה מ 4111 עד 4143. תשלום ראשון 4%, שני ושלישי 4% כ"א, רביעי 13%, חמישי ושישי 15% כ"א ושביעי 41% ריבית חצי שנתית ב 31 במרץ וב 31 בספטמבר החל מ 31 בספטמבר 4113 ועד 31 במרץ 4143 אין מידרוג; מעלות AA+ ;Aa1 414 מיליון ש"ח לא רלוונטי 435 מיליון ש"ח 4 מיליון ש"ח 446 מיליון ש"ח קרן וריבית אינן צמודות למדד כלשהו. 1 תשלומים שנתיים ב 31.3 של כל שנה מ 4111 עד 4143. תשלום ראשון 4%, שני ושלישי 4% כ"א, רביעי 13%, חמישי ושישי 15% כ"א ושביעי 41% ריבית חצי שנתית ב 31 במרץ וב 31 בספטמבר החל מ 31 בספטמבר 4114 ועד 31 במרץ 4143 אין מידרוג; מעלות AA+ ;Aa1 לפרטים בדבר אמות מידה פיננסיות לגבי אג"ח סדרה ד', ראה באור 44.3. 41.1 לגבי שעבודים וערבויות ראה באורים 44.4 ו 44.3. באור 43 אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך 4131 111 111 13 בדצמבר מיליוני ש"ח 4132 3 141 151 הלוואות לזמן קצר מבנקים חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך 41

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים 4131 454 581 1,431 )111( 1,144 13 בדצמבר 4132 444 551 1,164 )141( 1,145 באור 44 הלוואות ואשראי לזמן ארוך 44.3 הרכב התחייבויות שאינן שוטפות הלוואות מאחרים הלוואות מבנקים בניכוי חלויות שוטפות מיליוני ש"ח 44.4 פרטים לגבי הלוואות עיקריות שניטלו על ידי החברה 41 בדצמבר 4131 185 4 באפריל 4134 151 3 באפריל 4134 סכום ההלוואה )מיליוני ש"ח( 444 נותן ההלוואה הצמדה ריבית ריבית אפקטיבית משך חיים ממוצע פירעון הקרן פירעון מוקדם פירעון הריבית התניות קבוצת תאגידים מוסדיים שאינם בנקאיים ההלוואה תישא הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן ריבית צמודה בשיעור שנתי של 3.55%. קיים מנגנון התאמה לריבית במקרה של שינויים בדירוג החברה או בדירוג איגרות החוב שלה, כאשר תוספת הריבית הינה של עד 1.45%. 3.4815% 3.4841% בנק לאומי אין שנתית 4.61% 4.4 שנים קבועה בשיעור של 4.61% 4 תשלומים שנתיים רצופים החל מיום 43 בדצמבר 4114. יחד עם פירעון הקרן. העילות לפירעון מיידי הינן במקרה של שינוי שליטה בחברה וכן, במקרה של אי פירעון תשלום למוסדות פיננסיים אחרים )בסכום שנקבע בהסכם ובהתאם לתנאיו(, באופן אשר עלול להשפיע מהותית על יכולת החברה לפרוע את ההלוואה. כמו כן, נקבעו אמות מידה פיננסיות כמפורט בבאור 44.3. 1.5 שנים 1.5 שנים 4 תשלומים שנתיים רצופים, בסך 1 תשלומים שנתיים רצופים, בסך מיליון ש"ח כ"א, החל 4.5 של מיליון ש"ח כ"א, החל 1 של תשלומים 4 ו 4113 מנובמבר תשלומים 4 ו 4114 מאוגוסט שנתיים רצופים, בסך של 33.15 מיליון ש"ח כ"א, החל מנובמבר 4116 וכלה בנובמבר 4144. שנתיים רצופים, בסך של 53.15 מיליון ש"ח כ"א, החל מאוגוסט 4116 וכלה באוגוסט 4144. החברה תהא רשאית לבצע פירעון מוקדם החל מתום 5 שנים ממועד נטילת ההלוואה, בכפוף לתנאים מסוימים, ובכללם מתן הודעה מוקדמת ותשלום עמלת פירעון מוקדם שתחושב בהתאם לנוסחת חישוב הקבועה בהסכם. תשלומים חצי שנתיים החל מיום תשלומים חצי שנתיים החל מיום 1 31 במאי.4113 באוגוסט 4114. החברה התחייבה, בכפוף לחריגים שנקבעו בהסכם, שלא ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבודים כלשהם על נכסיה, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא בהתאם להוראות ההסכם. עילה לפירעון מיידי הינה במקרה של שינוי שליטה בחברה )כהגדרתו בהסכם( ובמקרה של העמדה לפירעון מיידי של חוב מחובותיה של החברה למוסדות פיננסיים )בסכום שנקבע בהסכם ובהתאם לתנאיו( ובתנאי שהעמדה זו משפיעה באופן מהותי לרעה על יכולת הפירעון. בנוסף, 44.3. בבאור כן, נקבעו אמות מידה פיננסיות כמפורט כמו )IFRS( אשר הבינלאומית במקרה של חידוש בתקינה החשבונאית בעטיו החברה לא תעמוד ביחסים הפיננסיים הקבועים בהסכמים, יותאמו היחסים בהסכמת הצדדים. במידה ולא תושג הסכמה כאמור, החברה תהא רשאית לערוך דוח פרופורמה על בסיס התקינה החשבונאית הקיימת במועד חתימת ההסכם, לצורך חישוב עמידתה ביחסים. 42

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 44 הלוואות ואשראי לזמן ארוך )המשך( 44.1 אמות מידה פיננסיות קיימת התחייבות של החברה לטובת בנקים בארץ, מספר חברות מקבוצת הראל חברה לביטוח, לטובת תאגידים מוסדיים שאינם בנקאיים נוספים מהם נטלה הלוואות ומחזיקי אג"ח סדרה ד', לעמוד בשתי התניות: שיעור הון עצמי )ללא זכויות שאינן מקנות שליטה( מסך הדוח על המצב הכספי שלא יפחת מ 41%, ויחס חוב פיננסי נטו ל EBITDA שלא יעלה על 4. החברה אינה כפופה לדרישות הון חיצוניות. בהסכם ההלוואה מהחברות שמקבוצת הראל חברה לביטוח, נקבע מנגנון הדרגתי של תוספת ריבית במקרה של עליה ביחס הפיננסי מעבר ל 3 ומתחת ל 4 )ובלבד שתוספת הריבית לא תעלה על 1.45%(. לגבי אג"ח סדרה ד', בהסכם נקבע כי עמידת החברה ביחסים הפיננסיים האמורים תחושב על פי התקינה החשבונאית החלה על החברה. במקרה של חידוש בתקינה החשבונאית אשר בעטיו החברה לא תעמוד במי מהיחסים הפיננסיים למשך תקופה העולה על שני רבעונים רצופים, או למשך תקופה של לפחות שני דוחות כספיים שנתיים רצופים, לפי העניין, החברה תהא רשאית לערוך, לצורך חישוב עמידתה ביחסים הפיננסיים, בהם החברה לא עומדת כאמור, מאזן ודוח רווח והפסד פרופורמה, במתכונת מקוצרת הכוללת באורים מהותיים ורלבנטיים בלבד, סקורים )אך לא מבוקרים( בהתאם לתקינה החשבונאית שלפיה נערכו הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בספטמבר 4114. אי עמידה ביחסים הפיננסיים האמורים, למשך תקופה העולה על שני רבעונים רצופים וזאת גם על בסיס דוח הפרופורמה, תזכה את מחזיקי אגרות החוב מסדרה ד' בתוספת ריבית, כנקוב בתעודת האג"ח. במידה שהיחס בין החוב הפיננסי נטו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ל EBITDA השנתית עלה על 1, גם על פי דוחות הפרופורמה, וזאת לפחות בשני דוחות כספיים שנתיים רצופים, תהווה ההפרה עילה למחזיקי אגרות החוב באותה עת לפירעון מיידי. כמו כן, אם דירוג אגרות החוב מסדרה ד' יורד מתחת ל BB מינוס, בחלוף 45 יום ממועד ההודעה על עדכון הדירוג כאמור, ובתנאי שהדירוג לא הועלה, למחזיקי אגרות החוב מסדרה ד' עילה לפירעון מיידי. למועד הדוח, החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות שנקבעו. בנוסף, לשתי חברות בנות נקבעו אמות מידה פיננסיות לטובת בנקים בארץ. למועד הדוח, החברות הבנות עומדות בתנאים אלו. באור 41 זכאים ויתרות זכות לזמן ארוך 13 בדצמבר 4131 4132 מיליוני ש"ח 6 1 הוצאות לשלם 38 36 הכנסה נדחית 1 43 נגזרים 41 התחייבות בגין הסכמים בתנאים נחותים 4 4 זכאים אחרים 58 61 באור 42 הטבות לעובדים 42.3 חוקי העבודה בישראל דורשים מהקבוצה לשלם פיצויי פיטורין לעובדים שפוטרו או פרשו )לרבות כאלה שעזבו בשל נסיבות ספציפיות אחרות(. חישוב ההתחייבות לתשלום פיצויי פיטורין מבוצע בהתאם להסכמי העבודה שבתוקף, בהתבסס על מרכיבי השכר, אשר לדעת הנהלת החברה יוצרים מחויבות לתשלום פיצויי פיטורין. לחברה שתי תוכניות לפיצויים: תכנית אחת בהתאם להוראות סעיף 14 לחוק פיצויי פיטורין, אשר מטופלת כתכנית להפקדה מוגדרת; תכנית שניה בגין עובדים, שלגביהם סעיף 14 אינו חל, אשר מטופלת כתכנית להטבה מוגדרת. התחייבות הקבוצה בישראל לשלם פיצויי פיטורין לעובדים מכוסה בעיקרה על ידי הפקדות שוטפות על שם העובדים בקופות פנסיה ופיצויים מוכרות, ועל ידי רכישת פוליסות בחברות ביטוח, אשר מטופלות כנכסי תכנית. נוסף על תוכניות אלה, יש לחברה מחויבות לשלם דמי הסתגלות לעובדים בכירים. התחייבות הקבוצה לתשלום דמי הסתגלות אינה מכוסה עלידי הפקדות שוטפות על שם העובדים. 43

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 42 הטבות לעובדים )המשך( 42.4 הרכב 42.1 לגבי הפעילות הבינלאומית, הטיפול בהטבות לעובדים נעשה בהתאם לדרישות החוק הקיימות בכל מדינה בה הקבוצה פועלת. דרישות חוק אלה דורשות בדרך כלל הפקדות חודשיות לתוכניות ממשלתיות. לקבוצה יש מחויבות לתשלום הטבות לעובדים מסוימים בהתאם לחוקי העסקה אישיים. בנוסף, לקבוצה יש מחויבות לתשלום הטבות לעובדים שיצאו לגמלאות, בהתאם לחוקי העבודה בגרמניה. הטבות אלה טופלו כתכנית להטבה מוגדרת. תוכניות להטבה מוגדרת ערך נוכחי של המחויבות שווי הוגן של נכסי התוכניות סך הטבות לעובדים, נטו 4131 13 בדצמבר 4132 134 מיליוני ש"ח 141 )14( 55 )11( 41 4131 4132 42.2 תוכניות להטבה מוגדרת 42.2.3 התנועה בהתחייבות בגין תוכניות הטבה מוגדרת מיליוני ש"ח 114 )5( 15 1 141 141 )11( 15 3 )3( 134 התחייבות בגין תוכניות הטבה מוגדרות ליום 1 בינואר הטבות ששולמו על פי התוכניות עלויות שירות שוטף וריבית הפסדים אקטואריים )1( התאמות אחרות התחייבות בגין תוכניות הטבה מוגדרות ליום 31 בדצמבר לימים 31 בדצמבר 4114 ו 4113 סכום הנמוך מ 1 מליון ש"ח נבע משינויים בהנחות דמוגרפיות וסך של 5 ו 1 מיליוני ש"ח בהתאמה, נבע משינויים בהנחות האקטואריות הפיננסיות. )1( 4131 13 בדצמבר מיליוני ש"ח 8 16 11 34 4132 8 16 11 33 42.2.4 הרכב נכסי תכנית הטבה מוגדרת מזומנים ושווי מזומנים אג"ח ממשלתיות אג"ח קונצרניות מכשירים הוניים ונכסי נדל"ן 14 11 סך נכסי התכנית 44

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 42 הטבות לעובדים )המשך( 42.2 תוכניות להטבה מוגדרת )המשך( ל 42.2.1 התנועה בנכסי תכנית הטבה מוגדרת 4131 4132 מיליוני ש"ח 44 4 )4( 4 14 4 )4( 4 )3( שווי הוגן של נכסי התוכניות ליום 1 בינואר סכומים שהופקדו בתוכניות הטבות ששולמו על פי התוכניות הכנסות ריבית הפסדים אקטואריים 14 11 שווי הוגן של נכסי התוכניות ליום 31 בדצמבר 4131 42.2.2 הנחות אקטואריות וניתוח רגישות ההנחות האקטואריות העיקריות למועד הדיווח )ממוצע משוקלל( במונחים נומינליים: 4132 3.11%3.41% 3.1%4.1% 4.18%3.11% 3.1%4.1% שיעור ההיוון ביום 31 בדצמבר )1( שיעור עליות שכר עתידיות הנחות דמוגרפיות )4( בשנת 4114 שיעור ההיוון מתבסס על אגרות חוב קונצרניות איכותיות, בשנת 4113 שיעור ההיוון מתבסס על אגרות חוב של ממשלת ישראל, נושאות ריבית קבועה בהתאם לעמדת סגל חשבונאית מספר 411 בדבר קיומו של שוק עמוק באגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה בישראל של רשות נירות ערך. החישובים מתבססים על הנחות דמוגרפיות, כדלקמן: א( שיעורי תמותה ואובדן כושר עבודה מתבססים על לוח פ' המקודמת )הלוח המקובל בקרנות הפנסיה(. ב( שיעורי עזיבת עובדים מתבססים על ניתוח של נתוני העבר. בהתאם לניתוח זה, שיעור העזיבה העיקרי של עובדים הינו 11.31%, לכל שנת ותק. עבור עובדים בכירים שיעור העזיבה הינו 14.4%, לכל שנת ותק. )1( )4( שינויים אפשריים באופן סביר בתאריך הדיווח לאחת משפיעים על המחויבות להטבה מוגדרת כדלקמן: מההנחות האקטואריות, בהנחה שיתר ההנחות שינוי, ללא נותרות שינוי ליום 13 בדצמבר 4132 )4( 3 5 )4( )1( 4 שיעור ההיוון שיעור ההיוון עליות שכר עתידיות עליות שכר עתידיות שיעור עזיבה שיעור עזיבה גידול ב 1.5% קיטון ב 1.5% גידול ב 1% קיטון ב 1% מוכפל ב 1.4 מוכפל ב 1.8 42.2.3 השפעת התכנית על תזרימי המזומנים העתידיים של הקבוצה אומדן הקבוצה להפקדות הצפויות בשנת 4115 בתכנית הטבה מוגדרת ממומנת הינו בסך 4 מליוני ש"ח. אומדן הקבוצה לאורך חיי התוכנית )לפי ממוצע משוקלל( לסוף תקופת הדיווח הינו 4.45.3 שנים )לשנת 4.4 5.1 4113 שנים(. 42.3 תוכניות הפקדה מוגדרת בשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 4114 הכירה הקבוצה בהוצאה בסך 34 מיליוני ש"ח )4113: 35 מיליוני ש"ח, 34 4114: מיליוני ש"ח( בגין תוכניות להפקדה מוגדרת. 45

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 43 תשלומים מבוססי מניות 43.3 43.4 בהתאם לתכנית תגמול לעובדים בכירים ממאי 4113, אשר עודכנה בחודשים יוני 4114, אוגוסט 4114, אפריל 4111 אפריל 4111, מרץ 4114, יולי 4114 וספטמבר 4113 )במסגרת תיקון 41 לחוק החברות( )להלן: "התכנית"(, ואושרה על ידי ועדת הביקורת ו/או ועדת התגמול ודירקטוריון החברה, הקצתה החברה לעובדים בכירים בקבוצה אופציות )Warrants( ללא תמורה, אשר כל אחת מהן ניתנת למימוש למניה רגילה בת 1 ש"ח ע.נ. על בסיס מימוש "נטו במניות" כמפורט להלן: ביום 6 בספטמבר 4113 אישרה האסיפה הכללית של החברה, בהמשך לאישור דירקטוריון החברה ועדת התגמול, את מדיניות תגמול הבכירים של החברה. במסגרת מדיניות התגמול עודכנו סעיפים מסוימים בתוכנית האופציות. חלק מהעדכונים, כמפורט להלן, יחולו על הענקות חדשות בעוד שלגבי הענקות שבוצעו לפני החלת מדיניות התגמול יחולו סעיפי התוכנית כפי שהיו לפני אישור המדיניות. המניות תוקצנה לעובד בתמורה לערכן הנקוב בכמות השווה להפרש בין שער הסגירה של מניה ביום המסחר האחרון בבורסה שקדם ליום המימוש )"שווי שוק"( לבין מחיר המימוש כפול כמות האופציות לחלק במחיר השוק של המניה )בתוספת כמות מניות בשווי סך הערך הנקוב של המניות המונפקות(. מחיר המימוש מחיר המימוש של כתבי אופציות שיוענקו לאחר ספטמבר 4113 ייקבע כממוצע שערי הנעילה של מניית החברה ב 31 ימי המסחר שקדמו ליום הקובע בתוספת פרמיה של 5% ובלבד שמחיר המימוש לא יפחת משער הנעילה של המניה בתום יום המסחר שקדם ליום הקובע. מחיר המימוש של כתבי אופציות שהוענקו לפני ספטמבר 4113 משקף את ממוצע מחיר המניה בבורסה בסמוך לפני אישור הענקה והוא צמוד למדד המחירים לצרכן החל מהמדד הידוע במועד ההקצאה ועד למדד האחרון שיהיה ידוע ביום המימוש. מחיר המימוש או יחס ההמרה של כל כתב אופציה יותאמו באופן יחסי בשל הקצאת מניות הטבה, איחוד ופיצול של מניות החברה, הנפקת זכויות לבעלי מניות של החברה או חלוקת דיבידנד. על פי תנאי התוכניות, כתבי אופציות שהוענקו החל מספטמבר 4113 יהיו ניתנות למימוש בשלושה שיעורים שווים החל מתום שנתיים, שלוש וארבע שנים ממועד הזכאות לאופציות. כתבי אופציות שהוענקו בין אפריל 4111 לספטמבר 4113 יהיו ניתנות למימוש בשני שיעורים שווים החל מתום שנתיים ושלוש שנים ממועד הזכאות לאופציות. לגבי הענקות מחודש מרס 4118 ועד וכולל מרץ 4111 האופציות ניתנות למימוש בשלושה שיעורים שווים החל מתום שנתיים, שלוש וארבע שנים ממועד הזכאות לאופציות. הזכאי למימוש כתבי האופציה יוכל לממשם במשך תקופה נוספת של 4 שנים מאז נוצרה לראשונה הזכות לעובד לממש את אותה כמות של כתבי אופציה. כתבי אופציה אשר לא ימומשו עד לאותו מועד יפקעו. במקרה של סיום יחסי עובד מעביד )סיום הקשר בין הניצע לקבוצה( שלא עקב פיטורין מחמת סיבה, העובד יהיה זכאי לממש את כתבי האופציות שמועד מימושן הגיע במשך תקופה של 181 ימים מיום סיום היחסים. לאחר תום 181 יום מיום סיום היחסים כתבי האופציות שלא ימומשו, יפקעו. במקרה של סיום יחסים כאמור של עובד בעל ותק של מעל לשנתיים בקבוצה, תהיה רשאית החברה, באישור הדירקטוריון ו/או ועדת התגמול, לקבוע כי העובד יהיה זכאי להבשלה מוקדמת של כתבי אופציות אשר עתידות להבשיל בתוך 4 חודשים ממועד סיום היחסים ולהאריך את תקופת המימוש ב 181 ימים נוספים. על פי התכנית, הענקת אופציות למנהלים תאושר על ידי ועדת התגמול של דירקטוריון החברה, והענקה לנושאי משרה בכירה תאושר על ידי דירקטוריון החברה, בהתאם להמלצת ועדת התגמול של הדירקטוריון. לגבי עובדים בישראל התוכנית אושרה בהתאם לסעיף 114 לפקודת מס הכנסה )במסלול ההוני( ובהתאם לכך כתבי האופציה הופקדו אצל נאמן. על פי התכנית יישאו העובדים בכל סכום מס אשר יחול על התכנית. הענקות בתקופת הדוח להלן פירוט לגבי השווי ההוגן של כתבי האופציה שהוענקו בתקופת הדוח והנתונים ששימשו להערכה זו במועד ההענקה: מועד הענקה מספר אופציות ועובדים זכאים שווי הוגן מיליוני ש"ח מחיר מניה ש"ח תוספת מימוש ש"ח אורך חיים צפוי שנים סטיית תקן שנתית % שיעור היוון % 4.4%3.1% 1.8%4.1% 1.8%4.1% 1.4%4.1% 1.4%1.6% 1.6%1.1% 43.3%44.1% 43.4%45.6% 4.44.4 4.44.4 46.84 41.44 44.5 44.5 3.1 6.4 181,111 ל 3 מנהלים 581,111 ל 11 מנהלים 41 בינואר 4114 43 במרס 4114 45 במרס 4114 511,111 ל 3 נושאי משרה 43.4%45.6% 43.1%45.4% 44.6%45.1% 44.5%45.3% 4.44.4 4.44.4 4.44.4 4.44.4 41.14 11.13 46.54 45.84 45.6 44.3 45.4 44.3 8.4 3.4 1.4 1.5 441,111 לנושא משרה 41,111 למנהל 41,111 למנהל 16 באוגוסט 4114 4 בספטמבר 4114 45 בנובמבר 4114 הזכאות למימוש כתבי האופציה תתגבש בשלוש מנות שוות, בתאריכי ההענקה בכל אחת מהשנים 41144118. ההטבה הנובעת מהענקות אלו נזקפת כהוצאה בדוחות הכספיים על פני תקופות ההבשלה האמורות. 46

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 43 תשלומים מבוססי מניות )המשך( 43.1 להלן התנועה בכתבי האופציה: מספר כתבי האופציה )באלפים( 4134 3,441 4,318 4131 4,145 4132 4,645 1,581 יתרה ליום 1 בינואר הקצאה נוספת )445( )1,115( )1,115( מימוש כתבי אופציה )1( )345( )45( )11( חילוט כתבי אופציה 4,145 4,645 3,453 יתרה ליום 31 בדצמבר )4( הממוצע המשוקלל של מחיר המניה ביום מימוש כתבי האופציה שמומשו בשנת 4114 היה 66.17 ש"ח )4113: 54.33 ש"ח, 41.14 :4114 ש"ח(. ליום 31 בדצמבר 4114, מתוך יתרת האופציות, לגבי סך של 144 אלפי כתבי אופציה )4113: 411 אלפי כתבי אופציה( קיימת זכות למימוש. )1( )4( 43.2 תשלומים מבוססי מניות בחברה בת ביום 4 בפברואר 4111 אישר דירקטוריון החברה תכנית בינלאומית להקצאת אופציות לא סחירות למניות שטראוס קפה למנהליה הבכירים, אשר משקפת )בדילול מלא( הקצאה של 3.5% מהון המניות של שטראוס קפה )כולל 1% למנכ"ל שטראוס קפה הקודם(. במקרה של מכירת 45% או יותר מהחזקות קרן ההשקעות TPG )המחזיקה ב 45.1% מהון המניות של שטראוס קפה( לחברה, התכנית מאפשרת לניצע לקבל, בגין אופציות שטרם הבשילו, אופציות שוות ערך של החברה. הזכאות למימוש האופציות תלויה בקרות אירועי יציאה Events( )Exit כפי שהוגדרו בתכנית, לרבות שינויי בעלות בחברה הבת. זכאותם של המנהלים למימוש כתבי האופציה מתגבשת בחמש מנות שוות. כ 41% הבשילו נכון למועד ההענקה ושאר האופציות מבשילות בארבעה חלקים שווים. לחלק מהניצעים אושרה הבשלה מיידית של 41% מהאופציות שהוענקו להם. סך השווי ההוגן של האופציות שהוענקו, אשר חושב על פי מודל Black & Scholes במועד ההענקה הינו כ 34 מיליוני ש"ח )חלק החברה כ 45.5 מיליוני ש"ח(. ההטבה הנובעת מהתכנית נזקפת כהוצאה בדוחות הכספיים על פני תקופות ההבשלה. ליום 31 בדצמבר 4114 מספר כתבי האופציות הינו 4,146. 43.3 הוצאות שכר בקשר עם תשלומים מבוססי מניות לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 4134 4131 4132 מיליוני ש"ח 16 18 18 ההוצאה הכוללת שנזקפה להוצאות השכר 47

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 44 התחייבויות תלויות, שעבודים, ערבויות והתקשרויות 44.3 התחייבויות תלויות 44.3.3 להלן פרוט התביעות שהוגשו לבתי המשפט כנגד החברה וחברות בנות שלה להכרתן כתובענות ייצוגיות. הנהלת החברה, בהתבסס על הערכת יועציה המשפטיים, מעריכה בשלב זה, כי לא צפוי שהתביעות תתקבלנה: סכום התביעה )מיליוני ש"ח( התביעה נושא הנתבע בו בהמ"ש מתנהלת התביעה הגשת מועד התביעה 34 לכאורה של חוק הגנת הצרכן בקשר הפרה הבת שטראוס וחברת החברה המחוזי בהמ"ש דצמבר יוגורט דנונה מסוגים שונים מוצרי לסימון )81%( בע"מ בריאות בחיפה 4111 * של משקל ולא ביחידות של נפח ביחידות אוקטובר 4111 נובמבר 4113 4114 מרס אוקטובר 4114 נובמבר 4114 נובמבר 4114 בהמ"ש בת"איפו בהמ"ש בת"איפו בהמ"ש בחיפה בהמ"ש בת"איפו בהמ"ש בת"איפו בהמ"ש בת"איפו החברה המחוזי החברה המחוזי חורזו אורי ע"ש יטבתה מחלבות המחוזי )51%( בע"מ ז"ל החברה המחוזי החברה המחוזי החברה המחוזי 411 הצרכנים בסימון רשימת המרכיבים הטעיית חטיפי שוקולד של 11 איסוף מוצרים בהליך לכאורה הטעיה 115 מוצרים מתוצרתה בסימון לכאורה הטעיה 41 מוצרים מתוצרתה בסימון לכאורה הטעיה 11 לכאורה בסימון מוצרים מתוצרתה הטעיה 38 לכאורה במכירת מוצרים מתוצרתה הטעיה * בהתאם להסכם המיזוג בין החברה לבין שטראוס אחזקות מינואר 4113 קיימת לחברה זכות שיפוי משטראוס אחזקות, בכפוף לתנאים הקבועים בהסכם המיזוג, בגין חלק מסכום התביעה, ככל שעילתה קדמה למועד ההשלמה של עסקת המיזוג )44 במרס.)4114 להלן פירוט לגבי תביעה כספית ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית שהוגשה כנגד חברת בת לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי. הנהלת החברה, בהתבסס על הערכת יועציה המשפטיים, מעריכה בשלב זה, כי לא צפוי שהתביעה תתקבל: מועד הגשת התביעה בהמ"ש בו מתנהלת התביעה בהמ"ש מרכז המחוזי הנתבע חברת הבת שטראוס מים בע"מ נושא התביעה הטעיה לכאורה בהצגה כי מערכות המים מתוצרתה מסננות ברמה העומדת בתקנים מסויימים סכום התביעה )מיליוני ש"ח( 1,834 מרס 4115 48

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 44 התחייבויות תלויות, שעבודים, ערבויות והתקשרויות )המשך( 44.3 התחייבויות תלויות )המשך( 44.3.3 )המשך( להלן פרוט התביעות שהוגשו לבתי המשפט כנגד החברה וחברות בנות שלה להכרתן כתובענות ייצוגיות, אשר הסתיימו ההליכים המשפטיים בגינן בתקופת הדוח ועד למועד פרסום הדוח: מועד הגשת התביעה בהמ"ש בו מתנהלת התביעה הנתבע נושא התביעה והפסיקה סכום התביעה )מיליוני ש"ח( 1,446 מזה ספטמבר 4111 בהמ"ש המחוזי מחוז מרכז החברה, וחברת תנובה מרכז שיתופי לשיווק תוצרת חקלאית בע"מ קיום לכאורה של הסדר כובל. במרס 4114 החליט בהמ"ש לדחות את הבקשה לאישור התובענה הייצוגית. במאי 4114 הוגש ערעור לבהמ"ש העליון. בדיון בעליון שהתקיים ביום על הערעור. 11 בספטמבר 4114 הודיע המערער כי הוא אינו עומד חלקה של החברה 511 בהמ"ש המחוזי מחוז מרכז החברה סימון אריזה של מוצר יוגורט עם גרנולה ואגוזים. ביום 12 במאי 2014 החליט בית המשפט לאשר הודעת הסתלקות של התובע. איסוף מוצרים שבוצע למוצר "בראוניס שוקולד עשירה", בעקבות עובש שהתגלה בחלק מהמוצרים. באפריל 4114 אישר בהמ"ש את הודעת הסתלקות התובע ללא פסיקת הוצאות. מיליוני ש"ח 14 11 85 1 411 44 51 11 461 אוגוסט 4114 אוקטובר 4114 בהמ"ש המחוזי בת"איפו בהמ"ש המחוזי מחוז מרכז החברה החברה הטעייה לכאורה בסימון יוגורט עם פקאן סיני מצופה שוקולד. ביום 12 במאי 2014 החליט בית המשפט לאשר הודעת הסתלקות של התובע. דצמבר 4114 ינואר 4113 ינואר 4113 פברואר 4113 בהמ"ש המחוזי בת"איפו בהמ"ש המחוזי בת"איפו בהמ"ש המחוזי בת"איפו החברה החברה החברה הטעייה לכאורה בסימון מוצרי פסטה. בפברואר 4114 אישר בית המשפט פשרה בין הצדדים לפיה תשלם החברה סך כולל של כ 45 אלפי ש"ח לתובע ולבא כוחו. הטעייה לכאורה באי סימון מוצר שמתוצרתה כמוצר כשר חלבי. ביום 16 ביוני 2014 החליט בית המשפט לאשר הודעת הסתלקות של התובע ללא פסיקת הוצאות. הטעייה לכאורה בסימון מעדן חלב. באפריל 4114 בהמ"ש המחוזי בת"איפו מחלבות יטבתה ע"ש אורי חורזו ז"ל בע"מ אישר בית המשפט פשרה בין הצדדים לפיה החברה תשלם לתובע סך כולל של כ 41 אלפי ש"ח. במסגרת הסדר הפשרה הוסכם כי החברה תעניק תרומת מוצרים לעמותה בסכום כולל של כ 61 אלפי ש"ח. הטעייה לכאורה בסימון מוצר שמתוצרתה. בפברואר 4114 אישר בהמ"ש את הודעת הסתלקות התובע ללא פסיקת הוצאות. )51%( אפריל 4113 מאי 4113 ספטמבר 4113 בהמ"ש המחוזי מחוז מרכזלוד בהמ"ש המחוזי בחיפה החברה החברה הטעייה לכאורה בסימון מוצר מתוצרתה. ביום 16 ביוני 2014 החליט בית המשפט לאשר הודעת הסתלקות של התובע וחייב את החברה בתשלום גמול ושכר טרחה בסך 15 אש"ח לתובע ולבא כוחו. הטעייה לכאורה בסימון מוצר מתוצרתה. ביום 14 ביולי 4114 החליט בית המשפט לאשר הודעת הסתלקות של התובע ללא פסיקת הוצאות. 54 11 31 544 נובמבר 4113 בהמ"ש המחוזי בת"איפו מחלבות יטבתה ע"ש אורי )51%( בהמ"ש המחוזי בחיפה החברה חורזו ז"ל בע"מ הטעייה לכאורה בהליך איסוף מוצרים. ביום 44 ביוני 2014 החליט בית המשפט לאשר הודעת הסתלקות של התובע ללא פסיקת הוצאות. הטעייה לכאורה בסימון מוצר מתוצרתה. ביום 46 ביוני 2014 החליט בית המשפט לאשר הודעת הסתלקות של התובע ללא פסיקת הוצאות. דצמבר 4113 ינואר 4114 ספטמבר אוקטובר בהמ"ש המחוזי בחיפה בהמ"ש בחיפה המחוזי החברה החברה הטעייה לכאורה במוצר מתוצרתה. ביום 11 בספטמבר 4114 החליט בית המשפט למחוק את התביעה הכספית והבקשה לאישורה כתובענה ייצוגית. הטעיה לכאורה בסימון מוצר מתוצרתה שתי תביעות בסך 414 ו 448 מיליוני ש"ח, בגינן ניתן ביום 4 בפברואר 4114 תוקף של פסק דין מאוחד להסדר פשרה בין הצדדים. בפסק הדין נקבע, בין השאר, כי החברה תשלם לתובעים גמול ושכ"ט בסך כולל של כ 43 אש"ח ותעניק תרומות מוצרים בסכום כולל של כ 311 אש"ח. 4113 49

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 44 התחייבויות תלויות, שעבודים, ערבויות והתקשרויות )המשך( 44.3 44.3.4 44.1.4.1 44.1.4.4 44.1.4.3 44.1.4.4 44.1.4.5 התחייבויות תלויות )המשך( תביעות והתחייבויות תלויות אחרות בהתאם לכתב התחייבות לשיפוי נושאי המשרה בחברה, החברה התחייבה, באופן בלתי חוזר, לשפות נושא משרה בשל כל חבות או הוצאה )כהגדרתם בכתב ההתחייבות( שתוטל על נושא המשרה עקב פעולות שיעשה בתוקף היותו נושא משרה אחרי תאריך כתב ההתחייבות, הקשורות במישרין או בעקיפין לאחד או יותר מסוגי האירועים המפורטים בכתב ההתחייבות, או חלק מהם או כל הקשור בהם, במישרין או בעקיפין. הסכום שתשלם החברה, בנוסף לסכומים שיתקבלו מחברות ביטוח, אם יתקבלו, לכל נושאי המשרה במצטבר, בגין אחד או יותר מהאירועים המפורטים בו, הוגבל ל 45% מההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים האחרונים נכון למועד תשלום השיפוי בפועל )להלן: "המועד הקובע"(. סכום השיפוי המרבי יהיה צמוד למדד מן המדד האחרון שפורסם לפני המועד הקובע עד המדד האחרון שפורסם לפני מועד ביצוע התשלום. ראו גם באור 44.4.4. ביום 31 בינואר 4111, הגישה חברת כרמית תעשיות ממתקים בע"מ )להלן: "כרמית"( תביעה בבית המשפט המחוזי מחוז מרכז, נגד החברה ונגד שלושה ממנהליה, בסכום של 44 מיליון ש"ח, אשר בשנת 4113 הוגדל והועמד על 34 מיליוני ש"ח. לטענת התובעת היא מונתה בראשית שנות ה 4111 לשמש כנציגהמפיצה בלעדית של חברת קדבורי, חברת ממתקים בינלאומית, והחברה מנעה לכאורה כניסת מוצרים המתחרים במוצריה לשוק הישראלי. כתוצאה מכך, החדרת מוצרי קדבורי נכשלה ובשנת 4115 ניתקה קדבורי את יחסיה עם התובעת. בתקופת הדוח הגיעה החברה להסכמות עם כרמית אשר עוגנו במסגרת הסכם גישור המביא לסיום את כל הליכי התביעה האמורה. בהתאם להסכם הגישור, שילמה החברה לכרמית בתקופת הדוח סכום של 6 מיליוני ש"ח, וכן ההסכם קובע, בין השאר, כי החברה מתחייבת להזמין מכרמית תוצרים המיוצרים על ידה בהיקף של 51 מיליוני ש"ח בתקופה שבין 4 ל 11 שנים מיום 1 באוקטובר 4114. ככל שהחברה תבקש להפסיק את ההתחייבות האמורה, היא רשאית למסור לכרמית הודעת הפסקה ולפדות את ההתחייבות בהתאם לחישוב שנקבע בהסכם. כנגד חברות הקבוצה הוגשו תביעות משפטיות וכספיות שלא נזכרו בבאורים הקודמים. התביעות בבתי המשפט האזרחיים ותביעות אחרות מסתכמות ליום 31 בדצמבר 4114 לסך של כ 114 מיליוני ש"ח. לדעת הנהלת החברה המתבססת על חוות דעת שקבלה מיועציה המשפטיים, לא יגרמו לחברה ולחברות המאוחדות שלה הפסדים מהתביעות הנ"ל מעל הסכום שבגינו נעשתה הפרשה בדוחות הכספיים. כנגד חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני בברזיל קיימות תביעות בבתי המשפט האזרחיים ותביעות אחרות, המסתכמות ליום 31 בדצמבר 4114 )חלק הקבוצה( לסך של כ 114 מיליוני ש"ח )מתוכן סכום של כ 61 מיליוני ש"ח בגין תביעות מרשויות המסים, 14 מיליוני ש"ח בגין תביעות בענייני עבודה ו 11 מיליוני ש"ח בגין תביעות אזרחיות(. בהתבסס על המידע שהתקבל מיועציה המשפטיים של החברה, ניתוח של ההליכים המשפטיים התלויים ועומדים וניסיון קודם בכל הקשור לסכומים שנתבעו, מעריכה חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני כי כ 146 מיליוני ש"ח מהתביעות הן קלושות ויצרה הפרשות בסך של כ 13 מיליוני ש"ח )חלק הקבוצה( הנחשבים כמספיקים לכיסוי ההפסדים הצפויים מהתביעות האמורות. בנוסף, ביום 44 בדצמבר 4114 הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל אביביפו כנגד חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני של החברה בישראל תביעה כספית ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית שעניינה הטעיה לכאורה במכירת מוצרים באריזות גדולות. סכום התביעה הכולל הינו 14 מיליוני ש"ח. החברה דוחה את הטענות צפויה לא התביעה החברה יועציה המשפטיים של המופיעות בתביעה ובבקשה ותפעל להסרתן.להערכת להתקבל. בדבר הטבות שקיבלו חברות הקבוצה מתוקף חוקי עידוד השקעות הון, ראה באור 31.1.4. 51

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים 4131 13 בדצמבר מיליוני ש"ח 4132 באור 44 התחייבויות תלויות, שעבודים, ערבויות והתקשרויות )המשך( 44.4 שעבודים 44.4.3 להבטחת התחייבויות חברות הקבוצה ניתנו שעבודים כדלקמן: 3 55 3 51 על נכסים שוטפים בחו"ל לטובת בנקים בחו"ל על נכסי חברות מוחזקות קיימים שעבודים שוטפים על מכונות, ציוד, כלים, מכשירים, מתקנים, נכסי דלא ניידי וכן על הפירות והזכויות מהנכסים המשועבדים, של מספר חברות הקבוצה הפועלות בארץ, לטובת מדינת ישראל, להבטחת החזר מענקים במקרה של אי מילוי התנאים שנקבעו. קיימים שעבודים קבועים ושוטפים על נכסי דלא ניידי, מכונות, ציוד ומלאי של מספר חברות הקבוצה לטובת בנקים ואחרים לצורך הבטחת אשראי. קיימת התחייבות של החברה לטובת בנקים וגופים מממנים אחרים בארץ, שלא למשכן או לשעבד נכסים ללא קבלת הסכמת הבנקים וגופים מממנים בכתב ומראש. ראה גם באור 44.4. החברה הבת שטראוס קפה ו Sao Miguel שיעבדו באופן הדדי את מניותיהן בעסקה המשותפת בברזיל, להבטחת עמידתן של כל אחת במצגים הנובעים מהסכם העסקה המשותפת ומהסכם בעלי המניות. אם אחד הצדדים יפר את המצגים בהסכם העסקה המשותפת או את הסכם בעלי המניות האמורים, הצד המפר יעביר את מניותיו המשועבדות לצד השני שאינו בהפרה, בסכומים הנדרשים לתיקון ההפרה, יחד עם כל הזכויות הנלוות למניות )כגון: חלוקות רווחים(. במהלך תקופת ההפרה ועד להעברת המניות, הצד המפר זכאי לזכויות הצבעה מכוח מניותיו כפוף להנחיות הצד השני אשר אינו בהפרה. 44.4.4 44.4.1 44.4.2 44.4.3 בקשר עם הפעילות העסקית של הקבוצה, ניתנו ערבויות ומכתבי נוחות לבנקים ולאחרים כמפורט להלן: 13 בדצמבר 4131 4132 מיליוני ש"ח ערבויות 44.1.3 44.1 354 11 384 23 לטובת חברות בנות בארץ ובחו"ל לטובת אחרים בארץ ובחו"ל בין החברה לבין חברות מאוחדות שלה קיימות ערבויות הדדיות מוגבלות )ראה לעיל( ובלתי מוגבלות בסכום, להבטחת כל ההתחייבות כלפי בנקים ואחרים. 44.1.4 51

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 44 התחייבויות תלויות, שעבודים, ערבויות והתקשרויות )המשך( 44.2 44.2.3 44.2.4 44.2.1 44.2.2 44.2.3 44.2.4 התקשרויות מהותיות במסגרת ההתקשרות להשקעת Pepsico Foods International )להלן: "פפסיקו"( בשטראוס פריטוליי בע"מ הוסכם בין בעלי המניות, כי במקרה בו החברה תישלט )במישרין או בעקיפין( על ידי צד שאינו משפחת שטראוס, תהיה לפפסיקו הזכות מחלוף 14 חודשים מהיותה של החברה נשלטת כאמור לרכוש את כל מניותיה הנותרות של החברה בשטראוס פריטוליי בע"מ במחיר שוק שיקבע באופן המוסדר בהסכם, ובתנאי שפפסיקו ניסתה בתום לב לשתף פעולה עם בעל השליטה החדש במשך אותם 14 חודשים ותקבע באופן סביר כי ניסיון כאמור לא צלח. נכון למועד דוח זה, החברה קשורה בפוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה המכהנים בחברה ובחברות הבנות שלה )בפוליסה שאינה כוללת את שטראוס קופי בי.וי( בגבולות אחריות בסך של כ 111 מיליון דולר ובתשלום פרמיה שנתית בסך של כ 111 אלף דולר ארה"ב. בנוסף, לשטראוס קופי בי.וי פוליסה לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה המכהנים בשטראוס קופי בי.וי בגבולות אחריות בסך כ 111 מיליון דולר ובתשלום פרמיה שנתית בסך של כ 111 אלף דולר ארה"ב. בהתאם להסכם בין מחלבות יטבתה ע"ש אורי חורזו ז"ל )שותפות מוגבלת(, קיבוץ יטבתה )בעל 51% ממניות יטבתה( )להלן: "הקיבוץ"( ושטראוס בריאות, נקבע בין היתר כי כל עוד מחזיק הקיבוץ בלפחות 41% מהון המניות הרגילות של יטבתה, החלטה של הדירקטוריון או האסיפה הכללית של יטבתה הנוגעת לעניינים מסוימים המפורטים בהסכם תדרוש את אישור נציגי הקיבוץ בדירקטוריון. בהסכם ניתנה לקיבוץ ולשטראוס בריאות אופציה הדדית, בהתקיים תנאים מסוימים, לביצוע החלפת מניות באופן ששטראוס בריאות תהיה הבעלים של 111% מהשליטה וההון ביטבתה ושהקיבוץ יהיה הבעלים של 4.4% מהון המניות של שטראוס בריאות, כפי שיהיה באותה עת. שטראוס בריאות ויטבתה קשורות בהסכמים עם רפתנים לרכישת מלוא מכסות תוצרת החלב של הרפתנים בהתאם לחוק תכנון משק החלב, תשע"א 4111. בתאריך 46 בדצמבר 4115, נחתמה סדרה של הסכמים בין חברות בקבוצה לבין משפחת לימה מברזיל וחברות בשליטתה, שמטרתם איחוד פעילויות הצדדים בברזיל. נקבע, כי העברת או מכירת מניות על ידי בעל מניות בחברה המשותפת לצד שלישי שאינו קשור למי מבעלי המניות, כפופה לזכות סירוב ראשונה למכירה, זכות הצעה ראשונה ולזכות בעל מניות להצטרף למכירה של מניות בעל המניות האחר; ההסכם אף קובע, כי לבעלי המניות תהיה זכות קדימה לגבי כל הקצאת ניירות ערך שתעשה על ידי החברה המשותפת בעתיד, כך שיוכלו לרכוש ניירות ערך חדשים אלו לפי יחס אחזקותיהם. במקרה בו בעל מניות בחברה המשותפת ייכנס להליך של חדלות פירעון, יהיה זכאי בעל המניות האחר לרכוש את כל מניותיו של בעל המניות בחברה המשותפת על פי ערך השוק ההוגן של החברה המשותפת, ובכפוף למנגנון הערכת שווי שנקבע. עוד נקבע, כי אם יפסוק בורר שימונה במסגרת סכסוך בין בעלי המניות בחברה המשותפת, כי בעל מניות הינו בהפרה לגבי הסכם בעלי המניות או ביחס להסכם המיזם המשותף, יוכל בעל המניות השני, שאינו בהפרה, לממש אופציית קנייה של מניות הצד המפר בסך ששוויו 81% מערך השוק ההוגן, או לחילופין לממש אופציית מכירה של מניותיו לצד המפר בסך ששוויו 141% מערך השוק ההוגן, בהתאם למנגנון שהוסדר בהסכם בעלי המניות. ביום 13 לספטמבר 4111 חתמו הצדדים על תיקון להסכם בעלי המניות, על פיו, בין היתר, נוספה מגבלה האוסרת על בעל מניות עד ליום 1 לינואר 4141 למכור מניותיו למתחרה של החברה המשותפת. בחודש דצמבר 4111 נחתמה עסקה משותפת עם חברת בת של קונצרן המזון האמריקני פפסיקו Frito( S.E כך שהחל מיום 48 במרס 4118 מחזיקות החברה )באמצעות )"הרוכשת"(, )Lay Dip Company, Inc. Sabra ופפסיקו )באמצעות הרוכשת(, כל אחת, ב 51% מ"זכויות ההשתתפות" בחברת )USA Inc. Dipping Company, LLC )"סברה"(. בתום חמש שנים ממועד ההסכם, תעמוד לכל אחד מבעלי "זכויות ההשתתפות" בסברה, אופציית PUT למכור את "זכויות ההשתתפות" שלו לבעלי "זכויות ההשתתפות" האחרים בסברה באותה עת, על בסיס שווי השוק של סברה פחות 45%. לצד שכנגדו הופעלה האופציה האמורה תהיה הזכות לרכוש את "זכויות ההשתתפות" של מפעיל האופציה במחיר האמור ולחילופין, למכור למפעיל האופציה כאמור את "זכויות ההשתתפות" שלו על בסיס שווי השוק של סברה בתוספת 45%. התקנון קובע, בין היתר, כי מכירת "זכויות השתתפות" לצד שלישי כפופה לזכות של יתר בעלי "זכויות ההשתתפות" להצטרף למכירה ALONG(,)TAG וככל שזכות זו לא מומשה תעמוד למוכר הזכות לחייב את בעלי "זכויות ההשתתפות" האחרים להצטרף למכירה ALONG(.)DRAG זכות זו תעמוד למוכר מתום חמש שנים ממועד כניסתו לתוקף של התקנון. בנוסף פורטו בתקנון תאגידים מסוימים שכל העברת "זכויות השתתפות" בסברה אליהם תהא טעונה את הסכמתן של הרוכשת או של Inc.,S.E USA בהתאם לקבוע בתקנון. 52

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים תו באור 44 התחייבויות תלויות, שעבודים, ערבויות והתקשרויות )המשך( התקשרויות מהותיות )המשך( 44.2 ביום 41 בינואר 4114 חתמה חברת הבת שטראוס קפה על הסכם עם הבעלים של חברת Norddeutsche 44.2.5,Kaffeewerke GmbH )להלן:,)"NDKW" לחכירת מפעל קפה שבבעלותה לתקופה של 5 שנים בתמורה שנתית של 4.5 מליוני אירו )מתוכם סך של 11 מליוני אירו שולם מראש(. ביום 41 במרס 4114 העניקה חברת הבת שטראוס קפה ל NDKW הלוואה בסך של 18.5 מליוני אירו אשר תשולם על ידי הבעלים של NDKW בסוף תקופת הסכם החכירה. ההלוואה נושאת ריבית המשולמת מדי שנה על ידי.NDKW הנכסים של NDKW משועבדים לטובת החברה כערובה להחזר ההלוואה. לחברה אופציה להארכת תקופת החכירה לשלוש שנים נוספות בתמורה שנתית כוללת של 3.45 מליוני אירו )סכום כולל של 6.15 מיליוני אירו(. במידה והחברה תבחר לממש את האופציה; סכום של 1.5 מיליוני אירו מההלוואה הנזכרת לעיל ייחשב תשלום מראש של דמי החכירה השנתיים. בנוסף, בידי חברת הבת שטראוס קפה אופציית Call לרכוש את NDKW בתמורה לסך של 51 מיליוני אירו הניתנת למימוש בכל עת בתקופת ההסכם. בדבר התקשרויות בחכירות תפעוליות, ראה באור 41. 44.2.0 בדבר התקשרוי בנגזרים, ראה באור 31. 44.2.8 בדבר התקשרויות עם בעלי עניין וצדדים קשורים, ראה באור 36. 44.2.31 באור 45 חכירות תפעוליות חכירות בהן הקבוצה היא החוכרת 45.3 חברות הקבוצה קשורות בהסכמי שכירות ארוכי טווח של נדל"ן ונכסים אחרים, שאינם ניתנים לביטול ואשר במסגרתם ישולמו דמי שכירות מינימליים כדלקמן: 13 בדצמבר 4131 4132 מיליוני ש"ח 15 15 בשנה הראשונה 144 144 בין שנה לחמש שנים 111 83 בשנה החמישית ואילך 341 302 45.3.3 חוכר החברה החברה החברה החברה חברה בת חברה בת חברה בת חברה בת חברה בת חברה בת חברה בת חברה בת חברה בת חברה בת פרטים לגבי הסכמי חכירה עיקריים צד ג' צד ג' צד ג' מחכיר חברה קשורה )1( צד ג' צד ג' צד ג' צד ג' צד ג' צד ג' צד ג' צד ג' צד ג' צד ג' הנכס החכור מרכז הפצה ולוגיסטיקה בצריפין מרכז הפצה ולוגיסטיקה בעכו מרכז הפצה ולוגיסטיקה בחיפה מרכז הפצה ולוגיסטיקה בפ"ת חנויות בניו יורק, פילדלפיה, בוסטון, ניו ג'רזי ומרילנד לצורך הפעלת שוקולד בר משרדים בניו יורק שני אתרי ייצור, אחסנה, מרכז הפצה ומשרדים ברומניה מפעל על יד קיבוץ נתיב הל"ה, משרדים להנהלת המפעל ושירותים נוספים משרדי הנהלה ומוקד השיחות הנכנסות באור יהודה שטחים באור יהודה מבנה בפ"ת המשמש למעבדות מו"פ משרדים בשנחאי ובשנזן שבסין מפעל לייצור קפה מיובש בהקפאה בגרמניה נקודות מכירת קפה ברחבי הארץ יתרת תקופת החכירה עד נובמבר 4141 עד פברואר 4141, עם אופציה הארכה לחמש שנים נוספות עד אוקטובר 4118 עד דצמבר 4115 עד שנת 4144 עד שנת 4111 עד שנת 4144 עד ינואר 4118 עד דצמבר 4114 עם אופציה לשלוש שנים נוספות עד דצמבר 4114 עד 31 במאי 4114 עד אוגוסט 4115 עד ינואר 4111 עם אופציה לשלוש שנים נוספות עד שנת 4116 )1( ראה באור 36.5. 53

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 45 חכירות תפעוליות )המשך( 45.3 חכירות בהן הקבוצה היא החוכרת )המשך( 45.3.4 במהלך השנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 4114, נזקף סכום של 84 מיליוני ש"ח כהוצאה בדוח רווח והפסד בגין חכירות תפעוליות )4113 ו 85 4114: ו 64 מיליוני ש"ח, בהתאמה(. באור 40 הון וקרנות הון מניות 13 בדצמבר 4131 4132 מספר מניות )באלפים( בנות 3 ש"ח ע.נ 40.3.3 הרכב 40.3 151,111 111,466 )848( 114,431 151,111 111,646 )848( 111,181 רשום מונפק ונפרע מניות רדומות )ראה 48.4( הון רשום למסחר מחזיקי המניות הרגילות זכאים לקבל דיבידנדים שיוכרזו מעת לעת וכן זכאים לקול אחד לכל מניה בהצבעה באסיפות בעלי המניות של החברה. באשר למניות באוצר )ראה להלן(, כל הזכויות המתייחסות אליהן מושעות עד להנפקתן מחדש. 40.3.4 מניות באוצר קרן מניות באוצר כוללת את עלות מניות החברה המוחזקות בידי החברה. ליום 31 בדצמבר 4114 ו 4113 מחזיקה החברה ב 848 אלפי מניות של החברה המהוות כ 1.8% ממניות החברה. מניות אלו מושעות עד להנפקתן מחדש. 40.4 40.1 דיבידנד ששולם סך דיבידנד שחולק דיבידנד למניה מועד ההכרזה מועד החלוקה מיליוני ש"ח ש"ח 1.413 1.318 151 141 48 בנובמבר 4113 48 בנובמבר 4114 31 באוקטובר 4113 )יום האקס: 15 בנובמבר 4113( 3 באוקטובר 4114 )יום האקס: 15 בנובמבר 4114( חלוקת הדיבידנד הביאה להתאמת מחיר המימוש של כתבי אופציה שהוענקו לעובדים, ראה באור 45.1. קרן בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה קרן ההון בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה כוללת את השינוי הנצבר נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה, עד למועד גריעת ההשקעה או ירידת ערך ההשקעה. ראה גם באור 3.3.1. 40.2 54

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 40 הון וקרנות )המשך( קרן תרגום קרן התרגום כוללת את כל הפרשי מטבע החוץ הנובעים מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ וכן מתרגום פריטים כספיים המהווים למעשה הגדלה או הקטנה של ההשקעה נטו של הקבוצה בפעילויות חוץ. השפעת השינויים בשערי חליפין שנזקפה לרווח הכולל האחר )כולל חלק בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה( לפי מגזרי הפעילות הרלוונטיים הינה: קפה בינלאומי מטבלים וממרחים בינלאומיים אחר 4132 לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 4134 4131 )436( )15( )14( )411( 31 1 מיליוני ש"ח )53( )4( )4( 40.3 )41( )411( )433( סה"כ באור 48 דיווח על מגזרי פעילות o o o o 48.3 כללי מידע מגזרי מוצג לגבי מגזרי הפעילות של הקבוצה, המבוססים על הדיווחים הניהוליים והפנימיים של הקבוצה )להלן: "דיווחי ההנהלה"(. פילוח הקבוצה למגזרי פעילות ברי דיווח נגזר מדיווחי ההנהלה, המבוססים על שילוב של מיקום גיאוגרפי ושל סוגי מוצרים ושירותים, כמפורט להלן: תחום פעילות ישראל הכולל שני מגזרי פעילות תענוג והנאה כולל ייצור, שיווק ומכירה של ממתקים, מאפים וחטיפים. בריאות ואיכות חיים כולל ייצור, שיווק ומכירה של מוצרי חלב ומשקאות חלב, סלטים ומזון טרי, מוצרי דבש, שמן זית וקונפיטורות. תחום פעילות קפה הכולל שני מגזרי פעילות קפה ישראל כולל ייצור, שיווק ומכירה של מוצרי קפה בארץ והוצאות מטה חברת הקפה בסכומים מהותיים. קפה בינלאומי כולל ייצור, שיווק ומכירה של מוצרי קפה מחוץ לישראל. תחום פעילות מטבלים וממרחים בינלאומי כולל ייצור, שיווק ומכירה של מטבלים וסלטים מצוננים מחוץ לישראל. פעילויות אחרות כוללות את פעילות רשת "מקס ברנר" וכן את פעילות החברה בתחום המים המאוגדת במסגרת שטראוס מים. תוצאות מגזרי הפעילות המפורטות להלן מבוססות על הערכות ביצועי החברה במסגרת דיווחי ההנהלה. הערכות אלו מבוססות על רווח תפעולי, הכולל הקצאה של הוצאות מכירה והוצאות הנהלה וכלליות, בניכוי פריטים מסוימים, כמפורט להלן: הפחתות נכסים חד פעמיות הוצאות )הכנסות( אחרות תוצאות שערוך עסקאות גידור סחורות )קומודיטיס( לסוף שנה המדווחות בעלות המכירות הוצאות בגין תשלום מבוסס מניות ומענקים חדפעמיים תמחור עסקאות בין מגזרים נקבע על פי המחיר שהיה נקבע בעסקה המתקיימת בין צדדים שאינם קשורים. תוצאות של מגזר כוללות פריטים שניתן להקצותם באופן ישיר למגזר כמו גם כאלה שניתן להקצותם באופן סביר. פריטים שלא הוקצו כוללים בעיקר הכנסות והוצאות מימון. 55

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 48 דיווח על מגזרי פעילות )המשך( 48.4 פירוט לפי מגזרי הפעילות והתאמה בין נתוני המגזרים התפעוליים לדוח המאוחד לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 4134 4131 מיליוני ש"ח 4132 הכנסות מכירות ללקוחות חיצוניים: 1,641 1,681 1,614 בריאות ואיכות חיים 681 1,113 668 תענוג והנאה 4,611 3,111 4,614 סה"כ ישראל 118 115 486 קפה ישראל 3,468 3,446 3,134 קפה בינלאומי 4,414 3,644 3,845 סה"כ קפה 522 600 683 מטבלים וממרחים בינלאומי 553 566 441 אחר מכירות למגזרים אחרים: 6 4 1 בריאות ואיכות חיים 48 45 14 תענוג והנאה 31 31 43 סה"כ ישראל 44 4 4 קפה ישראל קפה בינלאומי 44 4 4 סה"כ קפה מטבלים וממרחים בינלאומי 1 1 אחר 8,444 8,181 8,144 סך הכנסות המגזרים )41( )31( )44( ביטול מכירות בין מגזרים 8,184 8,143 8,141 סך הכנסות המגזרים בנטרול מכירות בין מגזרים )4,483( )4,538( )4,145( התאמה לשיטת השווי המאזני 5,466 5,415 5,415 סך הכנסות במאוחד 56

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 48 דיווח על מגזרי פעילות )המשך( 48.4 פירוט לפי מגזרי הפעילות והתאמה בין נתוני המגזרים התפעוליים לדוח המאוחד )המשך( לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 4134 4131 מיליוני ש"ח 4132 רווח 181 411 413 בריאות ואיכות חיים 111 115 114 תענוג והנאה 461 315 315 סה"כ ישראל 11 *88 111 קפה ישראל 435 *315 441 קפה בינלאומי 314 413 348 סה"כ קפה 44 51 15 מטבלים וממרחים בינלאומי )48( )4( 8 אחר 445 146 144 סך רווחי המגזרים הכנסות )הוצאות( שלא הוקצו: )5( 14 שערוך יתרת עסקאות גידור קומודיטיס לסוף שנה )44( 44 )100( )141( הכנסות )הוצאות( אחרות, נטו )16( )18( )41( תשלום מבוסס מניות ומענק חד פעמי 445 443 584 סך רווח תפעולי )44( )53( )31( התאמה לשיטת השווי המאזני 411 411 545 סך רווח תפעולי בדוח המאוחד )114( )114( )41( הוצאות מימון, נטו 481 496 418 רווח לפני מסים על ההכנסה * סווג מחדש על מנת להתאים להצגה בתקופה הנוכחית. 57

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 4134 4131 4132 מיליוני ש"ח 54 51 41 48 באור 48 דיווח על מגזרי פעילות )המשך( 48.1 נתונים נוספים לפי מגזרי פעילות והתאמה לדוח המאוחד פחת והפחתות 46 בריאות ואיכות חיים 46 תענוג והנאה 81 18 18 סה"כ ישראל 11 44 11 קפה ישראל )1( 14 56 81 קפה בינלאומי )4( 63 113 114 סה"כ קפה 41 16 14 מטבלים וממרחים בינלאומי 31 34 35 אחר 444 434 433 סך פחת והפחתות של המגזרים התאמות: 48 43 44 פחת בגין נכסים לא פיננסים שלא הוקצו )38( )31( )31( התאמה לשיטת השווי המאזני 434 448 418 סך פחת והפחתות בדוח המאוחד בשנת 4113 כולל הוצאות בגין שינוי מבנה ארגוני במגזר קפה ישראל. בשנת 4114 כולל הפסד מירידת ערך מוניטין המיוחס לפעילות החברה הבת ברוסיה, ראה באור 15.3. )1( )4( 48.2 מידע לגבי איזורים גיאוגרפיים הכנסות הקבוצה ממכירות ללקוחות חיצוניים, כמדווח בדוח רווח והפסד, על בסיס מיקום גיאוגרפי של הנכסים הן כדלקמן: לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 4134 4131 4132 מיליוני ש"ח 3,884 3,611 3,634 ישראל 61 88 83 צפון אמריקה 1,145 1,541 1,411 אירופה ושאר העולם 5,466 5,415 5,415 סך הכנסות בדוח המאוחד 4,483 4,538 4,145 התאמה להכנסות מגזרי הפעילות 8,184 8,143 8,141 סך הכנסות מגזרי הפעילות 58

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים 4131 באור 48 דיווח על מגזרי פעילות )המשך( 48.2 מידע לגבי איזורים גיאוגרפיים )המשך( נכסי הקבוצה שאינם שוטפים, כמדווח בדוח על המצב הכספי, על בסיס מיקום גיאוגרפי הם כדלקמן: ליום 13 בדצמבר 4132 מיליוני ש"ח 1,158 38 853 4,446 845 3,414 1,614 36 483 4,444 1,111 3,435 ישראל צפון אמריקה אירופה ושאר העולם סך נכסים בדוח המאוחד התאמה לנכסי מגזרי הפעילות סך נכסי מגזרי הפעילות נכסים אלה כוללים בעיקר רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים, ואינם כוללים נכסים פיננסיים, נכסי מסים שוטפים, נכסי מסים נדחים ונכסים המיועדים לתשלום הטבות לעובדים. 48.3 מידע לגבי מוצרים ושירותים הכנסות הקבוצה ממכירות ללקוחות חיצוניים, כמדווח בדוח רווח והפסד, בגין כל קבוצה של מוצרים ושירותים דומים הן כדלקמן: הכנסות מוצרי חלב סלטים מוצרי בריאות ואיכות חיים אחרים ממתקים ומאפה קפה מכשירי טיהור מים ושירותים נלווים אחר סך הכנסות בדוח המאוחד התאמה להכנסות מגזרי הפעילות סך הכנסות מגזרי הפעילות 4132 לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 4134 4131 1,414 מיליוני ש"ח 1,414 444 441 811 4,446 413 135 5,466 4,483 8,184 1,448 418 441 848 4,441 441 114 5,415 4,538 8,143 486 446 841 4,145 461 114 5,415 4,145 8,141 59

באור 11 מכשירים פיננסיים שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים הקבוצה חשופה לסיכונים הבאים הנובעים משימוש במכשירים פיננסיים: סיכון אשראי. סיכון ריבית. סיכוני שוק, הכוללים: סיכוני מחירי סחורות, סיכוני מטבע חוץ וסיכוני מדד. סיכון נזילות. בבאור זה ניתן מידע בדבר החשיפה של הקבוצה לסיכונים אלה, ובדבר מדיניות הקבוצה לניהולם. בחישוב השווי ההוגן ובניתוחי הרגישות השתמשה החברה בתחשיבים הבאים: אופציות מודל בלק ושולס Scholes(,)Black & סטיית התקן ושערי נכס הבסיס הרלוונטי. 1. עסקאות אקדמה לפי שינוי במחיר נכס הבסיס הרלוונטי והפרשי הריביות הנגזרות משערי ריבית ו/או מחירי שוק בבורסות 4. )עבור סחורות(. אג"ח לפי עקום הריבית הידוע ומח"מ האג"ח. 3. מכשירים פיננסיים בריבית משתנה 414 444 נכסים פיננסיים )414( )446( התחייבויות פיננסיות )1( 411 365 הלוואות בריבית משתנה הנקובות בדולר ארה"ב )להלן:"דולר"( וכן הלוואות שקליות הנושאות ריבית פריים. ראה באור 41. )1( 61 11.3 סיכוני אשראי ב 4114 לא היו לקוחות בישראל ובחברות הקבוצה שמחוץ לישראל, אשר הכנסות הקבוצה מהמכירות אליהם עלו על 11% מסך הכנסות הקבוצה בדוחות הכספיים, ואשר אובדן אחד מהלקוחות הנזכרים להלן, ישפיע באופן מהותי על תוצאות פעילות של הקבוצה לטווח הבינוני והארוך. יתרת הלקוחות מבוזרת ואינה חשופה לסיכון מהותי הנובע מריכוז יתרות אשראי אצל לקוח בודד או קבוצה של לקוחות. רוב מכירות הקבוצה ללקוחותיה )בישראל ומחוץ לישראל( מתבצעות באשראי לקוחות כמקובל בשוק. חלקו של האשראי ללקוחות קמעונאיים בשוק הפרטי בישראל מובטח בביטוח אשראי )הכולל השתתפות עצמית( ובבטחונות שונים. יתרת האשראי לשוק הפרטי שאינה מכוסה בבטחונות נתונה בסיכון. עם זאת, הפיזור הרב של לקוחות הקבוצה בשוק הפרטי מקטין סיכון זה. האשראי לשוק הלקוחות הגדולים אינו מובטח בחלקו ומתרכז במספר מצומצם של לקוחות, שהיקף המכירות של הקבוצה להם הוא גדול, ולפיכך אי פירעון אשראי זה על ידי מי משוק הלקוחות הגדולים שאינו מובטח עלול לפגוע באופן מהותי בתזרים המזומנים של הקבוצה ובתוצאותיה העסקיות. מרבית האשראי ללקוחות מחוץ לישראל אינו מובטח. הנהלת החברה עוקבת באופן שוטף אחר חובות הלקוחות ובדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה, לפי הערכת ההנהלה, את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק. 11.3.3 חשיפה לסיכוני אשראי הערך בספרים של הנכסים הפיננסיים מייצג את חשיפת האשראי המירבית. למידע בדבר חשיפה לסיכוני אשראי בגין לקוחות ראה באור 6. כמו כן, לפילוח נכסים פיננסיים בעלי סיכוני אשראי שונים ראה באור 13 בדבר הלוואות שניתנו ובאור 8 בדבר השקעה בפקדונות ובניירות ערך סחירים. 11.3.4 בטוחות ובטחונות אשראי אחרים ליום 31 בדצמבר 4114, אשראי ללקוחות בסך 418 מיליוני ש"ח )4113: 441 מיליוני ש"ח( מבוטח בביטוח אשראי, כאמור לעיל. בנוסף, לחברה פקדונות ובטחונות מלקוחות להבטחת חובותיהם בסך של כ 14 מיליוני ש"ח ליום 31 בדצמבר )4113: 4114 כ 13 מיליוני ש"ח(. להערכת הקבוצה, אילולא ביטוח האשראי, הפקדונות והבטחונות כאמור לעיל, הקבוצה לא הייתה מכירה בירידת ערך משמעותית נוספת לזו המתוארת בבאור 6. 11.4 סיכוני ריבית לחברה הלוואות בסכום לא מהותי בריבית משתנה ועל כן חשיפה לתוצאותיה הכספיות )הוצאות מימון( בגין שינויי ריבית אינה מהותית. פרופיל שיעורי ריבית 11.4.3 פרופיל שיעורי הריבית של המכשירים הפיננסיים נושאי ריבית של הקבוצה לתאריך הדיווח היה כדלקמן: ליום 13 בדצמבר 4131 4132 מיליוני ש"ח 485 278 מכשירים פיננסיים בריבית קבועה נכסים פיננסיים )4,451( )4,411( התחייבויות פיננסיות )1,645( )1,643(

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 11 מכשירים פיננסיים )המשך( 11.4 סיכוני ריבית )המשך( 11.4.4 11.4.1 11.4.2 סה"כ הכנסה )הוצאה( ניתוח רגישות השווי ההוגן לגבי מכשירים בריבית קבועה הנכסים וההתחייבויות בריבית קבועה של הקבוצה )כגון: פקדונות, הלוואות שניתנו, אגרות חוב שהונפקו( אינם נמדדים לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד. לכן, לשינוי בשיעורי הריבית במועד הדיווח לא צפויה השפעה מהותית על הרווח והפסד. ניתוח רגישות השווי ההוגן לגבי מכשירים בריבית משתנה החברה משתמשת בעסקאות IRS כדי לגדר את סיכון הריבית הדולרית המשתנה. ליום 31 בדצמבר 4114 ו 4113 הערך בספרים והשווי ההוגן של העיסקאות היה זניח. ניתוח רגישות תזרים המזומנים לגבי מכשירים בשיעורי ריבית משתנים שינוי בשיעורי הריבית האבסולוטית בגין כל הנכסים וההתחייבויות למעט הנגזרים הפיננסיים במועד הדיווח יגדיל )יקטין( את ההון ואת הרווח לתקופה העוקבת בסכומים המוצגים להלן. ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים יישארו קבועים ומתעלם מהשפעות מס. 13 בדצמבר 4132 4% גידול 3% גידול הכנסה )הוצאה( בגין ריבית משתנה מיליוני ש"ח 4% קיטון )11( 3% קיטון )5( )1( 5 11 13 בדצמבר 4131 4% קיטון )13( 3% קיטון )4( הכנסה )הוצאה( בגין ריבית משתנה מיליוני ש"ח 6 3% גידול 4 4% גידול סה"כ הכנסה )הוצאה( 13 11.1 11.1.3 קפה ירוק קפה ירוק קפה ירוק קפה ירוק פרטים נוספים: עיקר הכנסות החברה בריבית משתנה צמודות לריבית האירו, הדולר והשקל. התחייבויות החברה בריבית משתנה צמודות לריבית הדולרית והשקלית. סיכוני מחירי סחורות חברות הקבוצה עושות שימוש במכשירים פיננסיים נגזרים (Derivatives) בכדי לצמצם חשיפה לסיכונים הנובעים משינויי מחירים חריגים של סחורות הדרושות בייצור )קפה ירוק, קקאו, תירס, סוכר ונפט( או חומרים ועלויות המושפעים ממחירי הסחורות )נפט, תירס(. להלן פירוט המכשירים הפיננסיים הנגזרים )נגזרי בורסה( המהותיים של הקבוצה ליום 31 בדצמבר 4114: חוזים שנרכשו, נטו אופציות שנרכשו Call Buy אופציות שנכתבו Call Sell אופציות שנכתבו Put Sell מועד מימוש/ פקיעה מרץ 4115 ספטמבר 4115 מרץ 4115 יולי 4115 מרץ 4115 יולי 4115 מרץ 4115 יולי 4115 111 64 )113( )83( ערך נקוב מיליוני ש"ח ערך בספרים ושווי )14( )1( 1 )3( )16( ליום 31 בדצמבר 4113 הערך בספרים של מכשירים נגזרים אלה אינו מהותי. 61

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 11 מכשירים פיננסיים )המשך( 11.1.4 ניתוח רגישות עסקאות אקדמה ואופציות עליה )ירידה( במחירי הסחורות המהותיים הבאים תגדיל )תקטין( את ההון ואת הרווח לתקופה, בגין עסקאות עתידיות ואופציות, בסכומים המוצגים להלן. ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים יישארו קבועים, ומתעלם מהשפעות מס. 31% קיטון )11( )13( )43( 3% קיטון )5( )4( )11( 13 בדצמבר 4132 שווי הוגן וערך בספרים מיליוני ש"ח )16( 3% גידול 5 4 11 31% גידול 6 14 41 ערביקה רובוסטה סך הכל 31% קיטון )4( )11( )14( 3% קיטון )1( )5( )4( 13 בדצמבר 4131 שווי הוגן וערך בספרים מיליוני ש"ח )4( 3% גידול 1 4 1 31% גידול 4 14 14 ערביקה רובוסטה סך הכל 11.2 סיכוני מטבע חוץ 11.2.3 הקבוצה משתשמשת בנגזרים )OTC( כדי לגדר חלק מסיכון מטבע חוץ שלה. ליום 31 בדצמבר 4114 סך הערך בספרים והשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים הנגזרים )מטבע חוץ( של הקבוצה הסתכם לכ 18 מיליוני ש"ח )נכסים נטו( וליום 31 בדצמבר 4113 התחייבות נטו של כ 1 מיליון ש"ח. 11.2.4 ניתוח רגישות ביחס לנכסים )התחייבויות( הפיננסיים להלן ניתוח רגישות ביחס למכשירים הנגזרים )מטבע חוץ )OTC המהותיים של הקבוצה ליום 31 בדצמבר 4114 וליום 31 בדצמבר 4113. שינוי בשערי החליפין של המטבעות העיקריים לתאריך 31 בדצמבר, היה מגדיל )מקטין( את ההון ואת הרווח לתקופה בסכומים המוצגים להלן. ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים יישארו קבועים, ומתעלם מהשפעות מס. 31% קיטון 3.5111 )14( 3% קיטון 3.4644 )1( 13 בדצמבר 4132 ערך בספרים ושווי הוגן מיליוני ש"ח 3.8861 14 3% גידול 4.1835 3 31% גידול 4.4116 5 שע"ח ש"ח/ דולר סה"כ נגזרי ש"ח/ דולר 31% קיטון 3.1436 )11( 3% קיטון 3.4615 )4( 13 בדצמבר 4131 ערך בספרים ושווי הוגן מיליוני ש"ח 3.4111 )1( 3% גידול 3.4444 5 31% גידול 3.8181 11 שע"ח ש"ח/ דולר סה"כ נגזרי ש"ח/ דולר 62

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים 13 בדצמבר 4132 באור 11 מכשירים פיננסיים )המשך( 11.2 סיכוני מטבע חוץ )המשך( 11.2.1 דוח על המצב הכספי על פי בסיסי הצמדה סיכון המטבע של הקבוצה, המבוסס על ערך בספרים, הינו כדלקמן: ש"ח צמוד ש"ח לא צמוד דולר רובל אירו מיליוני ש"ח אחר לא פיננסי סה"כ 545 343 815 31 434 403 14 3,111 423 3,384 858 41 48 44 )358( )331( )024( )34( )384( )15( )3,141( )3,123( )83( )43( )343( 4,321 3 51 16 481 34 1,131 4 1,564 616 41 46 44 )14( )88( )11( )44( )41( )145( 4,141 44 4 184 4 6 4 )41( )33( )18( 141 4 111 )4( )4( )31( 44 114 5 34 61 )44( )8( 413 86 6 41 141 61 )51( )415( )43( )51( )4( )14( 63 514 45 516 1 5 48 )64( )536( )346( )41( )481( )516( )43( )844( 43 )116( )4( )18( )541( )415( )1,151( מזומנים ושווי מזומנים ניירות ערך ופקדונות לקוחות מס הכנסה חייבים ויתרות חובה מלאי נכסים מוחזקים למכירה השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שווי מאזני השקעות אחרות ויתרות חובה לזמן ארוך רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים הוצאות נדחות נדל"ן להשקעה נכסי מסים נדחים חלויות שוטפות של אגרות חוב הלוואות ואשראי לזמן קצר ספקים מס הכנסה זכאים ויתרות זכות הפרשות אגרות חוב הלוואות ואשראי לזמן ארוך זכאים ויתרות זכות לזמן ארוך הטבות לעובדים, נטו התחייבויות מסים נדחים סה"כ

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 11 מכשירים פיננסיים )המשך( 11.2 סיכוני מטבע חוץ )המשך( 13 בדצמבר 4131 11.2.1 דוח על המצב הכספי על פי בסיסי הצמדה )המשך( סה"כ 554 424 081 22 415 443 005 442 3,281 3,104 34 43 33 )301( )333( )548( )0( )430( )20( )843( )3,344( )30( )33( )323( 4,333 לא פיננסי 44 46 441 881 1,461 1,184 54 45 11 )8( )44( )48( )36( )55( )145( 3,644 אחר 46 144 1 14 )46( )34( )1( 148 אירו רובל מיליוני ש"ח 6 11 141 4 4 34 64 )8( )31( )46( )11( 65 148 דולר 111 31 16 66 )41( )115( )44( )81( )11( 43 ש"ח לא צמוד 541 113 553 14 54 )84( )544( )414( )445( )541( )1( )544( ש"ח צמוד 13 4 3 )181( )4( )41( )141( )468( )1,1,1( מזומנים ושווי מזומנים ניירות ערך ופקדונות לקוחות מס הכנסה חייבים ויתרות חובה מלאי השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שווי המאזני השקעות אחרות ויתרות חובה לזמן ארוך רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים הוצאות נדחות נדל"ן להשקעה נכסי מסים נדחים חלויות שוטפות של אגרות חוב הלוואות ואשראי לזמן קצר ספקים מס הכנסה זכאים ויתרות זכות הפרשות אגרות חוב הלוואות ואשראי לזמן ארוך זכאים ויתרות זכות לזמן ארוך הטבות לעובדים, נטו התחייבויות מסים נדחים סה"כ 64

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 11 מכשירים פיננסיים )המשך( 11.2.2 ניתוח רגישות ביחס לנכסים )התחייבויות( פיננסיות שינוי בשערי החליפין של המטבעות העיקריים לתאריך 31 בדצמבר 4114, בהתייחס לסיכון מטבע הנובע מפריטים פיננסיים הנקובים במטבע חוץ, שאינו מטבע הפעילות של החברה ושל החברות המוחזקות שלה, היה מגדיל )מקטין( את ההון )ההון המיוחס לכלל בעלי המניות של החברה(. 13 בדצמבר 4132 שע"ח / ערך 31% קיטון 3% קיטון בספרים 3% גידול 31% גידול מיליוני ש"ח 3.51 3.46 3.86 4.18 4.48 שע"ח ש"ח/ דולר )8( )4( 81 4 8 השפעה במיליוני ש"ח 53.56 54.51 56.54 44.54 45.51 שע"ח רובל/ דולר 6 4 )61( )4( )6( השפעה במיליוני ש"ח 14.16 14.68 15.11 14.54 11.35 שע"ח גרבינה/ דולר 3 4 )34( )4( )3( השפעה במיליוני ש"ח שינוי בשערי החליפין של המטבעות העיקריים לתאריך 31 בדצמבר 4113, בהתייחס לסיכון מטבע הנובע מפריטים פיננסיים הנקובים במטבע חוץ, שאינו מטבע הפעילות של החברה ושל החברות המוחזקות שלה, היה מגדיל )מקטין( את ההון )ההון המיוחס לכלל בעלי המניות של החברה( ואת הרווח לתקופה בסכומים לא מהותיים. 11.3 סיכוני מדד 11.3.3 החברה משתמשת בחוזי מדד עתידיים לתקופות שונות כדי לגדר חלק מסיכון המדד הנובע מעודף ההתחייבויות, ראה 31.5.4 להלן. 11.3.4 ניתוח רגישות התחייבויות צמודות מדד עליה )ירידה( במדד המחירים לצרכן ביחס למדד הידוע המגולם בערך ההתחייבותי של האג"ח והלוואות צמודות הייתה מגדילה )מקטינה( את ההון ואת הרווח לתקופה בסכומים המוצגים להלן. ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים יישארו קבועים, ומתעלם מהשפעות מס. 13 בדצמבר 4132 אג"ח סדרה ב' הלוואות צמודות סה"כ 3% גידול 4.3% גידול ערך בספרים )3( מיליוני ש"ח 3% קיטון 34 44 41 4.3% קיטון 18 14 31 131 485 1,414 )18( )14( )31( )34( )44( )41( 13 בדצמבר 4131 4.3% קיטון 3% קיטון 3% גידול 4.3% גידול ערך בספרים )3( 44 45 43 13 אג"ח סדרה ב' הלוואה צמודה מיליוני ש"ח 615 516 )43( )13( )44( )45( 11 34 1,444 )34( )11( סה"כ )1( כולל ריבית לשלם 65

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 11 מכשירים פיננסיים )המשך( 11.3.1 ניתוח רגישות חוזי מדד עליה )ירידה( במדד המחירים לצרכן הצפוי ביחס למדד הצפוי המגולם בשווי ההוגן של כל אחד מחוזי המדד העתידיים, הייתה מגדילה )מקטינה( את ההון )ההון המיוחס לכלל בעלי המניות של החברה( ואת הרווח לתקופה בגין חוזים אלו בסכומים המוצגים להלן. ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים יישארו קבועים, ומתעלם מהשפעות מס. 13 בדצמבר 4132 1.3% קיטון 3% קיטון ערך בספרים 3% גידול 1.3% גידול ושווי הוגן מיליוני ש"ח )31( )3( )45( 3 31 חוזי מדד עתידיים 13 בדצמבר 4131 1.3% קיטון 3% קיטון ערך בספרים 3% גידול 1.3% גידול ושווי הוגן מיליוני ש"ח )13( )4( )1( 4 חוזי מדד עתידיים 13 11.4 סיכון נזילות עיקר התחייבויותיה של החברה נובעות מגיוס אשראי באמצעות הנפקת אגרות חוב )סדרה ב' וסדרה ד'( והלוואות מבנקים ומאחרים. נוסף על התחייבויות אלה, יש לחברה קווי אשראי בלתי מובטחים מבנקים. לאורך השנים מניבה הפעילות העסקית של החברה תזרימי מזומנים חיוביים, אשר מאפשרים לה לעמוד במחויבויות הפיננסיות שנטלה על עצמה. יחד עם זאת, במידה ותידרש החברה למקורות מימון, נוסף על אלה שמניבה הפעילות העסקית, תוכל החברה לנצל בין השאר את קווי האשראי הנוספים העומדים לרשותה. להלן ניתוח מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות, כולל תשלומי ריבית, אך פרט להשפעת הסכמי קיזוז. ניתוח זה מתבסס על מדדים הידועים לתאריך הדוח על המצב הכספי, כגון: מדד, שער חליפין של מט"ח ושיעור ריבית. 66

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 11 מכשירים פיננסיים )המשך( 11.4 סיכון נזילות )המשך( 13 בדצמבר 4132 4141 4138 ואילך 4130 4135 4134 4133 תזרים מזומנים חוזי באור הערך בספרים מיליוני ש"ח 435 54 54 461 445 44 55 55 113 44 3 184 41 4 4 11 44 11 161 36 4 4 48 11 45 13 44 168 41 44 4 4 46 11 44 13 1 35 844 31 13 514 414 41 14 4 4 51 11 44 34 4 3 41 844 31 13 514 116 416 38 135 141 141 441 351 41 3 3 141 844 31 13 544 116 481 38 111 113 136 315 441 41 3 3 113 11 18 18 18 41.1 41.1 41.1 41.1 41.1 41.1 41.1 41.1 41.1 41.1 41.1 41.1 ספקים נגזרים מניות בכורה ניתנות לפדיון )1( זכאים אחרים )4( אג"ח סדרה ב' אג"ח סדרה ד' הלוואה דולרית מבנקים הלוואה שקלית מבנקים הלוואה שקלית מבנקים הלוואה שקלית מבנקים הלוואות שקליות מאחרים הלוואה שקלית מאחרים הלוואות דולריות מבנקים הלוואה דולרית מאחרים הלוואה ברובל מבנקים הלוואות מבנקים ומאחרים 1,144 484 466 346 364 1,833 4,441 3,834 מניות הבכורה ניתנות לפדיון מיידי; להערכת החברה פדיון מניות הבכורה אינו צפוי בטווח הקצר. הערך בספרים כולל הוצאות לשלם בגין ריבית. )1( )4( 67

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 11 מכשירים פיננסיים )המשך( 11.4 סיכון נזילות )המשך( 13 בדצמבר 4131 4138 4130 ואילך 4135 4134 4133 4132 תזרים מזומנים חוזי באור הערך בספרים מיליוני ש"ח 458 111 111 154 443 451 184 45 4 4 8 8 44 161 41 4 4 48 8 6 45 14 1 166 11 41 4 4 46 8 6 44 14 11 414 11 15 4 4 51 8 6 44 14 18 46 146 11 13 551 414 11 11 4 4 53 8 6 41 14 31 146 11 13 551 664 331 45 141 131 411 164 481 318 48 18 1 61 146 11 13 564 611 445 43 111 113 185 154 448 414 48 18 1 88 11 18 18 18 41.1 41.1 41.1 41.1 41.1 41.1 41.1 41.1 41.1 41.1 41.1 41.1 41.1 ספקים נגזרים מניות בכורה ניתנות לפדיון )1( זכאים אחרים )4( אג"ח סדרה ב' אג"ח סדרה ד' הלוואה דולרית מבנקים הלוואה שקלית מבנקים הלוואה שקלית מבנקים הלוואה שקלית מבנקים הלוואה שקלית מאחרים הלוואה שקלית מאחרים הלוואה שקלית מאחרים הלוואות מבנקים הלוואות מבנקים הלוואות מאחרים הלוואות מבנקים ומאחרים 1,143 456 345 354 414 1,135 4,411 3,146 מניות הבכורה ניתנות לפדיון מיידי; להערכת החברה פדיון מניות הבכורה אינו צפוי בטווח הקצר. הערך בספרים כולל הוצאות לשלם בגין ריבית. )1( )4( 68

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 11 מכשירים פיננסיים )המשך( 11.5 שווי הוגן של מכשירים פיננסיים 11.5.3 שווי הוגן הערך בספרים של מזומנים ושווי מזומנים, השקעות לזמן קצר וארוך, לקוחות, חייבים ויתרות חובה, אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים, התחייבויות לספקים ולנותני שירותים וזכאים ויתרות זכות תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם, פרט למפורט להלן. השווי ההוגן של התחייבויות פיננסיות, שאינן מוצגות בדוחות הכספיים על פי שוויין ההוגן או קרוב להם, יחד עם ערכן בספרים המוצג בדוח על המצב הכספי, הינו כדלקמן: ערך בספרים 4131 13 בדצמבר 4132 שווי הוגן מיליוני ש"ח ערך בספרים שווי הוגן 661 444 615 448 111 535 131 485 אגרות חוב סדרה ב' )1( אגרות חוב סדרה ד' )1( השווי ההוגן מבוסס על מחירי הבורסה לניירות ערך בתל אביב, קרי רמה 1 בהיררכיית השווי ההוגן. הערך בספרים כולל ריבית שנצברה בגין אג"ח סדרה ב' ליום 31 בדצמבר 4114 וליום 31 בדצמבר 4113 בסך 14 מיליוני ש"ח ו 15 מיליוני ש"ח, בהתאמה ובגין אג"ח סדרה ד' ליום 31 בדצמבר 4114 וליום 31 בדצמבר 4113 בסך 5 מליוני ש"ח ו 3 מיליוני ש"ח בהתאמה. ראה באור 5 בדבר קביעת השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים. )1( 11.5.4 היררכיית שווי הוגן הטבלה שלהלן מציגה ניתוח של המכשירים הפיננסיים הנמדדים לפי שווי הוגן, תוך שימוש בשיטת הערכה. הרמות השונות הוגדרו כדלקמן: רמה 1: מחירים מצוטטים )לא מתואמים( בשוק פעיל למכשירים זהים. רמה 4: נתונים נצפים, במישרין או בעקיפין, שאינם כלולים ברמה 1 לעיל. רמה 3: נתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים 13 בדצמבר 4131 13 בדצמבר 4132 רמה 3 רמה 4 רמה 3 רמה 4 מיליוני ש"ח באור 444 68 8 נכסים )התחייבויות( פיננסיים ניירות ערך סחירים 1 11 11 11 11,13 חייבים בגין נגזרים )8( )11( )41( )33( 18,43 זכאים בגין נגזרים 33 43 13 נכס פיננסי זמין למכירה )1( 414 )11( 68 לימים 31 בדצמבר 4114 ו 4113 אין מכשירים פיננסיים הנמדדים בהתאם לרמה 3. 69

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 13 מכירות מכירות מוצרים שיוצרו מכירות מוצרים אחרים הכנסות אחרות )1( לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 4134 4131 מיליוני ש"ח 4,144 4,454 111 418 444 411 5,466 5,415 4132 4,411 435 311 5,415 )1( הכנסות אחרות כוללות בעיקר הכנסות ממתן שירותים למכשירי טיהור מים והכנסות מתמלוגים. לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 4134 4131 מיליוני ש"ח 4,813 4,411 411 411 114 114 411 411 4 3 3,541 3,411 5 )14( 3,544 3,386 4132 4,581 364 111 414 4 3,464 44 3,318 באור 14 עלות המכירות 14.3 לפי מרכיבים צריכת חומרים )1( שכר, משכורות והוצאות קשורות פחת והפחתות הוצאות ייצור אחרות שינוי בהפרשה לאחריות שערוך יתרת עסקאות גידור קומודיטיס לסוף שנה )1( בשנת 4114 כולל הפסד נטו בסך 35 מיליוני ש"ח )4113 ו 43 4114: מיליוני ש"ח ו 48 מיליוני ש"ח בהתאמה( בגין ירידת ערך מלאי. 14.4 לפי מקורות הכנסה לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 4134 4131 מיליוני ש"ח 4132 3,144 333 84 3,541 5 3,544 4,658 334 116 3,411 )14( 3,386 4,614 411 144 3,464 44 3,318 מוצרים שיוצרו מוצרים אחרים הכנסות אחרות )1( שערוך יתרת עסקאות גידור קומודיטיס לסוף שנה )1( עלויות בגין הכנסות אחרות כוללות עלויות בגין מתן שירותים למכשירי טיהור מים. 71

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 11 הוצאות מכירה ושיווק לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 4134 4131 מיליוני ש"ח 4132 541 311 4 411 153 55 )34( 85 1,341 544 331 8 416 143 51 )34( 11 1,341 544 314 4 414 154 54 )33( 13 1,318 משכורות והוצאות נלוות פרסום חובות מסופקים וחובות אבודים הוצאות הובלה הוצאות אחזקה פחת והפחתות החזר הוצאות על ידי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני אחרות באור 12 הוצאות הנהלה וכלליות לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 4134 4131 מיליוני ש"ח 4132 444 14 8 58 44 1 )1( 441 18 8 41 44 4 )4( 414 43 8 56 43 14 )4( שכר והוצאות נלוות )1( פחת והפחתות תרומות ייעוץ ושכר מקצועי הוצאות אחזקה אחרות החזר הוצאות על ידי עסקאות משותפות 341 5 344 5 336 4 )1( בניכוי: שכר והוצאות נלוות שהוונו לתוכנה לשימוש עצמי 71

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 13 הכנסות )הוצאות( אחרות, נטו לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 4134 4131 מיליוני ש"ח 115 24 1 1 4 1 1 144 25 4132 4 4 4 הכנסות אחרות רווח ממימוש רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה, נטו רווח מירידה בשיעור החזקה בחברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני הכנסות מדיבידנד מנכסים פיננסיים זמינים למכירה הכנסות אחרות סה"כ הכנסות אחרות )14( )43( )14( )4( )44( )4( )16( (4) )64( )3( )36( )11( )119( )11( )11( )41( )34( )1( )11( )118( הוצאות אחרות הפסד ממימוש חברה בת הפסד מירידת ערך נדל"ן להשקעה הוצאות בגין שינוי מבנה ארגוני עלויות בגין הקמת ורכישת פעילויות הפסד בגין רכוש קבוע, הוצאות נדחות ונכסים מוחזקים למכירה, נטו )1( הפסד בגין נכסים בלתי מוחשיים )4( ירידת ערך השקעות בחברות מוחזקות הוצאות אחרות סה"כ הוצאות אחרות 45 )64( )114( הכנסות )הוצאות( אחרות, נטו בחודש מרס 4114 פורסם ברשומות חוק קידום התחרות בענף המזון, התשע"ד 4114, אשר מרבית סעיפיו נכנסו לתוקף ביום 15 בינואר 4115. החוק קובע, בין היתר, איסורים והגבלות בדבר עשיית פעולות והסדרים בין ספקי המזון לבין הקמעונאים. בתקופת הדוח נרשמה, בין השאר, הפחתה בגין הוצאות נדחות בסך של כ 31 מיליוני ש"ח. למידע בדבר ירידת ערך מוניטין בחברה בת, ראה ביאור 15.3. )1 )4 72

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 14 הוצאות מימון, נטו לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 4134 4131 4132 44 44 מיליוני ש"ח 44 44 14 16 4 1 41 הכנסות מימון: הכנסות מריבית רווח נטו ממכשירים פיננסיים נגזרים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד רווח נטו משינויים בשערי חליפין הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן בישראל, נטו סה"כ הכנסות מימון )14( )114( )3( )16( )141( )113( )4( )41( )134( )111( )111( הוצאות מימון: הפסד ממכשירים פיננסיים נגזרים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד הוצאות ריבית הפסד נטו משינויים בשערי חליפין הפרשי הצמדה למדד המחירים לצרכן בישראל, נטו סה"כ הוצאות מימון )114( )114( )41( הוצאות מימון, נטו באור 15 מסים על ההכנסה 15.3 פרטים בדבר סביבת המס בה פועלות חברות הקבוצה בישראל 15.3.3 שיעור מס חברות להלן שיעורי המס הרלוונטיים לחברה בשנים 41144114: 2012 25% 2013 25% 4114 44.5% ביום 5 באוגוסט 4113 עבר בכנסת החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים 4113 ו 4114(, התשע"ג 4113, אשר קבע, בין היתר, העלאת שיעור מס החברות, החל משנת 4114 ואילך בשיעור של 1.5% כך שיעמוד על 44.5%. המסים השוטפים לתקופות המדווחות מחושבים בהתאם לשיעורי המס המוצגים לעיל. ביום 4 בפברואר 4111 פורסם ברשומות תיקון 114 לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש( התשכ"א 1641 )להלן: "הפקודה"( במסגרתו הוסף סעיף 81 א לפקודה הקובע הוראת שעה שלפיה, תקן חשבונאות מס' 46 "אימוץ תקני דיווח כספי בינלאומיים ")IFRS( שפרסם המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות לא יחול בקביעת ההכנסה החייבת לגבי שנות המס 4118 4111, ו 4116, אף אם תקן זה הוחל בדוחות הכספיים )להלן: "הוראת השעה"(. ביום 14 בינואר 4114 פורסם תיקון 188 לפקודה, אשר במסגרתו תוקנה הוראת השעה, כך שתקן 46 לא יחול גם בקביעת ההכנסה החייבת בשנות המס 4111 ו 4111. ביום 31 ביולי 4114 פורסם תיקון 414 לפקודה במסגרתו הוארך תוקף הוראת השעה לגבי שנות המס 4114 ו 4113 וזאת רטרואקטיבית מיום 1 בינואר 4114. 73

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 15 מסים על ההכנסה )המשך( 74 15.3 פרטים בדבר סביבת המס בה פועלות חברות הקבוצה בישראל )המשך( 15.3.4 א. ב. ג. הטבות מתוקף החוק לעידוד השקעות הון על פי החוק לעידוד השקעות הון, תשי"ט 1656 והחוק לעידוד השקעות הון בחקלאות, תשמ"א 1681 )להלן: "חוקי עידוד השקעות הון"( לחלק ממפעלי הקבוצה ניתן מעמד של "מפעל מאושר" הזכאי למענקי השקעה או להטבות מס )"מסלול הטבות חלופי"(. ההטבות מותנות בקיום התנאים שנקבעו בחוקי עידוד השקעות הון ובתקנות על פיהם, ובכתבי האישור שלפיהם בוצעו ההשקעות במפעלים המאושרים. התנאים העיקריים המקובלים בכתבי האישור הם: שיעור מינימלי מתוך ההשקעות ברכוש קבוע באמצעות הון מניות נפרע; ניהול תקין של ספרי חשבונות נאותים בשיטת החשבונאות הכפולה; ביצוע התכנית במועד שנקבע בכתב אישור; הפעלת נכסי המפעל המאושר לתקופה שלא תפחת מ 1 שנים ממועד רכישתם על ידי החברה; הגדלת מצבת העובדים או הגדלת ייצוא. אי עמידה בתנאים עלולה לגרום לביטול ההטבות ולהחזר סכומי ההטבות, בתוספת ריבית פיגורים או בתוספת הפרשי הצמדה, לפי הסכום הגבוה מביניהם. עד כה עמדו החברות הרלוונטיות בתנאים אלו. מסלול מענקים הכנסות הנובעות מ"מפעל מאושר" במסלול מענקים בהתאם לחוק לעידוד השקעות הון זכאיות להטבות מס למשך 1 שנים מתחילת תקופת ההטבות. הטבות המס הן פטור ממס למשך שנתיים החל מהשנה בה הייתה לחברה לראשונה הכנסה חייבת במס מכל תכנית. דיבידנד במידה ויחולק מהכנסות הפטורות ממס כאמור יגרום, בהתאם לחוק העידוד, לחבות במס חברות בגין סכום הדיבידנד שיחולק. להבטחת התחייבויותיה בקשר עם קבלת המענקים רשמה כל אחת מהחברות שעבוד צף על כל נכסיה וזכויות הביטוח שלהם לטובת מדינת ישראל. להלן פרטים על התוכניות בקבוצה ליום הדוח על המצב הכספי: החברה שטראוס גרופ בע"מ )מפעל הממתקים( שטראוס פריטוליי בע"מ מחלבות יטבתה ע"ש אורי חורזו בע"מ תקופת ההטבות טרם החלה מאחר והחברה טרם עמדה במלוא תנאי האישור )1( עד תום )4( 4111 טרם החלה )3( )1( תכנית ההרחבה במסלול מענקים אושרה בראשית שנת 4114. )4( במהלך שנת 4113 אושרה לחברה תכנית הרחבה חדשה במסלול מענקים, במסגרתה התחייבה החברה לעמוד בתנאים וביעדים שונים. החברה טרם ביקשה לנצל את הטבות המס המגיעות לה על פי התכנית. החברה קיבלה אישור ביצוע סופי. )3( החברה השלימה את מלוא תכנית ההשקעות וקיבלה אישור ביצוע סופי. עד כה עמדו החברות אשר נהנו ממענקים כאמור בכל תנאי האישור בעניין המענקים. תיקון החוק לעידוד השקעות הון, התשי"ט 3838 בהתאם לחוות דעת משפטית שניתנה לחברה, חלק ממפעלי חברות הקבוצה עומדים בהגדרת "מפעל תעשייתי בר תחרות" כהגדרת מונחים אלו בחוק ועלכן זכאיות אותן חברות להטבות המס מכוח הוראות החוק החל משנת 4111 ואילך. בהתאם לכך, שיעור המס שיחול על הכנסתן החייבת של אותן חברות מהמפעל המועדף הינו 11% )לשנים 41114114( ו 1% )לשנת 4113(. יצוין, כי ביום 5 באוגוסט 4113, עבר בכנסת חוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים 4113 ו 4114 (, התשע"ג 4113, ובו נקבע כי החוק תוקן תיקון רטרואקטיבי ביחס לשנת 4114, מכיוון שבשלב זה לא ניתן להעריך את תוצאות הדיונים ו/או ההליכים העתידים להתקיים מול רשויות המס בנושא ובשים לב לכך שרשות המסים מחזיקה בעמדה שונה, רשמו חברות הבנות הרלוונטיות, על פי עקרון השמרנות, את הוצאות המס שלהן בדוחותיהן הכספיים לשנת 4111 לפי שיעור של 44%, ולשנת 4114 לפי שיעור של 45% ולשנת 4113 לפי שיעור של 45%, ושילמו את המקדמות המתחייבות מחישוב זה. הדוחות למס הכנסה לשנים 4114 4111, ו 4113 הוגשו על פי שיעורי המס המוגדרים בחוק העידוד. הוראת השעה לחלוקת הרווחים הפטורים ביום 5 בנובמבר 4114 נחקק תיקון מס' 46 והוראת שעה לחוק עידוד השקעות הון, התשי"ט 1656 )להלן: "הוראת השעה"(, המציע הסדר לתשלום מס מופחת לחברות שקיבלו פטור ממס חברות מכוח החוק האמור. בהוראת השעה נקבע כי חברות שיבחרו להחיל את הוראת השעה, יהיו זכאיות ליהנות מהנחה במס בגין "הפשרת" הרווחים הפטורים )להלן: "מס החברות המוטב"(. במהלך שנת 4113 החליטו כל חברות הקבוצה, אשר הוראות חוק זו רלוונטיות לגביהן, להחיל את הוראת השעה ולהפשיר את יתרת הרווחים הפטורים הצבורים בקבוצה בסך של כ 413 מיליוני ש"ח. שיעור המס המוטב בגין הרווחים המופשרים הנו 11%. בהתאם, הכירה הקבוצה באותו מועד בתקופת הדוח בהוצאות מסים שוטפים בגין תשלום מס החברות המוטב בסך של כ 41 מיליוני ש"ח. בהתאם להחלטת החברה ולהוראת השעה, החברה מחויבת להשקיע במפעל תעשייתי )כמוגדר בהוראת השעה( סך של כ 15 מיליוני ש"ח עד תום שנת 4111. נכון למועד הדוח, החברה עמדה בחובה האמורה.

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 15 מסים על ההכנסה )המשך( 15.3 פרטים בדבר סביבת המס בה פועלות חברות הקבוצה בישראל )המשך( 15.3.1 א. ב. ג. ד. הטבות מתוקף חוק עידוד התעשייה )מסים(, תשכ"ט 3848 החברה וחלק מחברות הקבוצה )לרבות שטראוס בריאות בע"מ, שטראוס פריטוליי בע"מ, מחלבות יטבתה ע"ש אורי חורזו בע"מ, שטראוס מזון טרי בע"מ( הינן "חברות תעשייתיות" כמוגדר בחוק עידוד התעשייה )מסים(, התשכ"ט 1646. ובהתאם לכך הן זכאיות להטבות, אשר העיקריות הן: פחת בשיעורים מוגדלים. ניכוי הוצאות להנפקת מניות הנרשמות למסחר בבורסה בשלושה שיעורים שנתיים שווים החל משנת רישום מניות החברה למסחר. הפחתה במשך 8 שנים של פטנטים וידע המשמשים לפיתוחו של המפעל. אפשרות להגשת דוחות מאוחדים של חברות בעלות קו ייצור אחד. החברה וחברות בנות מסוימות מגישות דוח מאוחד לשלטונות המס על פי החוק לעידוד התעשייה )מסים(, התשכ"ט.1646 15.3.2 15.4 חברת בית החברה ואחת מחברות הבנות, אשר הינה חברת בית כמשמעותה בסעיף 44 לפקודת מס הכנסה, מגישות דוחות מאוחדים לצרכי מס בתקופת הדוח. פרטים בדבר סביבת המס בה פועלות חברות הקבוצה מחוץ לישראל החברות המאוגדות מחוץ לישראל נישומות לפי חוקי המס בארצות מושבן. שיעורי המס העיקריים החלים על הפעילות העסקית של חברות אלו הינם: רומניה ;14% פולין ;16% סרביה 15% )עד ליום 31 בדצמבר 4114 ;)11% הולנד,45% שוויץ ;6% אוקראינה 18% )עד ליום 31 בדצמבר 4113 ;)16% רוסיה,41% אנגליה ;41% ארה"ב כ ;43% סין עד.45% חברות הקבוצה הפועלות בתחום הקפה, מוחזקות על ידי שטראוס קפה )חברה המאוגדת בהולנד(. בין ישראל לבין הולנד קיימת אמנה למניעת כפל מס. כמוכן, בין יתר המדינות בהן פועלת הקבוצה לבין הולנד קיימות אמנות למניעת כפל מס. האמנות קובעות את הכללים לפיהם תתחלק החבות במס בין כל מדינה לבין הולנד. בעת חלוקת דיבידנד משטראוס קפה יהיה חיוב במס חברות בישראל, כנגד חבות מס זו ניתן זיכוי בגין מס שנוכה במקור בהולנד. בנוסף, ניתן לזכות את מס החברות ששולם במדינות הזרות אל מול המס הישראלי במסגרת מנגנון "הזיכוי העקיף" בהתאם לכללים ולמגבלות הקבועים בהוראות הדין הישראלי. החברה יצרה עתודה למס בגין תוספת המס שעשויה החברה להתחייב בה בגין חלוקת הדיבדנד. הטבות מס במדינות בהן פועלת הקבוצה מחוץ לישראל בגין פעילותה בסרביה זכאית החברה למס חברות מופחת בשיעור של 4% )במקום בשיעור של 15%( בזכות השקעותיה בנכסים יצרניים במפעל וכן העסקת עובדים בהיקף הנדרש, וזאת עד לשנת המס 4111. 15.1 15.2 שומות מס סופיות בחודש יוני 4114 הוצאו לחברה ולמספר חברות בנות בישראל שומות מס סופיות לשנים 41184111, ללא השפעה על הוצאות המס בתקופת הדוח. ליתר החברות הבנות העיקריות הפועלות בארץ הוצאו שומות מס סופיות או שומות עצמיות הנחשבות כסופיות )בכפוף למועדי הגשת הדוחות והארכת תקופת ההתיישנות על פי דין( עד וכולל שנת המס.4116 לחברות הקבוצה מחוץ לישראל הוצאו שומות מס סופיות כדלקמן: עבור שטראוס פולין עד וכולל שנת המס 4115; עבור שטראוס קפה בהולנד עד וכולל שנת המס 4118; עבור שטראוס רומניה עד וכולל שנת המס 4114; עבור שטראוס אוקראינה עד וכולל שנת המס 4116; עבור שטראוס שוויץ עד וכולל שנת המס 4114; עבור SE USA לשנים 4116; 4111, לחברות שטראוס אדריאטי ו Inc. Max Brenner USA עדיין לא הוצאו שומות מס סופיות. הפסדים מועברים לצורכי מס לקבוצה הפסדים לצרכי מס המועברים לשנה הבאה בסך של 441 מיליון ש"ח )4113: 363 מיליון ש"ח(. יתרת ההפסדים שבגינם לא נזקפו מסים נדחים הינה בסכום של 351 מיליון ש"ח )4113: 334 מיליון ש"ח(. 75

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 15 מסים על ההכנסה )המשך( מחירי העברה 15.3 נקבעו הוראת חוק כללית ותקנות המאפשרות התערבות בקביעת מחיר ותנאים בעסקאות בינלאומיות בין צדדים 4114. במסגרת התקנות נקבעו עקרונות לבחינת שווי השוק בעסקאות קשורים, אשר פורסמו בחודש נובמבר בינלאומיות בין צדדים קשורים, וכן נכללו הוראות דיווח בהתייחס לעסקאות כאמור. החברה בוחנת מעת לעת מחירי העברה אלו ומבצעת סקרים ככל שנדרש בהתאם לתקנות. הרכב הוצאות מסים על ההכנסה 15.4 לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 4134 4131 4132 מיליוני ש"ח 134 154 134 מסים שוטפים 41 13 13 מסים נדחים )1( )4( )3( מסים שנים קודמות 4 השפעת שינוי בשיעורי המס 144 145 144 התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מס לבין הוצאות המס שנכללו בספרים: לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 4134 4131 4132 מיליוני ש"ח 15.5 481 45% 144 5 14 15 )4( 14 464 45% 144 4 41 5 48 3 )41( 6 418 44.5% 141 41 11 )3( )46( 4 רווח לפני מסים על הכנסה שיעור המס העיקרי מסים על ההכנסה לפי שיעור מס עיקרי השפעת שינוי שיעורי המס מס בגין רווחים כלואים הוצאות מס בגין דיבידנד זר מחו"ל הפרשים קבועים, נטו הפרשים זמניים )ניצול הפסדים( שלא נרשמו בגינם מסים נדחים חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני שלא נרשמו בגינם מיסים נדחים ירידות ערך אשר לא נרשמו בגינם מסים נדחים 4 3 הפרשים כתוצאה מהשוני בשיעורי המס בארצות חוץ, נטו 11 )1( )3( )4( )4( )3( )1( מסים שנים קודמות הפרשים כתוצאה מהטבות ושיעורי מס מופחתים רווח מאיבוד שליטה בחברה בת 144 145 144 מסים על ההכנסה בדוח רווח והפסד 33.3% 33.3% 31.1% שיעור מס אפקטיבי 76

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 15 מסים על ההכנסה )המשך( 15.0 הרכב המסים הנדחים הכלולים בנכסים )בהתחייבות( יתרה ליום 3 בינואר 4131 קיטון )גידול( בהוצאות מסים נדחים ברווח והפסד השפעת שינוי שיעורי המס שנזקפה לרווח והפסד שינויים במסים הנדחים שנזקפו ישירות להון יתרה ליום 13 בדצמבר 4131 קיטון )גידול( בהוצאות מסים נדחים ברווח והפסד שינויים במסים הנדחים שנזקפו ישירות להון יתרה ליום 13 בדצמבר 4132 5 14 1 41 15 )166( )14( 1 5 )1( 11 )1( )3( )4( )3( 4 1 )3( )5( )6( 4 )4( 8 11 1 14 16 )161( )1( 3 1 4 1 1 )1( )5( 1 )1( )4( 1 )4( )4( )4( )4( 1 6 4 11 16 )184( )3( 5 6 מסים נדחים בגין: הפרשה לחובות מסופקים הפרשה לחופשה ולהבראה התאמות מלאי הפסדים וניכויים לצרכי מס הפרשים זמניים אחרים* רכוש קבוע, רכוש אחר והוצאות נדחות* הפרשים הנובעים מהשקעה בחברות בנות ובחברות המוחזקות לפי שיטת השווי המאזני עסקאות גידור הטבות לעובדים בגין סיום יחסי עובד מעביד* )143( 4 )13( )134( 4 )4( )13( )116( 6%43% 6%43% 6%43% * סווג מחדש כדי להתאים להצגה בתקופה הנוכחית 77

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 10 רווח בסיסי ומדולל למניה חישוב הרווח הבסיסי למניה ליום 31 בדצמבר 4114 התבסס על הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות בסך 235 מיליוני ש"ח )4113 ו 434 4114: ו 444 מיליוני ש"ח בהתאמה( מחולק בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות, המחושב באופן הבא: ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות: 4134 4131 4132 מיליוני ש"ח 111.1 111.4 111.5 יתרה ליום 1 בינואר )1.6( 1.4 )1.6( 1.1 )1.6( בתוספת אופציות שמומשו למניות משוקללות בתקופה בניכוי מניות באוצר 114.4 114.5 114.1 ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימשו לצורך חישוב רווח בסיסי למניה ליום 31 בדצמבר חישוב הרווח המדולל למניה ליום 31 בדצמבר 4113 4114, ו 4114 התבסס על הרווח המיוחס לבעלי המניות הרגילות בתחשיב הרווח הבסיסי למניה, מחולק בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות שבמחזור, לאחר התאמה בגין כל המניות הרגילות הפוטנציאליות המדללות, המחושב באופן הבא: ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות )מדולל(: לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 4134 4131 4132 מיליוני ש"ח 114.4 114.5 1.8 114.1 1.8 ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימשו לצורך חישוב רווח בסיסי למניה השפעת אופציות למניות 114.4 111.3 111.5 ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות ששימשו לצורך חישוב רווח מדולל למניה שווי השוק הממוצע של מניות החברה, לצורך חישוב ההשפעה המדללת של האופציות למניות, התבסס על מחירי שוק מצוטטים במהלך התקופה שבה האופציות היו קיימות במחזור. ביום 31 בדצמבר 1,581 4114, אלפי כתבי אופציה )בשנים 4113 ו 415 4114: אלפי כתבי אופציה ו 4,148 אלפי כתבי אופציה, בהתאמה( לא נכללו בחישוב הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות )מדולל(, מאחר שהשפעתם אנטי מדללת. 78

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 18 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים זהות בעלי עניין וצדדים קשורים בעלי העניין והצדדים הקשורים של החברה הנם חברת האם, צדדים קשורים של חברת האם, חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני )ראה באור 14( וכן דירקטורים וחברי הנהלה בכירה, המהווים את אנשי המפתח הניהוליים של החברה. 18.3 עסקאות עם חברי הנהלה בכירה 18.4 בנוסף לשכר ומשכורות, חברי ההנהלה הבכירה משתתפים בתכנית האופציות של החברה. לפרטים לגבי הקצאת 18.4.3 אופציות למנהלים בשנת 4114, ראה באור 45 ו 41. הטבות לחברי הנהלה בכירה הן כדלקמן: מספר אנשים 4132 מיליוני ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר מספר אנשים 4134 4131 6 41 6 הטבות לזמן קצר הטבות בגין סיום העסקה תשלום מבוסס מניות מיליוני ש"ח 48 מספר אנשים 6 מיליוני ש"ח 45 1 11 34 6 6 4 11 41 6 6 1 11 34 8 8 4132 הטבות לחברי הדירקטוריון הן כדלקמן: מספר אנשים מיליוני ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר מספר אנשים 4134 4131 מיליוני ש"ח מספר אנשים מיליוני ש"ח 18.4.4 3 4 1 11 1 11 3 4 1 11 1 14 3 4 1 11 1 14 דירקטורים שאינם מועסקים בעלי עניין מועסקים 44.1.4.1 בדבר כתב התחייבות לשיפוי נושאי משרה ופוליסה לביטוח דירקטורים נושאי.44.4.4 ראה באורים משרה, ו 18.4.1 18.1 18.1.3 18.1.4 18.2 עסקאות עם חברת האם וחברות מוחזקות שלה ביום 43 בנובמבר 4116 נחתם הסכם בדבר מכירת מניות מחלבות רמת הגולן בע"מ, אשר הוחזקו על ידי חברת בת של חברת האם לקבוצת קיבוצים. לאור קיומו של הסכם רב שנתי שנחתם טרם הסכם מכירת המניות לרכישת מוצרי המחלבה, מסווגות היתרות בגין מחלבות רמת הגולן כצד קשור. לפרטים לגבי זכות שיפוי הקיימת לחברה משטראוס אחזקות, בכפוף לתנאים הקבועים בהסכם המיזוג, ראה באור 44.1.1. המחירים ותנאי האשראי בגין העסקאות המבוצעות עם בעלי העניין נקבעים בתנאים מסחריים מקובלים. 79

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 18 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( 18.3 יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים חברת האם וצדדים קשורים שלה חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני מיליוני ש"ח דירקטורים וחברי הנהלה בכירה סה"כ ליום 13 בדצמבר 4132: 34 34 נכסים שוטפים מבעלי עניין המוצגים בלקוחות וחייבים 63 63 נכסים לזמן ארוך מבעלי עניין המוצגים בהשקעות ויתרות חובה לזמן ארוך )41( )1( )34( )5( התחייבויות שוטפות לבעלי עניין המוצגות בספקים וזכאים 131 131 יתרת ההלוואות והחובות של בעלי עניין הגבוהה ביותר במהלך השנה ליום 13 בדצמבר 4131: 31 44 5 נכסים שוטפים מבעלי עניין המוצגים בלקוחות וחייבים 64 64 נכסים לזמן ארוך מבעלי עניין המוצגים בהשקעות ויתרות חובה לזמן ארוך )14( (1) )45( )11( התחייבויות שוטפות לבעלי עניין המוצגות בספקים וזכאים 131 141 יתרת ההלוואות והחובות של בעלי עניין הגבוהה ביותר במהלך השנה 11 חברת האם וצדדים קשורים שלה )1( חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני דירקטורים מיליוני ש"ח )2( סה"כ לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 4132: 31 35 4 מכירות )51( )34( )14( קניות 14 )3( 38 הכנסות )הוצאות( מכירה, הנהלה וכלליות )41( 5 5 הכנסות מימון, נטו לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 4131: 54 18 34 מכירות )54( )35( )16( קניות 8 )3( 31 הכנסות )הוצאות( מכירה, הנהלה וכלליות )44( 4 4 הכנסות מימון, נטו לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 4134: 49 16 33 מכירות )51( )31( )41( קניות 41 )3( 38 הכנסות )הוצאות( מכירה, הנהלה וכלליות )14( 7 7 הכנסות מימון, נטו כולל בעיקר קניות ממחלבות רמת הגולן בסך 14 מיליוני ש"ח )4113: 18 מיליוני ש"ח, 18 4114: מיליוני ש"ח(, תשלום שכירות לחברת רב אתגר בע"מ בסך 5 מיליוני ש"ח )4113: 5 מיליוני ש"ח, 5 4114: מיליוני ש"ח(, רכישת שרותי פרסום מחברת רשת נוגה בע"מ בסך 14 מיליוני ש"ח )4113: 44 מיליוני ש"ח, 14 4114: מיליוני ש"ח( ומכירות חומרי גלם לחברת גלידות שטראוס בע"מ )4113: 46 מיליוני ש"ח, 48 4114: מיליוני ש"ח(. ביום 4 בינואר 4114 מכרה שטראוס אחזקות את מלוא החזקותיה בגלידות שטראוס. לגבי שכר ותגמולים לחברי הנהלה בכירה ראה באור 36.4. 81 )1( )4(

שטראוס גרופ בע"מ באורים לדוחות הכספיים המאוחדים באור 21 אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי לפרטים לגבי סיום ההליכים המשפטיים בתביעות ייצוגיות וכן לגבי תביעה כספית ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית שהתקבלה לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, ראה באור 44.1.1. לפרטים לגבי מזכר הבנות, עליו חתמה שטראוס מים בקשר עם חברה מוחזקת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני בסין, לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, ראה באור 14.4.4. ביום 16 במרס 4115 אישרה ועדת תגמול ומשאבי אנוש של דירקטוריון החברה הקצאת 511,111 כתבי אופציה לשמונה מנהלים בכירים בקבוצה, וכן ביום 44 במרס 4115 אישר הדירקטוריון הקצאת 111,111 כתבי אופציה לארבעה נושאי משרה בכירה בקבוצה, בהתאם לתנאי תכנית התגמול לעובדים. שווי הענקות אלו על פי אומדן ראשוני מסתכם לסך של כ 14 מיליוני ש"ח. החברה ו,TPG בעלות המניות בשטראוס קפה, בוחנות הנפקה ורישום למסחר של מניות שטראוס קפה בבורסה בארה"ב, והגישו טיוטת תשקיף, לא פומבית, לרשות ניירות ערך האמריקאית. במסגרת ההכנות להנפקה אפשרית, הגיעה החברה להסכם עם TPG לגבי תהליך ביצוע ההנפקה, אופן הקצאת המניות בהנפקה וזכויות בעלי המניות לאחר ביצוע ההנפקה. יודגש כי אין כל וודאות שההנפקה אכן תושלם, ואם תושלם, באיזה מועד. כן יצוין כי השלמת ההנפקה תלויה בגורמים רבים שלחברה ולשטראוס קפה אין כל שליטה עליהם, בין היתר, קבלת אישורים רגולטורים של רשות ניירות ערך האמריקאית והבורסה בארה"ב בה צפויות מניות שטראוס קפה להירשם למסחר. 21.3 21.4 21.1 21.2 81

2014 מידע כספי נפרד ליום 31 בדצמבר

נספח ב' שטראוס גרופ בע"מ מידע כספי נפרד ליום 13 בדצמבר 1034 תוכן העניינים: מספר עמוד 1 דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים 2 נתונים בדבר המצב הכספי של החברה 4 נתוני רווח והפסד של החברה 5 נתונים בדבר הרווח הכולל של החברה 6 נתונים בדבר תזרימי המזומנים של החברה 7 מידע נוסף

80 604 0888 80 604 0444 www.kpmg.co.il סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה 17, תא דואר 686 תל אביב 61886 טלפון פקסימיליה אינטרנט לכבוד בעלי המניות של שטראוס גרופ בע"מ רח' הסיבים 46 קריית מטלון, פתח תקווה א.נ., הנדון: דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים תקופתיים ומידיים(, התש"ל 3990 על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9 ג לתקנות ניירות ערך )דוחות ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 6 ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל 1678 של חברת שטראוס גרופ בעירבון מוגבל )להלן החברה(, לימים 01 בדצמבר 2814 ו 2810 ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 01 בדצמבר 2814. המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו. הנתונים הכלולים במידע הכספי הנפרד והמתייחסים לשווי המאזני של ההשקעות ולחלקה של החברה ברווחים )הפסדים( של חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, מבוססים על דוחות כספיים שחלקם בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע הכלולים במידע הכספי הנפרד. ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים, המידע הכספי הנפרד ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 6 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1678. סומך חייקין רואי חשבון 22 במרס 2815 סומך חייקין, שותפות ישראלית וחברה ברשת KPMG של פירמות עצמאיות המאוגדות ב,KPMG International Cooperative International ) ( KPMG ישות שוויצרית. 1

שטראוס גרופ בע"מ נתונים בדבר המצב הכספי של החברה ליום 13 בדצמבר 1031 מידע 1034 נוסף מיליוני ש"ח 025 284 *155 18 42 *70 146 074 76 146 10 06 116 142 06 2 0 נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים ניירות ערך ופיקדונות לקוחות מס הכנסה חייבים ויתרות חובה חייבים חברות מוחזקות מלאי נכסים מוחזקים למכירה 655 656 סה"כ נכסים שוטפים 2,208 507 707 60 20 16 2,812 602 051 68 1 20 4 השקעות ונכסים שאינם שוטפים השקעות בחברות מוחזקות השקעות אחרות ויתרות חובה לזמן ארוך רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים הוצאות נדחות נדל"ן להשקעה 0,656 0,576 סה"כ השקעות ונכסים שאינם שוטפים 4,614 4,505 סה"כ נכסים עופרה שטראוס יו"ר הדירקטוריון גדי לסין מנכ"ל שחר פלורנץ סמנכ"ל כספים 22 במרס 2815 תאריך אישור המידע הכספי הנפרד * סווג מחדש, ראה ביאור 1.0. המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו. 2

שטראוס גרופ בע"מ נתונים בדבר המצב הכספי של החברה מידע נוסף ליום 13 בדצמבר 1031 1034 מיליוני ש"ח 220 24 210 *217 *206 12 176 08 280 285 145 5 5 5 התחייבויות שוטפות חלויות שוטפות של אגרות חוב הלוואות ואשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך ספקים זכאים ויתרות זכות זכאים חברות מוחזקות הפרשות 670 767 סה"כ התחייבויות שוטפות 665 074 7 17 20 1,828 047 22 21 05 5 5 7 התחייבויות שאינן שוטפות אגרות חוב הלוואות ואשראי לזמן ארוך זכאים ויתרות זכות לזמן ארוך הטבות לעובדים, נטו התחייבות מסים נדחים 1,061 1,645 סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות 1,745 1,020 הון המיוחס לבעלי המניות של החברה 4,614 4,505 סה"כ התחייבויות והון עצמי * סווג מחדש, ראה ביאור 1.0. המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו. 3

שטראוס גרופ בע"מ נתוני רווח והפסד של החברה מידע נוסף לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 1031 1031 1034 מיליוני ש"ח 000 001 020 מכירות 402 461 404 עלות המכירות 051 078 044 רווח גולמי 284 216 287 הוצאות מכירה ושיווק 04 200 44 260 04 241 הוצאות הנהלה וכלליות 110 187 180 רווח תפעולי לפני הוצאות אחרות )47( )47( )20( )20( 2 )48( )00( הכנסות אחרות הוצאות אחרות הוצאות אחרות, נטו 66 04 65 רווח תפעולי 01 )114( )00( 06 )141( )182( 45 )62( )47( הכנסות מימון הוצאות מימון הוצאות מימון, נטו )17( )10( 10 רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה )17( )27( )07( 7 הוצאות מסים על ההכנסה )04( )45( )16( הפסד לאחר מסים על הכנסה 270 276 254 רווח מחברות מוחזקות 244 204 205 רווח לשנה המיוחס לבעלי המניות של החברה המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו. 4

שטראוס גרופ בע"מ נתונים בדבר הרווח הכולל של החברה לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 1031 1031 מיליוני ש"ח 1034 244 204 205 רווח לתקופה המיוחס לבעלי המניות של החברה פריטי רווח )הפסד( כולל אחר שיועברו בתקופות עוקבות לרווח והפסד: )12( )08( )104( הפרשי תרגום מטבע חוץ )00( )124( 15 רווח )הפסד( כולל אחר מחברות מוחזקות )45( )284( )166( סך פריטי הפסד כולל אחר שיועברו לרווח והפסד, נטו ממס פריטי הפסד כולל אחר שלא יועברו בתקופות עוקבות לרווח והפסד: * )1( )5( שינוי בהטבות לעובדים, נטו )0( * * הפסד כולל אחר מחברות מוחזקות )0( )1( )5( סך פריטי הפסד כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד, נטו ממס 166 26 61 רווח כולל לתקופה המיוחס לבעלי המניות של החברה * מייצג סכום הנמוך מ 1 מיליון. המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו. 5

שטראוס גרופ בע"מ נתונים בדבר תזרימי המזומנים של החברה לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 1031 1031 1034 מיליוני ש"ח 244 07 17 20 11 18 )270( 00 17 204 07 15 4 10 )276( 182 27 205 07 16 14 16 )254( 47 07 תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח לשנה המיוחס לבעלי המניות של החברה התאמות: פחת הפחתה של נכסים בלתי מוחשיים והוצאות נדחות הפסד מירידת ערך נדל"ן להשקעה הוצאות אחרות, נטו הוצאות בגין תשלום מבוסס מניות רווח מחברות מוחזקות הוצאות מימון, נטו הוצאות מסים על ההכנסה )6( )10( 40 4 25 )10( 1 )24( )4( *)4( 10 00 *)01( 4 28 )00( )07( 6 )08( )1( שינוי במלאי שינוי בלקוחות וחייבים אחרים שינוי בחייבים חברות מוחזקות שינוי ביתרות חובה לזמן ארוך שינוי בספקים וזכאים אחרים שינוי בזכאים חברות מוחזקות שינוי בהטבות לעובדים )71( 6 18 )77( 18 )10( )01( 28 )41( ריבית ששולמה ריבית שהתקבלה מסים על הכנסה שהתקבלו )ששולמו(, נטו 150 11 )77( מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( שוטפת )61( )187( )16( 0 )0( 205 11 )62( )00( )221( )11( 7 )5( 062 54 )01( 125 00 )246( )10( 4 )0( 080 55 )60( תזרימי מזומנים מפעילות השקעה מכירת )רכישת( ניירות ערך סחירים ופיקדונות, נטו תמורה ממכירת רכוש קבוע ורכוש אחר רכישת רכוש קבוע השקעה בנכסים לא מוחשיים והוצאות נדחות פירעון פיקדונות והלוואות שניתנו לזמן ארוך מתן הלוואות לזמן ארוך דיבידנדים מחברות מוחזקות מזומנים שהתקבלו בגין פעילות השקעה עם חברות מוחזקות מזומנים שניתנו בגין פעילות השקעה עם חברות מוחזקות )25( 72 167 מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( השקעה )107( 410 )148( 41 )161( 247 )157( )40( )245( 1 207 )64( תזרימי מזומנים מפעילות מימון פירעון אגרות חוב והלוואות לזמן ארוך קבלת הלוואות לזמן ארוך תמורה ממימוש אופציות למניות תמורה מהנפקת אג"ח דיבידנדים ששולמו שינוי בזכאים חברה בשליטה משותפת 127 )146( )71( מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון 268 101 )66( 061 46 025 גידול )קיטון( נטו במזומנים ושווי מזומנים מזומנים ושווי מזומנים ליום 1 בינואר 061 025 074 מזומנים ושווי מזומנים ליום 13 בדצמבר * סווג מחדש, ראה באור 1.0. המידע הנוסף המצורף למידע הכספי הנפרד מהווה חלק בלתי נפרד ממנו. 6

באור 3 כללי דיווח ומדיניות 3.3 כללי שטראוס גרופ בע"מ מידע נוסף להלן נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של שטראוס גרופ בע"מ )להלן: "החברה"( ליום 01 בדצמבר 2814 )להלן: "דוחות כספיים מאוחדים"(, המיוחסים לחברה עצמה )להלן: "מידע כספי נפרד"(, המוצגים בהתאם לתקנה 6 ג והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים( התש"ל 1678 בעניין מידע כספי נפרד של התאגיד. יש לקרוא את המידע הכספי הנפרד ביחד עם הדוחות המאוחדים. במידע כספי נפרד זה חברות מוחזקות חברות בנות ועסקאות משותפות. 3.1 מדיניות חשבונאית המידע הכספי הנפרד של החברה ערוך בהתאם למדיניות החשבונאית שננקטה בדוחות הכספיים המאוחדים, לרבות האופן בו סווגו הנתונים בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, בשינויים המתחייבים מהאמור להלן. נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות על המצב הכספי המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, משקפים את הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים על המצב הכספי, למעט סכומי הנכסים וההתחייבויות בגין חברות מוחזקות, בתוספת או בניכוי, לפי העניין, של יתרות ביןחברתיות שבוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים. בנוסף, מוצג סכום נטו, בהתבסס על הדוחות המאוחדים על המצב הכספי, המיוחס לבעלים של החברה, של סך הנכסים, בניכוי סך ההתחייבויות, המציגים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי מידע כספי בגין חברות מוחזקות, לרבות מוניטין. הצגה זו מביאה לכך שההון העצמי המיוחס לבעלים של החברה, על בסיס הדוחות הכספיים המאוחדים, הינו זהה להון העצמי של החברה כפי שנגזר מהמידע הכספי הנפרד. הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה כחברה אם סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות הכספיים, בפילוח בין רווח והפסד ורווח כולל אחר, המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, משקפים את ההכנסות וההוצאות הכלולות בדוחות הרווח והפסד המאוחדים ובדוחות המאוחדים על הרווח הכולל, למעט סכומי הכנסות והוצאות בגין חברות מוחזקות, בתוספת או בניכוי, בהתאם לעניין, של הכנסות והוצאות ביןחברתיות שבוטלו במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים. בנוסף, מוצג סכום נטו, בהתבסס על הדוחות הכספיים המאוחדים, המיוחס לבעלי המניות של החברה, של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות, המציגים בדוחות הכספיים המאוחדים תוצאות פעילות בגין חברות מוחזקות, לרבות ירידת ערך מוניטין או ביטולה. נתונים אלה מוצגים תוך פילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר. רווחים והפסדים שטרם מומשו הנובעים מעסקאות בין החברה לחברות מוחזקות שלה הוצגו במסגרת היתרה בגין חברות מוחזקות ובמסגרת הרווח בגין חברות מוחזקות. הצגה זו מביאה לכך שסך כל הרווח לתקופה המיוחס לבעלי המניות של החברה וסך כל הרווח הכולל לשנה המיוחס לבעלי המניות של החברה, על בסיס הדוחות המאוחדים, הינו זהה לסך כל הרווח לשנה המיוחס לבעלי המניות של החברה וסך כל הרווח הכולל לשנה המיוחס לבעלי המניות של החברה, בהתאמה, כפי שנגזרים מהמידע הכספי הנפרד. תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם מוצגים תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים, המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, כשהם לקוחים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים )דהיינו, יתרות הסכומים לאחר שבוטלו תזרימי מזומנים בין חברתיים במסגרת הדוחות המאוחדים(, בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת, תזרים מפעילות השקעה ותזרים מפעילות מימון ותוך פירוט מרכיביהם. בנוסף, במסגרת כל אחת מהפעילויות האמורות, מוצגים בנפרד תזרימי המזומנים הביןחברתיים נטו. סכומים אלו משקפים את תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים, למעט סכומי תזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות. 3.1.3 3.1.1 3.1.1 במסגרת הבאורים שיובאו להלן נכללים בנוסף, גילויים בנוגע למידע מהותי נוסף, בהתאם לדרישות הגילוי האמורות בתקנה 6 ג וכמפורט בתוספת ובכפוף להבהרת סגל הרשות, ככל שמידע כאמור לא נכלל בדוחות המאוחדים באופן המתייחס במפורש לחברה עצמה כחברה אם. 7

ה שטראוס גרופ בע"מ מידע נוסף באור 3 כללי דיווח ומדיניות )המשך( 3.1 סווג מחדש ליום 01 בדצמבר 2810 סווג מחדש סך של 10 מיליוני ש"ח בגין בטחונות ופקדונות מלקוחות מסעיף לקוחות לסעיף זכאים ויתרות זכות, סך של 12 מיליוני ש"ח בין סעיף לקוחות לסעיף זכאים חברות מוחזקות וסך של 21 מיליוני ש"ח בין סעיפי חייבים חברות מוחזקות וזכאים חברות מוחזקות. בנוסף, בדוח על תזרים המזומנים הנפרד של החברה לשנה שהסתיימה ביום 01 בדצמבר 2810 סווגו סכומים בפעילות השוטפת בין הסעיפים שינוי בחייבים חברות מוחזקות ושינוי בזכאים חברות מוחזקות. לסיווגים אלו לא הייתה השפעה על ההון ועל הרווח והפסד של החברה. באור 1 מזומנים ושווי מזומנים 1031 13 בדצמבר מיליוני ש"ח 12 010 025 1034 6 065 074 מזומנים ויתרות בבנקים פיקדונות מזומנים ושווי מזומנים באור 1 ניירות ערך ופיקדונות 13 בדצמבר 1031 מיליוני ש"ח 65 106 284 284 13 בדצמבר 1034 מיליוני ש"ח שיעור הריבית 1.46% 28 20 01 56 76 פיקדונות וניירות ערך לא סחירים פיקדון בש"ח ניירות ערך סחירים אגרות חוב ממשלתיות אגרות חוב קונצרניות באור 4 שקעות אחרות ויתרות חובה לזמן ארוך פירוט ההלוואות ושטרי ההון לזמן ארוך ותנאיהן: 13 בדצמבר 1031 1034 מיליוני ש"ח 100 01 65 01 4 2 021 12 086 216 0 06 54 0 2 078 10 052 הלוואות לחברות מוחזקות שטרי הון לחברות מוחזקות שטרי הון לחברות מוחזקות שטרי הון לחברות מוחזקות הלוואות לעובדים אחר בניכוי חלויות שוטפות דולריות ונושאות ריבית 6.5% 6.2% לא צמודות ולא נושאות ריבית דולרית ולא נושאת ריבית לא צמודה ונושאת ריבית 6% צמודות למדד ונושאות ריבית )2810 4.01% )5.47% לא צמודות ונושאות ריבית 4.8%6.8% 8

שטראוס גרופ בע"מ מידע נוסף באור 5 הלוואות ואשראי תנאי ההלוואות ומועדי פירעונן הם כדלקמן: מטבע ריבית נומינלית שנת הפדיון 13 בדצמבר 1034 ערך נקוב ערך בספרים מיליוני ש"ח % 716 408 00 188 180 075 261 1,092 565 465 00 188 188 064 261 28152810 28172820 28152816 28162822 28162822 28152822 28152822 4.1 4.5 לייבור + 2 6.0 0.65 0.55 5.02 אג"ח סדרה ב' אג"ח סדרה ד' הלוואות מבנקים הלוואות מבנקים הלוואות מבנקים הלוואות מאחרים הלוואות מאחרים סה"כ ש"ח ש"ח דולר ש"ח ש"ח ש"ח ש"ח מטבע ריבית נומינלית שנת הפדיון 13 בדצמבר 1031 ערך נקוב ערך בספרים מיליוני ש"ח % 688 245 40 188 180 40 008 272 2,086 744 246 40 188 188 48 060 272 28142810 28172820 28142816 28162822 28162822 2814 28142822 28142822 4.1 4.5 לייבור + 2 6.0 0.65 4.1 0.55 5.02 אג"ח סדרה ב' אג"ח סדרה ד' הלוואות מבנקים הלוואות מבנקים הלוואות מבנקים אג"ח שהונפק לחברה בת )1( הלוואות מאחרים הלוואות מאחרים סה"כ ש"ח ש"ח דולר ש"ח ש"ח ש"ח ש"ח ש"ח )1( נפרע ביום 01 בדצמבר 2814. באור 2 פרטים נוספים בדבר נכסים והתחייבויות פיננסיים לתיאור הסיכונים להם חשופה החברה, הנובעים משימוש במכשירים פיננסיים ולעניין מדיניות ניהול הסיכונים של החברה, ראה באור 08 לדוחות הכספיים המאוחדים. 2.3 סיכוני מחיר סחורות לפרטים בדבר חשיפה לסיכוני מחיר סחורות קקאו וסוכר, ראה באור 08.0 לדוחות הכספיים המאוחדים. 9

שטראוס גרופ בע"מ מידע נוסף באור 2 פרטים נוספים בדבר נכסים והתחייבויות פיננסיים )המשך( 2.1 סיכוני מטבע חוץ 2.1.3 מאזן הצמדה 13 בדצמבר 1034 סיכון המטבע של החברה, המבוסס על ערך בספרים, הינו כדלקמן: ש"ח צמוד ש"ח לא צמוד דולר אחר מיליוני ש"ח לא פיננסי סה"כ 142 06 051 68 1 20 )176( )08( )280( )285( )5( )541( )521,1( )447( ),,( )21( )05( )1,566( 142 06 051 68 1 20 )2( )5( )21( )05( 1,858 )1( )1( )15( )17( )6( )22( )68( )11( )105( )176( )145( )408( )046( )22( )1,060( )176( )4( )10( )548( )476( )1,228( מלאי נכסים מוחזקים למכירה רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים הוצאות נדחות נדל"ן להשקעה חלויות שוטפות של אגרות חוב הלוואות ואשראי לזמן קצר ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות הפרשות זכאים חברות מוחזקות אגרות חוב הלוואות לזמן ארוך זכאים לזמן ארוך הטבות לעובדים, נטו התחייבות מיסים נדחים סה"כ 11

שטראוס גרופ בע"מ מידע נוסף 13 בדצמבר 1031 באור 2 פרטים נוספים בדבר נכסים והתחייבויות פיננסיים )המשך( 2.1 סיכוני מטבע חוץ )המשך( 2.1.3 מאזן הצמדה )המשך( סיכון המטבע של החברה, המבוסס על ערך בספרים, הינו כדלקמן: ש"ח צמוד ש"ח לא צמוד דולר אחר מיליוני ש"ח לא פיננסי סה"כ 146 707 60 20 16 )220( )24( )210( )166( )256( )12( )561( )474( )7( )17( )20( )1,008( 146 707 60 20 16 )0( )12( )17( )20( 620 )2( )7( )6( )6( )2( )0( )04( )40( )11( )286( )165( )256( )245( )056( )7( )1,252( )220( )4( )21( )728( )401( )1,446( מלאי רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים הוצאות נדחות נדל"ן להשקעה חלויות שוטפות של אגרות חוב הלוואות ואשראי לזמן קצר ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות זכאים חברות מוחזקות הפרשות אגרות חוב הלוואות לזמן ארוך זכאים לזמן ארוך הטבות לעובדים, נטו התחייבות מיסים נדחים סה"כ 11

2.1 שטראוס גרופ בע"מ מידע נוסף באור 2 פרטים נוספים בדבר נכסים והתחייבויות פיננסיים )המשך( 2.1.1 סיכוני מטבע חוץ )המשך( ניתוח רגישות ביחס לנכסים )התחייבויות( הפיננסיים להלן ניתוח רגישות ביחס למכשירים הנגזרים )מטבע חוץ )OTC המהותיים של הקבוצה ליום 01 בדצמבר 2814 וליום 01 בדצמבר 2810. שינוי בשערי החליפין של המטבעות העיקריים לתאריך 01 בדצמבר, היה מגדיל )מקטין( את ההון )ההון המיוחס לכלל בעלי המניות של החברה( ואת הרווח לתקופה בסכומים המוצגים להלן. ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים יישארו קבועים, ומתעלם מהשפעות מס. 30% קיטון 13 בדצמבר 1034 שע"ח / ערך בספרים 5% קיטון מיליוני ש"ח 30% גידול 5% גידול 0.5881 )5.5( 0.6645 )2.0( 0.006 5.0 4.8005 2.4 4.2776 4.5 שע"ח ש"ח/דולר השפעה במיליוני ש"ח 13 בדצמבר 1031 5% קיטון 30% קיטון שע"ח / ערך בספרים מיליוני ש"ח 30% גידול 5% גידול 0.124 )0( 0.267 )2( 0.471 )8.4( 0.645 2 0.010 4 שע"ח ש"ח/דולר השפעה במיליוני ש"ח סיכוני מדד לפרטים בדבר סיכוני מדד, ראה באור 08.5 לדוחות הכספיים המאוחדים. סיכוני ריבית משתנה וניתוח רגישות תזרים המזומנים לגבי מכשירים בשיעורי ריבית משתנים לחברה פיקדונות והלוואה )דולרית( בריבית משתנה ועל כן תוצאותיה הכספיות )הוצאות המימון( חשופות לשינויי ריבית. שינוי בשיעורי הריבית של הנכסים וההתחייבויות לעיל במועד הדיווח יגדיל )יקטין( את ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה ואת הרווח לתקופה העוקבת בסכומים המוצגים להלן. ניתוח זה נעשה בהנחה שכל שאר המשתנים יישארו קבועים ומתעלם מהשפעות מס. 13 בדצמבר 1034 הכנסה )הוצאה( בגין 1% גידול 3% גידול ריבית משתנה 3% קיטון 1% קיטון מיליוני ש"ח 2.1 2.4 )7( )4( 8.1 4 סה"כ הכנסה )הוצאה( 7 3% קיטון 1% קיטון 13 בדצמבר 1031 הכנסה )הוצאה( בגין ריבית משתנה מיליוני ש"ח 1% גידול 3% גידול )6( )0( 2 0 סה"כ הכנסה )הוצאה( 6 12

שטראוס גרופ בע"מ מידע נוסף באור 2 פרטים נוספים בדבר נכסים והתחייבויות פיננסיים )המשך( 2.5 ניתוח נזילות להלן ניתוח מועדי הפירעון החוזיים של התחייבויות פיננסיות, כולל תשלומי ריבית, פרט להשפעת הסכמי קיזוז. ניתוח זה מתבסס על מדדים הידועים לתאריך המאזן, כגון: מדד, שע"ח של מט"ח ושיעור הריבית. 13 בדצמבר 1034 תזרים הערך 1010 ואילך 1039 1032 1039 1032 1035 מזומנים חוזי בספרים 280 280 280 ספקים 5 5 5 נגזרים 288 288 288 זכאים אחרים 145 145 145 זכאים חברות מוחזקות 104 161 160 286 776 716 אג"ח סדרה ב' 405 46 47 06 21 21 686 408 אג"ח סדרה ד' 22 16 00 00 הלוואה דולרית מבנקים 112 118 18 18 18 18 262 280 הלוואות שקליות מבנקים 516 127 41 42 42 40 011 606 הלוואות שקליות מאחרים 1,860 200 202 202 260 046 0,852 2,626 1039 ואילך 250 228 645 1,120 1032 104 25 18 48 256 1039 161 21 18 42 264 13 בדצמבר 1031 1032 166 11 28 18 40 200 1035 286 11 15 18 40 205 1034 210 7 165 256 214 11 44 18 18 44 674 ספקים נגזרים זכאים אחרים זכאים חברות מוחזקות אג"ח סדרה ב' אג"ח סדרה ד' אג"ח חברה מוחזקת הלוואה דולרית מבנקים הלוואות שקליות מבנקים הלוואות שקליות מאחרים הערך בספרים 210 7 165 256 688 245 40 40 280 652 2,727 תזרים מזומנים חוזי 210 7 165 256 664 007 44 45 278 057 0,100 13

שטראוס גרופ בע"מ מידע נוסף באור 2 פרטים נוספים בדבר נכסים והתחייבויות פיננסיים )המשך( 2.2 שווי הוגן של מכשירים פיננסיים לפרטים לגבי שווי הוגן של מכשירים פיננסיים, ראה ביאור 08.7.1 לדוחות הכספיים המאוחדים. באור 9 פרטים בדבר מסים על הכנסה 9.3 כללי הכנסות החברה חייבות במס בשיעור מס רגיל. בדבר שיעורי המס החלים על החברה ובדבר הטבות שונות וחוקי עידוד ראה באור 07.1 לדוחות הכספיים המאוחדים. 9.1 שומות מס סופיות לחברה הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל שנת 2818. בתקופת הדוח קיבלה החברה שומות סופיות לשנות המס 2818. 2880 החברה לא נדרשה לרשום הוצאות מס נוספות. 9.1 הכנסות דיבידנד מחברות בנות בשנת הדוח התקבל דיבידנד מחברות בנות מחו"ל. בגין הכנסות דיבידנד כאמור רשמה החברה הוצאות מס בסך של כ 6 מ' כמו כן רשמה החברה למול מסים נדחים בשנת הדוח, בגין דיבידנדים שטרם חולקו סך של 6 מיליון ש"ח )2810: 4 מיליוני ש"ח(. 9.4 הפסדים מועברים לצורכי מס לחברה אין הפסדים לצרכי מס המועברים לשנה הבאה. 9.5 הרכב הוצאות מסים על ההכנסה לשנה שהסתיימה ביום 13 בדצמבר 1031 1031 מיליוני ש"ח 1034 )7( )18( )20( )0( )1( )08( )7( הוצאות מסים שוטפים הוצאות מסים נדחים, נטו הוצאות בגין שינוי בשיעורי המס )17( )27( )07( הוצאות מסים על ההכנסה, נטו 9.2 הרכב המסים הנדחים הכלולים בנכסים )בהתחייבות( מסים נדחים בגין: הפרשה לחובות מסופקים הפרשה לחופשה ולהבראה השקעה בחברות מוחזקות רכוש קבוע ורכוש בלתי מוחשי הטבות לעובדים יתרה ליום 3 בינואר 1031 קיטון )גידול( בהוצאות מסים נדחים ברווח והפסד השפעת שינוי שיעור המס שנזקפה לרווח והפסד יתרה ליום 13 בדצמבר 1031 קיטון )גידול( בהוצאות מסים נדחים ברווח והפסד יתרה ליום 13 בדצמבר 1034 0 7 )16( )04( 5 )0( 1 )6( 4 6 6 )7( )00( 5 1 )2( 1 )1( )4( )1( 2 5 6 )0( )05( 0 )05( )7( )20( )1( )0( )24( 26.5% 26.5% 25% 14

שטראוס גרופ בע"מ מידע נוסף באור 9 פרטים בדבר מסים על הכנסה )המשך( בתקופת הדוח הגישה החברה הודעת מיזוג של החברה הבת שטראוס מזון טרי בע"מ עם החברה, בהתאם לסעיף 180 ב' לפקודת מס הכנסה. נכון למועד פרסום הדוח, טרם התקיימו התנאים המתלים הנדרשים לצורך השלמת המיזוג בפועל. 9.9 באור 2 פרטים בדבר קשרים, התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות דיבידנדים מחברות מוחזקות בתקופת הדוח קיבלה החברה דיבידנדים מחברות מוחזקות בסכום של כ 080 מיליוני ש"ח. לפרטים נוספים בדבר השקעת החברה בחברות מוחזקות, לרבות ערבויות שניתנו לחברות מוחזקות, ראה באורים 12 6, ו 26.0 לדוחות הכספיים המאוחדים. 2.3 2.1 באור 9 תביעות והתחייבויות תלויות 26.1.2 לפרטים בדבר תביעות שהוגשו כנגד החברה והתחייבויות תלויות אחרות, ראה באורים 26.1.1 המאוחדים. ו לדוחות הכספיים באור 30 הכנסות )הוצאות( אחרות, נטו לפרטים בדבר הכנסות )הוצאות( אחרות ראה באור 05 לדוחות הכספיים המאוחדים. באור 33 שעבודים לפרטים בדבר שעבודים ראה באורים 26.2.2 ו 26.2.4 לדוחות הכספיים המאוחדים. באור 31 אירועים לאחר תאריך הדיווח לפרטים בדבר אירועים לאחר תאריך הדיווח ראה באור 48.1 לדוחות הכספיים המאוחדים. 15

1 שטראוס גרופ בע"מ פרטים נוספים על התאגיד

2 רבעון 3 רבעון 4 מיליוני ש"ח רבעון 2 תקנה 01 א': רווח והפסד: תמצית דוחות על הרווח הכולל הרבעוניים רבעון 0 סה"כ 4,514 0,011 6,397 1,025 192 521 1,514 171 455 1,622 777 519 1,073 775 492 מכירות עלות המכירות רווח גולמי 1,011 009 1,247 619 067 10 513 59 067 10 513 22 061 16 513 51 002 91 567 42 הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני 249 137 633 167 רווח תפעולי לפני הכנסות )הוצאות( אחרות 664 5 )111( )115( )44( )44( )51( )51( 0 )9( )2( 1 )10( )16( הכנסות אחרות הוצאות אחרות הוצאות אחרות, נטו 454 46 149 161 610 רווח תפעולי 53 )137( )27( 62 )05( )1( 61 )04( )7( 4 )51( )02( 12 )06( )12( הכנסות מימון הוצאות מימון הוצאות מימון, נטו 571 55 146 14 197 רווח לפני מיסים על הכנסה )155( 005 604 99 )11( 00 63 10 )54( 137 74 06 )05( 41 69 66 )45( 150 111 06 הוצאות מיסים על הכנסה רווח לתקופה מיוחס ל: בעלי המניות של החברה בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 005 00 137 41 150 רווח לתקופה )600( )13( )650( )2( )2( )124( )7( )176( )2( )2( )46( )2( )41( )5( 4 1 )16( )6( )15( פריטי רווח )הפסד( כולל אחר שיועברו בתקופות עוקבות לרווח והפסד: הפרשי תרגום מטבע חוץ שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה, נטו ממס סך פריטי רווח )הפסד( כולל אחר לשנה שיועברו לרווח והפסד, נטו ממס פריטי הפסד כולל אחר שלא יועברו בתקופות עוקבות לרווח והפסד: שינוי בהטבות לעובדים, נטו ממס סך פריטי הפסד כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד, נטו ממס 14 )154( 59 46 169 רווח )הפסד( כולל לתקופה 21 65 )137( )01( 53 9 67 64 131 61 מיוחס ל: בעלי המניות של החברה בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 14 )154( 59 46 169 רווח )הפסד( כולל לתקופה

3 תקנה 01 ג: שימוש בתמורת ניירות הערך ביום 13 ביוני 6315 פרסמה החברה דוח הצעת מדף על פיו הציעה החברה לציבור 654,333,333 ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ד'( של החברה, בדרך של הרחבת סדרה קיימת. התמורה המיידית ברוטו שהתקבלה על ידי החברה בגין אגרות החוב )סדרה ד'( כאמור שהוקצו לציבור על פי דוח הצעת המדף הסתכמה בכ 651 מיליוני ש"ח )להלן: "הסכום שגויס"(. תמורת ההנפקה יועדה ומשמשת לפירעון תקופתי של הלוואה במועדי הפירעון יולי 6315, ינואר 6314 ויולי 6314 ולפירעון אגרות חוב )סדרה ב'( וריבית של החברה במועדי הפירעון אוגוסט 6315, פברואר 6314 ואוגוסט 6314. הסכום שגויס הופקד בבנקים בישראל עד למועדי הפירעון כאמור. תקנה 00: רשימת השקעות בחברות בת ובחברות כלולות להלן יפורטו חברות הבנות המהותיות והחברות הקשורות המהותיות של החברה )המוחזקות במישרין על ידי החברה(, בציון מספר המניות ושוויין הנקוב, שהחברה מחזיקה במועד הדוח בכל אחת מהחברות, עלותן, המחיר שבו הן רשומות בספרי החברה, יתרת הלוואות החברה לחברות כאמור ופירוט השקעות אחרות של החברה בהן, ועיקרי תנאיהן: ערך ההשקעה בדוח הכספי הנפרד של שם החברה סוג מניה מספר מניות ע"נ כולל של ההון המונפק והנפרע ע"נ של הון המניות המוחזקות ע"י החברה ש"ח שיעור החזקה בנייר הערך שיעור החזקה בהון שיעור החזקה בהצבעה שיעור החזקה בסמכות למנות דירקטורים החברה ליום 30 בדצמבר 2104 מיליוני ש"ח ערך הלוואות לחברות הבת ליום 30 בדצמבר 2104 0 4 100 100 100 100 55,725 65 10 180 20 55,725 65 10 180 20 55,725,000 65,000 10,000 180,000 20,000 פריעלית בע"מ רגילות א 3.331 ש"ח רגילות ב 3.331 ש"ח רגילות ג 3.331 ש"ח רגילות ד 3.331 ש"ח רגילות ה 3.331 ש"ח 100 100 100 100 25,002 25,002 25,002,001 שטראוס ייבוא וסחר ע.מ. בע"מ רגילות 3.331 ש"ח 21 50 50 50 50 14,387,927 28,775,854 28,775,854 שטראוס פריטו ליי בע"מ רגילות 1.33 ש"ח 1,495 74.9 74.9 74.9 74.9 EUR 142,759.4 EUR 190,600 190,600 רגילות EURO 1 Strauss Coffee BV 101 125 100 100 100 100 US$ 1 US$ 1 1,000 רגילות 3.331 US$ SE USA Inc.

4 תקנה 00: רשימת השקעות בחברות בת ובחברות כלולות )המשך( שם החברה סוג מניה מספר מניות ע"נ כולל של ההון המונפק והנפרע ש"ח ע"נ של הון המניות המוחזקות ע"י החברה שיעור החזקה בנייר הערך שיעור החזקה בהון שיעור החזקה בהצבעה שיעור החזקה בסמכות למנות דירקטורים ערך ההשקעה בדוח הכספי הנפרד של החברה ליום 30 בדצמבר 2104 מיליוני ש"ח ערך הלוואות לחברות הבת ליום 30 בדצמבר 2104 6 100 100 100 100 29 29 289,878 עלית משאבים משותפים בע"מ רגילות 3.3331 ש"ח 17 51 51 51 51 561 1,100 1,100 מכוורת יד מרדכי שטראוס בע"מ רגילות 1.33 ש"ח 603 80 80 80 80 5,200,000 6,500,000 6,500,000 שטראוס בריאות בע"מ רגילות 1.33 ש"ח 131 100 100 100 100 51,000 51,000 51,000 שטראוס מזון טרי בע"מ רגילות 1.33 ש"ח 003 )142( 11 11 11 11 133 94.7 11 133 94.7 11 7,333 02,972 5,016 733,315 0,120,711 593,333 1 733,315 0,120,711 593,333 1 שטראוס מים בע"מ בכורה א' 3.31 ש"ח בכורה ב' 3.31 ש"ח רגילות 3.31 ש"ח רדומות 1.33 ש"ח 43 )63( 43 43 43 43 133 633 633 רגילות 133 פרנק שוויצרי Pepsico Strauss Fresh Dips & Spreads International GmbH

5 תקנה 02: שינויים בהשקעות בחברותבת ובחברות כלולות א. שינויים בהשקעות שנעשו ע"י שטראוס מים שם החברה Strauss Water Hong Kong trading company ltd מהות השינוי הזרמת הון תאריך השינוי שינוי ב% עלות במיליוני ש"ח 14 ינוארספטמבר 6315 ב. שינויים בהשקעות שנעשו ע"י Pepsico Strauss Fresh Dips & Spreads International GMBH שם החברה מהות השינוי תאריך השינוי שינוי ב% עלות במיליוני ש"ח 11 הזרמת הון יוליאוקטובר 6315 Pepsico Strauss Fresh Dips & Spreads Mexico S.de R.L df C.V

6 תקנה 13: הכנסות של חברות בת וחברות כלולות והכנסות מהן לתאריך המאזן (מיליוני ש"ח) להלן יפורטו רווח (הפסד) (במיליוני ש"ח), לפני ואחרי מס של החברות הבנות והכלולות המהותיות של החברה, המוחזקות במישרין על ידי החברה (נתוני הרווח (הפסד) הם הנתונים המאוחדים של חברות אלו) הדיבידנד, הריבית ודמי הניהול שקיבלה החברה או שהיא זכאית לקבל ליום 31 בדצמבר 2014: שם חברת הבת / חברה קשורה רווח (הפסד) לפני מס רווח (הפסד) אחרי מס דיבידנד החזר הוצאות הנהלה* הכנסות (הוצאות) ריבית נומינלית רווח (הפסד) כולל אחר רווח כולל 16 פריעלית בע"מ 27 1 שטראוס ייבוא וסחר ע.מ. בע"מ 15 2 20 15 22 שטראוס פריטו ליי בע"מ (11) (276) 28 175 265 315 Strauss Coffee B.V. 97 44 (14) 53 73 SE USA Inc. 5 1 5 7 מכוורת יד מרדכי שטראוס בע"מ 105 (10) 2 41 64 115 159 שטראוס בריאות בע"מ 15 9 15 20 שטראוס מזון טרי בע"מ (42) (1) ( 3) (41) (42) שטראוס מים בע"מ (20) (3) (17) (17) Pepsico Strauss Fresh Dips & Spreads International GmbH הנתונים מתייחסים לחברות שיש בהן רווחים (הפסדים) או יתרות כלשהן, ושהחברה מחזיקה בהן במישרין, וכוללים את הרווח שלהן על בסיס מאוחד. * כולל דמי ניהול

7 תקנה 04: רשימת הלוואות מתן הלוואות איננו אחד מעיסוקיה העיקריים של החברה. תקנה 21: מסחר בבורסה בתקופת הדוח נרשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ 546,320 מניות רגילות 1 ש"ח ע"נ, בגין מימוש כתבי אופציה אשר הוענקו לעובדים בכירים בחברה. בתקופת הדיווח לא הופסק המסחר בניירות הערך של החברה.

8 תקנה 20: תשלומים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה פרטי מקבלי התגמולים תגמולים עבור שירותים )במונחי עלות( באלפי ש"ח ללא תשלום מבוסס מניות שם גב' עפרה שטראוס ) 1( תפקיד יו"ר דירקטוריון החברה היקף משרה 111% החל מיוני 4112 ועד אז 01% לפחות שיעור החזקה בהון התאגיד ובדילול מלא )א( שכר ברוטו שנתי לעובד נלוות לשכר )ב( סה"כ שכר מענק ]מתוכו סכום נדחה לפי מדיניות התגמול[ )ג( 14211 מתוכם 4 סכום נדחה 01 14727 מתוכם 4 סכום נדחה 109 44961 ]מתוך זה 44115 ש"ח בגין תקופת הכהונה בארה"ב כמנכ"ל אובלה[ מתוכם 4 סכום נדחה 19 דמי ניהול / דמי ייעוץ / עמלה / אחר סה"כ ללא תשלום מבוסס מניות 24124 24117 54721 44014 54167 911 44716 44591 14126 44104 14449 699 751 14500 026 144 14721 14017 14291 14111 612 111% מר נשיא ומנכ"ל החברה בדילול מלא: 1.26% 111% גדי לסין ) 4( מר גיורא בר דעה ) 1( מר ציון בלס ) 2( משנה למנכ"ל 4 החל מאוגוסט 4112 מנכ"ל שטראוס ישראל בדילול מלא: 1.44% בדילול מלא: 1.28% 111% 111% מר רונן זוהר ) 5( מנכ"ל סברה עד אוגוסט 4112 14071 ]סכום זה הינו בגין תקופת הכהונה בארה"ב כמנכ"ל סברה[ 44975 44975 שאר הדירקטורים ) 9(

9 גב' עפרה שטראוס שם פרטי מקבלי התגמולים תפקיד יו"ר דירקטוריון החברה סה"כ עלות שכר 24124 תגמולים עבור שירותים )במונחי עלות( באלפי ש"ח תשלום מבוסס מניות )ד( סה"כ שכר ללא תשלום מבוסס מניות 24124 24117 54721 24191 249 04990 94199 ]מתוך זה 14196 ש"ח בגין תקופת הכהונה בארה"ב כמנכ"ל אובלה[ מר גדי לסין מר גיורא בר דעה נשיא ומנכ"ל החברה משנה למנכ"ל החל מאוגוסט 44112 44014 14412 24149 מר ציון בלס מנכ"ל שטראוס ישראל 54167 מר רונן זוהר מנכ"ל סברה עד אוגוסט 4112 54167 ]סכום זה הינו בגין תקופת הכהונה בארה"ב כמנכ"ל סברה[ הערות לטבלה: )א( )ב( )ג( )ד( דילול מלא בהנחה של מימוש מלא של 3,430,895 כתבי אופציה שהוענקו לעובדים בכירים, הניתנים למימוש תיאורטי )נכון ליום 66 במרס 6314( ל 0,503,194 מניות רגילות של החברה, ובנטרול מניות רדומות. יודגש, כי בפועל, בהתאם לתנאי תוכנית האופציות של החברה, בעת מימוש כתבי האופציה לא יוקצו לניצעים מלוא המניות הנובעות מהם, אלא רק מניות בכמות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום בכתבי האופציה, דהיינו ההפרש שבין השער של מניה רגילה של החברה במועד המימוש לבין מחיר המימוש המקורי של האופציה, כשהוא צמוד למדד המחירים לצרכן ומתואם בגין חלוקת דיבידנד. לפיכך, בפועל, כמות המניות המוקצית בגין מימוש האופציות נמוכה מהכמות המצוינת לעיל. נלוות לשכר לגבי מקבלי התגמולים המפורטים בטבלה והמועסקים בחברה )כולל יו"ר הדירקטוריון( הסכום הנקוב בטור "נלוות לשכר" כולל תנאים נלווים לשכר, כגון: החזקת רכב, טלפון, ביגוד ותנאים סוציאליים בשיעורים המקובלים. יצוין כי, עובדי החברה ובכללם נושאי המשרה בה, זכאים לקבלת החזר הוצאות בהתאם לנהלים המקובלים בחברה. מענק הסכום הנקוב בטור "מענק" הינו סכום המענק בגין שנת 6315 ואינו כולל סכומי מענק ששולמו במהלך שנת 6315 בגין שנת 6310. בנוסף, במקרה של פרישה מתפקיד, כולל הסכום הנקוב בטור זה גם מענק פרישה/תקופת הסתגלות, וכן מענקים בגין השגת יעדים ארוכי טווח. סכום המענק לנושאי משרה בחברה כולל חלק שנדחה לשנה הבאה, בהתאם למדיניות התגמול לנושאי משרה )חלק התמריץ המהווה "תמריץ מטרה" כמוגדר במדיניות התגמול ישולם במשכורת חודש מרץ 6314 המשולמת בתחילת חודש אפריל 6314. חלק התמריץ העולה על סכום המשכורות הקבוע כ"תמריץ המטרה" יידחה לשנה הבאה, וישולם בסמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים השנתיים לשנת 6314, ובלבד שבשנת 6314 התקיים תנאי הסף לקבלת התמריץ השנתי לשנת 6314(. לתכנית המענקים לנושאי משרה בחברה ראו מדיניות התגמול לנושאי המשרה בחברה )ראו דיווחים מיידיים שפרסמה החברה ביום 67 במאי 6315 )מספר אסמכתא: 631531375344( וביום 17 ביולי 6315 )מספר אסמכתא: 631531396151((. תשלום מבוסס מניות הסכום הנקוב בטור "תשלום מבוסס מניות" מבטא את ההוצאה שרשמה החברה בשנת 6315 לפי תקן חשבונאות בינלאומי,IFRS2 בגין האופציות שהוענקו.

10 נתונים נוספים: )1( גב' עופרה שטראוס גב' שטראוס מכהנת כיו"ר דירקטוריון פעיל של החברה החל מחודש יוני 6331. הגב' שטראוס מועסקת בהתאם להסכם העסקה אישי. בהתאם להסכם ההעסקה העדכני של הגב' שטראוס אשר אושר באסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ביום 6 ביולי 6315, הסכם ההעסקה הינו לתקופה בלתי קצובה מראש, החל מיום 1 ביוני 6315, אשר תסתיים עם סיום כהונתה של הגב' עופרה שטראוס כיו"ר דירקטוריון. עם זאת, המשך תוקפו של הסכם זה כפוף לאישור האורגנים המוסמכים של החברה לפי הוראות חוק החברות בהתאם לנוסחו מעת לעת. הסכם ההעסקה יהיה ניתן לביטול על ידי יו"ר הדירקטוריון מצד אחד ועל ידי החברה באמצעות החלטת דירקטוריון מצד שני, בכפוף למתן הודעה מוקדמת של שלושה חודשים )שניתנת לקיצור ביוזמת החברה או בהסכמתה( ובהתאם להוראות מדיניות התגמול. יובהר כי הגב' שטראוס לא תהא זכאית לתקופת הסתגלות. כיו"ר דירקטוריון פעיל, אחראית הגב' שטראוס לניהול הדירקטוריון ובמסגרת עבודת הדירקטוריון להתוויית האסטרטגיה של החברה ופיקוח על ביצוע תפקידי המנכ"ל וההנהלה הבכירה של החברה Team(.)GMT Group Management הגב' שטראוס איננה עוסקת בניהול השוטף והיומיומי של החברה, והמנהלים הכפופים למנכ"ל אינם מדווחים לה או כפופים אליה, אלא למנכ"ל החברה. כמו כן, הגב' שטראוס איננה ממלאת תפקידים נוספים בחברה למעט כהונה בדירקטוריונים של חברות בנות של החברה. הבקרה על שמירת התיחום בין תפקידי יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה הינה באחריות דירקטוריון החברה. רכיב השכר של הגב' שטראוס כולל משכורת חודשית בסך של 143,333 ש"ח ברוטו, צמודה לעלייה במדד המחירים לצרכן הידוע בגין חודש יוני 6315 שפורסם ביום 14 ביולי 6315, המתעדכנת כל שלושה חודשים בהתאם לנוהלי החברה; וכן נלוות לשכר כמפורט בהערה )ב( לעיל. הגב' שטראוס זכאית לתמריץ שנתי מחושב המבוסס על יעדים פיננסיים בלבד ללא תמריץ בשיקול דעת בגין כל שנה קלנדרית, כמפורט במדיניות התגמול. לפרטים נוספים בדבר הסכם ההעסקה האמור ראו דוחות מיידיים של החברה מיום 67 במאי 6315 )מספר אסמכתא: 631531375344( ומיום 17 ביולי 6315 )מספר אסמכתא: 631531.)396151 סכום המענק לגב' שטראוס בגין שנת 6315 הינו 1,500 אלפי ש"ח בגין עמידה ביעדים פיננסיים בלבד בציון של 0.07. ציון העמידה ביעדים הפיננסיים נגזר ממכירות בסך של 1,316 מיליוני ש"ח, המייצג ציון 6.2 מהיעד, רווח תפעולי ניהולי בסך של 767 מיליוני ש"ח, המייצג ציון 6.9 מהיעד, רווח נקי לבעלי המניות של החברה, פרופורמה, בסך של 022 מיליוני ש"ח, המייצג ציון 4 מהיעד ותזרים מפעילות שוטפת בשיטת האיחוד היחסי )בהתאם לנזכר בדוח הדירקטוריון( בסך של 475 מיליוני ש"ח, המייצג ציון 0.3 מהיעד. כאמור בהערה )ג( לעיל, חלק מסכום המענק יידחה לשנה הבאה, וישולם בסמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים השנתיים לשנת 6314, ובלבד שבשנת 6314 התקיים תנאי הסף לקבלת התמריץ השנתי לשנת 6314. )6( מר גדי לסין מר לסין מכהן כנשיא ומנכ"ל החברה החל מחודש יולי 6339 )טרם מועד זה כיהן, החל מחודש ספטמבר 6337, כמנכ"ל שטראוס ישראל(. העסקתו של מר לסין הינה לתקופה בלתי קצובה והיא ניתנת לסיום בהודעה מוקדמת בכתב של לפחות 93 יום מראש לצד השני )תוך אפשרות לקצר את התקופה ביוזמת החברה או בהסכמתה(. לאחר סיום תקופת ההודעה המוקדמת כמפורט לעיל, ימשיכו לחול יחסי עובד מעביד, והחברה תמשיך לשלם למר לסין את המשכורת והתנאים הנלווים )כולל הפרשות סוציאליות( במשך 16 חודשים נוספים במקרה של פיטורין ובמשך 2 חודשים נוספים במקרה של התפטרות, למעט בנסיבות בהן ניתן על פי דין לשלול פיצויי פיטורים. רכיב השכר של מר לסין כולל משכורת חודשית בסך של 143,333 ש"ח ברוטו. צמודה למדד המחירים לצרכן. בנוסף, זכאי מר לסין לנלוות כמפורט בהערה )ב( לעיל. סכום המענק למר לסין בגין שנת 6315 הינו 1,757 אלפי ש"ח, כאשר חלק התמריץ המחושב בגין מידת העמידה ביעדים פיננסיים בלבד, כמתואר בס"ק )1( לעיל הינו 1,554 אלפי ש"ח, ובנוסף אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה תמריץ בשיקול דעת בסכום של כ 036 אלפי ש"ח, המהווה שתי משכורות חודשיות )וזאת בהתאם למדיניות התגמול המאפשרת להעניק למנכ"ל עד שלוש משכורות חודשיות כמענק שנתי חלק בשיקול דעת )ובלבד שהתמריץ השנתי הכולל לא יעלה על סכום השווה ל 14 משכורות חודשיות )ברוטו( של המנכ"ל ושלא יעלה על סך של 6,433,333 ש"ח(. כן מאפשרת המדיניות להעניק עד ארבע משכורות חודשיות כמענק מיוחד(. כאמור בהערה )ג( לעיל, חלק מסכום המענק יידחה לשנה הבאה, וישולם בסמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים השנתיים לשנת 6314, ובלבד שבשנת 6314 התקיים תנאי הסף לקבלת התמריץ השנתי לשנת 6314. יצוין כי לאור העמידה בתנאי הסף לקבלת התמריץ השנתי לשנת 6315, הרי שבהתאם להוראות מדיניות התגמול, בסמוך לאחר הדוחות הכספיים השנתיים לשנת 6315, ישולם למר לסין המענק הנדחה בגין שנת 6310, בסך של 014 אלפי ש"ח. לפירוט לגבי סכום התמריץ הנדחה בשנת 6310 ראו תקנה 61 בדוח השנתי של החברה ליום 01.16.6310 שפרסמה החברה ביום 62 במרץ 6315 )מספר אסמכתא: 631531360911( ודוח משלים לו מיום 1 באפריל 6315 )מספר אסמכתא: 631531356230( )להלן: "דוח 2103"(.

11 ביום 64 בספטמבר 6316 אישר דירקטוריון החברה להקצות למר לסין 1,326,511 כתבי אופציה הניתנים למימוש )באופן תיאורטי( ל 1,326,511 מניות רגילות של החברה בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א, במחיר מימוש של, 04.12 צמוד למדד המחירים לצרכן לחודש אוגוסט 6316. במקביל, 044,343 כתבי אופציה שהוענקו בעבר למר לסין ושהזכאות לקבלן טרם התממשה במועד החלטת הדירקטוריון האמורה, בוטלו. זכאותו של מר לסין לקבלת כתבי האופציה תתגבש בארבע מנות, כדלקמן: )1( כ 43% מהכמות הכוללת של כתבי האופציה החל מיום 12.9.6315; )6( כ 12.22% מהכמות הכוללת של כתבי האופציה החל מיום 12.9.6314; )0( כ 12.22% מהכמות הכוללת של כתבי האופציה החל מיום 12.9.6312 ו )5( יתרת כתבי האופציה החל מיום 12.9.6317. זכאותו של מר לסין למימוש כל אחת מהמנות תעמוד לו עד ליום 14.9.6363. השווי ההוגן של כתבי האופציה למועד ההענקה, בניכוי כתבי האופציה שבוטלו, היה כ 10.1 מיליון ש"ח. לפרטים נוספים ראו בדוח ההצעה שפרסמה החברה ביום 64.9.6316 )מס' אסמכתא: 631631655193(. למועד הדוח, מחזיק מר לסין בסך של 454,494 כתבי אופציה )לא סחירים( של החברה. )0( מר גיורא בר דעה מר בר דעה מכהן כמשנה למנכ"ל החברה החל מחודש אוגוסט 6315 וביתר חודשי שנת 6315 כיהן כמנכ"ל אובלה. העסקתו של מר בר דעה כמשנה למנכ"ל החברה הינה לתקופה בלתי קצובה והיא ניתנת לסיום על ידי כל אחד מהצדדים בהודעה מוקדמת של שלושה חודשים לצד השני )שניתנת לקיצור ביוזמת החברה או בהסכמתה(. לאחר סיום תקופת ההודעה המוקדמת, ולמעט בנסיבות בהן ניתן על פי דין לשלול פיצויי פיטורים, ימשיכו לחול יחסי עובד ומעביד, והחברה תמשיך לשלם למר בר דעה את המשכורת ותנאים נלווים )למעט אלו הנוגעים לעבודה בפועל ולמעט תמריץ שנתי ותגמול הוני( במשך שישה חודשים נוספים. רכיב השכר של מר בר דעה כמשנה למנכ"ל החברה כולל משכורת חודשית של 163,333 ש''ח ברוטו, צמודה לעליית מדד המחירים לצרכן הידוע בגין חודש אוגוסט 6315 כפי שפורסם ביום 14 בספטמבר 6315. בגין כהונתו כמנכ"ל אובלה, רכיב השכר של מר בר דעה כלל משכורת שנתית בסך של 516,133 דולר ארה"ב וכן היה זכאי לנלוות ותנאים סוציאליים )השתתפות בביטוח רפואי, ימי חופשה, רכב והחזר הוצאות(. בנוסף, היה זכאי לתקופת הסתגלות בת 16 חודשים )בסכום חד פעמי או בדרך של המשך תשלום שכר(, אולם במקרה של המשך העסקה בקבוצה או בפפסיקו, תשלום סכום זה לא ישולם. בפועל, סכום זה לא שולם עקב מינויו כמשנה למנכ"ל החברה. סכום המענק בגין שנת 6315 הינו 6,291 אלפי ש"ח, כאשר חלקו בגין כהונתו כמנכ"ל אובלה וחלקו בגין הכהונה כמשנה למנכ"ל החברה. המענק בגין הכהונה כמנכ"ל אובלה בגין שנת 6315 הורכב ממענק שנתי בגין עמידה ביעדים פיננסיים, אסטרטגיים ופונקציונליים של אובלה, וכן ממענק ארוך טווח בגין עמידה ביעדים אסטרטגיים בשנים 6310 ו 6315. לפי מדיניות התמריץ השנתי של אובלה לתפקיד המנכ"ל, המענק השנתי מחושב בהתאם למידת העמידה ביעדים, כאשר 23% מהמענק השנתי הינו בגין עמידה ביעדים הפיננסיים של אובלה )שהינם יעדי התקציב השנתי של אובלה( ו 53% מתמריץ המטרה הינו בגין עמידה ביעדים האסטרטגיים והפונקציונליים שהוצבו בפני המנכ"ל. עמידה מלאה בכלל היעדים )"תמריץ המטרה"( תקנה מענק שנתי של 2 משכורות חודשית, כאשר שיעור עמידה נמוך מ 93% אינו מזכה בתמריץ, בגין שיעור עמידה מעל ל 163% אין תוספת תמריץ )וחישוב המענק בגין שיעור עמידה בין 93% ל 163% ייעשה באופן יחסי למידת העמידה ביעד(. חישוב התמריץ השנתי בגין 6315 התבסס על היעדים הפיננסיים הבאים: מכירות, רווח תפעולי לפני מס ורווח נקי והעמידה בהם היתה בשיעור של 91.2%. שיעור העמידה ביעדים האסטרטגיים והפונקציונליים היה 113%. המענק בגין הכהונה כמשנה למנכ"ל החברה הינו בגין מידת העמידה ביעדים פיננסיים, כמפורט בס"ק )1( לעיל, ובגין מידת העמידה ביעדים פונקציונליים, בהתאם לנוסחה המפורטת בסעיף 11 למדיניות התגמול של החברה והוא ניתן עבור החלק היחסי של השנה. כאמור בהערה )ג( לעיל, חלק מסכום המענק שהינו בגין הכהונה כמשנה למנכ"ל החברה, יידחה לשנה הבאה, וישולם בסמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים השנתיים לשנת 6314, ובלבד שבשנת 6314 התקיים תנאי הסף לקבלת התמריץ השנתי לשנת 6314. למועד הדוח, מחזיק מר בר דעה בסך של 653,333 כתבי אופציה לא סחירים של החברה במחיר מימוש של 73.10 ש''ח, אשר הוקצו לו בהתאם לאישור דירקטוריון החברה מיום 19 באוגוסט 6315. זכאותו של מר בר דעה לקבלת כתבי האופציה תתגבש בשלוש מנות שוות, של 13,333 כתבי אופציה כל אחת, במועדים הבאים: 19.1.6317 19.1.6312, ו 19.1.6311. מר ציון בלס מר בלס מכהן כמנכ"ל שטראוס ישראל החל מחודש יוני 6339 )וטרם מועד זה כיהן החל משנת 6335 כמנכ"ל חטיבת המכירות של הקבוצה(. העסקתו של מר בלס הינה לתקופה בלתי קצובה והיא ניתנת לסיום בהודעה מוקדמת בכתב של לפחות 93 יום מראש לצד השני )תוך אפשרות לקצר את התקופה, ביוזמת החברה או בהסכמתה(. לאחר סיום תקופת ההודעה המוקדמת כמפורט לעיל, ימשיכו לחול יחסי עובד ומעביד, והחברה תמשיך לשלם למר בלס את המשכורת ותנאים נלווים )כולל הפרשות סוציאליות( במשך שישה חודשים נוספים, למעט בנסיבות בהן ניתן על פי דין לשלול פיצויי פיטורים. )2( רכיב השכר של מר בלס לשנת 6315 כולל משכורת חודשית בסך של 116,333 ש"ח ברוטו, צמודה למדד המחירים לצרכן. סכום המענק בגין שנת 6315 הינו 203 אלפי ש"ח, בגין מידת העמידה ב 43% מהיעדים הפיננסיים של החברה, כמפורט בס"ק )1( לעיל, ובגין עמידה ב 43% מהיעדים הפיננסיים של שטראוס ישראל )ציון העמידה ביעדים הפיננסיים של שטראוס ישראל נגזר ממכירות בסך של 0,226 מיליוני ש"ח, המייצג ציון 1.7 מהיעד, רווח תפעולי ניהולי בסך של 010 מיליוני ש"ח,

12 המייצג ציון 0.5 מהיעד, תזרים מפעילות שוטפת בסך של 069 מיליוני ש"ח, המייצג ציון 1.1 מהיעד( וכן בגין מידת העמידה בציון 6.50 ביעדים פונקציונליים, בהתאם לנוסחה המפורטת בסעיף 11 למדיניות התגמול של החברה, וכולל גם מענק בשיקול דעת בסך של כמחצית משכורת חודשית. יצוין כי, לאור העמידה בתנאי הסף לקבלת התמריץ השנתי לשנת 6315, הרי שבהתאם להוראות מדיניות התגמול, בסמוך לאחר הדוחות הכספיים השנתיים לשנת 6315, ישולם למר בלס המענק הנדחה בגין שנת 6310, בסך של 94 אלפי ש"ח. למועד הדוח, מחזיק מר בלס בסך של 013,333 כתבי אופציה לא סחירים של החברה כמפורט להלן: )1( 113,333 כתבי אופציה במחיר מימוש של 09.6 ש''ח צמוד למדד המחירים לצרכן לחודש יוני 6316. אשר הוקצו לו בהתאם לאישור דירקטוריון החברה מיום 14.7.6316. זכאותו של מר בלס להתגבשות קבלת כתבי אופציה אלו הינה בשתי מנות שוות של 44,333 כל אחת במועדים הבאים: 14.7.6315 ו 14.7.6314. )6( 633,333 כתבי אופציה במחיר מימוש של 27.15 ש''ח אשר הוקצו לו בהתאם לאישור דירקטוריון החברה מיום 64.0.6315. זכאותו של מר בלס להתגבשות כתבי אופציה אלו הינה בשלוש מנות של כ 00.00% במועדים הבאים: 64.0.6317 64.0.6312, ו 64.0.6311. )4( מר רונן זוהר מר זוהר כיהן עד אוגוסט 6315 כמנכ"ל חברת סברה )ומכהן החל מפברואר 6314 כמנכ"ל חברת שטראוס מים(. בגין כהונתו כמנכ"ל חברת סברה, רכיב השכר של מר זוהר כלל בשנת 6315 משכורת שנתית בסך של 023,333 דולר ארה"ב וכן היה זכאי לנלוות ותנאים סוציאליים )השתתפות בביטוח רפואי, ימי חופשה, רכב והחזר הוצאות(. בנוסף, המענק בגין שנת 6315 הורכב ממענק שנתי בגובה 673,333 דולר ארה"ב בגין עמידה ביעדים פיננסיים, אסטרטגיים ופונקציונליים של סברה, ממענק ארוך טווח בגין עמידה ביעדים אסטרטגיים בשנים 6310 ו 6315 בסך של 074,333 דולר ארה"ב, בהתאם לעמידה ביעדים שהוגדרו על ידי הדירקטוריון וכן ממענק נדחה בגין עמידה ביעדים פיננסיים של סברה בשנת 6316, בסך של 647,643 דולר ארה"ב. המענק השנתי חושב בהתאם למידת העמידה ביעדים, כאשר 43% מהמענק השנתי הינו בגין עמידה ביעדים הפיננסיים של סברה )שהינם יעדי התקציב השנתי של סברה( ו 43% הינו בגין עמידה ביעדים האסטרטגיים והפונקציונליים שהוצבו בפני המנכ"ל. עמידה מלאה בכלל היעדים )"תמריץ המטרה"( תקנה מענק שנתי של 9 משכורות חודשיות, כאשר שיעור עמידה נמוך מ 90% אינו מזכה בתמריץ ובגין שיעור עמידה מעל ל 134% אין תוספת תמריץ )וחישוב המענק בגין שיעור עמידה בין 90% ל 134% ייעשה באופן יחסי למידת העמידה ביעד, כך שהתמריץ המחושב ינוע בין 3 )עבור עמידה ביעד בשיעור נמוך מ 90%( ועד מקסימום של 127% מתמריץ המטרה )עבור עמידה ביעד בשיעור 134% או יותר(. חישוב התמריץ השנתי בגין 6315 התבסס על היעדים הפיננסיים הבאים: מכירות, רווח תפעולי לפני מס והעמידה בהם בעת חישוב התמריץ למנכ"ל הייתה בשיעור של 133%. שיעור העמידה ביעדים האסטרטגיים והפונקציונליים היה 133%. בגין סיום כהונתו בסברה היה זכאי מר זוהר לתקופת הסתגלות, ולאור תחילת העסקתו בקבוצה כמנכ"ל שטראוס מים בפברואר 6314, זכאי מר זוהר ל 2 חודשי הסתגלות. )2( התשלומים לשאר הדירקטורים כוללים את סך התשלומים שקיבלו כל הדירקטורים בחברה, למעט הגב' עפרה שטראוס. )7( לשיפוי וביטוח לדירקטורים ונושאי משרה בחברה ראו באור 62 סעיפים 1.6.1 ו 5.6 לביאור. תקנה 20 א': השליטה בתאגיד בעלי השליטה בחברה הינם מר מיכאל שטראוס באמצעות החזקותיו בשטראוס אחזקות בע"מ )להלן: "שטראוס אחזקות"( והחזקה ישירה ב 61,116 מניות רגילות של החברה וכן גב' עופרה שטראוס הנחשבת כמחזיקה יחד עימו במניות של החברה. לפרטים בדבר ההחזקות בשטראוס אחזקות ראו סעיף 1.0 לדוח תיאור עסקי התאגיד.

13 תקנה 22:.1 להלן פירוט, למיטב ידיעת החברה, בדבר כל עסקה עם בעל השליטה או שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורה )כל עסקה כאמור שהחברה או חברה בת שלה או חברה קשורה שלה הן צד לה(, בשנת 6315 או במועד מאוחר לשנת הדיווח ועד למועד הגשת דוח זה או שהיא עדיין בתוקף במועד פרסום דוח זה, למעט עניין בעסקאות שנעשו בדרך העסקים הרגילה של התאגידים האמורים. ראו גם באור 09 לדוחות הכספיים של החברה ליום 01 בדצמבר 6315. העסקאות כאמור נבחנות על ידי ועדת הביקורת של החברה מידי שנה בהתאם לנוהל שאימצה החברה. עסקאות המנויות בסעיף )4( 271 לחוק החברות א. הסכם העסקה עופרה שטראוס, יו"ר הדירקטוריון לפרטים ראו תקנה 61 לפרק זה. ב. מתן כתב התחייבות לשיפוי לה"ה עופרה שטראוס ועדי שטראוס וביטוח ה"ה עופרה שטראוס ועדי שטראוס בביטוח דירקטורים ונושאי משרה ביום 6 ביולי 6315 אישרה האסיפה הכללית של החברה תיקון למדיניות התגמול של החברה לרבות התקשרות של החברה בהסכם העסקה עם יו"ר הדירקטוריון הפעילה של החברה, הגב' עופרה שטראוס, שהינה בעלת השליטה בחברה ביחד עם אביה, מר מיכאל שטראוס. על פי ההסכם כאמור ובהתאם למדיניות התגמול של החברה אושר כי יו"ר הדירקטוריון תהא זכאית לקבל כיסוי ביטוחי במסגרת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה או כל כיסוי ביטוחי אחר אשר יחול על נושאי המשרה בחברה וכן תהיה זכאית לקבל מתן כתב התחייבות לשיפוי, בנוסח כתב ההתחייבות לשיפוי לדירקטורים ולנושאי המשרה הקיים בחברה. בנוסף, באותו מועד אישרה האסיפה גם מתן כתב התחייבות לשיפוי למר עדי שטראוס, שהינו קרוב של בעלי השליטה בחברה, בנוסח כתב התחייבות לשיפוי לדירקטורים ונושאי משרה הקיים בחברה. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידים מיום 67 במאי 6315, מיום 17 ביוני 6315 ומיום 6 ביולי 6315 )מס' אסמכתא: 631531 375344, מס' אסמכתא: 631531396151 ומס' אסמכתא: 631531134452, בהתאמה(. כמו כן, ביום 62 במאי 6315 החליט דירקטוריון החברה, בהתאם לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי עניין(, תש"ס 6333 )להלן: "תקנות ההקלות"(, לאשר את הכללתו של מר עדי שטראוס כמוטב בפוליסה הקיימת לביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בחברה. לפרטים נוספים ראו באור 62.5.6 לדוחות הכספיים של החברה ליום 01 בדצמבר 6315 בחלק ג' לעיל. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 67 במאי 6315 )מס' אסמכתא: 631531375353(. ג. שכר דירקטורים מר עדי שטראוס ביום 62 במאי 6315 החליט דירקטוריון החברה, בהתאם לתקנות ההקלות לאשר כי מר עדי שטראוס יהיה זכאי לגמול דירקטורים וזאת בהתאם לסכום המרבי האפשרי בהתאם לתוספת השנייה והשלישית לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס 6333 וזאת בהתחשב בדרגתה של החברה. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 67 במאי 6315 )מס' אסמכתא: 63131375353( ותקנה 61 לפרק זה. ד. התחייבויות לשיפוי ומתן זכות לשימוש בשם "שטראוס" בהתאם לעסקת המיזוג עם שטראוס לפרטים ראו סעיף 62.1 לפרק תיאור עסקי התאגיד. כאמור בסעיף זה, בני משפחת שטראוס התחייבו שלא להתחרות בחברה ולא להשתמש במותג "שטראוס" בתחומים מסוימים ובמהלך תקופות מסוימות, והכל כמפורט בסעיף הנ"ל. למיטב ידיעת החברה, עומדים בני משפחת שטראוס בהתחייבויות האמורות. עסקאות שאינן מנויות בסעיף )4( 271 לחוק החברות א. עסקאות זניחות בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה מיום 61 בפברואר 6311, נקבעו קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של החברה, או חברה מאוחדת שלה או חברה מאוחדת באיחוד יחסי שלה, עם בעל עניין בה, כעסקה זניחה, כקבוע בתקנה 51 )א() 2 ()א( לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע 6313. כללים וקווים מנחים אלו ישמשו גם לבחינת היקף הגילוי בדוח התקופתי ובתשקיפים )לרבות בדוחות הצעות מדף( לגבי עסקה של החברה, תאגיד בשליטתה או חברה קשורה שלה, עם בעל שליטה או שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורה; וכן, לבחינת הצורך במסירת דיווח מיידי בגין עסקה כאמור של החברה. הקווים המנחים כוללים בין היתר, הנחיות לגבי עסקאות מאותו סוג, שאין ביניהן תלות, המתבצעות באופן תדיר וחוזר מדי תקופה, עסקאות שלובות או מותנות זו בזו ועסקאות רב שנתיות. ב. בשנת 6315 לא נערכו, וכן אין בתוקף נכון למועד דוח זה, עסקאות עם בעל השליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי, שאינן מנויות בסעיף )5( 673 לחוק החברות ושאינן עסקאות זניחות, למעט העסקאות המפורטות להלן. יודגש כי זניחותן של העסקאות המפורטות להלן נבחנה לצרכיי דוח זה בהתאם להחלטה העדכנית של דירקטוריון החברה כאמור לעיל. רכישת חלב עמיד ממחלבות רמת הגולן הקבוצה רוכשת ומפיצה, מאז שנת 1910, חלב עמיד מתוצרת מחלבות רמת הגולן )אשר מוחזקת בידי גדעון החזקות בע"מ )חברת בת של שטראוס אחזקות בע"מ(, תנובה וטרה, בחלקים שווים ביניהם(. הרכישה הינה בהיקפים לא מהותיים ובתנאים שווים ליתר בעלי המניות של מחלבות רמת הגולן. למיטב ידיעת החברה, ביום 60 בנובמבר 6339, נחתם הסכם בדבר מכירת מניות המחלבה על ידי שלושת בעלי המניות המוזכרים לעיל. במסגרת הסכם המכירה, התחייבו בעלי המניות הנ"ל להמשיך לרכוש חלב עמיד ממחלבות רמת הגולן למשך 4 שנים החל מיום 1.1.6313 וזאת בכמויות כפי שפורט בהסכם המכירה. בהתאם, שטראוס בריאות בע"מ )חברה בת המוחזקת ב 13% על ידי החברה( התקשרה עם מחלבות רמת הגולן בהסכם ייצור, אספקה ושיווק מיום 61.6.6313 )להלן: "ההסכם המקורי"(, לפיו מחלבות רמת הגולן ייצרו את המוצרים שיוזמנו על ידי שטראוס בריאות. שטראוס בריאות התחייבה כי במהלך תקופה של חמש שנים, החל מיום 1.1.6313, היא תזמין ממחלבות רמת הגולן כמות מינימאלית של מוצרים בשנה בהתאם לכמות המפורטת בהסכם )להלן: "כמות היעד"(. ההסכם יוארך באופן אוטומטי ל 16 חודשים נוספים, אלא אם הודיע מי מהצדדים על אי הארכתו. יצוין, כי ההתחייבות לרכישת חלב עמיד על פי ההסכם האמור, הינה בתנאים דומים לתנאים בהם רכשה שטראוס בריאות חלב עמיד ממחלבות רמת הגולן קודם לכן, הן בהיקפים דומים של כמויות הרכישה, הן בתמורה לעמלת שיווק בשיעור זהה )המופחתת ממחיר הרכישה של החלב העמיד( והן בתנאי תשלום זהים. כמו כן, יצוין, כי עמלת השיווק לה זכאית שטראוס בריאות הינה

14.6 ג. בשיעור דומה לעמלת השיווק לה היו זכאים כלל בעלי המניות בטרם העסקה למכירת מניותיהם במחלבה. ביום 62 באוקטובר 6313 הסכימו הצדדים להאריך את ההסכם עד למוקדם מבין: השלמת הזמנת כמות היעד שנקבעה בהסכם המקורי או עד חלוף שלוש שנים מיום תיקון ההסכם כאמור. )להיקף הכספי של רכישות חלב עמיד ממחלבות רמת הגולן ראו באור 09.4 לדוחות הכספיים של החברה ליום 01 בדצמבר 6315. רכישת זמן פרסום הקבוצה רוכשת באמצעות חברת מדיה זמן פרסום ב"רשת", זכיינית טלוויזיה לפי חוק הרשות השנייה לטלוויזיה ורדיו, התש"ן 1993, שלמיטב ידיעת החברה מר מיכאל שטראוס וגב' רעיה בן דרור מחזיקים בעקיפין במצטבר בכ 12% מהון מניותיה. רכישת זמן הפרסום נעשית במהלך העסקים הרגיל, בתנאים מקובלים ובמחירי שוק, וכחלק מרכישת זמן פרסום בגופי שידור מסחריים אחרים )כגון "קשת", ערוץ 13 וערוץ 65(, בהתאם לשיקולי רייטינג ולצרכים השיווקיים של הקבוצה. להלן יפורטו, עסקאות עם בעל השליטה או שלבעל השליטה יש בהן עניין אישי, המסווגות על ידי החברה כזניחות בהתאם להחלטה דלעיל, וזאת בשים לב לאופייה של החברה כחברה תעשייתית מהגדולות במשק בעלת פעילות ענפה ביותר, בארץ ובחו"ל, להיקף נכסי החברה, לגיוון בפעילויות החברה, לאופי העסקאות המתבצעות על ידה, ולמידת השפעתן המצטברת על פעילות החברה ותוצאותיה: 1. השכרת מרכז ההפצה בפתח תקווה לפרטים אודות השכרת מרכז ההפצה בפתח תקווה בהתאם להסכם שכירות בין שטראוס שיווק לרב אתגר בע"מ )אשר למיטב ידיעת החברה נשלטת על ידי בעלי השליטה בחברה(, אשר הוארך עד ליום 01 בדצמבר 6314, בתמורה לדמי שכירות בסכומים לא מהותיים; ראו באור 09.4 לדוחות הכספיים של החברה ליום 01 בדצמבר 6315. 6. חברת הבת שטראוס מים בע"מ )11%( התקשרה עם אי.אם.אס אלקטרוניקה בע"מ, חברה אשר למיטב ידיעת החברה, מר מיכאל שטראוס הינו מקבוצת בעלי השליטה בה, לפיתוח כרטיסים אלקטרונים למכשיריה של שטראוס מים. ההתקשרות הייתה בשיטת ה,Turn Key והייתה תלויה בהיקף ההזמנות שהעבירה שטראוס מים מעת לעת. ההתקשרות הייתה בתנאי השוק המקובלים בהתקשרויות מסוג זה ובמהלך עסקים רגיל. דירקטוריון החברה החליט כי ההתקשרות הינה "עסקה זניחה" ובהמשך להחלטת ועדת הביקורת, החליט לאשר ולאשרר את ההתקשרות עם אי.אם.אס אלקטרוניקה בע"מ, ולקבוע כי התקשרות זו אינה פוגעת בטובת החברה. תקנה 24: החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירים לפרטים בדבר מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה, ראו דוח מידי )מספר אסמכתא: 631431355133(. של החברה מיום 4 במרס 6314 תקנה 24 א': הון רשום, הון מונפק וניירות ערך המירים לפרטים ראו באורים 53 64, 61.6, 61.1.6, 61.1.1, לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 01 בדצמבר 6315 והגדרת דילול מלא בתקנה 61 לעיל. תקנה 24 ב': מרשם בעלי מניות 6314 לפרטים בדבר מרשם בעלי המניות של החברה, ראו דוח מידי של החברה מיום 1 אסמכתא: 631431361136(. בפברואר )מספר תקנה 22 א': מען רשום כתובת: רחוב הסיבים 59, פתח תקוה 59417 טלפון: 302746599, פקס: 302746679 כתובת הדואר האלקטרוני: mike.avner@straussgroup.com

15 תקנה 22: הדירקטורים של התאגיד להלן פרטי הדירקטורים של החברה המכהנים נכון למועד הדוח: שם הדירקטור תעודת זהות עופרה שטראוס, יו"ר הדירקטוריון 42212415 עדי שטראוס רן מדין רונית חיימוביץ ד"ר מיכאל אנג'ל )דירקטור חיצוני( 31102420 פרופ' אריה עובדיה 71615001 64 בדצמבר 1951 10 בינואר 1909 42517150 16 במאי 1923 360101107 14 ביולי 1921 366119060 67 בפברואר 1927 66 באוגוסט 1923 תאריך לידה מען להמצאת כתבי בית דין רח' המצביאים 01, ת"א רח' הוורדים 07, גני יהודה רח' המלך כורש 0 תל אביב סמטת בלויה מעוז 2, ת"א רחוב אפטר 5, תל אביב 29026 השומר 11 א, רעננה נתינות מועד תחילת הכהונה ישראלית ישראלית ישראלית נובמבר 6335 ישראלית אוגוסט 6330 ישראלית ישראלית יוני 1997 16 ביוני 6331 64 באוגוסט 6311 פברואר 1992 השכלה עיסוק בחמש השנים האחרונות בוגרת תואר ראשון במשפטים אוניברסיטת תל אביב יו"ר דירקטוריון החברה מיוני 6331 לימודי אנגלית בקימברידג' אנגליה; מנהל עסקים אוניברסיטת שפילד אנגליה מנהל עסקים תואר ראשון בקולנוע וטלוויזיה אוניברסיטת תל אביב מנהל פעיל בחברת נמסקארה בע"מ בוגרת תואר ראשון בכלכלה וניהול טכניון ומוסמכת לימודי כלכלה טכניון מנכ"לית שטראוס השקעות )1990( בע"מ בוגר תואר ראשון בכלכלה האוניברסיטה העברית בירושלים; מוסמך במימון אוניברסיטת קולומביה, ניו יורק, ארצות הברית ותואר דוקטור במימון אוניברסיטת קולומביה, ניו יורק, ארצות הברית דירקטור בחברות שונות ד"ר לכלכלה אוניברסיטת וורטון )פנסילבניה, ארה"ב(; MBA בתחום פיננסים וחשבונאות אוניברסיטת תל אביב יועץ עסקי לחברות; מרצה במכללה למינהל קרבת משפחה לבעל עניין אחר בתו של מיכאל שטראוס; אחותם של עדי שטראוס ועירית שטראוס; אחיינית של רעיה בן דרור, בת דודתם של רן מידן וגיל מידן בנו של מיכאל שטראוס; אחיהן של עופרה שטראוס, ועירית שטראוס; אחיינה של רעיה בן דרור, בן דודם של רן מידן וגיל מדין אחיינו של מיכאל שטראוס, בנה של רעיה בן דרור, אחיו של גיל מדין, ודודנם של עופרה שטראוס, עדי שטראוס ועירית שטראוס. אין אין אין

16 תפקיד בחברה, חברה בת, חברה קשורה או בבעל עניין בחברה תאגידים נוספים בהם מכהנ/ת כדירקטור/ית יו"ר דירקטוריון החברה שטראוס אחזקות בע"מ; חברות מוחזקות וקשורות של החברה. דירקטור בשטראוס אחזקות בע"מ; דירקטור במקס ברנר; דירקטור בשטראוס בריאות שטראוס אחזקות בע"מ; עדיס השקעות בע"מ; עדיס לייף סטייל בע"מ; עדיס מונטיפיורי בע"מ; עדיס הרברט סמואל בע"מ; עדיס אחד העם בע"מ; עדיס עלמה בע"מ; עדיס מרינה בע"מ; עידן מרינה בע"מ; מרינה ה. ניהול מלונאי בע"מ; ר.ש.ת מרינה )הרצליה( בע"מ, עדיס נכסים בע"מ; עדיס ארוח בע"מ; אין נמסקארה בע"מ; שטראוס אחזקות בע"מ; עובדת של חברה קשורה של בעלת השליטה בתאגיד מנכ"לית שטראוס )1990( השקעות בע"מ; דירקטורית בשטראוס אחזקות בע"מ שטראוס אחזקות בע"מ; רב אתגר בע"מ; רשת נגה בע"מ; השחר העולה החזקות בע"מ, השחר העולה, ייעוץ וניהול השקעות בע"מ, שביל האלה בע"מ; אקרו ייזום נדלן בע"מ, אקרו נאות אפקה שותף כללי בע"מ, אקרו צ.א.ר פרויקטים בע"מ, אקרוישראל בע"מ, אקרו מכרזים בע"מ, אקרו הרצליה שותף כללי בע"מ, אור מאניה בע"מ, Alaska Advisors S.A; Red Canyon Industries Ltd; Perl Properties Holding Inc.; Emanate Technology & Trade Ltd. Deep Blue Yachting LTD; Ocean Blue Holdings LTD; Ocean Blue Yachting LTD; אין פרטנר תקשורת בע"מ; אבוג'ין בע"מ; אורבוטק בע"מ; מלונות דן בע"מ; לה"ב לימודי הכשרה בניהול אוניברסיטת תל אביב; ביוליין אר אקס בע"מ לומוס בע"מ אין אענץ יועצים בע"מ; בז"ן בתי זיקוק לנפט בע"מ; ; גירון בע"מ; מפעלים פטרוכימיים בישראל בע"מ; דסטני השקעות בע"מ; קומפיוג'ן בע"מ; אלרון בע"מ; ; אלרון תעשייה אלקטרונית בע"מ; חברות בוועדה / ועדות של הדירקטוריון יו"ר ועדת אדהוק להשקעות, רכישות ומיזוגים אין אין ועדת אדהוק להשקעות, רכישות ומיזוגים יו"ר ועדת ביקורת; ועדה לבחינת דוחות כספיים; ועדת תגמול ומשאבי אנוש; ועדת אדהוק להשקעות, רכישות ומיזוגים ועדה לבחינת דוחות כספיים; ועדת תגמול ומשאבי אנוש; ועדת אד הוק להשקעות, רכישות ומיזוגים האם החברה רואה אותה כבעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לא לא לא כן כן כן

17 שם הדירקטור דוד מושביץ מאיר שני דליה לב )בלתיתלויה( 337444007 פרופ' דפנה שורץ )דירקטורית חיצונית( 43176227 עקיבא מוזס 2 )בלתי תלוי( 332644352 גליה מאור 31145713 11 בפברואר 1950 הפרסה 13 רמת גן 4656443 66 בפברואר 1957 66 באוגוסט 1943 1 6 באוגוסט 1957 1539706 1 בספטמבר 1954 337103671 62 ביולי 1952 תעודת זהות תאריך לידה מען להמצאת כתבי בית דין דניאל פריש 0, תלאביב 25701 רח' הנוף 61, סביון.56540 רחוב בני משה 12, תלאביב 26031 רחוב הסביון 5, קריית ההגנה, רחובות 72421 רח' הסנפיר 01, ראשון לציון.74507 נתינות מועד תחילת הכהונה ישראלית ישראלית ישראלית ישראלית ישראלית ישראלית מאי 6310 16 ביוני 6331 16 ביוני 6331 16 ביוני 6331 דצמבר 1977 ספטמבר 1997 MBA במנהל עסקים האוניברסיטה העברית ירושלים; BA בכלכלה וסטטיסטיקה האוניברסיטה העברית ירושלים נשיאה ומנכ"לית בנק לאומי לישראל; Chairperson Leumi Private Bank Switzerland השכלה עיסוק בחמש השנים האחרונות בוגר תואר ראשון במשפטים האוניברסיטה העברית עורך דין במשרד פרטי בוגר תואר ראשון בכלכלה ובחשבונאות אוניברסיטת תל אביב; תואר שני במנהל עסקים אוניברסיטת תל אביב; רואה חשבון מוסמך עצמאי בוגרת בחשבונאות האוניברסיטה העברית בירושלים; מוסמכת במשפטים אוניברסיטת בר אילן; ISMP אוניברסיטת הרווארד בלגל בעמ השקעות, נדלן ושירותי ניהול ודירקטור בחברות בוגרת תואר ראשון בכלכלה אוניברסיטת תל אביב; מוסמכת בכלכלה חקלאית ומינהל האוניברסיטה העברית; ותואר דוקטור בכלכלה באוניברסיטה העברית דירקטורית בחברות שונות; יועצת כלכלית עסקית; ראש מגמת "יזמות וניהול הייטק", המחלקה למינהל עסקים; מנהלת מרכז "בנג'יס ליזמות וניהול הייטק", הפקולטה לניהול ע"ש גילפורד גלייזר, אוניברסיטת בן גוריון; חברה במועצה הלאומית למחקר ולפיתוח אזרחי; חברת חבר הנאמנים, מכללת אחווה; חברה בוגר תואר ראשון בכלכלה ומדעי המדינה האוניברסיטה העברית בירושלים; מוסמך במינהל עסקים באוניברסיטה העברית בירושלים יו"ר דירקטוריון בתי זיקוק לנפט בע"מ; מנכ"ל כימיקלים לישראל בע"מ; יו"ר איגוד החברות הציבוריות; נציג ציבור ביה"ד הארצי לעבודה; יו"ר ועדת החקלאות של ארגון יצרני הדשן הבינלאומי; חבר מועצה המנהלת של ארגון יצרני הדשן הבינלאומי ;)IFA( יו"ר עמותת ידיד המרכז החברה סבורה כי מתקיימים לגבי הגב' דליה לב תנאי הכשירות כדירקטורית בלתי תלויה 4 כהגדרתו בחוק החברות 4 התשכ"ט 1666. 1 2 החברה סבורה כי מתקיימים לגבי מר עקיבא מוזס תנאי הכשירות כדירקטור בלתי תלוי 4 כהגדרתו בחוק החברות 4 התשכ"ט 1666.

18 בוועדה של קבוצת עבודה של האיחוד האירופאי, בנושא "policy relevant research on entrepreneurship and SME's" הרפואי "סורוקה" בבאר שבע; חבר בחבר הנאמנים של אוניברסיטת בן גוריון בבאר שבע; חבר בחבר הנאמנים של "שנקר" בי"ס לאומניות ועיצוב; חבר המועצה המייעצת התעשייתית אקדמית של המכללה האקדמית כנרת עמק הירדן; חבר הועדה המיעצת למפקח על הבנקים בעניינים הנוגעים לעסקי בנקאות קרבת משפחה לבעל עניין אחר תפקיד בחברה, חברה בת, חברה קשורה או בבעל עניין בחברה תאגידים נוספים בהם מכהנ/ת כדירקטור/ית אין אין אין אין אין אי.די.בי פיתוח הע"מ, סנו אינטרטרנס בע"מ; שני אהרוני השקעות בע"מ; חברות משפחתיות, דלק סן בע"מ, פידל אין אין בלגל בע"מ; פז חברת הנפט בע"מ; בנק הבינלאומי הראשון לישראל בע"מ אין אין בנק הפועלים בע"מ; אין אין טקגמל מוז ניהול 6316 בע"מ; א.ע. מוז השקעות 6316 בע"מ;,Anthill אבוג'ן בע"מ, חבר בוועד המנהל של אוניברסיטת תל אביב בע"מ, אקליפטוס תעשיות בע"מ, תעשיות גומי עין שמר אגש"ח בע"מ אין אין,Equity One Inc. טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ; אפהליון ג.י בע"מ; פריהליון ג.י בע"מ חברות בוועדה / ועדות של הדירקטוריון ועדת ביקורת ועדה לבחינת דוחות כספיים; ועדת אדהוק להשקעות, רכישות ומיזוגים ועדה לבחינת דוחות כספיים; ועדת ביקורת; ועדת אד הוק להשקעות, רכישות ומיזוגים יו"ר ועדת תגמול ומשאבי אנוש; ועדת ביקורת, יו"ר הועדה לבחינת דוחות כספיים ועדת אדהוק להשקעות, רכישות ומיזוגים ועדת אדהוק להשקעות, רכישות ומיזוגים האם החברה רואה אותו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לא כן כן כן כן כן

19 תקנה 22 א': נושאי משרה בכירה להלן פרטי נושאי משרה בכירים המכהנים נכון למועד הדוח: שם נושא המשרה: תעודת זהות תאריך לידה גדי לסין, מנכ"ל 366151046 גיורא בר דעה 41961194 מיכאל אבנר 24621091 נורית טל שמיר 341712654 שחר פלורנץ 349725537 ציון בלס 49127141 61 בנובמבר 1925 14 ביוני 6339 63 באוגוסט 1924 0 בנובמבר 6331 4 אוגוסט 1925 1 אוקטובר 6337 2 בדצמבר 1944 אפריל 1995 5 במאי 1940 5 ביולי 6311 19 באפריל 1927 מועד תחילת הכהונה 1 ביולי 6339 תפקיד בחברה תפקיד בחברה, חברה בת, חברה קשורה או בבעל עניין בחברה השכלה עיסוק בחמש השנים האחרונות נשיא ומנכ"ל הקבוצה דירקטור בחברותבת של החברה מוסמך במנהל עסקים אוניברסיטת בן גוריון בבאר שבע; בוגר במנהל עסקים, המכללה למינהל תל אביב מנכ"ל שטראוס ישראל; נשיא ומנכ"ל הקבוצה החל מיום 1 ביולי 6339 משנה למנכ"ל. דירקטור בחברותבת של החברה בוגר תואר ראשון מדעי הרוח אוניברסיטת תל אביב; בוגר תכנית מנהלים ( Advanced Management (AMP Program בית הספר למנהל עסקים של אוניברסיטת הראוורד, ארה"ב מנכ"ל אובלה 6311 6315 מנכ"ל שטראוס צפון אמריקה 63376313 סמנכ"ל בכיר, יועץ משפטי ראשי ומזכיר החברה יו"ר דירקטוריון מקס ברנר תואר ראשון במשפטים אוניברסיטת תל אביב סמנכ"ל בכיר, יועץ משפטי ראשי ומזכיר החברה סמנכ"ל משאבי אנוש של הקבוצה אין בוגרת תואר ראשון פסיכולוגיה חינוכית סוציולוגיה האוניברסיטה העברית בירושלים; מוסמכת מדעי ההתנהגות טכניון חיפה סמנכ"ל משאבי אנוש של הקבוצה החל מיום 1 באוקטובר 6337 סמנכ"ל כספים של הקבוצה דירקטור בחברותבת של החברה בוגר תואר ראשון בחשבונאות ובכלכלה אוניברסיטת תל אביב סמנכ"ל הכספים של הקבוצה החל מיום 0 בנובמבר 6331 מנכ"ל שטראוס ישראל דירקטור בחברותבת של החברה בוגר ומוסמך הנדסת תעשייה וניהול טכניון חיפה 6339 6332 מנכ"ל חטיבת המכירות; מנכ"ל שטראוס ישראל החל מיום 14 ביוני 6339 קרבת משפחה לבעל עניין אחר אין אין אין אין אין אין

20 שם נושא המשרה: תעודת זהות תאריך לידה מועד תחילת הכהונה תפקיד בחברה תפקיד בחברה, חברה בת, חברה קשורה או בבעל עניין בחברה השכלה תומר הרפז)**( שלי )טל דינה( שובל שליט 344503161 17 באפריל 1949 1 באוגוסט 6315 רונן זהר)*( 42612310 39 בפברואר 1923 1 באפריל 6314 מנכ"ל שטראוס מים אין בוגר האוניברסיטה העברית למדעי המזון יניב ראובן)***( 365612123 03 בינואר 1929 32 בינואר 6314 חשב אין בוגר מנהל עסקים של המכללה למנהל 64647035 61 בפברואר 1970 19 ביולי 6313 רמי רונן )*( 41136101 17 ביוני 1920 16 ביולי 6339 מנכ"ל שטראוס מים דירקטור בחברות בנ תו של החברה בוגר הנדסת אלקטרוניקה אוניברסיטת תל אביב; מוסמך מינהל עסקים אוניברסיטת תל אביב מנכ"ל שטראוס קפה BV דירקטור בחברותבת של החברה בוגר ובעל תואר מנכ"לית סברה דיפינג קומפני אין LLB הפקולטה למשפטים, University of East Anglia Norwich ובעל דיפלומה במנהל עסקים (Postgraduate Diploma in,business Administration) מאוניברסיטת,Hull לונדון אנגליה בוגרת הנדסה תעשיה וניהול אוניברסיטת תל אביב; מוסמך בפילוסופיה אוניברסיטת תל אביב שלמה בן שימול 16031719 6 ביולי 1942 1999 מבקר פנימי אין תואר ראשון בכלכלה וחשבונאות אוניברסיטת תל אביב; רואה חשבון ומבקר פנימי מוסמך )CIA( 63106315 סמנכ"לית 6310 חשב קבוצת סודה סטרים, 63136310 חשב קבוצת בטר פלייס, 63346313 סמנכ"ל כספים פארדיים גיאופיסיקל עיסוק בחמש השנים האחרונות מנכ"ל שטראוס מים 63136315 סמנכ"ל פיתוח עסקים ואסטרטגיה של הקבוצה. מנכ"ל סברה שיווק סברה דיפינג קומפני 63396310 מנכ"לית שטראוס פריטוליי שותף במשרד רו"ח Deloitte ברייטמן אלמגור זהר ושות' 63326315 יו"ר Re:Bar 63326339 מנכ"ל ARA Minerals קרבת משפחה לבעל עניין אחר אין אין אין אין אין אין

21 )*( ביום 69 בדצמבר 6315, דיווחה החברה כי מר רונן התפטר מתפקידו כמנכ"ל שטראוס מים בע"מ. לפי מיטב ידיעת התאגיד הפרישה אינה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת המחזיקים בני"ע של התאגיד לפרטים ראו דיווח מיידי מיום 69 בדצמבר 6315 מס' אסמכתא: 631531600516. ביום 5 בפברואר 6314 דיווחה החברה בדבר מינויו של מר רונן זהר לתפקיד מנכ"ל שטראוס מים בע"מ. לפרטים ראו דיווח מיידי מיום 5 בפברואר 6314 מס' אסמכתא: 631431365016. נכון למועד דוח זה מועד סיום כהונתו של מר רמי רונן כמנכ"ל שטראוס מים בע"מ הינו 01 במרס 6314, כאשר מועד כניסתו לתפקיד של מר רונן זהר כמנכ"ל שטראוס מים הינו 1 באפריל 6314. )**( ביום 0 בינואר 6315 דיווח החברה בדבר פיטוריו של מר טוד מורגן, אשר כיהן כמנכ"ל שטראוס קפה.BV לפי מיטב ידיעת התאגיד הפרישה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת המחזיקים בני"ע של התאגיד. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי מיום 0 בינואר 6315 מס' אסמכתא: 631531330502. )***( ביום 61 ביולי 6315, דיווחה החברה כי מר שפיר אנגלברג התפטר מתפקידו כחשב החברה. לפי מיטב ידיעת התאגיד הפרישה אינה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידיעת המחזיקים בני"ע של התאגיד לפרטים נוספים ראו דיווח מידי מיום 61 ביולי 6315 מס' אסמכתא: 631531111377.

22 תקנה 22 ב': מורשי חתימה עצמאיים בתאגיד בחברה אין מורשי חתימה עצמאיים. תקנה 27: רואי החשבון של התאגיד סומך חייקין, רח' הארבעה 17, מגדל המילניום, תלאביב 25709. תקנה 22: תקנה 22: שינוי בתזכיר או בתקנון שנעשה בשנת הדיווח החלטות אסיפה כללית מיוחדת: בשנת 6315 לא היו שינויים בתזכיר או בתקנון החברה. ביום 6 ביולי 6315 אישרה האסיפה הכללית של החברה תיקון למדיניות התגמול של החברה לרבות התקשרות של החברה בהסכם העסקה עם יו"ר הדירקטוריון הפעילה של החברה, הגב' עופרה שטראוס, שהינה בעלת השליטה בחברה ביחד עם אביה, מר מיכאל שטראוס. בנוסף, באותו מועד אישרה האסיפה גם מתן כתב התחייבות לשיפוי למר עדי שטראוס, שהינו קרוב של בעל השליטה בחברה, בנוסח כתב התחייבות לשיפוי לדירקטורים ונושאי משרה הקיים בחברה. לפרטים נוספים ראו דיווחים מיידים מיום 67 במאי 6315, מיום 17 ביוני 6315 ומיום 6 ביולי 6315 )מס' אסמכתא: 63131375344, מס' אסמכתא: 631531396151 ומס' אסמכתא: 631531134452, בהתאמה(. תקנה 22 א': החלטות החברה פטור, ביטוח או התחייבות לשיפוי לנושא משרה )1 )6 )0 נכון למועד דוח זה, כתבי התחייבות לשיפוי לכלל הדירקטורים המכהנים בחברה הינם בתוקף ונוסחם הינו ובהתאם להחלטת האסיפה הכללית והמיוחדת של החברה מיום 2 ביוני 6311 )מספר אסמכתא: 631131 177715(. יצוין, כי בעת מינוי מחדש של דירקטורים החברה מאשרת למען הזהירות את המשך תוקף כתבי ההתחייבות לשיפוי בהתאם להחלטה הנ"ל. ביום 9 בספטמבר 6310 אושרה מדיניות התגמול של החברה, שבהתאם לה נושאי המשרה בחברה יהיו זכאים, בכפוף להוראות חוק החברות ולתקנון החברה, לקבלת כיסוי ביטוחי במסגרת ביטוח אחריות נושאי משרה, לרבות ביטוח מסוג Made","Claims ביטוח מסוג Off","Run או כל כיסוי ביטוחי אחר אשר יחול על נושאי המשרה בחברה, בהתאם להחלטות האורגנים המוסמכים של החברה. בנוסף נקבע כי בהתאם לעקרונות שנקבעו במסגרת החלטת האסיפה הכללית של החברה מיום 17.7.6316 )כמפורט להלן(, גבול הכיסוי הביטוחי לנושאי המשרה בחברה לא יעלה על 633 )מאתים( מיליון דולר ארה"ב והפרמיה השנתית לא תעלה על 643 )מאתים חמישים( אלף דולר ארה"ב )או כל סכום אחר אם וככל שייקבע בהחלטה מתאימה של האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה(. )למדיניות התגמול של החברה ראו דיווחים מיידיים שפרסמה החברה ביום 67 במאי 6315 )מספר אסמכתא: 631531375344( וביום 17 ביולי 6315 )מספר אסמכתא: 631531396151((. במסגרת החלטת האסיפה הכללית של החברה מיום 17 ביולי 6316 )כמפורט בדיווחי החברה מימים 65 ביוני 6316 ו 17 ביולי 6316, מס' אסמכתאות 631631125161 ו 631631117131, בהתאמה(, אושרו מראש, למספר תקופות ביטוח וזאת עד ליום 03 בספטמבר 6317, התקשרויות של החברה מעת לעת בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה המכהנים בחברה ובחברות הבנות שלה )שאינם נמנים על בעלי השליטה או קרוביהם(, בפוליסה בסיסית עבור החברה )שאינה כוללת את שטראוס קפה,)BV בפוליסה בסיסית עבור שטראוס קפה BV וכמו כן, בפוליסת מטריה עודפת החלה מעבר לגבולות האחריות של שתי הפוליסות כאמור. התקשרות כאמור כפופה לכך שגבול הכיסוי הביטוחי לא יעלה על 633 מיליון דולר ארה"ב, הפרמיה השנתית לא תעלה על 643 אלף דולר ארה"ב ושאין הבדלים מהותיים בתנאי ההתקשרות לעומת הפוליסה אשר אושרה לתקופה שעד ליום 03 בספטמבר 6310 )כאמור בדיווחי החברה לעיל(. כמו כן, נקבע כי הסכומים והתנאים הספציפיים של כל פוליסת ביטוח אשר תירכש כאמור ייקבעו ויאושרו על ידי מנכ"ל החברה. ראו גם באור 62.5.6 לדוח הכספי של החברה ליום 01 בדצמבר 6315 בחלק ג' לעיל. לפרטים בדבר התחייבות לשיפוי וביטוח דירקטורים ונושאי משרה לה"ה עופרה שטראוס ועדי שטראוס ראו תקנה 66 לעיל. שמות החותמים ותפקידם: שטראוס גרופ בע"מ עופרה שטראוס, יו"ר הדירקטוריון גדי לסין, מנכ"ל החברה תאריך: 66 במרס 6314

1 שאלון תאגידי ממשל עצמאות הדירקטוריון נכון לא נכון בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר..1 בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על 09 ימים, כאמור בסעיף 363 א.)ב() 09 ( לחוק החברות, ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת הדיווח )ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה בדיעבד, תוך הפרדה בין הדירקטורים החיצונים השונים(: דירקטור א': פרופ' דפנה שוורץ. 1 פורסם במסגרת הצעות חקיקה לשיפור הדוחות ביום 06.3.3901. 1

ו) ב) דירקטור ב': דר' מיכאל אנגל. מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה: 3. 3 2 שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה: 1/03..3 5 4 שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון התאגיד :. x לא רלוונטי )לא נקבעה הוראה בתקנון(. בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים )והדירקטורים הבלתי תלויים( ונמצא כי הם קיימו בשנת הדיווח את הוראת סעיף ) 319 ו ) לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים )והבלתי תלויים( המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני )או בלתי תלוי(..3 6 כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח, אינם כפופים למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין )למעט דירקטור שהוא נציג עובדים, אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים(..1 2 בשאלון זה, "שיעור" מספר מסוים מתוך הסך הכל. כך לדוגמה 3/3. 3 לרבות "דירקטורים חיצוניים" כהגדרתם בחוק החברות. 4 לענין שאלה זו "תקנון" לרבות על פי הוראת דין ספציפית החלה על התאגיד )לדוגמא בתאגיד בנקאי הוראות המפקח על הבנקים(. 5 חברת איגרות חוב אינה נדרשת לענות על סעיף זה. 6 לעניין שאלה זו עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק הנמצא בשליטת התאגיד, לא ייחשב כ"כפיפות", מאידך, כהונת דירקטור בתאגיד המכהן כנושא משרה )למעט דירקטור( ו/או עובד בתאגיד המוחזק שבשליטת התאגיד ייחשב "ככפיפות" לעניין שאלה זו. 2

ב) אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי, הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור( במגבלה האמורה:. יצוין שיעור הדירקטורים שלא עמדו כל הדירקטורים שהודיעועל קיומושל ענין אישי שלהם באישור עסקה שעל סדר יומה של הישיבה, לא נכחו בדיון ולא השתתפו בהצבעה כאמור )למעט דיון ו/או הצבעה בנסיבות המתקיימות לפי סעיף ) 373 לחוק החברות(: אם תשובתכם הינה "לא נכון" האם היה זה לשם הצגת נושא מסויםעל ידו בהתאם להוראות סעיף 373 א) ) סיפה:.5 לא כן )יש לסמן x במשבצת המתאימה(. יצוין שיעור הישיבות בהם דירקטורים כאמור. בעל השליטה )לרבות קרובו ו/או מי מטעמו(, שאינו דירקטור או הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח. נכחו בדיון ו/או השתתפו בהצבעה למעט בנסיבות כאמור בס"ק א: נושא משרה בכירה אחר בתאגיד, לא נכח בישיבות.6 אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי, בעל שליטה ו/או קרובו ו/או מי מטעמו שאינוחבר דירקטוריון ו/או נושא משרה בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור( יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחותכל אדם נוסף בישיבות הדירקטוריון כאמור: זהות:. תפקיד בתאגיד )ככל וקיים(:. 3

פירוט הזיקה לבעל השליטה )אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו(:. האם היה זה לשם הצגת נושא מסויםעל ידו: לא כן )יש לסמן x במשבצת המתאימה(. 7 שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח לשם הצגת נושא מסויםעל ידו:, נוכחות אחרת: לא רלוונטי )בתאגיד איןבעל שליטה(. 7 תוך הפרדה בין בעל השליטה, קרובו ו/או מי מטעמו. 4

כשירות וכישורי הדירקטורים נכון לא נכון בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד, 8 שאינם דירקטורים חיצוניים )לעניין זה קביעה ברוב רגיל אינה נחשבת מגבלה(. 7 אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי, קיימת מגבלה כאמור( יצוין א. פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור:. ב. הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים:. ג. מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים:. ד. הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון:. התאגיד דאג לעריכת תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים, בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים, וכן דאג לעריכת תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים, המותאמת, בין השאר, לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד..3 אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח: x כן לא )יש לסמן x במשבצת 8 חברת איגרות חוב אינה נדרשת לענות על סעיף זה. 5

המתאימה( א. בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של ופיננסית. דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית.0 אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין המספר המזערי שנקבע: 3. ב. מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח 9 בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית : 3. 10 בעלי כשירות מקצועית : 09. במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח, יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר )למעט בתקופת זמן של 69 ימים מקרות השינוי( של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח. א. בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים..09 אם תשובתכם הינה "לא נכון" יצוין פרק הזמן )בימים( בו לא התקיים האמור:. בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על 69 ימים, ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים משני המינים:. ב. מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה: גברים: 7, נשים: 5. 9 לאחר הערכת הדירקטוריון, בהתאם להוראות תקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית(, התשס"ו 3995. 10 ר' ה"ש 0. 6

ישיבות הדירקטוריון )וכינוס אסיפה כללית( נכון לא נכון א. מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח:.00.1.0.3.5 רבעון ראשון )שנת 3901(: רבעון שני: רבעון שלישי: רבעון רביעי: ב. 11 לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח, יצוין שיעור השתתפותו בישיבות הדירקטוריון )בס"ק זה לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר, וכמצוין להלן( שהתקיימו במהלך שנת הדיווח )ובהתייחס לתקופת כהונתו(: )יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים(. שם הדירקטור שיעור השתתפותו בישיבות ה דירקטוריון שיעור השתתפותו בישיבות 12 ועדת ביקורת שיעור השתתפותו בישיבות הועדה לבחינת שיעור השתתפותו בישיבות ועדת שיעור השתתפותו בישיבות ועדות דירקטוריון נוספות בהן הוא חבר )תוך 11 ר' ה"ש 3. 12 לגבי דירקטור החבר בוועדה זו. 7

14 הדוחות תגמול 13 כספיים ציון שם הועדה( עופרה שטראוס 03/03 ועדת אדהוק להשקעות, רכישות ומיזוגים 3/3 1/1 עדי שטראוס 09/03 ועדת אדהוק להשקעות, רכישות ומיזוגים 0/3 3/03 רן מדין 3/1 רונית חימוביץ 03/03 ועדת אדהוק להשקעות, רכישות ומיזוגים 3/3 3/1 מאיר שני 00/03 1/1 דוד מושביץ 09/03 13 לגבי דירקטור החבר בוועדה זו. 14 לגבי דירקטור החבר בוועדה זו. 8

3/0 1/1 1/1 מיכה אנגל 03/03 0/0 1/1 1/1 דפנה שורץ 09/03 1/1 3/1 03/03 דליה לב ועדת אדהוק להשקעות, רכישות ומיזוגים 3/3 עקיבא מוזס 00/03 אדהוק ועדת רכישות להשקעות, ומיזוגים 3/3 0/0 1/1 אריה עובדיה 00/03 ועדת אדהוק להשקעות, רכישות ומיזוגים 3/3 גליה מאור 00/03 ועדת אדהוק להשקעות, רכישות ומיזוגים 3/3 בשנת הדיווח קיים הדירקטוריוןדיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה הכפופים לו, בלא נוכחותם וניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם..03 9

הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון. בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על 69 ימים כאמור בסעיף 363 א.) 3 ( לחוק החברות(, ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור:. נכון לא נכון.03 בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי. בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על 09 ימים כאמור בסעיף 363 א.) 6 ( לחוק החברות, ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל כאמור:..01 בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו/או מפעיל את סמכויותיו, כפל הכהונה אושר 15 בהתאם להוראות סעיף 030 )ג( לחוק החברות..05 15 בחברת איגרות חוב אישור בהתאם לסעיף 030 )ד( לחוק החברות. 11

x לא רלוונטי )ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור(. המנכ"לאינו קרובשל יו"ר הדירקטוריון. אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי, המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון(.06 א. תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים:. ב. 16 הכהונה אושרה בהתאם לסעיף 030 )ג( לחוק החברות : כן לא )יש לסמן x במשבצת המתאימה( בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד, למעט כדירקטור. לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(..07 16 בחברת איגרות חוב אישור בהתאם לסעיף 030 )ד( לחוק החברות. 11

ועדת הביקורת בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח נכון לא נכון.03 א. ב. בעל השליטה או קרובו. לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. יו"ר הדירקטוריון. ג. דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו. ד. דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע. ה. דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה. לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(. מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת, ובכלל זה בעל שליטה או קרובו, לא נכח בשנת הדיווח בישיבות ועדת הביקורת, למעט בהתאם להוראות סעיף 005 )ה( לחוק החברות..00 מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי הועדה, כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני..39 12

אם תשובתכם הינה "לא נכון" יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור :. ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר ובלא נוכחות של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה, לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד..30 בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה, היה זה באישור יו"ר הועדה ו/או לבקשת הועדה )לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו(..33 בשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי התאגיד בקשר לליקויים בניהול עסקיו ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור..33 ועדת הביקורת )ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( הניחה את דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר ושכר טרחתו ביחס לדוחות הכספיים בשנת הדיווח, היו נאותים לשם ביצוע עבודת ביקורת וסקירה ראויים..31 13

הועדה( בעבודתה המקדימה תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים )להלן לאישור הדוחות הכספיים נכון לא נכון א. יצוין פרק הזמן )בימים( אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות הועדה לקראת הדיון בדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים: 1 ימים מתוכם 3 ימי עסקים..35 ב. מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד הדיון בדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים:.5 דוח רבעון ראשון )שנת 3901(.1.5.5 דוח רבעון שני: דוח רבעון שלישי: דוח שנתי: ג. מספר הימים שחלפו בין מועד העברת טיוטת הדוחות הכספיים לדירקטורים למועד הדיון בדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים:.03.7.3 דוח רבעון ראשון )שנת 3901(: דוח רבעון שני: דוח רבעון שלישי: 14

.3 דוח שנתי: רואה החשבון המבקר של התאגיד השתתף בכל ישיבות הועדה והדירקטוריון, בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח. אם תשובתכם הינה "לא נכון", יצוין שיעור השתתפותו:.36 בועדה התקיימו בכל שנת הדיווח ועד לפרסום הדוח השנתי, כל התנאים המפורטים להלן:.37 א. ב. ג. ד. ה. מספר חבריה לא פחת משלושה )במועד הדיון בועדה ואישור הדוחות כאמור(. התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף 005 )ב( ו)ג( לחוק החברות )לענין כהונת חברי ועדת ביקורת(. יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני. כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים. לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית. 15

ו. ז. חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים. המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות. אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו, יצוין ביחס לאיזה דוח )תקופתי/רבעוני( לא התקיים התנאי האמור וכן התנאי שלא התקיים:. 16

ועדת תגמול נכון לא נכון הועדה מנתה, בועדה(. בשנת הדיווח, לפחות שלושה חברים והדירקטורים החיצוניים היוו בה רוב )במועד הדיון.33 לא רלוונטי )לא התקיים דיון(. תנאי כהונתם והעסקתם של כל חברי ועדת הגמול בשנת הדיווח הינם בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, התש"ס 3999..30 בועדת התגמול לא כיהן בשנת הדיווח.39 א. בעל השליטה או קרובו. לא רלוונטי )בתאגיד איןבעל שליטה(. ב. יו"ר הדירקטוריון. 17

ג. דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו. ד. דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע. ה. דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה. לא רלוונטי )בתאגיד איןבעל שליטה(..30 בעל שליטה או קרובו לא נכחו בשנת הדיווח בישיבות נדרש לשם הצגת נושא מסוים. ועדת התגמול, למעטאם קבע יו"ר הועדה כי מי מהם ועדת התגמול והדירקטוריון לא עשו שימוש בסמכותם לפי סעיפים מדיניות תגמול, למרות התנגדותה של האסיפה הכללית. אם תשובתכם הנה "לא נכון" יצוין סוג העסקה שאושרה כאמור: מספר הפעמים בהן נעשה שימוש בסמכותם בשנת הדיווח: 367 א)ג(, 373 ג) ()3( ו 373 ג) 0()0 ()ג( לאישור עסקה או.33 18

מבקר פנים נכון לא נכון 33. יו"ר הדירקטוריון או מנכ"ל התאגיד הוא הממונה הארגוני על המבקר הפנימי בתאגיד. 31. יו"ר הדירקטוריון או ועדת הביקורת אישרו את תכנית העבודה בשנת הדיווח. בנוסף, יפורטו נושאי הביקורת בהם עסק המבקר הפנימי בשנת הדיווח: נושאי הביקורת הפנימית כללו מגוון נושאים לרבות תזרים מזומנים, תפעול וייצור, ציות לרגולציה ולנהלי החברה, עסקאות של רכישה ו/או השקעה מהותית שבוצעה בשנת הדיווח, איכות סביבה וחומרים מסוכנים, בטיחות בעבודה, מערך מכירות וגביה, מערך הרכש ותשלומים, עריכת סקר סיכונים לבניית תוכנית עבודה רב שנתית לביקורת הפנימית וכן מעקב יישום המלצות הביקורת. הביקורות נעשו לכל רוחב הקבוצה לרבות מטה הקבוצה, שטראוס ישראל, שטראוס מים ושטראוס קפה בארץ ובמדינות שונות בעולם כדוגמת פולין, סרביה, רוסיה, גרמניה וברזיל. 35. היקף העסקת המבקר הפנימי בתאגיד בשנת הדיווח )בשעות 17 (: 7999. 17 כולל שעות עבודה שהושקעו בתאגידים מוחזקים ובביקורת מחוץ לישראל, ולפי העניין. 19

בשנת הדיווח התקיים דיון )בועדת הביקורת או בדירקטוריון( בממצאי המבקר הפנימי. המבקר הפנימי אינו בעל ענין בתאגיד, קרובו, רו"ח מבקר או מי מטעמו וכן אינו מקיים קשרים עסקיים מהותיים עם התאגיד, בעל השליטה בו, קרובו או תאגידים בשליטתם..36 עסקאות עם בעלי עניין נכון לא נכון X.37 בעל השליטה או קרובו )לרבות חברה שבשליטתו( אינו מועסק עלידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול. אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי, בעל השליטהאו קרובו מועסקעל ידי התאגיד או נותןלו שירותי ניהול( יצוין מספר הקרובים )לרבות בעל השליטה( המועסקים עלידי התאגיד )לרבות חברות שבשליטתם ו/או באמצעות חברות ניהול(:. האם הסכמי העסקה ו/או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגנים הקבועים בדין: x כן לא 21

)יש לסמן x במשבצת המתאימה( לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(.. למיטב ידיעת התאגיד, לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד )בתחום אחדאו יותר(. אם תשובתכם הינה " לא נכון" יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו:.33 כן לא )יש לסמן x במשבצת המתאימה( לא רלוונטי )בתאגיד איןבעל שליטה(. יו"ר הדירקטוריון: עופרה שטראוס יו"ר ועדת הביקורת: ד"ר מיכאל אנגל יו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים: פרופ' דפנה שורץ 21

נספח א' דוח בדבר אפקטיביות הדיווח הכספי הבקרה הפנימית ועל הגילוי על

80 406 0888 סומך חייקין טלפון 30 448 4888 מגדל המילניום KPMG פקסימיליה www.kpmg.co.il רחוב הארבעה 71, תא דואר 436 תל אביב 47334 אינטרנט דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של חברת שטראוס גרופ בערבון מוגבל בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי בהתאם לסעיף 9 ב )ג( בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 0998 ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של שטראוס גרופ בע"מ וחברות בנות )להלן ביחד "החברה"( ליום 07 בדצמבר 4378. רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה. הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל. אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו. רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 738 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" )להלן "תקן ביקורת 738"(. רכיבים אלה הינם: )7( בקרות ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; )4( בקרות על תהליך המכירות בדגש על הוצאת חשבוניות; )0( בקרות על תהליך הרכש בדגש על התשלומים לספקים )8( תהליך המלאי בדגש על מדידתו ותימחורו )כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"(. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת 738. עלפי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות. ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי, זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים, וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך. ביקורתנו, לגבי אותם רכיבי בקרה, כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות. ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים, להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך, חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל. בשל מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכה בפרט, עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית. כמו כן, הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה. לדעתנו, החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבקרה המבוקרים 07 בדצמבר 4378. ליום ביקרנו גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 07 בדצמבר 4378 ו 4370 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 07 בדצמבר 4378 והדוח שלנו, מיום 44 במרס 4375, כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות רואי החשבון המבקרים האחרים. סומך חייקין רואי חשבון 44 במרס 4375

דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9 ב)א(: ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון של שטראוס גרופ בע"מ, אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד. לעניין זה, חברי ההנהלה הם: גדי לסין, מנהל כללי גיורא בר דעה, משנה למנהל כללי שחר פלורנץ, סמנכ"ל כספים של הקבוצה מייק אבנר, סמנכ"ל בכיר ויועץ משפטי ראשי, מזכיר החברה נורית טל שמיר, סמנכ"ל בכיר למשאבי אנוש.7.4.0.8.5 בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגיד, אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין. הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישת הגילוי. בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה. ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון, ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה. הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה: הליך הערכת סיכונים לפי מודל מבוסס סיכונים הקשורים בדיווח הכספי ובגילוי להערכת התהליכים, וכן לקביעת היחידות העסקיות הרלוונטיות להערכה. בהתבסס על הבנתה את סיכוני הדיווח והגילוי בתאגיד, הנהלת החברה התמקדה בסעיפי הדיווח הכספי ופריטי גילוי אשר עשויה להיות בהם סבירות גבוהה יותר לטעות מהותית ובחנה את התכנון והאפקטיביות התפעולית של הבקרות והנהלים הנותנים מענה ראוי לסיכונים אלו. על בסיס המודל תועדו התהליכים העסקיים והבקרות הפנימיות הקיימות על הדיווח הכספי ועל הגילוי. על מנת לוודא שהבקרות שהוגדרו הינן אפקטיביות, בוצעו בחינות לצורך אימות שהן אפקטיביות. רכיבי הבקרה הפנימית שהוערכו: בקרות ברמת הארגון Controls) ;)Entity Level בקרות על תהליך עריכת וסגירת הדוחות; בקרות כלליות על מערכות המידע ;(ITGC) בקרות על תהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי ולגילוי. התהליכים אשר החברה רואה אותם כמהותיים מאוד לדיווח הכספי ולגילוי הינם: תהליך המכירות, בדגש על הוצאת החשבונית ונתוני אב לקוח: תהליך הרכש, בדגש על התשלומים לספקים: ותהליך המלאי, בדגש על מדידתו ותמחורו..7.4.0.8 בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל, הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה, כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום 07 בדצמבר 4378 היא אפקטיבית.

הצהרות מנהלים : )א( הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 9 ב)ד() 0( אני, גדי לסין, מצהיר כי: הצהרת מנהלים הצהרת מנהל כללי )7( בחנתי את הדוח התקופתי של שטראוס גרופ בע"מ )להלן התאגיד( לשנת 4378 )להלן הדוחות(; )4( לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; )0( לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; )8( גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: )א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן )ב( כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; )5( אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: )א( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע 4373, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן )ב( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; )ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. 44 במרס, 4375 גדי לסין, מנכ"ל

)ב( הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 9 ב)ד() 2( אני, שחר פלורנץ, מצהיר כי: הצהרת מנהלים הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים )7( בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של שטראוס גרופ בע"מ )להלן התאגיד( לשנת 4378 )להלן הדוחות(; )4( לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; )0( לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; )8( גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: )א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן )ב( כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; )5( אני, לבד או יחד עם אחרים בתאגיד: )א( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע 4373, ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות, מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות: וכן )ב( קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; )ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. 44 במרס, 4375 שחר פלורנץ, סמנכ"ל כספים

צירוף דוחות חברה כלולה עפ"י תקנה 44 לתקנות ניירות ערך התש"ל 0791