ב 3 אפריקה ישראל נכסים בע"מ דוח לתקופה שנסתיימה ביום 0 יוני 2014 חלק א' עדכון תאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת 2013 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב עס

ב 3 אפריקה ישראל נכסים בע"מ דוח לתקופה שנסתיימה ביום 0 יוני 2014 חלק א' עדכון תאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת 2013 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד לתקופה שנסתיימה ביום 30 ביוני 2014 30 ביוני 2014 חלק ג' דוחות כספיים ליום ד' חלק דוח רבעוני בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 38 ג)א( 1

אפריקה ישראל נכסים בע"מ חלק א' עדכון תיאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת 2013 2

עדכון תיאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת 2013 של אפריקה ישראל נכסים בע"מ )להלן: "החברה"( בהתאם לתקנה 39 א' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל 1970, יובאו להלן פרטים בדבר שינויים או חידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי החברה בכל עניין שיש לתארו בדוח התקופתי של החברה, שחלו מיום פרסום הדוח התקופתי של החברה לשנת 2013 ועד ליום פרסום דוח רבעוני זה. מובהר, כי ככלל, התיאור הנכלל בדוח רבעוני זה כולל רק מידע אשר הינו, לדעת החברה, מידע מהותי, יחד עם זאת, בחלק מהמקרים, לשם שלמות התמונה, כללה החברה תיאור מפורט מהנדרש, הכולל גם מידע שלדעתה אינו מידע מהותי בהכרח. העדכון נערך בהנחה שבפני קוראו מצוי הדוח התקופתי של החברה לשנת 2013 (כפי שפורסם במערכת המידע "מגנא" ביום 11.3.2014 (מספר אסמכתא 201401010680) (להלן: "הדוח התקופתי"). בכל מקרה של סתירה בין האמור בחלק א' לדוח רבעוני זה לבין האמור בפרק תיאור עסקי החברה בדוח התקופתי, יגבר האמור בדוח רבעוני זה. בדוח רבעוני זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בדוח התקופתי, אלא אם כן צוין אחרת. 3

עדכונים לחלק הראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה עדכונים לחלק השלישי תאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות. לסעיף 1.8.2.6 לפרק תיאור עסקי התאגיד הנכלל בדוח התקופתי בחודש מאי 2014 התקשרה החברה בהסכם מימון עם תאגיד בנקאי בישראל לקבלת מימון הקמת חניון ציבורי, תת קרקעי בן ארבעה מפלסים, אשר יכלול כחמש מאות וארבעים מקומות חניה ברחוב הברזל בתל אביב (עבור מסגרת הקמה סכום של כ 57.3 מיליון ש"ח, אשראי נוסף בסך של כ 3.6 מיליון ש"ח עם השלמת הבנייה וכן של כ 8 מיליון ש"ח בגין ערבות בנקאית). סכום האשראי הינו צמוד מדד בתוספת מרווח מעל אג"ח ממשלתי של 3.35%. לסעיף 1.8.2.6 לפרק תיאור עסקי התאגיד הנכלל בדוח התקופתי ביום 9.4.2014 אישר דירקטוריון החברה, לאחר קבלת אישורה של ועדת הביקורת, את התקשרות החברה יחד עם אפריקה ישראל מגורים (להלן: "אפריקה מגורים") חברה בשליטתה (בעקיפין) של אפריקה ישראל להשקעות בע"מ (להלן: "אפריקה השקעות"), בעלת השליטה של החברה, בהסכם עקרונות לפיו יפעלו להגשת הצעה משותפת במסגרת מכרזים אשר פורסמו על ידי מדינת ישראל, החשב הכללי במשרד האוצר ביחד עם משרד הבינוי והשיכון ורשות מקרקעי ישראל (ביחד, להלן: "המזמין המכרז"), לרכישת קרקעות בהרצליה וברמת השרון להקמת דירות מגורים להשכרה (להלן: "ההצעה"). ביום 15.5.2014 עדכנה החברה כי נתקבלה הודעה מטעם עורך המכרז לפיה ההצעה הוכרזה כהצעה הזוכה במכרז לרכישת הקרקע בהרצליה, וביום 22.5.2014 עדכנה החברה כי נתקבלה הודעה מטעם עורך המכרז לפיה ההצעה לא הוכרזה כזוכה במכרז על רכישת הקרקע ברמת השרון. לפרטים נוספים ראו את הדוחות המיידיים שפרסמה החברה ביום 13.4.2014, ביום,11.5.2014 ביום,15.5.2014 ביום 20.5.2014 וביום 22.5.2014 (מס' אסמכתא: 201401068064,201401064395,201401060537,01045198 ו 070044, בהתאמה). המידע הנכלל בדוחות האמורים מובאים בזה על דרך ההפנייה. לפרטים בדבר התקשרות החברה ואפריקה מגורים 1. לסעיף 1.3 לפרק תיאור עסקי התאגיד הנכלל בדוח התקופתי ביום 7.8.2014 פרסמה החברה דוח מיידי בדבר מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה (מספר אסמכתא 201401128751). המידע המובא בדוח האמור נכלל בזה על דרך ההפניה. 2. לסעיף 1.4 לפרק תיאור עסקי התאגיד הנכלל בדוח התקופתי ביום 14.8.2014 אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה בסכום כולל של כ 75 מיליון ש"ח. לפרטים נוספים ראו הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום 17.8.2014 (מס' אסמכתא: 201401 134997). המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזאת על דרך ההפניה. 2014 201401 בהסכם קבלנות לפיו תשמש דניה סיבוס כקבלן ההקמה של פרויקט המגורים על הקרקע בהרצליה, בהיקף כולל של כ 37,000 מ"ר, הכולל, 270 1 יחידות דיור, חניון תת קרקעי בהיקף של 10,000 מ"ר ושטחים ציבוריים, ראו דוח.3.4 בכפוף לקבלת ההיתרים, מספר יחידות הדיור יעלה ל 279 יח"ד. 4 1

ההקלות שפרסמה החברה ביום 17.8.2014 (מס' אסמכתא: 201401135000). המידע הנכלל בדוח ההקלות האמור מובא בזאת על דרך ההפניה. לסעיף 13)1.8.2.7 )(ב) לפרק תיאור עסקי התאגיד הנכלל בדוח התקופתי לפרטים בדבר מגעים מתקדמים בין החברה לבין מכון ויצמן לבחינת אפשרויות השונות לאחר סיום תקופת החכירה הנוכחית, לפיהן יבוטל הסכם החכירה הקיים (ביחס לחלק בפארק המוחכר כיום לחברה), והצדדים יקימו שותפות שתחזיק בכל הזכויות בפארק (לרבות החלק שאיננו מוחכר כיום לחברה) ראו הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום 17.8.2014 (מס' אסמכתא: 2014 01134985). המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזאת על דרך ההפניה..5 לסעיף 1.9.2.5 (ב)( 2 ) לדוח התקופתי להלן טבלאות בדבר מלאי דירות למגורים שבנייתם.6 הושלמה ליום 30.6.2014: שם הפרויקט Metropolia מועד סיום הקמת הפרויקט Q2/09 דירות שנמכרו עד ליום 3111212013 )במצטבר( 544 דירות שנמכרו עד ליום 301612014 )במצטבר( 547 מלאי דירות ליום 301612014 3 עלות בספרים של דירות ליום 301812014 )ב( 1,615 דירות שנמכרו לאחר יום 301612014 ועד ליום 101812014 1 7 51,244 45,160 19,480 2,601 98 142 43 46 106 161 275 45 106 119 272 Q3/09 Q3/10 Q2/13 Q2/09 Vitosha tulip LageraTulip Osiedle Europejskie phase 8b Wilanow one 8 )*( 1208100 286 1135 18086 סה"כ (*) לא כולל עלות יתרת חניות שטרם נמכרו בפרוייקט Tulipa Modranska בסך של כ 47 וכן עלות יתרת חניות שטרם נמכרו בפרוייקט 9 בסך של כ 103. Osiedle Europejskie phase לסעיף 7. 1.9.2.5 (ג) לפרק תיאור עסקי התאגיד הנכלל בדוח התקופתי ביום 24.3.2014 הושלמה עסקה למכירת זכויות החכירה של חברה בת פולנית של AFI Europe N.V (להלן: "חברת ו הנכס" העביר את מלוא "אפי אירופה", בהתאמה) התמורה בסך של כ 157 ביחס לקרקע בוורשה, פולין, מיליון זלוטי (כ 37 לפרטים נוספים ראו הדוחות המייידים שפרסמה החברה ביום מיליון אירו) 17.3.2014 (201401015537 וביום 25.3.2014.8 בדוחות האמורים מובא בזאת על דרך ההפניה. (מס' אסמכתא: לאחר שהרוכש לחברת הנכס. (מס' אסמכתא: 201401022578). המידע הנכלל לסעיף 13)1.9.3.5 )(ה) לפרק תיאור עסקי התאגיד הנכלל בדוח התקופתי ביום 2.7.2014 הודיעה החברה, כי חברת,AFI PARK OFFICES 5&4 SRL חברה בת הרשומה ברומניה, התקשרה בהסכם עם חברת Danya Cebus Rom SRL (להלן: "דניה ר םו ברומניה שהינה בבעלותה ובשליטתה של דניה סיבוס בע"מ, "), חברה הרשומה שהינה חברה בת של אפריקה השקעות, לפיו תבצע דניה רום עבודות חפירה מקומית ביסוס ויציקת רצפה לחניון תת קרקעי 5

אשר ישמש את בנייני המשרדים 4 ו 5 במסגרת פרויקט AFI Park בבוקרשט, רומניה, כנגד תמורה מוערכת של כ 1.34 מיליון אירו בתוספת מע"מ כדין, בהתאם למחירי כתב הכמויות והכמויות בפועל. לפרטים נוספים בקשר עם ההסכם לביצוע העבודות ראו הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום 2.7.2014 (מס' אסמכתא: 201401104931). המידע המובא בדוח הנ"ל נכלל בזה על דרך ההפניה. לסעיף 1.9.3.5(15) לפרק תיאור עסקי התאגיד הנכלל בדוח התקופתי לפרטים בדבר התקשרותה של אפי אירופה במזכר הבנות לא מחייב עם צד ג', למכירת כל זכויותיה של אפי אירופה בחברה בת של אפי אירופה (100%) (להלן: "חברת הנכס"), אשר בבעלותה קניון אפי פאלאס בפרדוביצה, צ'כיה (להלן: "הנכס"), ראו הדוח המיידי שפרסמה החברה ביום 17.8.2014 (מס' אסמכתא: 201401134985). המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזאת על דרך ההפניה..9 לסעיף 1.9.3.5(16) לפרק תיאור עסקי התאגיד הנכלל בדוח התקופתי להלן מידע בדבר "נדל"ן להשקעה מהותי מאוד" של הקבוצה באירופה: קניון קוטרוצ'ן ברומניה נתונים לשנה/ שלושה חודשים )באלפי אירו( (נתונים לפי 100%. חלק הקבוצה בנכס כ 98%) שהסתיימו ביום 3111212013 311312014 301612014 375,263 375,475 375,475 (אלפי אירו) שווי הנכס 28,719 7,346 7,291 NOI בתקופה (אלפי אירו).10 50,972 96.6% 7.65% (1,739) 98% 7.8% (887) 98% 7.8% רווחי (הפסדי) שערוך בתקופה (ב) (*) שיעור תפוסה ממוצע בתקופה (ב%) שיעור תשואה (ב%) במונחים שנתיים 29.4 24.6 29.4 51.2 30.2 85.7 דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר (אירו למ"ר) דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופה (אירו למ"ר) (*) הפסדי השיערוך בשנת 2014 משקפים השקעות נוספות שבוצעו בנכס במהלך התקופה. לסעיף 1.9.4.3 לפרק תיאור עסקי התאגיד הנכלל בדוח התקופתי ביום 31.3.2014 אפי אירופה התקשרה בהסכם עם תאגיד בנקאי באירופה, לפיו תרכוש אפי אירופה מהבנק את מלוא זכויותיו בקשר עם יתרת ההלוואות שהעמיד לחברה בת בבעלות מלאה של אפי אירופה, המחזיקה בנכס נדל"ן מסחרי בוארנה, בולגריה, שעמדה לתאריך הדוח על סך של כ 55 מיליון אירו, זאת בתמורה לתשלום בסך של כ 20 מיליון אירו (להלן: "הסכם רכישת החוב"). ביום 14.5.2014 הושלם הסכם רכישת החוב. בהתאם, רשמה החברה בדוחותיה הכספיים המאוחדים לרבעון השני 2014 רווח לפני מס בסך של כ 35 מיליון אירו (כ 165 מיליון ש"ח). לפרטים נוספים ראו הדוחות המיידיים שפרסמה החברה ביום 1.4.2014 וביום 15.5.2014 (מס' אסמכתא: 201401034077 ו 201401064281, בהתאמה). המידע המובא בדוחות הנ"ל נכלל בזה על דרך ההפניה..11 6

לסעיף 1.9.4.3 לפרק תיאור עסקי התאגיד הנכלל בדוח התקופתי ביום 18.6.2014 נחתם הסכם בין חברה בת רומנית אשר אפי אירופה מחזיקה ב 98.43% מהון מניותיה (להלן: "החברה הבת"), לבין שלושה בנקים זרים שאינם קשורים לקבוצת החברה ו/או לבעל השליטה בה, להעמדת הלוואה מסוג "נוןריקורס" בסך של כ 220 מיליון אירו (להלן: "ההלוואה" ו"הסכם ההלוואה", לפי העניין), לצורך פירעון מלא של יתרת ההלוואה שנטלה החברה הבת בשנת 2008 לצורך מימון הקמתו של קניון AFI Palace Cotroceni בבוקרשט (להלן: "הנכס" ו "ההלוואה הקיימת", בהתאמה) (לפרטים נוספים ראו ס"ק (1) בסעיף 17 להלן). המועד האחרון שנקבע לקיום כל התנאים המוקדמים ולהעמדת ההלוואה נקבע על יום 1.9.2014. ביום 14.8.2014 הועמדה ההלוואה לחברה הבת, לאחר שהתקיימו כל התנאים המוקדמים שנקבעו בהסכם ההלוואה, ובהתאם פרעה קבוצת החברה את ההלוואה הקיימת (סכום של כ 215.3 מיליון יורו). לפרטים נוספים בדבר הסכם ההלוואה ראו הדוחות המיידיים שפרסמה החברה ביום 19.6.2014 וביום 17.8.2014 (מס' אסמכתא: 201401094164 ו 201401134988, בהתאמה). המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזאת על דרך ההפניה לסעיף 1.9.4.3 לפרק תיאור עסקי התאגיד הנכלל בדוח התקופתי להלן יובאו נתונים מתוך המאזן המאוחד של אפי אירופה ליום 301612014: יתרה ליום 301612014 )אלפי אירו( נכסים שוטפים 34,445 מזומנים ושווי מזומנים 34,736 חייבים ויתרות חובה 25,618 מלאי בניינים למכירה 86,831 נכסים מוחזקים למכירה 1818630 סה"כ נכסים שוטפים.12.13 12,795 836,812 76,946 194,881 2,237 3,312 2,825 1,455 181318263 183128893 נכסים שאינם שוטפים השקעות והלואוות לחברות מוחזקות נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה בהקמה מלאי מקרקעין רכוש קבוע, נטו נכסי מסים נדחים חייבים ויתרות חובה מוניטין סה"כ נכסים שאינם שוטפים סה"כ נכסים 65,910 התחייבויות שוטפות התחייבויות מוחזקות למכירה 7

369,124 28,847 455 4648336 הלוואות מבנקים לז"ק ואחרים (כולל חלויות שוטפות) זכאים ויתרות זכות מקדמות מלקוחות סה"כ התחייבויות שוטפות 166,298 56,721 6,176 2298195 230,127 355,085 5858212 348150 183128893 התחייבויות שאינן שוטפות הלוואות מתאגידים בנקאיים ואחרים התחייבויות מסים נדחים התחייבויות אחרות לזמן ארוך סה"כ התחייבויות לזמן ארוך הון עצמי והלוואות בעלים הלוואות בעלים הון הון והלוואות בעלים המיוחסים לקבוצת החברה הון המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ התחייבויות והון עצמי והלוואות בעלים להלן פירוט הנכסים המהותיים של אפי אירופה שעליהם רובצים שעבודים 8 ליום :301612014 שם הפרויקט/ הנכס המשועבד החברה המחזיקה שיעור ההחזקה של אפי אירופה בחברה המחזיקה עלות/ שווי בספרים )אלפי אירו( סכום ההתחייבויות )אלפי אירו( הנכס המשועבד קרקע הפרויקט והקניון שנבנה עליה, בעיר בוקרשט בנייני משרדים בעיר בלגרד פורטפוליו הנכסים בגרמניה סוג השעבוד מניות + משכנתא על הנכס לטובת הבנק המממן מניות + משכנתא על הנכס לטובת הבנק המממן מניות + משכנתא לטובת הבנק המממן 215,278 77,144 79,528 375,475 150,262 110,766 98.4% 53.7% 100% Cotroceni Park S.A. Airport City d.o.o. Harel,Peerli, Margalit, Margalit Teltower Damm GmbH & Co KG Palace AFI 8Cotroceni רומניה Airport City 8Belgrade סרביה Germany 8Portfolio גרמניה 8

קניון בעיר פארדוביצה מניות + משכנתא על הנכס לטובת הבנק המממן 52,800 84,150 100% BohemiaSen s.r.o. AFI Palace 8Pardubice צ'כיה קניון בעיר פלוישטי מניות + משכנתא על הנכס לטובת הבנק המממן 32,866 112,550 5708166 65,239 295,847 180818739 100% Veroskip trading srl AFI Palace Ploiesti, רומניה יתרת הפרויקטים/ הנכסים המשועבדים סה"כ הנכסים *לגבי הנכסים והפרויקטים באירופה יצוין, כי ככלל, בכל מקום בו ניתנה הלוואה עלידי בנק או אחרים בקשר עם נכס מניב או פרויקט, הוטלו כמקובל שעבודים לטובת אותו בנק או אחרים הן על הנכס או קרקע הפרויקט, והן על מניות חברת הנכס/הפרויקט הרלוונטית, וכן על זכויותיה של אותה חברה לקבלת כספים בקשר עם הנכס או הפרויקט. פרט לכך לא חלים שעבודים על מניות של איזו מהחברות המחזיקות בנכסים או מבצעות פרויקטים באירופה. *סך היקף הנכסים הלא משועבדים של אפי אירופה, מתוך סך הנכסים הנכללים בדוח על 2 המצב הכספי (מאוחד) של החברה ליום 30.6.2014, הינו כ 136,668 3 אלפי אירו. *סך היקף הנכסים הלא משועבדים בישראל, מתוך סך הנכסים הנכללים בדוח על המצב הכספי (מאוחד) של החברה ליום 30.6.2014, הינו כ 84,500. לסעיף 1.9.4.4 לפרק תיאור עסקי התאגיד הנכלל בדוח התקופתי ביום 30.3.2014 הודיעה החברה, כי חברה מאוחדת באירופה קיבלה דרישה לתוספת תשלום מס רכוש בגין שנים קודמות, בסך של כ 4.6 מיליון אירו (כולל ריבית וקנסות), וזאת כחלק מחקירה של רשויות המדינה. לפרטים נוספים ראו הדוח המיידי האמור (מס אסמכתא: 201401028638) ובאור 5 ז' בדוח על המצב הכספי. המידע המובא בדוח הנ"ל נכלל בזה על דרך ההפניה. לסעיף 1.9.4.6 לפרק תיאור עסקי התאגיד הנכלל בדוח התקופתי בחודש יולי 2014 חתמה חברת בת של אפי אירופה (בס"ק זה: "החברה הבת") על הסכם עם צד ג' בלתי קשור לחברה (בס"ק זה: "המוכרת") לרכישת כל מניותיה של חברה סרבית שהינה בעלת הזכויות בנכס מקרקעין במרכז בלגרד. בכוונת החברה להקים על המקרקעין פרויקט לכ 550 יח"ד ו 12,000 מ"ר למסחר ומשרדים. עם השלמת העסקה תשלם החברה תמורת המניות סך של 1 מיליון אירו (יצוין שלחברה הסרבית חוב פיננסי לבנק אירופאי בסך של כ 11 אירו). מיליון בנוסף במידה ומחירי המכירה בפרויקט יעברו את הרף שנקבע בהסכם תשלם החברה הבת סכומים נוספים למוכרת על פי נוסחה שנקבעה בהסכם. השלמת העסקה כפופה למילוי תנאים מקדמיים שנקבעו בהסכם האמור. המידע המפורט לעיל בדבר השלמת העסקה וכן בדבר.14.15 יצוין, כי אפי אירופה אינה מחזיקה במישרין בזכויות בנכסי מקרקעין ולפיכך אין נכסים כאמור בדוחותיה הכספיים (סולו). במסגרת הדוחות הרבעוניים והתקופתיים שיפורסמו על ידי החברה במהלך תקופת אגרות החוב (סדרה ה' ו ו'), החברה התחייבה לכלול נתונים במתכונת דומה בדבר היקף הנכסים הלא משועבדים של אפי אירופה, ככל שנתונים כאמור לא ייכללו בדוחות הכספיים המאוחדים של אפי אירופה, שיפורסמו על ידי החברה כמפורט לעיל. 9 2 3

כוונות החברה בקשר עם המקרקעין הינו מידע צופה פני עתיד, אשר אין ודאות בהתממשותו, בין היתר, בשל אי התקיימות התנאים המקדמיים שנקבעו בהסכם האמור. עדכונים לחלק הרביעי מידע נוסף ברמת החברה והקבוצה לסעיף 1.13.4 לפרק תיאור עסקי התאגיד הנכלל בדוח התקופתי ביום 13.4.2014 הודיעה החברה כי היא בוחנת אפשרות לפרסם דוח הצעת מדף לציבור, על פיו תוצענה לציבור, בהצעה אחידה, אגרות חוב מסדרה חדשה, שאינה המירה למניות, וזאת על פי תשקיף המדף של החברה מיום 27.2.2014 (להלן: "תשקיף המדף"). ביום 8.5.2014 פרסמה החברה את תוצאות המכרז למשקיעים מסווגים, במסגרתו קיבלה החברה מתוך ההתחייבויות המוקדמות שהוגשו, התחייבויות מוקדמות לרכישת 160,000 ע.נ אגרות חוב (סדרה ז') (מס' אסמכתא: 201401058872). בהמשך, ביום 8.5.2014 פרסמה החברה דוח הצעת מדף, על פי תשקיף המדף (להלן: "דוח הצעת המדף"), לפיו, הציעה החברה עד 200,000 ע.נ אגרות חוב (סדרה ז') של החברה, עומדות לפירעון ב 3 תשלומים, במועדים כמפורט בדוח הצעת המדף (מס' אסמכתא: 201401059685). בהתאם לתוצאות ההנפקה, הנפיקה החברה לציבור 199,380 אגרות חוב (סדרה ז') של החברה, בריבית שנתית של 3.7% (צמוד למדד המחירים לצרכן), וזאת בתמורה לסך של כ 199.4 מיליון ש"ח. לצורך הנפקה כאמור, התקשרה החברה בתוספת מס' 2 לשטר הנאמנות עם הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') (להלן: "תוספת מס' 2 לשטר הנאמנות"). במסגרת תוספת מס' 2 לשטר הנאמנות, התחייבה החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתחייבויות שונות, הכוללות, בין היתר, התחייבות לשעבוד שוטף שלילי. להבטחת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') של החברה והנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') (להלן: "הנאמן"), התחייבה החברה לשמירה על מספר אמות מידה פיננסיות, כדלקמן: 1. יחס הון עצמי (סולו) למאזן (כהגדרתו בתוספת מס' 2 לשטר הנאמנות) על בסיס נתוני הדוחות הכספיים הרבעוניים והשנתיים המבוקרים או הסקורים (לפי העניין) שלא על בסיס מאוחד, שלא יפחת משיעור של 40%. 2. יחס הון עצמי (מאוחד) למאזן (כהגדרתו בתוספת מס' 2 לשטר הנאמנות) על בסיס נתוני הדוחות הכספיים הרבעוניים והשנתיים המבוקרים או הסקורים (לפי העניין) המאוחדים, לא יפחת משיעור של 20%. 3. יחס בין החוב (סולו) (כהגדרתו בתוספת מס' 2 לשטר הנאמנות) לבין סך ההון והחוב (סולו) (CAP) (כהגדרתו בדוח הצעת המדף) לא יעלה על 60%. 4. היחס בין החוב (מאוחד) (כהגדרתו בתוספת מס' 2 לשטר הנאמנות) לבין סך ההון והחוב (CAP) (מאוחד) (כהגדרתו בדוח הצעת המדף) לא יעלה על 75%..16 10

החברה התחייבה כי היא לא תהיה רשאית לבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה, אם בשל החלוקה יחס הון עצמי (סולו) למאזן (כהגדרתו לעיל) שיחושב (פרופורמה) על בסיס נתוני דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים (לפי העניין) הרלוונטיים, האחרונים שפורסמו לפני חלוקת הדיבידנד יפחת משיעור של 40% ו/או יחס הון עצמי (מאוחד) למאזן (כהגדרתו לעיל) שיחושב (פרופורמה) על בסיס נתוני דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים (לפי העניין) הרלוונטיים, האחרונים שפורסמו לפני חלוקת הדיבידנד יפחת משיעור של 20% ו/או יחס החוב ל CAP (סולו) (כהגדרתו לעיל) יעלה על שיעור של 55% ו/או יחס החוב ל CAP (מאוחד) (כהגדרתו לעיל) יעלה על שיעור של 70%. לפרטים נוספים בקשר עם אגרות החוב (סדרה ז') ראו את דוח הצעת המדף וכן את דוח תוצאות הנפקה מיום 12.5.2014 (מס' אסמכתא: 201401061359). המידע הנכלל בדוחות המפורטים לעיל מובאים בזה על דרך ההפניה..17 מס"ד לסעיף 1.13.9.3 לפרק תיאור עסקי התאגיד הנכלל בדוח התקופתי להלן פירוט הלוואות ו/או מסגרות אשראי מהותיות של החברה: סכום ההלוואה/ מסגרת האשראי הלוואה מסוג "נון ריקורס", למימון פרויקט קניון קוטרוצ'ין בבוקרשט רומניה, שניטלה על ידי חברה בת של החברה. יתרת ליום מאפייני המלווה תאגיד בנקאי זר תיאור ההסכם/ מסגרת האשראי מועדי פירעון ההלוואה )קרן וריבית( ריבית באופן שוטף אחת לרבעון. שיעור הריבית: Euribor+4.15% מגבלות החלות על התאגיד בטוחות שהועמדו לטובת המלווה מסוג 11 שעבוד על משכנתא הקרקע ועל המבנה. הון מלוא 12 שעבוד המניות של חברת הבת. ההלוואה 301612014 2158278 אירו 1 אלפי מועד סופי לפירעון ההלוואה 25.8.2014 בחודש יוני 2014 חתמה חברה בת (בעקיפין) של החברה על הסכם למימון מחדש עם סינדקציה של תאגידים בנקאיים אשר במסגרתו התחייבה להשלמת תנאים מקדמיים שהוסכמו במסגרת הסכם המימון ולצורך כך קיבלה ארכה לפירעון סופי של ההלוואה הקיימת עד ליום 25 באוגוסט 2014. למועד הדוח השלימה החברה את התנאים המקדמיים וקיבלה את ההלוואה מסינדיקציית הבנקים. 1 מס"ד סכום ההלוואה/ מסגרת האשראי הלוואה למימון נכסים מניבים של החברה, כדלקמן: פארק המדע נס ציונה, פרוייקט גלובל פארק לוד, פרוייקט קונקורד בני ברק, קרקע בסמיכות לפארק המדע בנס ציונה וקרקע יכין בפתח תקווה. יתרת ההלוואה ליום 301612014 5298170 אלפי ש"ח )*(1 מאפייני המלווה 50% תאגיד בנקאי בישראל 50% גופים מוסדיים מקבוצת הראל ביטוח תיאור ההסכם/ מסגרת האשראי פירעון מועדי )קרן ההלוואה וריבית( הינה ההלוואה 5 של לתקופה שנים. ההלוואה פירעון הינו על בסיס לוח 13 של סילוקין שנה. קרן באופן שוטף אחת לרבעון. ריבית באופן שוטף אחת לרבעון. הריבית: שיעור 4.9%, צמוד למדד המחירים לצרכן. מועד סופי לפירעון ההלוואה מגבלות החלות על התאגיד א 1 יחס ההכנסות התזרימיות של הנכסים המשועבדים על בסיס לתשלומי החוב הכולל קרן NOI וריבית (DSCR) יהיה גבוה מ 1.2. ליום 30.6.2014 עומד היחס האמור על 1.6. ב 1 התחייבות לאי ירידה בשיעור של בשווי הנכסים 5% למעלה מ וחצי בשנתיים המשועבדים הראשונות ממועד קבלת הלוואה האשראי ואי ירידה בשיעור של בשווי הנכסים 10% למעלה מ תקופת ביתרת המשועבדים ההלוואה. החברה עמדה 301612014 ליום בהתחייבות הנ"ל 1 בטוחות שהועמדו לטובת המלווה מסוג 11 שעבודים משכנתאות בדרגה ראשונה, שעבודים ושוטפים קבועים בדרגה ראשונים ללא הגבלת סכום על הנכסים הבאים: נס המדע פארק פרוייקט ציונה, גלובל פארק לוד, קונקורד פרוייקט קרקע ברק, בני לפארק בסמיכות המדע בנס ציונה וקרקע יכין בפתח תקווה. על מניות 12 שעבוד חברה בת בבעלות מלאה של החברה. 13 ערבות של החברה חובות להבטחת 2 11

חברת הבת בגין ההלוואה כלפי הבנק. שעבוד על חלק ממניות אפי אירופה.21.8.2016 אגרות חוב (סדרה ה') יתרת ההלוואה ליום 301612014 5178797 אלפי ש"ח 1 הלוואה בתנאי "נוןריקורס" למימון רכישת פרוטפוליו הנכסים בגרמניה, שניטלה עלידי 4 חברות בת של החברה. יתרת ההלוואה ליום 301612014 כ 798528 אלפי אירו 1 אגרות חוב הרשומות למסחר בבורסה תאגיד בנקאי זר ראו סעיף 23 לדוח הדירקטוריון הנכלל בדוח התקופתי מועדי פירעון ההלוואה )קרן וריבית((***) קרן באופן שוטף אחת לרבעון 1.5% מיתרת הלוואה המקורית לשנה. ריבית באופן שוטף אחת לרבעון. לפרטים ראו סעיף 4.3 לדוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה לתקופה של שישה חודשים שנסתיימה ביום 30.6.2014. ליום 301612014 עמדה החברה בהתניות הפיננסיות שנקבעו בהתאם לתחשיב המפורט בסעיף 413 לדוח הדירקטוריון 1 א 1 יחס LTV מינימלי 90%. ביחס LTV ליום 30.6.2014 עמד יחס ה LTV על כ 71.8%. ב 1 יחס ההכנסות התזרימיות של הנכס על בסיס NOI לתשלומי החוב הכולל קרן, ריבית ועלויות גידור (DSCR) יהיה גבוה מ 1 וכל עוד שהיחס האמור יהיה נמוך מ 1.2 יחולו על החברה הגבלות ביחס למשיכת כספים עודפים. ליום 30.6.2014 עמד היחס כאמור על.1.19 ליום 301612014 חברת הבת עמדה בהתניות הפיננסיות הנ"ל 1 שעבוד מלוא הון המניות של חברות הבת המחזיקות בנכסים 3 4 שיעור הריבית: 5.55% מועד סופי לפירעון ההלוואה.20.10.2014 ** כולל הלוואה אשר שימשה לבניית שלב א' בבניין 11 בנס ציונה בסך של כ 110 מיליון ש"ח אשר מועד פירעונה הוארך עד לחודש אוגוסט 2016, בריבית של פריים+ 1.55%. *** 4 חברות הבת של החברה מנהלות משא ומתן עם תאגיד פיננסי באירופה, לקבלת הלוואה חדשה שתשמש לפירעון יתרת ההלוואה המקורית, אשר שימשה לרכישת הנכסים (להלן: "חברות הבת"). חברות הבת הגיעו להבנות מול הבנק המממן, לפיהן יידחה מועד הפירעון הסופי של ההלוואה הקיימת מיום 20 ביולי 2014 ועד ליום 20 לאוקטובר 2014. יצוין, כי לא יחול שינוי בשיעור הריבית שנקבע בהסכם ההלוואה המקורית (5.55% לשנה). 12

אפריקה ישראל נכסים בע"מ חלק ב' 2014 דוח הדירקטוריון יוני ינואר 1

14 באוגוסט 2014 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה פרק א' הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה דוח זה נערך בהנחה שבפני קוראו מצוי הדוח התקופתי של החברה לשנת 2013 )כפי שפורסם במערכת המידע "מגנא" ביום 11.3.2014, מספר אסמכתא 201401010680( )להלן: "הדוח התקופתי"(. בדוח זה תיוחס למונחים המובאים בו המשמעות שניתנה להם בדוח התקופתי, אלא אם כן צוין אחרת. 1. כללי החברה פעילה בתחום הנדל"ן המניב מאז היווסדה בשנת 1971. החברה פועלת, בעצמה ובאמצעות חברות הקבוצה, בייזום, הקמה, השכרה ותפעול של מבנים לתעשייה, משרדים ומסחר בישראל ובאירופה, וכן בפיתוח מקרקעין למגורים באירופה. בבעלות החברה מבני משרדים, תעשיה ומסחר בישראל, והיא אף מפתחת פרויקטים נוספים בתחומים אלו בארץ. בנוסף, פעילה החברה בתחום הנכסים המניבים, פרויקטים בתחום ה BOT ופיתוח הבניה למגורים באירופה. לתאריך הדוח, מקיימת החברה את פעילותה בישראל, צ'כיה, רומניה, סרביה, בולגריה, גרמניה, הולנד, לטביה, פולין והונגריה. תחומי הפעילות של החברה לחברה שני תחומי פעילות כמפורט להלן: תחום הנכסים המניבים בישראל; תחום פיתוח המקרקעין למגורים והנכסים המניבים באירופה. לפרטים אודות תחומי הפעילות ראו סעיפים 1.8 ו 1.9 לפרק תיאור עסקי החברה הנכלל במסגרת הדוח התקופתי. נתונים עיקריים מתוך הדוחות הכספיים של החברה הרווח הנקי של החברה )מאוחד( בששת החודשים הראשונים של שנת 2014 הסתכם בסך של כ 131.3 מיליון ש"ח, לעומת רווח נקי בסך של כ 20.3 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הרווח הנקי של החברה )מאוחד( לשלושה חודשים שנסתיימו ביום 30 ביוני 2014 הסתכם בסך של כ 108.5 מיליון ש"ח, לעומת רווח נקי בסך של כ 10.5 מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד. הרווח של החברה )מאוחד( בשנת 2013 כולה הסתכם בסך של כ 154.2 מיליון ש"ח. 2

לשלושה חודשים שנסתיימו ביום לשישה חודשים שנסתיימו ביום לשנת 30 ביוני 30 ביוני 2013 2013 2014 2013 2014 368.8 89.2 103.3 179.6 הכנסות מהשכרת והפעלת נכסים 201.2 350.1 199.5 86.6 )1.2( 96.8 )23.3( 171.3 )4.4( 188.1 )5.2( NOI מהשכרת והפעלת נכסים שערוך נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה, נטו 52 הפחתת מלאי למחיר מימוש נטו 463.5 87.8 52.9 156 137.3 רווח תפעולי 154.2 10.5 108.5 20.3 131.3 רווח נקי )הפסד( נתונים לסוף תקופה 2,691 2,529 2,766 2,529 2,766 סה"כ הון 7,922 7,544 7,794 7,544 7,794 סה"כ מאזן 1.1. נתונים עיקרים מתוך תיאור עסקי התאגיד משרדים בישראל לתאריך הדוח, בנייני המשרדים העיקריים של קבוצת החברה בישראל הינם: מגדל הקריה בתל אביב )49%(, מגדלי קונקורד בבני ברק ובית פסגות בתל אביב. פארקים למדע ולתעשייה בישראל לתאריך הדוח, לקבוצת החברה פארקים למדע ותעשייה וביניהם: קריית ויצמן פארק המדע בנס ציונה, וגלובל פארק בלוד. משרדים, מסחר ולוגיסטיקה באירופה לתאריך הדוח, לחברה זכויות שהעיקריים שבהם הינם: שברומניה, קניון קוטרוצ'ן קניון פלוישט ברומניה, בפרויקטי משרדים, מסחר ולוגיסטיקה באירופה ובנייני המשרדים הסמוכים אליו 1 קניון פארדוביצה בצ'כיה, פרויקט בבוקרשט 7 קלאסיק בפראג שבצ'כיה, ופרויקט אירפורט סיטי בבלגרד שבסרביה. בנוסף, מצויה החברה בשלבים שונים של הקמת פרויקטים למשרדים, מסחר ולוגיסטיקה בצ'כיה, רומניה, סרביה ובולגריה. מגורים באירופה לתאריך הדוח, החברה מצויה בשלבים שונים של הקמת פרויקטים למגורים בצ'כיה, רומניה, בולגריה, הונגריה, לטביה ופולין. לפרטים בדבר מזכר הבנות למכירת הזכויות בפרויקט זה ראו סעיף 10 לפרק "עדכון תיאור עסקי החברה", הנכלל בדוח רבעוני זה. 1 3

להלן נתונים עיקריים בדבר נכסי החברה שוויים וההלוואות המיוחסות להם: )יודגש כי הטבלאות כוללות נתונים על בסיס חלקה היחסי של החברה בחברות אקוויטי ומשכך הנתונים המוצגים אינם זהים לדוחות הכספיים( להלן פילוח נכסי החברה ליום 30.6.2014 4

ניתוח שווי נכסי החברה ליום 30.6.2014 )ב(: נדל"ן מניב נדלן מניב בהקמה )**( מלאי דירות )כולל מגורים בהקמה( מקרקעין סה"כ 1,898,431 1,014,680 53% 883,751 210,342 51,822 25% 158,520 21,306 14,425 68% 6,881 1,666,783 948,433 57% 718,350 ישראל שווי נכסים הלוואות מיוחסות )*( שיעור מינוף שווי נכסי נטו 5,461,511 2,517,237 46% 2,944,273 1,199,530 118,118 10% 1,081,412 122,675 51,215 42% 71,460 97,642 97,642 4,041,664 2,347,904 58% 1,693,760 אירופה שווי נכסים הלוואות מיוחסות שיעור מינוף שווי נכסי נטו 3,828,024 1,239,932 71,460 104,523 סה"כ שווי נכסי נטו 2,412,110 ההלוואות פוצלו לפי שווי הנכסים. שווי הנדל"ן המניב בהקמה באירופה מייצג את פרויקט אפי פארק, 3 אפי פארק 4 ואפי פארק 5 ברומניה. )*( )**( להלן סך הנכסים המניבים של החברה בחלוקה גאוגרפית ליום 30.6.2014: מדינה ישראל צ'כיה רומניה סרביה בולגריה פולין גרמניה סה"כ מספר נכסים שטחי השכרה )אלפי מ"ר()*( הכנסות שנתיות )במיליוני ש"ח( )**( שווי בספרים )*( 30.6.2014 )במיליוני ש"ח( שיעור תפוסה ממוצע ליום 30.6.2014 92% 77% 98% 93% 18% 97% 86% 85% 1,667 781 2,281 319 125 16 520 5,709 124 48 172 28 4 1 36 412 162 73 136 33 44 2 98 548 8 6 4 1 1 1 34 55 *נתונים על בסיס חלק חברה כולל חברות המוצגות על בסיס שווי מאזני. ** הנתונים מתבססים על שקלול נתוני ששת החודשים הראשונים של שנת 2014 ואינו מתיימר להוות תחזית של ההכנסות הצפויות במהלך שנת 2014 כולה. 5

2. ניתוח המצב הכספי 2.1. להלן נתונים עיקריים מתוך סעיפי הדוח על המצב הכספי )במיליוני ש"ח(: 31.12.2013 5,451 677 182 222 141 15 2,422 2,809 2,527 30.6.2013 4,812 936 183 250 165 7 1,938 3,076 2,373 30.6.2014 5,115 558 182 308 120 416 2,473 2,556 2,603 הסעיף נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה בהקמה השקעות והלוואות בחברות מוחזקות מזומנים והשקעות לזמן קצר מלאי בניינים למכירה נכסים של קבוצת מימוש המוחזקים למכירה התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות הון המיוחס לבעלים של החברה הערות הקיטון ליום 30.6.2014 לעומת יום 31.12.2013 נובע בעיקר בגין מיון קניון פארדוביצה בצ'כיה לסעיף נכסים של קבוצת מימוש המוחזקים למכירה בסך של כ 395 מיליון ש"ח וזאת בעקבות חתימה על מכתב הבנות למכירת ההחזקות בחברת הנכס המחזיקה בקניון, מהפחתה בסך של כ 12.3 מיליון ש"ח בגין פרוייקט ביזנס פארק וארנה בבולגריה, וכן מהחלשות מטבע האירו לעומת השקל אשר משפיע על מדידת הנדל"ן להשקעה באירופה. הקיטון קוזז על ידי מיון שביצעה החברה לסעיף נדל"ן להשקעה, של בנין המשרדים אפי פארק 2 ברומניה בעקבות השלמת הקמתו במהלך התקופה בסך של כ 93 מיליון ש"ח וכן מרווחי שערוך בגין בניין זה בסך של כ 22 מיליון ש"ח. הקיטון ליום 30.6.2014 לעומת יום 31.12.2013 נובע ממיון שביצעה החברה לסעיף נדל"ן להשקעה של בנין משרדים אפי פארק 2 ברומניה )בעקבות השלמת הקמתו במהלך התקופה( בסך של כ 93 מיליון ש"ח וכן ממכירת קרקע בפולין בסך של כ 75 מיליון ש"ח אשר חלקה סווג כנדל"ן להשקעה בהקמה. הקיטון קוזז בחלקו ע"י עלויות נוספות שהושקעו בתקופה בישראל ובאירופה בסך כולל של כ 57 מיליון ש"ח. היתרה כוללת יתרות מזומנים ופקדונות לזמן קצר בבנקים. הגידול ביתרות הנזילות של הקבוצה ליום 30.6.2014 לעומת יום 31.12.2013 נובע בעיקר מקבלת תמורה בגין מכירת קרקע בפולין בסך של כ 68 מיליון ש"ח ומהנפקה של סדרת אגרות חוב חדשה )סדרה ז'( בסך של כ 200 מיליון ש"ח. הגידול קוזז בחלקו על ידי תשלום קרן וריבית בגין אגרות חוב שבמחזור של החברה בששת החודשים הראשונים של שנת 2014 בסך כולל של כ 95 מיליון ש"ח וכן מהמשך השקעה בנדל"ן להשקעה בהקמה בישראל ובאירופה, בסך כולל של כ 113 מיליון ש"ח. היתרה ליום 30.6.2014 כוללת את יתרת הדירות הלא מכורות. הקיטון ליום 30.6.2014 לעומת יום 31.12.2013 נובע ממסירת דירות בתקופה והכרה ברווח בעיקר בפרוייקט קראקוב בפולין. במהלך ששת החודשים הראשונים של שנת 2014 השלימה החברה את מכירתו של המרכז המסחרי פנורמה בתמורה לסך של כ 6 מיליון ש"ח. ביתרה ליום 30.6.2014 נכלל סך של כ 408 מיליון ש"ח בגין חברת הבת המחזיקה בקניון פארדוביצה בצ'כיה. במהלך התקופה החברה סיווגה לז"ק הלוואה בסך של כ 135 מיליון ש"ח בגין קניון פלוישט ברומניה, וזאת בהתאם ללוח הסילוקין המקורי של ההלוואה ומיינה את יתרות ההתחייבויות בגין קניון פארדוביצה בצ'כיה לסעיף התחייבויות של קבוצת מימוש המוחזקת למכירה בסך של כ 309 מיליון ש"ח וזאת בעקבות חתימה על מכתב הבנות למכירת ההחזקות בחברת הנכס המחזיקה בקניון. מנגד, פרעה הקבוצה הלוואה בסך של כ 114 מיליון ש"ח שניתנה למימון פרוייקט ווילאנוב בפולין וזאת בעקבות מכירת הקרקע וכן סיווגה הלוואת בניה בישראל בסך של כ 110 מיליון ש"ח לז"א וזאת בעקבות הסכם שנחתם עם הבנק המממן. בנוסף, הקבוצה הגיעה להסכמות בדבר דחיית מועדי הפירעון של מספר הלוואות באירופה בסך כולל של כ 39 מיליון ש"ח. הירידה ליום 30.6.2014 לעומת יום 31.12.2013 נובעת בעיקר: 1. ממיון לז"ק של יתרת ההלוואה בגין קניון פארדוביצה בצ'כיה בסך של כ 247 מיליון ש"ח. 2. מרכישת ההלוואה ומימון מחדש בפרוייקט ווארנה בבולגריה בסך של כ 167 מיליון ש"ח. 3. מסיווג לז"ק בגין פרויקט פלוישט ברומניה בסך של כ 135 מיליון ש"ח. הירידה קוזזה על ידי: 1. סיווג של הלוואה לז"א בגין פרוייקט בישראל בסך של כ 110 מיליון ש"ח. 2. דחיית מועדי פירעון של מספר הלוואות באירופה בסך כולל של כ 39 מיליון ש"ח. 3. גידול ביתרות האג"ח בעקבות גיוס סדרה חדשה אג"ח ז' אשר בניכוי הפירעונות השוטפים הגדילו את יתרות האג"ח בסך של כ 126 מיליון ש"ח הגידול ליום 30.6.2014 לעומת יום 31.12.2013 נובע בעיקר מהרווח שרשמה החברה במהלך התקופה בסך של כ 125.6 מיליון ש"ח. הגידול קוזז בחלקו על ידי ירידה בקרן הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ בסך של כ 50.7 מיליון ש"ח )לאחר מס(. 6

3. להלן נתונים עיקריים מתוך סעיפי דוח רווח והפסד )במיליוני ש"ח( הערות 112/13 46/13 46/14 16/13 16/14 עיקר הגידול בששת החודשים הראשונים של שנת 2014 לעומת ששת החודשים הראשונים שנת 2013 נובע מזקיפת הכנסות בגין קניון פלוישט ברומניה בסך של כ 11.4 מיליון ש"ח )ברבעון השני של שנת 2014 סך של כ 5.8 מיליון ש"ח( אשר נפתח במהלך הרבעון הרביעי של שנת 2013, מגידול בהכנסות החברה מקניון 368.8 89.2 103.3 179.6 201.2 6.6 של כ כולל קוטרוצ'ן ובנייני המשרדים הסמוכים אליו בסך מיליון ש"ח )ברבעון השני של שנת 2014 סך של כ 4.3 מיליון ש"ח(, וכן מגידול בהכנסות בנכסי החברה בישראל בסך כולל של כ 4 מיליון ש"ח. 2014 נובע בעיקר בששת החודשים הראשונים של שנת הרווח מהמשך מכירת ומסירת הדירות בפרוייקט קראקוב בפולין. 13.9 8.6 2.2 9.2 5.5 הסעיף הכנסות מהשכרת והפעלת נכסים רווחים מעסקאות בניה ומקרקעין 229.7 )1.1( )21.2( )4.4( )2.9( עליה )ירידה( בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה הירידה בשווי ההוגן בששת החודשים הראשונים של שנת 2014 נובעת בעיקר מירידת ערך של פרוייקט ביזנס פארק ווארנה בבולגריה בסך של כ 12.3 מיליון ש"ח, של פרוייקט פארדוביצ'ה בצ'כיה בסך של כ 3.9 מיליון ש"ח )בשל התאמת שווי הנכס למחיר שנקבע במכתב ההבנות למכירת חברת הנכס המחזיקה בקניון עליו חתמה החברה( והתאמות שוכרים שביצעה החברה במהלך התקופה. הירידה בשווי ההוגן קוזזה על ידי שערוך בסך של כ 22 מיליון ש"ח בגין פרוייקט המשרדים אפי פארק 2 ברומניה אשר הקמתו הושלמה במהלך התקופה. )18.7( )52.1( )30.3( )7.6( )49.8( 43.2 )33.7( 12.1 )247( )68.6( )2.6( )1.7( )12.3( 28.2 )20.4( 3.5 )64.8( )7.6( )6.4( )2.1( )1.6( )12( 1.6 )10.8( 166.4 )70( )38.8( )8.3( )3( )24.4( 29.6 )22.2( 6.4 )118.7( )12.6( )13.1( )2.3( )4.2( )22.9( 2.5 )26.5( 167.4 )120.2( )52.4( הפעלת ואחזקת נכסים הפחתת מלאי למחיר מימוש, נטו ירידה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה, נטו הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הכנסות אחרות הוצאות אחרות הכנסות מימון הוצאות מימון מיסים על ההכנסה הגידול בששת החודשים הראשונים של שנת 2014 לעומת ששת החודשים הראשונים של שנת 2013 נובע בעיקר מהתחלת הפעלתם של פרוייקטים חדשים: קניון פלוישט ברומניה ובניינים 8 ו 11 בפרויקט בנס ציונה. כולל עמלות שיווק המשולמות על בסיס מכירת דירות, השכרת שטחים בפועל וכן עלויות פרסום. הוצאות אחרות בששת החודשים הראשונים של שנת 2014 כוללות בעיקר הוצאה בגין מס רכוש בגין פרוייקט ברומניה. העליה בששת החודשים הראשונים של שנת 2014 לעומת ששת החודשים הראשונים שנת 2013 נובעת בעיקר מהכרה ברווח בעקבות הסכם לרכישת ההלוואה בפרוייקט בבולגריה בסך של כ 165 מיליון ש"ח. בששת החודשים הראשונים של שנת 2014 נהנתה החברה מכך שמדד המחירים לצרכן הידוע ירד בשיעור של 0.2% בתקופה נוכחית לעומת עליה בשיעור של 0.7% בתקופה המקבילה אשתקד אשר השפיעה על הוצאות המימון בקשר עם התחייבויות החברה שהינן צמודות למדד. מנגד היה גידול בהוצאות המימון של החברה בשל זקיפת הוצאות מימון בגין פרויקט פלוישט ברומניה אשר הפעלתו החלה ברבעון הרביעי של שנת 2013 ובשל איחוד תוצאותיה של חברה בפולין אשר טופלה כחברה כלולה בשנת.2013 שיעור המס האפקטיבי ביחס לרווח לפני מס גבוה משיעור המס הסטטוטורי )26.5%( בעיקר בשל כך שהחברה הגדילה את עתודות המיסים הנדחים עקב חתימה על מקדמי מכתב הבנות למכירת חברת מוחזקת באירופה בסך של כ 35.8 מיליון ש"ח. 7

מידע ונתונים כספיים לגבי פרויקטים עיקריים של נדל"ן להשקעה )ב( בהקמה:.3.1 הפרויקט שיעור אחזקה שטח להשכרה )במ"ר( 12,130 שטח שהושכר )במ"ר( *4,812 הכנסות שכירות לשנה על בסיס חוזים שנחתמו 3,943 יתרה בספרים ליום 30.6.2014 45,291 עלויות צפויות להשלמת הפרויקט 63,457 מועד השלמה צפוי רבעון 4 שנת 2014 יתרת אשראי ליום 30.6.2014 209,160 52,351 31,700 רבעון 4 שנת 2015 35,287 21,306 6,591 100% 100% 100% אפי פארק בקוטרוצ'ן בניין 3 אפי פארק בקוטרוצ'ן בניין 4 5 + בניין 11 בפארק המדע בנס ציונה שלב ב' רבעון 1 שנת 2015 14,425 * לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי חתמה החברה על חוזה נוסף להשכרת שטח של כ 5,722 מ"ר. היקף ההכנסה השנתית מחוזה זה צפוי לעמוד על כ 4.7 מיליון ש"ח. לאחר החתימה על חוזה זה, עומד שיעור התפוסה בנכס על כ 87%. כמו כן נתנה החברה אופציה לאחד השוכרים בבניין להשכרת יתרת שטחי המשרדים בנכס. מקורות מימון ונזילות סעיף הון התחייבויות לזמן ארוך התחייבויות שוטפות סה"כ.4.1.4.2 מיליוני ש"ח 2,766 2,556 2,473 7,794 נתונים ליום 30.6.2014 אחוז מסך המאזן 35% 33% 32% 100% מיליוני ש"ח 2,529 3,076 1,939 7,544 נתונים ליום 30.6.2013 אחוז מסך המאזן 34% 41% 25% 100% נתונים ליום 31.12.2013 מיליוני ש"ח 2,691 2,809 2,422 7,922 אחוז מסך המאזן 34% 35% 31% 100% ליום 30.6.2014, כ 35% מנכסי הקבוצה מומנו בהון המיוחס לבעלים של החברה וזכויות שאינן מקנות שליטה. יחס ההון החוזר ליום.)31.12.2013 30.6.2014 הסתכם ב 0.39 )לעומת ליום 0.22.4 8

תזרים מזומנים להלן תמצית תזרים המזומנים של הקבוצה לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 30.6.2014 )במיליוני ש"ח(: 249 88.4 171.9 197.3 6 0.3 712.9 131.3 117.7 מקורות רווח לתקופה התאמות לרווח מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה קבלת הלוואות לזמן ארוך הנפקת אג"ח בניכוי הוצאות הנפקה תמורה ממימוש השקעות בחברות שאוחדו בעבר קבלת אשראי לזמן קצר מחברות קשורות סה"כ 127.2 12.2 12.8 0.1 4.6 55.7 0.9 3.2 56.8 74.1 120.2 163.1 82.0 712.9 שימושים קבלת אשראי לז"ק מתאגידים בנקאיים ואחרים, נטו השקעה בפקדון לזמן ארוך השקעה בפקדון לזמן קצר השקעות והלוואות לחברות כלולות, נטו רכישת מניות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברה מאוחדת השקעה בנדל"ן להשקעה תשלום מס בגין מימוש נדל"ן להשקעה רכישת רכוש אחר ורכוש קבוע השקעה בנדל"ן להשקעה בהקמה פירעון אגרות חוב ריבית ששולמה פרעון התחייבות לזמן ארוך גידול במזומנים ושווה מזומנים סה"כ 9

4.3. אמות מידה פיננסיות והתחייבויות נוספות בקשר עם אגרות חוב )סדרה ה'( במהלך חודש ינואר 2011 הנפיקה החברה ורשמה למסחר 150 מיליון ש"ח ע.נ של אגרות חוב )סדרה ה'( )להלן: "אגרות החוב )סדרה ה'("(, וזאת על פי דוח הצעת מדף מתוקן מיום 19.1.2011 )להלן בסעיף 4.4 זה: "דוח הצעת המדף"(. במהלך חודש מאי 2011 הנפיקה החברה כ 258 מיליון ש"ח ע.נ. של אגרות חוב )סדרה ה'( בדרך של החלפת אגרות חוב )סדרות א' ו ג'( של החברה, באגרות חוב )סדרה ה'(. במהלך חודש פברואר 2013, הנפיקה החברה כ 130 ה'( נוספות בדרך של הרחבת סדרה. מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה לפרטים בדבר אמות המידה והתחייבויות החברה בקשר עם הנפקתן של אגרות החוב )סדרה ה'( של החברה ראו סעיף 5.5.2 לדוח הצעת המדף המתוקן שפרסמה החברה ביום 19.1.2011 )מס' אסמכתא: 201101022638(. המידע הנכלל בדוח הצעת המדף מובא בזאת על דרך ההפניה. כמו כן, התחייבה החברה כי היא לא תהיה רשאית לבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה, אם בשל החלוקה יחס הון עצמי למאזן )כהגדרתו בדוח הצעת המדף( שיחושב )פרופורמה( על בסיס נתוני דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים )לפי העניין( שלא על בסיס מאוחד, האחרונים שפורסמו לפני חלוקת הדיבידנד יפחת מ 40% ו/או יחס החוב ל CAP )כהגדרתו בדוח הצעת המדף( יעלה על 60%. ליום 30.6.2014 עמדה החברה בהתניות הפיננסיות שנקבעו לעניין אגרות החוב )סדרה ה'(, וזאת בהתאם לתחשיבים המפורטים להלן )ב(: ליום 30.6.2014 1,592,857 4,195,608 38% 61% 46% החוב )סולו( )כהגדרתו בדוח הצעת המדף( סך ההון והחוב )CAP( )כהגדרתו בדוח הצעת המדף( היחס בין החוב לבין סך ההון והחוב )CAP( לא יעלה על 60% יחס ההון העצמי של החברה למאזן של החברה לא יפחת משיעור של 40% יחס החוב נטו למניות המשועבדות לא יעלה על 60% 4.4. אמות מידה פיננסיות אגרות חוב )סדרה ו'( במהלך חודש אוגוסט 2013 הנפיקה החברה ורשמה למסחר כ 126 מיליון ש"ח ע.נ של אגרות חוב )סדרה ו'( )להלן: "אגרות החוב )סדרה ו'("(, וזאת על פי דוח הצעת מדף מיום 19.8.2013 )להלן בסעיף 4.5 זה: "דוח הצעת המדף"(. במהלך חודש אוקטובר 2013 הנפיקה החברה כ 24 מיליון ש"ח ע.נ. אגרות חוב )סדרה ו'( נוספות, בדרך של הרחבת סדרה. 11

לפרטים בדבר אמות המידה והתחייבויות החברה בקשר )סדרה ו'( של החברה ראו הדוח המשלים לדוח התקופתי. עם הנפקתן של אגרות החוב החברה התחייבה כי היא לא תהיה רשאית לבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה, אם בשל החלוקה יחס הון עצמי למאזן )כהגדרתו בדוח הצעת המדף( שיחושב )פרופורמה( על בסיס נתוני דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים )לפי העניין( הרלוונטיים, האחרונים שפורסמו לפני חלוקת הדיבידנד יפחת מ 40% ו/או יחס החוב ל CAP )סולו( )כהגדרתו בדוח הצעת המדף( יעלה על 60% ו/או יחס החוב ל CAP )מאוחד( )כהגדרתו בדוח הצעת המדף( יעלה על 70%. ליום 30.6.2014 עמדה החברה בהתניות הפיננסיות שנקבעו לעניין אגרות החוב )סדרה ו'(, וזאת בהתאם לתחשיבים המפורטים להלן )ב(: ליום 30.6.2014 1,595,956 החוב )סולו( )כהגדרתו בדוח הצעת המדף( 3,714,377 החוב )מאוחד( )כהגדרתו בדוח הצעת המדף( 4,115,157 סך ההון והחוב )סולו( )CAP( )כהגדרתו בדוח הצעת המדף( 6,850,422 סך ההון והחוב )מאוחד( )CAP( )כהגדרתו בדוח הצעת המדף( 37% יחס בין החוב )סולו( לבין סך ההון והחוב )סולו( )CAP( לא יעלה על 60% 54% יחס בין החוב )מאוחד( לבין סך ההון והחוב )מאוחד( )CAP( לא יעלה על 75% 61% יחס ההון העצמי של החברה למאזן של החברה לא יפחת משיעור של 40% 50% יחס החוב נטו למניות המשועבדות לא יעלה על 60% 11

4.5. אמות מידה פיננסיות אגרות חוב )סדרה ז'( במהלך חודש מאי 2014 הנפיקה החברה ורשמה למסחר כ 199.4 מיליון ש"ח ע.נ של אגרות חוב )סדרה ז'( )להלן: "אגרות החוב )סדרה ז'("(, וזאת על פי דוח הצעת מדף מיום 11.5.2014 )להלן בסעיף 4.6 זה: "דוח הצעת המדף"(. לפרטים בדבר אמות המידה והתחייבויות החברה בקשר עם הנפקתן של אגרות החוב )סדרה ז'( של החברה ראו סעיף 16 לעדכון לפרק תיאור עסקי התאגיד שנכלל בדוח התקופתי לשנת 2013, הנכלל בדוח רבעוני זה. כמו כן, החברה התחייבה כי היא לא תהיה רשאית לבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה, אם בשל החלוקה יחס הון עצמי )סולו( למאזן )כהגדרתו בתוספת מס' 2 לשטר הנאמנות של החברה אשר צורף לדוח הצעת המדף, להלן: "תוספת מס' 2"( שיחושב )פרופורמה( על בסיס נתוני דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים )לפי העניין( הרלוונטיים, האחרונים שפורסמו לפני חלוקת הדיבידנד יפחת משיעור של 40% ו/או יחס הון עצמי )מאוחד( למאזן )כהגדרתו בתוספת מס' 2( שיחושב )פרופורמה( על בסיס נתוני דוחותיה הכספיים המאוחדים המבוקרים או הסקורים )לפי העניין( הרלוונטיים, האחרונים שפורסמו לפני חלוקת הדיבידנד יפחת משיעור של 20% ו/או יחס החוב ל CAP )סולו( )כהגדרתו בתוספת מס' 2( יעלה על שיעור של 55% ו/או יחס החוב ל CAP )מאוחד( )כהגדרתו בתוספת מס' 2( יעלה על שיעור של 70%. ליום 30.6.2014 עמדה החברה בהתניות הפיננסיות שנקבעו לעניין אגרות החוב )סדרה ז'(, וזאת בהתאם לתחשיבים המפורטים להלן )ב(: ליום 30.6.2014 1,595,956 החוב )סולו( )כהגדרתו בתוספת מס' 2( 3,714,377 החוב )מאוחד( )כהגדרתו בתוספת מס' 2( 4,115,157 סך ההון והחוב )סולו( )CAP( )כהגדרתו בתוספת מס' 2( 6,850,422 סך ההון והחוב )מאוחד( )CAP( )כהגדרתו בתוספת מס' 2( 37% יחס בין החוב )סולו( לבין סך ההון והחוב )סולו( )CAP( לא יעלה על 60% 54% יחס בין החוב )מאוחד( לבין סך ההון והחוב )מאוחד( )CAP( לא יעלה על 75% 61% של החברה )כהגדרתו )סולו( של החברה למאזן )סולו( יחס ההון העצמי בתוספת מס' 2( לא יפחת משיעור של 40% 33% יחס ההון העצמי )מאוחד( של החברה למאזן )מאוחד( של החברה )כהגדרתו בתוספת מס' 2( לא יפחת משיעור של 20% במסגרת תוספת מס' 2 נקבע מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מסטיה מאמת מידה. לפרטים נוספים ראו סעיף 4.10 לתוספת מס' 2. 12

5. דיבידנדים לפרטים בדבר החלטת הדירקטוריון על חלוקת דיבידנד בסך של 75 מיליון ש"ח ראו סעיף 2 לפרק "עדכון לפרק תיאור עסקי התאגיד שנכלל בדוח התקופתי לשנת 2013", הנכלל בדוח רבעוני זה. פרק ב' היבטי ממשל תאגידי 6. מדיניות תרומות החברה מממשת את האחריות החברתית בפעילויות שוטפות המשלבות התנדבות פעילה של עובדי החברה. פעילות זו כוללת בין היתר אימוץ קהילות ילדים ונוער בסיכון. עלות התרומה לקהילה, בארץ ובחו"ל, לתקופת הדיווח הינה בסך של כ 180. 7. הדירקטוריון והנהלת החברה 14 2014 בששת החודשים הראשונים של שנת התקיימו ישיבות של הדירקטוריון וועדותיו והתקבלו 4 החלטות בכתב. 8. הליך אישור הדוחות הכספיים דירקטוריון החברה הינו האורגן המופקד על בקרת העל בחברה. דירקטוריון החברה הוא הגוף הדן בדוחות הכספיים ומאשר אותם, לאחר שחברי הדירקטוריון מקבלים לידיהם את טיוטת הדוחות הכספיים מספר ימים לפני הישיבה ולאחר קבלת המלצת הוועדה לבחינת דוחות כספיים שמינה דירקטוריון החברה )להלן: "הועדה"( בהתאם להוראות תקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים( התש"ע 2010, כמפורט להלן. הועדה וחבריה: א. ב. ג. ד. הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים אינה ועדת הביקורת. חברי הועדה הינם ה"ה אברהם מירון )דח"צ(, דוד בלומברג וגב' לאה נס )דח"צ(. יו"ר הועדה הינו מר אברהם מירון. ה"ה אברהם מירון ודוד בלומברג נקבעו על ידי דירקטוריון החברה כבעלי מומחיות חשבונאית פיננסית וממילא הינם בעלי יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים. גב' לאה נס הצהירה על יכולתה לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולהערכת החברה לאור ניסיונה ועיסוקיה הינה בעלת יכולת כאמור. לעניין ניסיונם, ידיעותיהם והשכלתם של חברי הועדה, ה"ה אברהם מירון ודוד בלומברג, שבהסתמך עליהם החברה רואה אותם כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, ראו סעיף 13

16 לדוח הדירקטוריון וכן תקנה 26 לפרק "פרטים נוספים" הנכללים במסגרת הדוח התקופתי. לעניין ניסיונה של גב' לאה נס שבהסתמך עליו, הינה בעלת יכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים, ראו תקנה 26 לפרק "פרטים נוספים" הנכלל במסגרת הדוח התקופתי. ה. עובר למינויים, חברי הועדה מסרו לחברה הצהרות כנדרש על פי דין. הליך אישור הדוחות הכספיים: הדוחות הכספיים של החברה ליום 30.6.2014 נדונו בישיבת הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים שהתקיימה ביום 12.8.2014. במסגרת הישיבה דלעיל השתתפו כל חברי הועדה, דוד בלומברג, אברהם מירון )דח"צ( וגב' לאה נס )דח"צ(. כמו כן, נכחו בדיונים רואי החשבון המבקרים של החברה וכן ממלאי תפקידים ויועצים נוספים, מר אבי ברזילי, משנה למנכ"ל החברה ומנכ"ל אפי אירופה, מר אריאל גולדשטיין סמנכ"ל הכספים של החברה ומר רן אזשי, מנהל כספים וחשבות של החברה. בישיבה נדונה אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה וכן נערך דיון עקרוני ומקיף בקשר עם הערכות ואומדנים בהם עושה החברה שימוש, שלמות ונאותות הגילוי והמדיניות החשבונאית והטיפול החשבונאי בסוגיות הדיווח המהותיות, וגובשו המלצות לדירקטוריון בעניין הליך אישור הדוחות הכספיים. פירוט התהליכים שננקטו על ידי הוועדה לצורך גיבוש המלצתה לדירקטוריון: עובר לישיבה, נשלחו לבחינת חברי הוועדה טיוטות הדוחות הכספיים של החברה לתקופה שהסתיימה ביום 30.6.2014, יחד עם מצגות מפורטות הכוללות ניתוחים והסברים. במסגרת הישיבות הוצגו בפני הנוכחים ונבחנו על ידי חברי הועדה הערכות ואומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים, הליכי הבקרה הפנימית הקשורות בדיווח הכספי, מדיניות ניהול סיכונים, שלמות ונאותות בדוחות הכספיים, המדיניות החשבונאית והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים מהותיים, נתוני הדוחות הכספיים של החברה, בסולו ובמאוחד. בפני הנוכחים נסקר המידע הנלווה לנתונים הנכללים בדוחות הכספיים, לרבות מידע הנוגע למצב הכספי והתפעולי של החברה. בנוסף, נתקיימו דיונים ונבחנו תהליכי אפקטיביות הבקרה הפנימית הקיימים והצפויים להתקיים בחברה. חברי הועדה קיימו דיונים מפורטים בדבר האומדנים וההערכות של החברה, אשר עמדו בבסיס הדוחות הכספיים, תוך בחינת שיקול דעת ההנהלה שהופעל בסוגיות שונות. לאחר היוועצות עם רואי החשבון של החברה חברי הועדה הגיעו למסקנה כי החברה יישמה מדיניות חשבונאית נאותה והשתמשה באומדנים והערכות נאותים. הועדה גיבשה המלצות בדבר אישור הדוחות הכספיים של החברה ואלו הועברו לעיונו של דירקטוריון החברה, כ 2 ימי עסקים קודם לישיבות הדירקטוריון, לפי העניין. 14

הדוחות הכספיים של החברה לתקופה שהסתיימה ביום 30.6.2014 נדונו ואושרו בישיבת הדירקטוריון של החברה ביום 14.8.2014. במסגרת ישיבת הדירקטוריון הובאו בפני חברי הדירקטוריון המלצות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים וכן בוצעו סקירות וניתוחים על ידי משנה למנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים של החברה באופן מפורט של עיקרי הדוחות הכספיים לרבות תוצאות הפעילות, תזרים המזומנים והמצב הכספי של החברה, וכן, בין היתר, של הסוגיות המהותיות בדיווח הכספי, לרבות עסקאות שאינן במהלך העסקים הרגיל, אם ישנן כאלה, הערכות מהותיות ואומדנים קריטיים ככל שיושמו במסגרת הדוחות הכספיים. במסגרת ישיבת הדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים לתקופה שהסתיימה ביום 30.6.2014 השתתפו חברי הדירקטוריון הבאים: ה"ה נדב גרינשפון, אברהם נובוגרוצקי, מנשה שגיב, דוד בלומברג, אברהם מירון )דח"צ( וגב' לאה נס )דח"צ(. פרק ג' הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד 9. אירועים מהותים בתקופת הדוח לפרטים בדבר אירועים מהותיים שחלו בתקופת הדוח ראו "עדכון לפרק התאגיד שנכלל בדוח התקופתי לשנת 2013", הנכלל בדוח רבעוני זה. עסקי תיאור 10. אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי לפרטים בדבר אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי, ראו "עדכון לפרק תיאור עסקי התאגיד שנכלל בדוח התקופתי לשנת 2013", הנכלל בדוח רבעוני זה, וכן ביאור 6 לדוחות הכספיים של החברה לרבעון השני של שנת 2014. 11. דוח תזרים מזומנים חזוי למימון פירעון התחייבות החברה 15 בהתאם לתקנה 10 )ב() 14 ( לתקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970, בהתקיים סימני האזהרה כהגדרתם בתקנות, על תאגיד מדווח לצרף דוח תזרים חזוי ובו פירוט ההתחייבויות הקיימות והצפויות של התאגיד במהלך השנתיים שלאחר מועד פרסום הדוח הכספי )להלן: "דוח תזרים חזוי"(. אחד מסימני האזהרה האמורים הוא הון חוזר שלילי או תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת, היה ודירקטוריון התאגיד לא קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות. בהתאם לדוחות הכספיים של החברה, תזרים המזומנים של החברה מפעילות שוטפת בשנת 2013 ובששת החודשים הראשונים של שנת 2014 היה חיובי. מאידך לחברה גירעון בהון חוזר ליום 30.6.2014 בסך של כ 1,497 מיליון ש"ח. לאור זאת, בחן דירקטוריון החברה, האם יש בהון החוזר השלילי כאמור לעיל כדי להצביע על בעיית נזילות של החברה. לדעת דירקטוריון החברה, אין בהון החוזר השלילי כאמור לעיל כדי

להצביע על בעיית נזילות של החברה, זאת בשים לב, בין היתר, לפעולות בהן נקטה ונוקטת החברה במגמה להגדיל את היתרות הנזילות שבידיה ולהקטין את התחייבויותיה לזמן קצר, כמפורט להלן. הגירעון בהון חוזר ליום 30.6.2014 נובע בעיקר מסיווג לזמן קצר של יתרת ההלוואות בגין קניון קוטרוצ'ן ברומניה, שלב א' בפרויקט איירפורט סיטי בלגרד, הנכסים בגרמניה ופרויקט פלוישט ברומניה בסך כולל של כ 1.6 מיליארד ש"ח. בחודש יוני 2014 חתמה קבוצת החברה על הסכם להעמדת הלוואה מסוג "נוןריקורס" בסך של כ 1 מיליארד ש"ח, לתקופה של 5 שנים )להלן: "ההלוואה" ו "הסכם ההלוואה", בהתאמה(, המיועדת לצורך פירעון מלא של יתרת ההלוואה שנטלה החברה הבת בשנת 2008 לצורך מימון הקמתו של קניון קניון קוטרוצ'ן ברומניה. ביום 14.8.2014 הועמדה ההלוואה לחברה הבת, לאחר שהתקיימו כל התנאים המוקדמים שנקבעו בהסכם ההלוואה. בקשר להלוואות של פרויקט איירפורט סיטי בלגרד ושל הנכסים בגרמניה, החברה נמצאת במגעים מתקדמים עם בנקים באירופה בקשר להתקשרות בהסכמי מימון חדשים. החברה צופה כי ביחס לפרויקט פלוישט ברומניה כי היא תתקשר בהסכם למימון חדש לפני מועד הפירעון הסופי של ההלוואה הקיימת בפרויקט. לאור האמור לעיל, לדעת דירקטוריון החברה, אין בהון החוזר השלילי כאמור לעיל כדי להצביע על בעיית נזילות של החברה, ועל כן לא מתקיימים סימני אזהרה בחברה. האמור לעיל הינו בגדר מידע צופה פני עתיד. ההנחות והאומדנים של החברה בדבר תזרים המזומנים החזוי, בדבר מקורות הפירעון להתחייבויות הקיימות והצפויות של החברה, והערכות החברה בקשר עם התקשרויות בהסכמי מימון חדשים, מבוססים על הנתונים שבידי החברה לתאריך דוח רבעוני זה, ובהנחה של המשך פעילותה במהלך העסקים הרגיל. אין כל וודאות כי הנחות, הערכות ואומדנים אלה יתממשו במלואם או בחלקם, הואיל והינם תלויים בגורמים חיצוניים ומקרו כלכליים שאין לחברה כל יכולת השפעה עליהם או שיכולת החברה להשפיע עליהם מוגבלת, ולאור אי הוודאות הרבה ששוררת כיום באשר לתקופתו ועוצמתו של המשבר הפיננסי ואופן והיקף השפעתו על החברה ופעילותה. במידה וההנחות, הערכות והאומדנים של החברה כאמור לא יתממשו במלואם או בחלקם, עלול לחול שינוי מהותי לרעה במצב הנזילות של החברה. 16

פרק ד' גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב 12. פרטים בדבר תעודות התחייבויות של החברה המוחזקות בידי הציבור לתאריך הדוח: סדרה מועד הפקדת הכספים שווי נקוב במועד ההנפקה )מיליוני ש"ח( שווי נקוב )מיליון ש"ח( ליום תמורה מקורית )מיליון ש"ח( שיעור ריבית סוג הצמדה )קרן וריבית( מס' תשלומים לפירעון הקרן מועד פירעון אחרון מועדי הריבית תשלום יתרת אג"ח לשלם ליום 30.6.2014, לרבות הצמדה ערך בספרים של ריבית לשלם ליום 30.6.2014 דירוג מידרוג )%( 30.06.2014 A3 0.4 73.9 17.5.15 6 תשלומים שנתיים 4.15 500 61.4 500 ג' מאי 2007 צמוד מדד תשלום חצי שנתי החל מנובמבר 2007 A3 13.7 504.1 15.7.19 7 תשלומים שנתיים 5.9 150 482 150 ה' ינואר 2011 ו פברואר 2013 צמוד מדד תשלום חצי שנתי החל מיולי 2011 A3 3.5 148.3 5.1.21 5 4.8 126.3 150 126.3 ו' אוגוסט 2013 אוקטובר 2013 ו צמוד מדד תשלומים שנתיים תשלום חצי שנתי החל מינואר 2014 A3 1.0 199.8 30.4.23 3 3.7 199.4 199.4 199.4 ז' מאי 2014 צמוד מדד תשלומים שנתיים תשלום חצי שנתי החל מאוקטובר 2014 17

באשר לאגרות החוב המפורטות בטבלה דלעיל, יצוין כדלקמן: דירוג אגרות החוב אגרות החוב )סדרות ג' ו ה'( של החברה לפרטים בדבר השינויים שחלו בדירוג אגרות החוב )סדרות ג' ו ה'( ממועד הנפקתן של אגרות החוב )סדרות ג' ו ה'( ראו דוח הדירקטוריון שנכלל בדוח הרבעוני של החברה לרבעון הראשון של שנת 2014 )מס' אסמכתא: 201401068829(, להלן: "דוח הרבעון הראשון"(. המידע הנכלל בדוח הרבעון הראשון מובא בזאת על דרך ההפניה. ביום 29.4.2014 פורסם דוח דירוג לאגרות החוב של החברה לפיו, בין היתר, העלתה מידרוג את דירוג אגרות החוב )סדרות ג' ו ה'( של החברה לד רי וג A3 )אופק יציב(, וביום 8.5.2014 פרסמה מידרוג דוח דירוג, לפיו, בין היתר, אישררה את דירוג A3 )אופק יציב( לאגרות החוב )סדרות ג' ו ה'(. לפרטים ראו דוח הדירוג האמור מיום 8.5.2014 )מס' אסמכתא: 201401058851, להלן: "דוח הדירוג העדכני"(. המידע הנכלל בדוח האמור מובא בזאת על דרך ההפניה..12.1 אגרות החוב )סדרה ו'( של החברה לתאריך הדוח, אגרות החוב )סדרה ו'( מדורגות על ידי מידרוג בע"מ בדירוג A3 )אופק יציב(. ביום 29.4.2014 פורסם דוח דירוג לאגרות החוב של החברה לפיו מידרוג העלתה את דירוג אגרות החוב ל A3 )סדרות ג', ה', וו'( שבמחזור אותן הנפיקה החברה )אופק יציב( וכן אישרה דירוג זהה להנפקת סדרה חדשה ו/או להרחבה של סדרה קיימת בסכום של עד 150 מיליון ש"ח )אשר עודכן לסך של 200 מיליון ש"ח ביום 8.5.2014(. לפרטים בדבר מנגנון עדכון שיעור הריבית של אגרות החוב )סדרה ו'( של החברה במקרה של שינוי דירוג, ראו דוח הדירקטוריון הנכלל בדוח הרבעון הראשון. אגרות החוב )סדרה ז'( של החברה ביום 29.4.2014 אישרה מדרוג, בין היתר, דירוג A3 )אופק יציב( להנפקת סדרה חדשה ו/או להרחבה של סדרה קיימת בסכום של עד 150 מיליון ש"ח, וביום 8.5.2014 פרסמה מידרוג דוח דירוג, לפיו, בין היתר, אישרה את דירוג A3 )אופק יציב( להנפקת סדרה חדשה ו/או להרחבה של סדרה קיימת בסכום של עד 200 מיליון ש"ח. לתאריך הדוח, אגרות החוב )סדרה ז'( מדורגות על ידי מידרוג בע"מ בדירוג A3 )אופק יציב(. לפרטים בדבר מנגנון עדכון שיעור הריבית של אגרות החוב )סדרה ז'( של החברה במקרה של שינוי דירוג, ראו דוח הדירקטוריון הנכלל בדוח הרבעון הראשון.

הסדרה ג' ג' ה' ו' ז' לפרטים נוספים בדבר השינויים שחלו בדירוג אגרות החוב של החברה ראו בטבלה שלהלן: שם החברה המדרגת מעלות מידרוג מידרוג מידרוג מידרוג הדירוג שנקבע למועד הנפקת הסדרה הדירוג הקובע לתאריך הדוח AAilBBB+/positive דירוגים נוספים בין מועד הנפקת הסדרה לבין תאריך הדוח מרץ 2013 ilbbb+/stable פברואר 2012 ilbbb/stable ינואר 2011 ilbbb/stable ספטמבר 2009 ilb/negative מרץ 2009 ilbbb+/negative מרץ 2009 Negative ila/ Watch מאי 2007 Stable ilaa/ מרץ Baa12012 אופק הדירוג חיובי אפריל Baa12011 אופק הדירוג יציב דצמבר Baa12010 אופק הדירוג יציב Baa1 אופק הדירוג יציב Baa1 אופק הדירוג חיובי A3 אופק הדירוג יציב A3 אופק הדירוג יציב A3 אופק הדירוג יציב A3 אופק הדירוג יציב A3 אופק הדירוג יציב מרץ Baa1 2012 אופק הדירוג חיובי לתאריך הדוח, החברה עומדת בכל התנאים וההתחייבויות מכוח שטרי הנאמנות. לתאריך הדוח, החברה מדורגת על ידי סטנדרד אנד פורס מעלות בדירוג ilbbb+ )תחזית חיובית(. לפרטים ראו דוח הדירוג שפרסמה החברה ביום 24.2.2014 )מס' אסמכתא: 201401045349(. המידע הנכלל בדוח הדירוג האמור מובא בזאת על דרך ההפניה. 12.2. פרטי הנאמנים של סדרות אגרות החוב המפורטות לעיל: סדרה שם חברת הנאמנות שם האחראי מטעם פרטי התקשרות חברת הנאמנות 035274867 ג, ז הרמטיק )1975( נאמנות בע"מ מר דן אבנון ו/או מרב עופר אורן 036237777 ה, ו שטראוס לזר חברה לנאמנות מר אורי לזר )1992( בע"מ

12.3. בקשר לאגרות החוב )סדרה ג'(, יצוין כדלקמן: אין לחברה זכות לבצע פדיון מוקדם או המרה כפויה של אגרות החוב האמורות לניירות ערך אחרים. לא ניתנה ערבות לתשלום התחייבויות החברה, על פי שטר הנאמנות לאגרות החוב )סדרה ג'(. לתאריך הדוח, התחייבויות החברה לפירעון אגרות החוב )סדרה ג'( אינן מובטחות בבטוחה או שיעבוד כלשהוא. לא ניתנה ערבות לתשלום התחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות בקשר לאגרות החוב )סדרה ג'(..1.2.3.4 לפרטים בדבר הבטוחות שהעמידה החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרות ה' ו ו'( ראו סעיפים 4.3 ו 4.4 לעיל. לפרטים בדבר אמות המידה פיננסיות והתחייבויות נוספות שבהן התחייבה החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרות ה' ו ו'( ראו סעיפים 4.3 ו 4.4 לעיל. לפרטים בדבר אמות המידה פיננסיות והתחייבויות נוספות שבהן התחייבה החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( ראו סעיף 4.5 לעיל וכן סעיף 16 לעדכון לפרק תיאור עסקי התאגיד שנכלל בדוח התקופתי לשנת 2013, הנכלל בדוח רבעוני זה. פדיון מוקדם ביוזמת החברה.12.4.12.5.12.6.12.7 אגרות החוב )סדרה ה'( של החברה: בהתאם לשטר הנאמנות למחזיקי אגרות החוב )סדרה ה'( של החברה, החברה תהא רשאית לבצע על פי שיקול דעתה הבלעדי, בכל עת, פדיון מוקדם, מלא או חלקי, וזאת לגבי אגרות החוב )סדרה ה'( של החברה. לפרטים נוספים ראו סעיף 4.9 לדוח הצעת המדף המתוקן שפרסמה החברה ביום 19.1.2011 )מס' אסמכתא: 201101022638(. המידע הנכלל בדוח הצעת המדף מובא בזאת על דרך ההפניה. אגרות החוב )סדרה ו'( של החברה: בהתאם לשטר הנאמנות למחזיקי אגרות החוב )סדרה ו'( של החברה תהא רשאית לבצע על פי שיקול דעתה הבלעדי, בכל עת, פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של קרן אגרות החוב )סדרה ו ( שבמחזור )להלן: "הפדיון המוקדם היזום"(, והכל בלבד שלא יבוצע פדיון מוקדם יזום חלקי יותר מפעם אחת בכל רבעון קלנדארי. לפרטים נוספים ראו סעיף 4.9 לדוח הצעת המדף המתוקן שפרסמה החברה ביום 19.8.2013 )מס' אסמכתא: 201301120294(. המידע הנכלל בדוח הצעת המדף מובא בזאת על דרך ההפניה.

אגרות החוב )סדרה ז'( של החברה: יותר בהתאם לשטר הנאמנות למחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'( של החברה תהא רשאית לבצע על פי שיקול דעתה הבלעדי, בכל עת, פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של קרן אגרות החוב )סדרה ז ( שבמחזור )להלן: "הפדיון המוקדם היזום"(, והכל בלבד שלא יבוצע פדיון מוקדם יזום חלקי מפעם אחת רבעון בכל קלנדארי. לפרטים נוספים ראו סעיף לדוח הצעת המדף 9.2 שפרסמה החברה ביום 8.5.2014 )מס' אסמכתא: 201401059685(. המידע הנכלל בדוח הצעת המדף מובא בזאת על דרך ההפניה. שעבוד שלילי החברה התחייבה כי כל עוד תהיינה אגרות חוב )סדרות ה' ו ו'( קיימות במחזור, החברה לא תשעבד, תמשכן, תמחה על דרך השעבוד, או תעמיד כבטוחה אחרת מסוג כלשהו או כערובה אחרת )להלן, ביחד, בסעיף זה: "הבטוחה"( לחיוב כלשהו, שלה או של אחרים, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא הסכמת הנאמן, מניות של אפי אירופה, אם לאחר יצירת הבטוחה תיוותר בידי החברה ו/או בידי נכסים בינ"ל כמות מניות של אפי אירופה, שהינן נקיות וחופשיות, בכמות אשר מהווה 10% או פחות מהמספר הכולל של המניות שישועבדו להבטחת אגרות החוב )סדרות ה' וו'(, כפי שיהיה מעת לעת. שעבוד שוטף שלילי החברה התחייבה כי כל עוד תהיינה אגרות חוב )סדרה ז'( קיימות במחזור החברה לא תיצור שעבוד שוטף על נכסיה וזאת להבדיל משעבוד קבוע או שעבוד שוטף על נכס מסוים שאותו החברה רשאית ליצור. על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כאמור על כלל נכסיה, בכפוף לכך שתיצור במעמד זה גם שעבוד שוטף על כלל נכסיה לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ז'(, בדרגת ביטחון שווה פארי פסו בין כלל בעלי השעבודים השוטפים. 13. עובדי החברה הדירקטוריון מביע את הערכתו להנהלת החברה, להנהלות חברות הבת של החברה ולצוות העובדים כולו על עבודתם המסורה ותרומתם לקידום החברה. אברהם נובוגרוצקי דירקטור ומנכ"ל החברה נדב גרינשפון יו"ר הדירקטוריון

אפריקה ישראל נכסים בע"מ חלק ג' דוחות כספיים

אפריקה ישראל נכסים בע"מ דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום 03 ביוני 4302 )בלתי מבוקרים(

אפריקה ישראל נכסים בע"מ דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים ליום 03 ביוני 4302 )בלתי מבוקרים( תוכן העניינים ע מ ו ד 2 דוח סקירה של רואי החשבון דוחות כספיים תמציתיים מאוחדים )בלתי מבוקרים(: 34 5 6 711 1213 14 דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי דוחות תמציתיים מאוחדים על רווח והפסד דוחות תמציתיים מאוחדים על הרווח הכולל דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים

סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה 17, תא דואר 609 תלאביב 61006 טלפון 03 684 8000 פקסימיליה 03 684 8444 אינטרנט www.kpmg.co.il בריטמן אלמגור זהר מרכז עזריאלי 1 תל אביב 67021 ת.ד. 16593, תל אביב 61164 טל: (3) 608 5555 +972 פקס: (3) 609 4022 +972 info@d eloitt e.co.il www. del oitte.co.il דו"ח סקירה של רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של אפריקה ישראל נכסים בע"מ מבוא סקרנו את המידע הכספי המצורף של אפריקה ישראל נכסים בע"מ, החברה וחברות בנות שלה )להלן "הקבוצה"(, הכולל את הדוח התמציתי המאוחד על המצב הכספי ליום 30 ביוני 2014 ואת הדוחות התמציתיים המאוחדים על רווח והפסד, הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופות של שישה ושל שלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IAS 34 "דיווח כספי לתקופות ביניים", וכן הם אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970. אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו. הומצאו לנו דוחות של רואי חשבון אחרים של חברה כלולה, אשר ההשקעה בה הינה כ 105,662 ליום 30 ביוני 2014, וחלקה של הקבוצה ברווחיה הינו כ 3,635 וכ 959 לתקופות של שישה ושל שלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך, בהתאמה. המידע הכספי התמציתי לתקופות הביניים של אותה חברה נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו, ומסקנתנו, ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותה חברה, מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1 של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי.IAS 34 בנוסף לאמור בפסקה הקודמת, בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים, לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא, מכל הבחינות המהותיות, אחר הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970. סומך חייקין רואי חשבון בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון תל אביב, 14 באוגוסט, 2014 2

אפריקה ישראל נכסים בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי נכסים שאינם שוטפים נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה בהקמה רכוש קבוע, נטו השקעות והלוואות בחברות מוחזקות הלוואות וחייבים לזמן ארוך נכסי מסים נדחים מוניטין ורכוש אחר מלאי מקרקעין סה"כ נכסים שאינם שוטפים ליום 00 בדצמבר 4300 )מבוקר( 5,451,416 677,144 9,612 181,568 6,809 16,081 7,529 1,028,165 7,378,324 ליום 03 ביוני 4300 4302 )בלתי מבוקר( 4,812,004 5,115,199 935,936 558,011 8,363 10,500 182,824 181,955 5,664 15,159 16,206 15,660 7,410 7,266 1,008,165 914,754 6,976,572 6,818,504 141,226 29,547 6,374 129,935 51,009 170,582 528,673 14,706 543,379 165,299 28,362 5,973 109,803 73,169 177,043 559,649 7,712 567,361 120,250 27,475 4,097 99,183 58,914 249,409 559,328 416,266 975,594 נכסים שוטפים מלאי בניינים למכירה לקוחות נכסי מסים שוטפים חייבים ויתרות חובה השקעות לזמן קצר מזומנים ושווי מזומנים נכסים של קבוצת מימוש המוחזקים למכירה סה"כ נכסים שוטפים 7,921,703 7,543,933 7,794,098 הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 3

אפריקה ישראל נכסים בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על המצב הכספי הון הון מניות פרמיה על מניות קרנות הון יתרת עודפים סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ הון ליום 00 בדצמבר 4300 )מבוקר( 56,360 1,881,110 )440,666( 1,030,072 2,526,876 164,347 2,691,223 ליום 03 ביוני 4300 4302 )בלתי מבוקר( 56,352 56,360 1,881,110 1,881,110 )465,925( )490,561( 901,795 1,155,843 2,373,332 2,602,752 156,071 162,853 2,529,403 2,765,605 1,645,724 26,066 670,357 87,411 532 378,724 2,808,814 2,049,908 31,891 570,590 93,231 529 330,005 3,076,154 1,263,054 26,854 796,213 86,120 528 382,995 2,555,764 התחייבויות שאינן שוטפות הלוואות מתאגידים בנקאיים התחייבויות לחברות קשורות לזמן ארוך אגרות חוב התחייבויות אחרות לזמן ארוך התחייבויות בגין הטבות לעובדים התחייבויות מסים נדחים סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות התחייבויות שוטפות 2,012,702 129,984 38,333 180,301 3,759 53,540 3,047 2,421,666 2,421,666 1,501,517 128,219 60,151 171,615 19,197 49,795 7,882 1,938,376 1,938,376 1,786,960 129,944 46,473 140,745 3,684 53,409 2,137 2,163,352 309,377 2,472,729 אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומאחרים וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך חלויות שוטפות של אגרות חוב חברות קשורות ספקים, זכאים ויתרות זכות הפרשות התחייבויות בגין מסים שוטפים מקדמות מלקוחות התחייבויות של קבוצת מימוש המוחזקת למכירה סה"כ התחייבויות שוטפות 7,921,703 7,543,933 7,794,098 נדב גרינשפון יו"ר הדירקטוריון אברהם נובוגרוצקי מנכ"ל אריאל גולדשטיין סמנכ"ל כספים תאריך אישור הדוחות הכספיים: 14 באוגוסט, 2014 הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 4

אפריקה ישראל נכסים בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על רווח והפסד הכנסות לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 03 ביוני 4300 4302 )בלתי מבוקר( לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 03 ביוני 4300 4302 )בלתי מבוקר( לשנה שהסתיימה ביום 00 בדצמבר 4300 )מבוקר( 368,778 64,583 229,741 43,183 706,285 89,185 30,030 28,232 147,447 103,268 10,616 1,615 115,499 179,568 38,263 29,550 247,381 201,196 124,913 2,544 328,653 הכנסות מהשכרת והפעלת נכסים הכנסות מעסקאות בניה ומקרקעין עליה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה, נטו הכנסות אחרות הוצאות 18,673 50,655 7,614 49,824 52,057 30,279 33,661 242,763 463,522 2,626 21,471 1,664 12,311 1,150 20,450 59,672 87,775 6,443 8,417 1,576 12,008 21,235 2,094 10,848 62,621 52,878 8,251 29,057 2,979 24,447 4,373 22,239 91,346 156,035 13,110 119,380 4,199 22,890 2,907 2,285 26,546 191,317 137,336 הוצאות הפעלת ואחזקת נכסים הוצאות בגין עסקאות בניה ומקרקעין הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הפחתת מלאי למחיר מימוש, נטו ירידה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה, נטו ירידה בשווי הוגן נדל"ן להשקעה בהקמה, נטו הוצאות אחרות רווח תפעולי )247,045( 12,077 )64,807( 3,505 )70,025( 166,445 )118,724( 6,442 )120,211( 167,395 הוצאות מימון הכנסות מימון )234,968( )61,302( 96,420 )112,282( 47,184 הכנסות )הוצאות( מימון, נטו )5,793( )8,386( )2,046( )10,905( )808( חלק בהפסדי חברות כלולות, נטו ממס 222,761 18,087 147,252 32,848 183,712 רווח לפני מיסים על ההכנסה )68,575( )7,578( )38,789( )12,577( )52,364( מיסים על ההכנסה 154,186 10,509 108,463 20,271 131,348 רווח נקי לתקופה 148,966 5,220 154,186 11,857 )1,348( 10,509 104,991 3,472 108,463 20,914 )643( 20,271 125,607 5,741 131,348 מיוחס ל: בעלים של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה רווח למניה רגילה אחת )בש"ח( בת 0 ש"ח ע.נ. המיוחס לבעלים של החברה: 5.23 0.41 3.69 0.73 4.41 רווח בסיסי ומדולל למניה )בש"ח( הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 5

אפריקה ישראל נכסים בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום 00 בדצמבר 4300 לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 03 ביוני 4300 4302 )בלתי מבוקר( לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 03 ביוני 4300 4302 )בלתי מבוקר( )מבוקר( 154,186 22,004 )14,308( )2,511( )88,529( 10,509 7,126 )14,308( )2,511( 28,588 108,463 347 )69,685( 20,271 15,655 )14,308( )2,511( )110,516( 131,348 1,340 )53,809( רווח נקי לתקופה פריטי רווח )הפסד( כולל אחר שלאחר שהוכרו לראשונה ברווח הכולל הועברו או יועברו לרווח והפסד: רווח בגין גידור תזרימי מזומנים, נטו ממס מימוש קרן הערכה מחדש בגין רכישה בשלבים מימוש קרן הון בגין הפרשי תרגום של פעילויות חוץ הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ, נטו ממס )83,344( 18,895 )69,338( )111,680( )52,469( רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה 70,842 29,404 39,125 )91,409( 78,879 סה"כ רווח )הפסד( כולל לתקופה 66,979 3,863 70,842 28,246 1,158 29,404 39,263 )138( 39,125 )86,332( )5,077( )91,409( 75,149 3,730 78,879 סה"כ רווח )הפסד( כולל לתקופה מיוחס ל: בעלים של החברה זכויות שאינן מקנות שליטה הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 6

אפריקה ישראל נכסים בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון הון מניות פרמיה על מניות קרן הון מגידור תזרימי מזומנים קרן הון מפעולות עם בעל שליטה קרן הון בגין הפרשי תרגום של פעילות חוץ קרן הון מגידור תזרימי מזומנים המתייחסת לקבוצת מימוש המוחזקת למכירה קרן הון מעסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה עודפים סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סך הכל הון לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 03 ביוני 4302 )בלתי מבוקר( 2,691,223 164,347 2,526,876 1,030,072 )8,257( )424,109( 6,600 )14,900( 1,881,110 56,360 יתרה ליום 1 בינואר, 2014 131,348 5,741 125,607 125,607 רווח נקי לתקופה 1,340 1,060 280 )6,966( 280 6,966 רווח מגידור תזרימי מזומנים, נטו ממס העברה למיועד למימוש )ראה ביאור 6.ג( )53,809( )3,071( )50,738( )50,738( הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ, נטו ממס 78,879 3,730 75,149 125,607 )6,966( )50,738( 7,246 סה"כ רווח )הפסד( כולל לתקופה )4,661( 164 )5,224( 563 164 164 563 רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה תשלומים מבוססי מניות 2,765,605 162,853 2,602,752 1,155,843 )7,692( )6,966( )474,847( 6,600 )7,654( 1,881,110 56,360 יתרה ליום 03 ביוני, 4302 הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 7

אפריקה ישראל נכסים בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 03 ביוני 4300 )בלתי מבוקר( הון מניות פרמיה על מניות קרן הון מגידור תזרימי מזומנים מתייחס לבעלים של החברה קרן הון מפעילות עם בעל שליטה קרן הון בגין הפרשי תרגום של פעילות חוץ קרן הערכה מחדש בגין רכישה בשלבים קרן מעסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה עודפים סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סך הכל הון 2,625,231 20,271 15,655 )110,516( )14,308( )2,511( )91,409( 158,880 )643( 1,978 )6,412( )5,077( 2,466,351 20,914 13,677 )104,104( )14,308( )2,511( )86,332( 880,595 20,914 20,914 )1,284( 14,308 )14,308( )14,308( )337,462( )104,104( )2,511( )106,615( 6,600 )33,868( 13,677 13,677 1,881,110 56,352 יתרה ליום 1 בינואר, 2013 רווח נקי )הפסד( לתקופה רווח מגידור תזרימי מזומנים, נטו ממס הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ, נטו ממס מימוש קרן הערכה מחדש בגין רכישה בשלבים מימוש קרן הון בגין הפרשי תרגום של פעילויות חוץ סה"כ רווח )הפסד( כולל לתקופה )834( )3,871( )834( 3,102 )6,973( )6,973( דיבידנד ששולם לזכויות שאינן מקנות שליטה בחברות שאוחדו רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה 286 286 286 תשלומים מבוססי מניות 2,529,403 156,071 2,373,332 901,795 )8,257( )444,077( 6,600 )20,191( 1,881,110 56,352 יתרה ליום 03 ביוני 4300 הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 8

אפריקה ישראל נכסים בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון הון מניות פרמיה על מניות קרן הון מגידור תזרימי מזומנים קרן הון מפעולות עם בעל שליטה קרן הון בגין הפרשי תרגום של פעילות חוץ קרן הון מגידור תזרימי מזומנים המתייחסת לקבוצת מימוש המוחזקת למכירה קרן הון מעסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה עודפים סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סך הכל הון לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 03 ביוני 4302 )בלתי מבוקר( 2,731,058 168,216 2,562,842 1,050,770 )8,257( )409,275( 6,600 )14,466( 1,881,110 56,360 יתרה ליום 1 באפריל, 2014 108,463 347 )69,685( 3,472 503 )4,113( 104,991 )156( )65,572( 104,991 )6,966( )65,572( )156( 6,966 רווח נקי לתקופה רווח מגידור תזרימי מזומנים, נטו ממס העברה למיועד למימוש )ראה ביאור 6.ג( הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ, נטו ממס 39,125 )138( 39,263 104,991 )6,966( )65,572( 6,810 סה"כ רווח )הפסד( כולל לתקופה )4,660( 82 )5,225( 565 82 82 565 רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה תשלומים מבוססי מניות 2,765,605 162,853 2,602,752 1,155,843 )7,692( )6,966( )474,847( 6,600 )7,656( 1,881,110 56,360 יתרה ליום 03 ביוני, 4302 הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 9

אפריקה ישראל נכסים בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון הון מניות פרמיה על מניות קרן הון מגידור תזרימי מזומנים קרן הון מפעולות עם בעל שליטה מתייחס לבעלים של החברה קרן הון בגין הפרשי תרגום של פעילות חוץ קרן הערכה מחדש בגין רכישה בשלבים קרן הון מעסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה עודפים סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סך הכל הון 2,504,560 152,643 2,351,917 889,796 )1,284( 14,308 )468,205( 6,600 )26,760( 1,881,110 56,352 לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 03 ביוני 4300 )בלתי מבוקר( יתרה ליום 1 באפריל, 2013 10,509 7,126 28,588 )14,308( )2,511( 29,404 )834( )3,869( 142 2,529,403 )1,348( 557 1,949 1,158 )834( 3,104 156,071 11,857 6,569 26,639 )14,308( )2,511( 28,246 )6,973( 142 2,373,332 11,857 11,857 142 901,795 )6,973( )8,257( )14,308( )14,308( 26,639 )2,511( 24,128 )444,077( 6,600 6,569 6,569 )20,191( 1,881,110 56,352 רווח נקי )הפסד( לתקופה רווח מגידור תזרימי מזומנים, נטו ממס הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ, נטו ממס מימוש קרן הערכה מחדש בגין רכישה בשלבים מימוש קרן הון בגין הפרש תרגום של פעילויות חוץ סה"כ רווח )הפסד( כולל לתקופה דיבידנד ששולם לזכויות שאינן מקנות שליטה בחברות שאוחדו רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה תשלומים מבוססי מניות יתרה ליום 03 ביוני 4300 הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 10

אפריקה ישראל נכסים בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על השינויים בהון הון מניות פרמיה על מניות קרן הון מגידור תזרימי מזומנים קרן הון מפעולות עם בעל שליטה מתייחס לבעלים של החברה קרן הון בגין הפרשי תרגום של פעילות חוץ קרן הערכה מחדש בגין רכישה בשלבים קרן הון מעסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה עודפים סה"כ זכויות שאינן מקנות שליטה סך הכל הון לשנה שהסתיימה ביום 00 בדצמבר 4300 )מבוקר( 2,625,231 158,880 2,466,351 880,595 )1,284( 14,308 )337,462( 6,600 )33,868( 1,881,110 56,352 יתרה ליום 1 בינואר, 2013 154,186 22,004 )88,529( )14,308( )2,511( 5,220 3,036 )4,393( 148,966 18,968 )84,136( )14,308( )2,511( 148,966 )14,308( )84,136( )2,511( 18,968 רווח נקי לשנה רווח מגידור תזרימי מזומנים, נטו ממס הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ, נטו ממס מימוש קרן הערכה מחדש בגין רכישה בשלבים מימוש קרן הון בגין הפרשי תרגום של פעילויות חוץ 70,842 3,863 66,979 148,966 )14,308( )86,647( 18,968 סה"כ רווח )הפסד( כולל לשנה )1,498( )3,871( 8 511 )1,498( 3,102 )6,973( 8 511 511 )6,973( 8 דיבידנד ששולם לזכויות שאינן מקנות שליטה בחברות שאוחדו רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה מימוש כתבי אופציות למניות תשלומים מבוססי מניות 2,691,223 164,347 2,526,876 1,030,072 )8,257( )424,109( 6,600 )14,900( 1,881,110 56,360 יתרה ליום 00 בדצמבר, 4300 הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 11

אפריקה ישראל נכסים בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים תזרימי מזומנים לפעילות שוטפת רווח נקי לתקופה התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת: חלק הקבוצה בהפסדי חברות כלולות הפסד ממימוש נכס פיננסי בחברה כלולה פחת והפחתות הפחתת מלאי לשווי מימוש, נטו )הכנסות( הוצאות מימון שהוכרו בדוח רווח והפסד, נטו הוצאות מיסים שהוכרו בדוח רווח והפסד מיסי הכנסה ששולמו, נטו שינוי בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה, נטו שינוי בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה, נטו רווח מהערכה מחדש בעת צירוף עסקים תשלומים מבוססי מניות לעובדים שינוי בסעיפי רכוש והתחייבויות: שינוי במלאי מקרקעין שינוי בחייבים ויתרות חובה שינוי בלקוחות שינוי במלאי בניינים למכירה שינוי במקדמות מרוכשי דירות שינוי בספקים, זכאים ויתרות זכות ובהפרשות מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת לשנה שהסתיימה ביום 00 בדצמבר 4300 )מבוקר( 154,186 5,793 17,366 2,207 52,057 234,968 68,575 )7,026( )229,741( 30,279 )22,820( 511 152,169 )11,981( )12,178( 3,016 45,773 )21,329( )28,648( )25,347( 281,008 לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 03 ביוני 4300 4302 )בלתי מבוקר( 10,509 108,463 8,386 2,046 17,366 708 587 61,302 )96,420( 7,578 38,789 )2,794( )1,834( 1,150 21,235 2,094 )22,820( 142 82 71,018 )33,421( )3,856( )2,960( )6,130( )4,284( 4,427 )154( 19,602 8,591 )19,014( )39( 3,407 )59,649( )1,564( )58,495( 79,963 16,547 לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 03 ביוני 4300 4302 )בלתי מבוקר( 20,271 131,348 10,905 808 17,366 1,168 1,167 112,282 )47,184( 12,577 52,364 )3,921( )2,786( 4,373 2,907 2,285 )22,820( 286 164 132,216 9,725 )5,703( 94,330 )10,640( 2,398 2,628 1,156 24,009 18,597 )16,280( )864( )25,173( )7,730( )31,159( 107,887 121,328 248,960 61,572 )9,394( 1,884 )77,977( )211,655( )3,716( )41,028( 82,283 82,392 )115,639( 47,278 1,884 )15,736( )64,740( )609( )4,710( 4,224 16,433 )15,976( )1,004( )5( )28,949( )26,577( )2,763( 4,690 )10,352( )14,562( )79,522( 51,667 )5,024( 1,884 )30,379( )111,519( )1,581( )4,710( 63,483 59,470 23,291 )55( )926( 6,042 )55,727( )56,775( )3,182( 88,438 )12,253( )12,864( )47,302( תזרימי מזומנים לפעילות השקעה השקעות והלוואות לחברות כלולות, נטו תשלום מס בגין מכירת חברות כלולות ומימוש נדל"ן להשקעה תמורה ממימוש השקעות בחברות שאוחדו בעבר השקעה בנדל"ן להשקעה השקעה בנדל"ן להשקעה בהקמה רכישת תוכנה ורכוש קבוע רכישות חברות שאוחדו לראשונה תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה השקעה בפקדון לזמן ארוך, נטו פרעונות )השקעות( בפקדונות לזמן קצר, נטו מזומנים נטו )ששימשו לפעילות( שנבעו מפעילות השקעה הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 12

אפריקה ישראל נכסים בע"מ דוחות תמציתיים מאוחדים על תזרימי המזומנים לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 03 ביוני 4300 4302 )בלתי מבוקר( לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 03 ביוני 4300 4302 )בלתי מבוקר( לשנה שהסתיימה ביום 00 בדצמבר 4300 )מבוקר( )57,003( )26,626( )340,072( )180,098( )201,295( )1,498( 452,355 280,357 8 )2,445( )76,317( )22,418( 200 )23,125( )98,432( )44,670( )834( 46,350 )2,445( )145,374( )21,614( 114 )131,093( )74,088( )59,895( 141,009 197,337 )4,661( 47,109 )23,876( 1,164 )46,855( )123,980( )95,870( )834( 110,317 131,870 )2,445( )50,509( )127,179( 302 )163,075( )74,088( )120,222( 171,903 197,337 )4,661( )119,683( תזרימי מזומנים מפעילות מימון אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ואחרים, נטו קבלת )פרעון( אשראי לזמן קצר מחברות קשורות פרעון התחייבויות לזמן ארוך פרעון אגרות חוב ריבית ששולמה דיבידנד ששולם לזכויות שאינן מקנות שליטה בחברות שאוחדו קבלת הלוואות לזמן ארוך הנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה תמורה ממימוש אופציות למניות רכישת מניות מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בחברות מאוחדות מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון 89,052 )81,387( )15,866( 94,110 81,975 גידול )קיטון( במזומנים ושווי מזומנים 84,823 )3,293( 257,284 1,146 268,706 )1,849( )1,582( 84,823 )1,890( 170,582 )1,849( )1,299( יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה מזומנים ושווי מזומנים שנכללו במסגרת נכסים של קבוצת מימוש המוחזקים למכירה השפעת תנודות בשער החליפין על יתרות מזומנים ושווי מזומנים 170,582 177,043 249,409 177,043 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה 249,409 הביאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 13

אפריקה ישראל נכסים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים ביאור 0 כללי א. ב. ג. אפריקה ישראל נכסים בע"מ )להלן "החברה"( הינה חברה תושבת ישראל. תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 30 ביוני 2014, כוללים את אלה של החברה ושל החברות הבנות שלה )להלן יחד "הקבוצה"(, וכן את זכויות הקבוצה בחברות כלולות ובישויות בשליטה משותפת. החברה הינה חברה בת ישירה של אפריקה ישראל להשקעות בע"מ )להלן "אפריקה ישראל"(. הקבוצה עוסקת בייזום, הקמה, השכרה ותפעול של מבנים לתעשיה, משרדים ומסחר בארץ ובחו"ל ופעילות בתחום המגורים בחו"ל. ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב. יש לעיין בדוחות תמציתיים מאוחדים אלו בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 13 בדצמבר 2013 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך, ולביאורים אשר נלוו אליהם, אשר אושרו ביום 11 במרץ 2014. השפעת המשבר הפיננסי הגלובלי על פעילות הקבוצה: בשנים האחרונות ניתן היה ניתן לעמוד על חוסר יציבות כלכלית במספר מדינות באירופה אשר קיבלה ביטוי, בין היתר, בהורדת דירוג האשראי של מספר לא מבוטל של מדינות מרכזיות הנמנות על גוש האירו ובחלק ממדינות הגוש אף בחוסר יציבות פוליטית. בהיבט פעילותה השוטפת, החברה אינה מזהה פגיעה מובהקת, בהכנסותיה מנכסים מניבים או ירידה מהותית בשיעורי תפוסה של נכסים מניבים למעט בבולגריה. בבולגריה אשר בה קיימת בשנים האחרונות האטה כלכלית וירידה חדה בביקושים, סובלת החברה משעורי תפוסה נמוכים בפרויקט המשרדים בוורנה ומקצב מכירות נמוך בפרויקטי המגורים בסופיה. בהיבט המימוני, לאור זאת, שמרבית המימון של נכסי קבוצת החברה באירופה מועמד על ידי בנקים שבסיסם במדינות גוש האירו )בעיקר, באוסטריה ובגרמניה(, ובשים לב לכך, שבנקים אלה מושפעים במישרין מחוסר היציבות הכלכלית, מזהה החברה המשך זהירות מוגברת של הבנקים בהעמדת מימון לתחום הנדל"ן, הבאה לידי ביטוי הן בהשפעה על נכונותם להעמיד מימון לתחום הנדל"ן והן בהקשחה של תנאי המימון וגידול בעלויותיו. לתאריך הדוח על המצב הכספי, עלה בידי החברה להשיג מימון או לקבל הסכמה עקרונית מבנקים כאמור ביחס לפיתוח הפרויקטים אשר בניתם החלה והיא מעריכה שיעלה בידה לקבל מימון להקמת הפרויקטים שמיועדים לפיתוח עד סוף שנת 2014 על פי תכניות העבודה שלה וכן לממן מחדש פרויקטים אשר ההלוואות בגינם עומדות לפירעון בשנת 2014 בהתאם ללוח הסילוקין המקורי. עם זאת, התמשכות המצב הנוכחי או החרפתו, עלולים להשפיע לרעה באופן מהותי על יכולתה של החברה להשיג מימון לפרויקטים נוספים במדינות פעילותה באירופה. לתאריך החתימה על הדוח על המצב הכספי, אין למצב הכלכלי המתואר השפעה מהותית לרעה על החברה, אך לאור העדר היכולת לצפות את התמשכותו או את אופן התפתחותו העתידית ועוצמתו של חוסר היציבות הכלכלית, אין ביכולת החברה להעריך בשלב זה את ההשפעה העתידית של נושא זה על החברה. לתאריך הדוח הכספי, לחברה גרעון בהון החוזר במאוחד בסך של כ 1,497 מיליון ש"ח וכן גירעון בהון חוזר סולו בסך של כ 307 מיליון ש"ח, ובניכוי הלוואות מחברות בנות הגירעון סולו הינו בסך של כ 115 מיליון ש"ח. החברה פועלת במגמה להגדיל את היתרות הנזילות שבידיה ולהקטין את התחייבויותיה לזמן קצר וזאת על ידי מספר פעולות: 1. לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי חתמה החברה על הסכם למימון מחדש של קניון קוטרוצ'ן ברומניה בהיקף של כ 1 מיליארד ש"ח ראה ביאור 5.ח. 2. התקשרות בהסכמי מימון חדשים של מספר הלוואות שניתנו בגין נכסים מניבים באירופה בסך של כ 0.6 מיליארד ש"ח אשר צפויות להיפרע בשנים עשר החודשים הקרובים, בגינם החלה החברה במגעים עם הגורמים המממנים וצופה כי היא תתקשר בהסכמים חדשים לפני מועדי הפירעון הסופיים ראה ביאור 6.ב. 3. הארכת מועדי פירעון של הלוואות לזמן קצר שנלקחו למימון הקמת נכסים מניבים והמרתם להלוואות לזמן ארוך. 4. מימוש נכסים מניבים במדינות הפעילות של החברה ו/או החזר כספים באמצעות מימונם מחדש, ו/או מימוש השקעות בחברות מוחזקות. 5. גיוס אגרות חוב ו/או הרחבת סדרה קיימת. בהתאם לכך, הנהלת החברה צופה כי ביכולת החברה לפרוע את התחייבויותיה במועדן. ד. לדוחות הכספיים המאוחדים צורף הדוח הכספי של החברה הבת אפ"י אירופה. 14

ביאור 4 עיקרי המדיניות החשבונאית אפריקה ישראל נכסים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים א. בסיס לעריכת הדוחות הכספיים: הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים )להלן "דוחות כספיים ביניים"( של הקבוצה נערכו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי,IAS 34 "דיווח כספי לתקופות ביניים" )להלן "34.("IAS בעריכת דוחות כספיים ביניים אלה, יישמה הקבוצה מדיניות חשבונאית, כללי הצגה ושיטות חישוב הזהים לאלו שיושמו בעריכת דוחותיה הכספיים ליום 31 בדצמבר 2013, ולשנה שהסתיימה באותו תאריך. ב. ג. ד. הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים נערכו בהתאם להוראות הגילוי בפרק ד' לתקנות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970. הדוחות הכספיים ביניים אושרו לפרסום על ידי הדירקטוריון ביום 14 באוגוסט 2014. שערי חליפין ובסיס ההצמדה: ניירות ערך )דו"חות יתרות במטבע חוץ, או הצמודות אליו, נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים שפורסמו על ידי בנק ישראל והיו תקפים לתום תקופת הדיווח. יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות בהתאם למדד הידוע האחרון בתום תקופת הדיווח )מדד החודש שקדם לחודש של מועד הדוח הכספי(. להלן נתונים על שער החליפין של האירו, שער החליפין של הקורונה הצ'כית ומדד המחירים לצרכן: מדד בישראל שער החליפין היציג של מדד בגין מדד ידוע קורונה צ'כית האירו נקודות נקודות )ש"ח ל 0 אירו()ש"ח ל 0 קרונה( 124.57 124.20 0.170 4.693 תאריך הדוחות הכספיים: ליום 30 ביוני 2014 123.96 122.99 0.182 4.719 ליום 30 ביוני 2013 124.57 124.45 0.175 4.781 ליום 31 בדצמבר 2013 )0( )4( )0( % 1.3 0.5 1.3 1.8 % )0.2( 0.7 0.5 0.7 1.9 % )2.9( )7.1( )2.9( 0.5 )10.7( % )1.8( )4.1( )2.5( 1.2 )2.8( שיעורי השינוי: לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה: ביום 30 ביוני 2014 ביום 30 ביוני 2013 לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה: ביום 30 ביוני 2014 ביום 30 ביוני 2013 לשנה שהסתיימה: ביום 31 בדצמבר 2013 ה. קביעת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה בדוחות ביניים: 15 לצורך קביעת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה מתבססת החברה על הערכת שווי שבוצעה על ידי שמאי בלתי תלוי אחת לשנה. בנוסף, בכל תאריך דיווח ביניים, בוחנת החברה את הצורך בעדכון אומדן השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה שלה ביחס לשוויו ההוגן אשר נקבע במועד האחרון בו התבצעה לגביו הערכת שווי, על מנת לבחון האם אומדן זה מייצג אומדן מהימן לשווי ההוגן נכון לתאריך הדיווח ביניים. בחינה זו נעשית באמצעות סקירת שינויים בשוק הנדל"ן הרלוונטי, בחוזי השכירות בנכס, בסביבה המקרוכלכלית של הנכס, וכן במידע חדש בדבר עסקאות מהותיות אשר נעשו בסביבת הנכס ובנכסים דומים וכל מידע אחר אשר עשוי להצביע על שינויים בשווי ההוגן של הנכס. במידה ולהערכת החברה קיימים לגבי נכסים מסוימים סימנים לכך שהשווי ההוגן לתאריך הדיווח ביניים שונה באופן מהותי מהשווי ההוגן שנאמד במועד האחרון בו בוצעה הערכת שווי, אומדת החברה למועד הדיווח ביניים את השווי ההוגן של נכסים אלו באמצעות שמאי חיצוני. לגבי נדל"ן להשקעה בהקמה, בכל תאריך דיווח ביניים בוחנת החברה גם את העלויות אשר הושקעו בהקמת הנכס, את אומדן העלויות הנדרשות להשלמתו, את התקדמות הבניה ושינויים אחרים בשוק הנדל"ן הרלוונטי כגון מחירי השכירות.

ביאור 4 עיקרי המדיניות החשבונאית אפריקה ישראל נכסים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים ה. קביעת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה בדוחות ביניים: ביאור 0 בעקבות השלמתו של פרוייקט המשרדים Afi Park 2 הסמוך לקניון קוטרוצ'ן ברומניה, ביצעה החברה הערכת שווי לנכס הנ"ל ליום 31 במרץ 2014 ע"י מעריך שווי חיצוני ובעקבות כך רשמה עליה בשווי ההוגן של כ 22 מיליון ש"ח )שיעור ההיוון שנלקח לצורך הערכת השווי הינו 8.25%(. כמו כן, ביצעה החברה הערכת שווי ליום 30 ביוני 2014 לפרוייקט ביזנס פארק ווארנה בבולגריה ע"י מעריך שווי חיצוני ובעקבות כך רשמה ירידה בשווי ההוגן של כ 12.3 מיליון ש"ח )שיעור ההיוון שנלקח לצורך הערכת השווי הינו 10.25%( בגין הנכס המניב וכמו כן ירידה של כ 2 מיליון ש"ח נוספים בגין הקרקע לפיתוח באותו פרויקט. מכשירים פיננסיים א. מכשירים פיננסיים אשר אינם נמדדים בשווי הוגן: הטבלה להלן מפרטת את הערך בספרים והשווי הוגן של קבוצת מכשירים פיננסיים, המוצגים בדוחות הכספיים, שלא על פי שווים ההוגן: פרט למפורט בטבלה הבאה, סבורה הקבוצה כי ערכם בספרים של הנכסים וההתחייבויות הפיננסיים המוצגים בעלות מופחתת בדוחות הכספיים זהה בקרוב לשוויים ההוגן. התחייבויות פיננסיות הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים כולל חלויות שוטפות שווי הוגן ליום 00 בדצמבר ליום 03 ביוני 4 3 0 0 4302 )מבוקר( )לא מבוקר( )3,269,401( )2,945,871( ערך בספרים ליום 00 בדצמבר ליום 03 ביוני 4 3 0 0 4 3 0 2 )מבוקר( )לא מבוקר( )3,274,372( )2,967,124( )885,057( )1,019,481( )818,403( אגרות חוב כולל חלויות שוטפות )944,695( ב. מכשירים פיננסיים אשר נמדדים בשווי הוגן: ההתחייבויות הפיננסיות כוללות חוזים להחלפת ריבית המיועדים על ידי הקבוצה לגידור תזרים מזומנים וחוזה אחד להחלפת ריבית אשר אינו מיועד על ידי הקבוצה לגידור תזרימי המזומנים. מכשירים אלו נמדדים כולם בהתאם לרמת מדידה 2, )בהתבסס על נתונים נצפים בקשר לשערי הריבית שאינם מחירים מצוטטים(. המכשירים הפיננסיים הנ"ל מוצגים בדוחות הכספיים בהתאם לשוויים ההוגן. יתרתם נכון ליום 30 ביוני 2014 הינה 4,265 אלפי יורו )כ 20,005 ( ו 72 אלפי יורו )כ 338 ( בהתאמה. השווי ההוגן של אותם מכשירים נאמד לפי ההפרש המהוון של תזרימי המזומנים שבין הריבית הקבועה שמשלמת החברה והריבית המשתנה הצפויה להתקבל על פי עקום הריבית באותו מועד דיווח. כמו כן, לקבוצה חוזה לתקרת שער ריבית )cap( המטופל כמכשיר פיננסי נגזר. מכשיר זה נמדד בהתאם לרמת מדידה 2, )בהתבסס על נתונים נצפים בקשר לשערי הריבית שאינם מחירים מצוטטים( ויתרתו נכון ליום 30 ביוני 2014 הינה התחייבות בסך של כ 935 אלפי יורו )כ 4,389 (. 16

אפריקה ישראל נכסים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים ביאור 2 דיווח מגזרי ישראל צ'כיה לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 03 ביוני 4302 )לא מבוקר( רומניה בולגריה גרמניה פולין לטביה סרביה אחרות סה"כ 123,563 413 86,027 3,807 17,935 122,676 1,579 26,409 26,738 43,069 הכנסות המגזר 363,221 )21,385( 137,336 )120,211( 167,395 )808( 183,712 )52,364( 131,348 )155( 81,214 )12,743( 13,432 4,884 10 25,142 18,471 28,466 תוצאות המגזר הוצאות שלא הוקצו למגזרים רווח תפעולי הוצאות מימון הכנסות מימון חלק החברה בהפסדי חברות כלולות, נטו רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה רווח נקי לתקופה מידע נוסף: )5,192( 17,798 )14,293( )33( 289 )5,130( )3,823( עליה )ירידה( בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה 17

אפריקה ישראל נכסים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים ביאור 2 דיווח מגזרי )המשך( ההרכב: ישראל צ'כיה לתקופה של שישה חודשים שהסתיימה ביום 03 ביוני 4300 )בלתי מבוקר( רומניה בולגריה גרמניה פולין לטביה סרביה אחרות סה"כ 247,381 362 68,121 5,205 17,753 50,944 9,407 26,750 26,664 42,175 הכנסות המגזר 178,674 )22,639( 156,035 )118,724( 6,442 )10,905( 32,848 )12,577( 20,271 )1,030( 68,919 2,949 14,197 30,934 1,402 24,617 23,866 12,820 תוצאות המגזר הוצאות שלא הוקצו למגזרים רווח תפעולי הוצאות מימון הכנסות מימון חלק החברה בהפסדי חברות כלולות, נטו רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה רווח נקי לתקופה מידע נוסף: )4,373( )145( )1,526( )890( )439( )1,373( ירידה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה 18

אפריקה ישראל נכסים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים ביאור 2 ההרכב: דיווח מגזרי ישראל צ'כיה לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 03 ביוני 4302 )לא מבוקר( רומניה בולגריה גרמניה פולין לטביה סרביה אחרות סה"כ 42,321 )141( 24,197 1,749 9,179 10,195 712 13,519 14,464 23,297 הכנסות המגזר 54,,45 )11,168( 52,878 )70,025( 166,445 )2,046( 147,252 )38,789( 108,463 )179( 31,704 )13,384( 7,300 2,412 57 13,508 8,004 14,624 תוצאות המגזר הוצאות שלא הוקצו למגזרים רווח תפעולי הוצאות מימון הכנסות מימון חלק החברה בהפסדי חברות כלולות, נטו רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה רווח נקי לתקופה מידע נוסף: )23,329( )2,558( )14,115( )33( 520 )4,572( )2,571( עליה )ירידה( בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה 19

אפריקה ישראל נכסים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים ביאור 2 דיווח מגזרי ההרכב: ישראל צ'כיה לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 03 ביוני 4300 )לא מבוקר( רומניה בולגריה גרמניה פולין לטביה סרביה אחרות סה"כ 147,447 )196( 33,887 2,765 8,837 50,588 2,607 12,984 13,363 22,612 הכנסות המגזר 99,568 )11,793( 87,775 )64,807( 3,505 )8,386( 18,087 )7,578( 10,509 )343( 35,322 2,209 6,794 30,608 810 12,162 12,333 )327( תוצאות המגזר הוצאות שלא הוקצו למגזרים רווח תפעולי הוצאות מימון הכנסות מימון חלק החברה בהפסדי חברות כלולות, נטו רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה רווח נקי לתקופה מידע נוסף: )1,150( 3 )496( )387( )57( )213( ירידה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה 20

אפריקה ישראל נכסים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים ביאור 2 ההרכב: דיווח מגזרי )המשך( ישראל צ'כיה סרביה לשנה שהסתיימה ביום 00 בדצמבר, 4300 )מבוקר( רומניה בולגריה גרמניה פולין לטביה אחרות סה"כ 706,285 511 239,805 956 93,927 70,733 14,628 67,408 68,086 150,231 הכנסות המגזר 511,276 )47,754( 463,522 )247,045( 12,077 )5,793( 222,761 )68,575( 154,186 )314( 224,505 )40,683( 86,526 30,562 1,415 54,485 49,144 105,636 תוצאות המגזר הוצאות שלא הוקצו למגזרים רווח תפעולי הוצאות מימון הכנסות מימון חלק החברה בהפסדי חברות כלולות,נטו רווח לפני מסים על ההכנסה מסים על הכנסה רווח נקי לשנה מידע נוסף: )52,057( 199,462 )743( )37,042( 112,977 )5,699( )40,202( 58,360 735 3,983 )9,316( 7,250 57,102 הפחתת מקרקעין ומלאי דירות שינוי בשווי הוגן נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה ישראל צ'כיה סרביה לטביה ליום 00 בדצמבר, 4300 )מבוקר( בולגריה גרמניה פולין רומניה אחרות סה"כ 6,128,560 18,598 2,450,050 197,865 530,997 90,808 718,241 781,319 נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בהקמה 1,340,682 1,169,391 7,297,951 19,248 37,846 480,887 2,930,937 163,077 360,942 530,997 179,279 270,087 87,920 87,920 718,241 238,980 1,020,299 1,340,682 מלאי דירות ומקרקעין סך הכל 21

אפריקה ישראל נכסים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים ביאור 5 אירועים נוספים בתקופת החשבון א. ב. ג. ד. ה. בחודש ינואר 2014 אישר דירקטוריון החברה את התקשרותה של. S.R.L S.C Veroskip Trading )להלן:,)"Veroskip" חברת בת של אפי אירופה בהסכם קבלנות עם Danya Cebus Rom חברה קשורה הרשומה ברומניה )להלן: "דניה רום"(, שהינה בבעלותה ובשליטתה המלאות )בעקיפין( של דניה סיבוס בע"מ שהינה חברה בת של בעלת השליטה בחברה )להלן: "הסכם הקבלנות"(, לפיו תבצע דניה רום, עבודות התאמה הדרושות לבתי הקולנוע בקניון בעיר פלויישט שברומניה, כנגד תמורה מוערכת בסך של כ 3.4 מיליון אירו בתוספת מע"מ על פי דין, ואשר תיקבע בהתאם למדידה סופית בפועל. בחודש ינואר 2014 התקשרה אפי אירופה בהסכם למכירת חלקת קרקע שבבעלותה באזור העיר ברלין, וזאת תמורת סך של 983 אלפי אירו. במהלך חודש מאי העסקה הושלמה והתמורה התקבלה בחברה. החברה לא רשמה רווח או הפסד משמעותי כתוצאה ממכירה זו. במהלך חודש פברואר 2014 קיבלה החברה היתר מרשות ניירות ערך לפרסום תשקיף מדף להצעת ניירות ערך של החברה. בהמשך לאמור בביאור 13.ד. 3. לדוחות הכספיים השנתיים ליום 31 בדצמבר 2013, חתמה החברה במהלך חודש מרץ 2014 על תוספת להסכם מימון לבניית שלב ב' של בניין 11 בפארק המדע בנס ציונה בסך של כ 50 מיליון ש"ח בריבית של פריים+ 1.55%. כמו כן, האריכה החברה פירעון הלוואה בסך של כ 110 מיליון ש"ח ששימשה למימון בניית שלב א' של בניין 11 בריבית של פריים+ 1.55%. ההלוואה הנוספת מתווספת להלוואה הקיימת ונכללת בחישוב אמות המידה הפיננסיות בגין ההלוואה המאוחדת. שתי ההלוואות ייפרעו בסכום אחד בחודש אוגוסט 2016. בהמשך לאמור בביאור 30.א. לדוחות הכספיים השנתיים ליום 31 בדצמבר 2013, הושלמה במהלך חודש מרץ 2014, מכירת הזכויות בקרקע בווילאנוב וקבלת התמורה בסך של כ 37.5 מיליון יורו, אשר לאחר פירעון הלוואות הבנק והוצאות נוספות הותירה בידי החברה תזרים חופשי של כ 13 מיליון יורו. במסגרת העסקה מומשה קרקע שהוגדרה כמלאי מקרקעין וקרקע שהוגדרה כנדל"ן להשקעה בהקמה. בגין הקרקע שהוגדרה כמלאי מקרקעין שמומשה, נרשם בסעיף הכנסות מעסקאות בניה ומקרקעין בתקופה סך של כ 101.5 מיליון ש"ח ובסעיף הוצאות בגין עסקאות בניה ומקרקעין סך של כ 100.7 מיליון ש"ח. כמו כן, נרשמה הכנסה בסך של כ 70 בסעיף הכנסות אחרות בגין חלק הקרקע אשר הוגדרה כנדל"ן להשקעה בהקמה. ו. בחודש מרץ 2014, התקשרה אפי אירופה בהסכם עם תאגיד בנקאי באירופה, לפיו תרכוש אפי אירופה מהבנק את מלוא זכויותיו בקשר עם יתרת ההלוואות שהעמיד לחברה בת בבעלות מלאה של אפי אירופה, המחזיקה בנכס נדל"ן מסחרי בוארנה, בולגריה )להלן: "הפרויקט"( בסך של כ 55 מיליון אירו, זאת בתמורה לתשלום בסך של כ 20 מיליון אירו )להלן: "עסקת רכישת ההלוואות"(. כמו כן בחודש מרץ 2014 אפי אירופה חתמה על הסכם מימון עם תאגיד בנקאי אחר, לקבלת הלוואה בסך של כ 18 מיליון אירו אשר תועמד, בין היתר, כנגד שעבוד הפרויקט. כמו כן, הוקדמו מועדי הפירעון של שתי הלוואות שהעמיד הבנק לטובת חברות בנות נוספות של אפי אירופה, למימון שני נכסים בצ'כיה, מחודש דצמבר 2017 לחודש דצמבר 2015, ושיתרתן לתאריך הדוח עומדת על סך כולל של כ 6.4 מיליון אירו וזאת במסגרת התנאים המקדמיים שהוסכמו בעסקת רכישת ההלוואות. העסקה לרכישת ההלוואות הושלמה בחודש מאי 2014 וקבלת ההלוואה בסך של כ 18 מיליון אירו התבצעה במהלך חודש יוני 2014. בהתאם לכך, החברה רשמה בדוחותיה הכספיים המאוחדים לרבעון השני 2014 רווח בסך של כ 35 165 מיליון ש"ח(. מיליון אירו )כ ז. במהלך התקופה קיבלה חברה בת של אפי אירופה, הודעה מאת הרשויות בדבר סכומים נוספים של מס רכוש אשר היא נדרשת לשלם בגין שנים קודמות, בהיקף כולל של כ 4.6 מיליון אירו. במהלך התקופה שילמה החברה סכומים אלו, על אף שהיא חולקת על עמדת הרשויות ברומניה וסבורה כי יש לה טענות טובות כנגד עמדות אלו, וזאת בין היתר בהתבסס על עמדת יועציה. סכומים אלו נכללו בסעיף הוצאות אחרות בדוח רווח והפסד לתקופת החשבון. לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי החברה הגישה השגה לרשויות ברומניה. 22

ביאור 5 אירועים נוספים בתקופת החשבון )המשך(: אפריקה ישראל נכסים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים ח. בהמשך לאמור בביאור 16.ד. לדוחות הכספיים השנתיים ליום 31 בדצמבר 2013, בדבר מימון מחדש של ההלוואה שניטלה למימון בנייתו של קניון אפי פאלאס קוטרוצ'ן ברומניה, חתמה החברה בחודש יוני 2014 על הסכם למימון מחדש עם סינדקציה של תאגידים בנקאיים. עד למועד אישור הדוחות הכספיים, השלימה החברה את התנאים המקדמיים שהוסכמו במסגרת הסכם המימון. יתרת ההלוואה בסך של כ 215.3 מיליון יורו )כ 1 מיליארד ש"ח( סווגה בדוחות כספיים אלו להתחייבויות שוטפות. ההלוואה החדשה הינה בסך של כ 220 מיליון יורו, בריבית שנתית של Euribor+4.15% 3M )אשר יחד עם גידור שער ריבית הבסיס מסתכמת בריבית שנתית קבועה של 4.79%( וניתנה כנגד שעבוד הקניון ומניות החברה המחזיקה בנכס. ההלוואה עומדת לפירעון ב 20 תשלומי קרן וריבית שישולמו למממנים מדי רבעון )תשלומי קרן של 0.9375% לרבעון(, על פני תקופה של 5 שנים, כאשר התשלום האחרון יהא בסך של כ 179 מיליון יורו. בהסכם ההלוואה נקבעו אמות מידה פיננסיות כדלקמן: LTV לא יעלה על 70% וכל עוד שיחס זה יעלה על 67.5% יחולו הגבלות על משיכת כספים עודפים, יחס ההכנסות התזרימיות של הנכס המשועבד לתשלומי החוב הכולל קרן וריבית )DSCR( בשנים עשר החודשים הבאים יהיה גבוה מ 1.1 וכל עוד שיחס זה יהיה נמוך מ 1.15 יחולו על החברה הגבלות ביחס למשיכת כספים עודפים, יחס ההכנסות התזרימיות של הנכס המשועבד לתשלומי החוב הכולל קרן וריבית )DSCR( בשנים עשר החודשים שהסתיימו יהיה גבוה מ 1.3 וכל עוד שיחס זה יהיה נמוך מ 1.35 יחולו על החברה הגבלות ביחס למשיכת כספים עודפים. ט. ביום 11 במאי 2014 נערך מכרז ציבורי, במסגרתו גייסה החברה כ 200 מיליון ש"ח ברוטו כנגד הנפקת 200 מיליון ש"ח ע.נ אג"ח והריבית על אג"ח )סדרה ז'( נקבעה בשיעור של 3.7% לשנה, צמוד למדד המחירים לצרכן. הוצאות ההנפקה הסתכמו לסך של כ 2 מיליון ש"ח. האג"ח עומדות לפירעון בשלושה תשלומים שנתיים בשנים 2021 עד 2023. אגרות החוב לא הובטחו בשעבוד. במסגרת ההנפקה החברה התחייבה בתניות שונות כלפי מחזקי האגרות החוב לרבות הגבלות על חלוקת דיבידנד, עמידה ביחס של הון עצמי למאזן, עמידה ביחס בין חוב לבין סך ההון והחוב,)CAP( הגבלות על העברת שליטה ועוד. נכון ליום 30 ביוני 2014 עומדת החברה בהתניות אלו. י. יא. יב. בהמשך לאמור בביאור 31.א. 4. לדוחות הכספיים השנתיים ליום 31 בדצמבר 2013 בדבר תביעה שהוגשה כנגד חברה מוחזקת בסרביה, ניתן בחודש אפריל 2014 פסק דין של בית המשפט בערכאה הראשונה, לפיו חויבה החברה הבת בתשלום סך של 875 אלף אירו בצירוף ריבית החל מדצמבר 2007, ואילו התובעת חויבה לשלם לחברה הבת סך של כ 869 אלף אירו בצירוף ריבית החל מפברואר 2008. החברה הבת הגישה ערעור לערכאה השיפוטית השנייה בסרביה, לפיו מתבקש בית המשפט, בין השאר, להורות על ביצוע קיזוז בין הסכומים אשר נפסק כי על הצדדים לשלם זה לזה, וכן לבחון מחדש את חבותה של המוכרת בנוגע לראשי התביעה שנדחו עלידי הערכאה הראשונה. החברה לא כללה הפרשה בדוחותיה הכספיים בגין תביעה זו. במהלך חודש מאי 2014 חתמה אפי אירופה על הסכם לרכישת יתרת המניות )36%( בחברה צ'כית שבבעלותה פרויקט ברודווי פאלאס בפראג בסך של כ 1 מיליון יורו )כ 4.7 מיליון ש"ח(. החברה השלימה את העסקה בחודש יוני 2014. בגין עסקה זו רשמה החברה ירידה ביתרת זכויות שאינן מקנות שליטה בסך של 5,225 ומנגד רשמה החברה גידול בקרן הון מעסקאות עם זכויות שאינן מקנות שליטה בסך של 563. במהלך חודש מאי 2014 קיבלה החברה הודעה כי הצעתה המשותפת יחד עם אפריקה ישראל מגורים בע"מ )חברה בשליטתה של אפריקה ישראל להשקעות בע"מ, בעלת השליטה של החברה( )להלן: "אפריקה מגורים"( זכתה במכרז לרכישת קרקע בהרצליה לשם הקמתו של פרויקט דירות מגורים להשכרה. בהתאם לתנאי ההצעה, החברות ירכשו את הקרקע )בחלקים שווים ביניהן( תמורת סך של כ 75 מיליוני ש"ח, בתוספת מע"מ, ויפעלו להקמתן של כ 270 יחידות דיור )בכפוף להקלות תכנוניות מסוימות(, אשר יושכרו בהתאם לתנאי המכרז במהלך תקופה של 20 שנים לפחות. על פי תנאי המכרז, עבודות ההקמה של הפרויקט מיועדות להתחיל בתוך 19 חודשים מיום 15 במאי 2014 )להלן: "המועד הקובע"( והשכרת היחידות בפרויקט מיועדת להתחיל בתוך 39 חודשים מהמועד הקובע. לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי רכשה החברה את חלקה בקרקע ממקורותיה העצמיים. החברה ואפריקה מגורים נמצאות במגעים מתקדמים להשגת מימון לפרוייקט. 23

ביאור 5 אירועים נוספים בתקופת החשבון )המשך(: אפריקה ישראל נכסים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים יג. בהמשך לאמור בביאור 31.ב. 8. לדוחות הכספיים השנתיים ליום 31 בדצמבר 2013, בדבר זכייתה של החברה במכרז לתכנון, הקמה, הפעלה ומסירה של חניון ציבורי, תת קרקעי בן ארבעה מפלסים, אשר יכלול כחמש מאות וארבעים מקומות חניה ברחוב הברזל בתל אביב, חתמה החברה בחודש מאי 2014 על הסכם עם תאגיד בנקאי בישראל למימון הקמת החניון )מסגרת הקמה של כ 57.3 מיליון ש"ח + אשראי נוסף בסך של 3.6 מיליון ש"ח עם השלמת הבנייה + ערבות בנקאית של 8 מיליון ש"ח(. האשראי צמוד מדד ונושא ריבית בהתאם לאג"ח ממשלתי במח"מ דומה + מרווח של 3.35%. ביאור 6 אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי א. ב. ג. במהלך חודש יולי 2014 חתמה החברה על הסכם לרכישת יתרת ההחזקות )36%( בבניין הנמצא בפארק המדע בנס ציונה בסך של כ 7.3 מיליון ש"ח אשר יוחזקו בנאמנות עד להשלמת העסקה הצפויה להיות בחודש ספטמבר 2014. נכון לתאריך החתימה על הדוח על המצב הכספי הכסף הועבר לנאמנות. בהמשך לאמור בביאור 16.ה. לדוחות הכספיים השנתיים ליום 31 בדצמבר 2013, בדבר מימון מחדש של ההלוואה שניטלה לצורך רכישת נכסים בגרמניה, החברה מנהלת משא ומתן עם תאגיד פיננסי באירופה, לקבלת הלוואה חדשה שתשמש לפירעון יתרת ההלוואה המקורית. לתאריך הדוח, עומדת יתרת ההלוואה המקורית על סך של כ 79.5 מיליון אירו. לאור זאת, שמועד פירעון יתרת ההלוואה המקורית נקבע ליום 20 ביולי 2014, קיבלה החברה אורכה מהתאגידים הפיננסים )"המלווים"( שהעמידו את ההלוואה המקורית לתקופה של שלושה חודשים )דהיינו, עד ליום 20 באוקטובר 2014(. בין הצדדים נקבע, כי בתקופה הנוספת לא יחול שינוי בשיעור הריבית שנקבע בהסכם ההלוואה המקורית )5.55% לשנה(. ביום 14 לאוגוסט 2014 חתמה אפי אירופה עם צד ג' )להלן: "הרוכש") על מזכר הבנות )להלן :"מזכר ההבנות") על פיו תימכרנה לרוכש את כל זכויותיה של אפי אירופה בחברה מוחזקת )100%(, אשר בבעלותה קניון אפי פאלאס בפרדוביצה, צ'כיה )להלן :"פרדוביצה"(. על פי מזכר ההבנות בכפוף לביצוע בדיקת נאותות על ידי הרוכש ביחס לנכס ולחברת הנכס ייחתם הסכם סופי ומחייב למכירת הזכויות בחברת הנכס במהלך הרבעון הרביעי של שנת. 2014 בהתאם לאמור, חברת הנכס הפחיתה את ערך הנכס בדוחות הכספיים ליום 30 ביוני 2014, בהתאם למחיר שנקבע. אם וככל שתושלם העסקה בתנאים המפורטים במכתב הכוונות, תקבל לידיה החברה בגין חלקה בעסקה תזרים מזומנים, לאחר פירעון ההלוואה, והוצאות בגין העסקה, לפני מס בסך של כ 25 מיליון אירו. בנוסף, צפויה החברה לרשום בדוחותיה הכספיים לשנת 2014 עם השלמת העסקה רווח לאחר מס ולאחר הוצאות עסקה, של כ 1.1 מיליון אירו. כמו כן, החברה רשמה בדוחותיה הכספיים ליום 30 ביוני 2014 הוצאות מס בגין עדכון העתודה למסים נדחים בסך כ 35.8 מיליון ש"ח בגין ההשקעה בפרדוביצה, וזאת בשל כוונת מימוש של השקעה זו. בהתאם לאמור, סיווגה החברה בדוח על המצב הכספי ליום 30 ביוני 2014 את נכסי והתחייבויות פרדוביצה לסעיפי נכסים והתחייבויות של קבוצת מימוש המוחזקים למכירה. לפי הפירוט הבא: ליום 03 ביוני 4302 )לא מבוקר( ב 394,992 10,735 1,849 )247,838( )25,788( )35,749( 98,201 נדל"ן להשקעה חייבים ויתרות חובה מזומנים ושווי מזומנים הלוואה מתאגיד בנקאי ספקים, זכאים ויתרות זכות התחייבויות מיסים נדחים סה"כ נכסים והתחייבויות של קבוצת מימוש המוחזקת למכירה בנוסף, סווגה קרן הון שלילית בגין גידור תזרימי מזומנים בסך של כ 7 מיליון ש"ח כקרן המתייחסת לקבוצת נכסים המיועדים למימוש. 24

אפריקה ישראל נכסים בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים אירועים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי )המשך(: ביאור 6 ד. ה. ו. ז. בהמשך לאמור בביאור 5.ה. 3. לדוחות הכספיים השנתיים ליום 31 בדצמבר 2013, סיכמה החברה עם השותף בפרויקט קונקורד בבני ברק )חלק החברה 63%( כי הסדר הביניים אשר קובע הפרדה כלכלית בין שלב א' לשלב ב' בפרוייקט, יוארך עד סוף שנת 2015. הצדדים להסדר הביניים פועלים במשותף לעגן הסכמות אלו בהסכם היפרדות. בחודש יולי 2014 התקשרה חברת,Afi Park Offices 5&4 S.R.L חברה בת של אפי אירופה, בהסכם קבלנות עם חברת Danya Cebus Rom S.R.L )להלן: "דניה ר םו "(, שהינה בבעלותה ובשליטתה המלאות )בעקיפין( של דניה סיבוס בע"מ, שהינה חברה בת בעלת השליטה בחברה )להלן: "הסכם הקבלנות"(, לפיו תבצע דניה רום עבודות חפירה מקומית ביסוס ויציקת רצפה לחניון תת קרקעי אשר ישמש את בנייני המשרדים 4 ו 5 במסגרת פרויקט AFI Park בבוקרשט, רומניה, כנגד תמורה מוערכת של כ 1.34 מיליון אירו בתוספת מע"מ כדין, בהתאם למחירי כתב הכמויות והכמויות בפועל. בחודש יולי 2014 חתמה חברת בת של אפי אירופה על הסכם עם צד ג' בלתי קשור לחברה לרכישת כל מניותיה של חברה סרבית שהינה בעלת הזכויות בנכס מקרקעין במרכז בלגרד. בכוונת החברה להקים על המקרקעין פרויקט לכ 550 יח"ד ו 12,000 מ"ר למסחר ומשרדים. עם השלמת העסקה תשלם החברה תמורת המניות סך של 1 מיליון אירו )יצוין שלחברה הסרבית חוב פיננסי לבנק אירופאי בסך של כ 11 מיליוני אירו(. בנוסף במידה ומחירי המכירה בפרויקט יעברו את הרף שנקבע בהסכם תשלם החברה הבת סכומים נוספים למוכרת על פי נוסחה שנקבעה בהסכם. השלמת העסקה כפופה למילוי תנאים מקדמיים שנקבעו בהסכם. ביום 14 באוגוסט 2014 החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך ש"ח 75 מיליון ש"ח )המהווים 2.6 ש"ח ל 1 ש"ח ערך נקוב(. 25

אפריקה ישראל נכסים בע"מ מידע כספי ביניים נפרד ליום 03 ביוני 4302 )בלתי מבוקר(

אפריקה ישראל נכסים בע"מ מידע כספי ביניים נפרד ליום 03 ביוני 4302 )בלתי מבוקר( תוכן העניינים ע מ ו ד 2 דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר מידע כספי נפרד )בלתי מבוקר(: 34 5 6 7 89 נתונים על המצב הכספי נתונים על הרווח והפסד נתונים על הרווח הכולל נתונים על תזרימי המזומנים מידע נוסף

סומך חייקין מגדל המילניום KPMG רחוב הארבעה 17, תא דואר 609 תלאביב 61006 טלפון 03 684 8000 פקסימיליה 03 684 8444 אינטרנט www.kpmg.co.il בריטמן אלמגור זהר מרכז עזריאלי 1 תל אביב 67021 ת.ד. 16593, תל אביב 61164 טל: (3) 608 5555 +972 פקס: (3) 609 4022 +972 info@d eloitt e.co.il www. del oitte.co.il לכבוד בעלי המניות של אפריקה ישראל נכסים בע"מ יהוד א.ג.נ., הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על המידע הכספי הביניים הנפרד לפי תקנה 08 ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 0973 מבוא סקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 38 ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל 1970 של אפריקה ישראל נכסים בע"מ )להלן "החברה"( ליום 30 ביוני 2014 ולתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך. המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופות ביניים אלו בהתבסס על סקירתנו. לא סקרנו את המידע הכספי לתקופות הביניים התמציתי של חברה כלולה אשר ההשקעה בה ליום 30 ביוני 2014 הסתכמה לסך של כ 105,662, וחלקה של החברה ברווחיה הינו סך של כ 3,635 וכ 959 לתקופות של שישה ושלושה חודשים שהסתיימו באותו תאריך, בהתאמה. המידע הכספי לתקופת הביניים התמציתי של אותה חברה נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוח הסקירה שלהם הומצא לנו, ומסקנתנו, ככל שהיא מתייחסת למידע הכספי בגין אותה חברה, מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים. היקף הסקירה ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה 1 של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות". סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים מורכבת מבירורים, בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים, ומיישום נהלי סקירה אנליטיים ואחרים. סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת. בהתאם לכך, אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת. מסקנה בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון האחרים, לא בא לתשומת לבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנפרד הנ"ל, אינו ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 38 ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל.1970 סומך חייקין רואי חשבון בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון תל אביב, 14 באוגוסט, 2014 2