1 א' פרק תאור עסקי החברה תוכן עניינים חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה 5 10 10 11 15 פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו תחומי פעילות השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו בשנת הדוח ארגון החזקות הקבוצה חלוקת דיבידנדים חלק שני מידע אחר 17 18 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות 22 תאור עסקי החברה
ח 2 חלק ראשון תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה אם לא נאמר אחרת, בפרק זה תהא למונחים הבאים המשמעות הרשומה לצידם: "החברה" N.V..Nanette Real Estate Group חברה פרטית הרשומה בהולנד, המחזיקה,EDR Construction Brasov B.V. "EDR Construction" 50% בחברת.Taltoring "קרן רוטשילד" s.r.l..edr Real Estate (Eastern Europe) Participation.PP Plots חברה פרטית הרשומה בהולנד, המחזיקה % ב,UKRA Real Estate B.V. "UKRA" 50%,Viva המחזיקה ב 50% ממניות חברת מממניות BV" "ROBYG חברה פרטית הרשומה בהולנד חברת Robyg Kft ו 15% מחברת.Robyg SA "Naterra",Naterra Kft. חברה פרטית הרשומה בהונגריה. Construction",Nanette Construction Hungary Kft "Nanette חברה פרטית הרשומה בהונגריה. TEM",Nanette Construction TEM Srl "Nanette Construction חברה פרטית הרשומה ברומניה. "אולימפיה" אולימפיה החזקות נדל"ן בע"מ, חברה ציבורית אשר ניירות הערך שלה נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל אביב. "אולימפיה יורו" אולימפיה יורו קונסטרקשיין בי.וי., 45% על ידי אולימפיה. חברה פרטית הרשומה בהולנד, המוחזקת בשיעור של "לוינשטין" משולם לוינשטין הנדסה וקבלנות בע"מ, חברה ציבורית אשר ניירות הערך שלה נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל אביב. "אתגר" אתגר שירותים פיננסיים בע"מ, ולחברת אולימפיה יורו. חברה פרטית המאוגדת בישראל ואשר מעניקה שירותים לחברה "קבוצת "LB קרנות השקעה פרטיות בנדל"ן, LBREP II ו III LBREP אשר גייסו הון ממשקיעים ואשר נוהלו בעבר על ידי חברה מקבוצת Lehman Brothers Real Estate L.P וכיום הינם תחת ניהולה של שותפות.REPE Capital Partners LLP "LEO",LEO ARTEC LTD. חברה פרטית הרשומה בקפריסין, בשליטת מר קארל פרנץ ג'וניור. Prop",Real Prop House Ingatlanforgalmazo Es Hasznosito Kft. "Real חברה פרטית הרשומה בהונגריה המבצעת את פרויקט MANDARIN בעיר בודפשט. חברה פרטית הרשומה בהונגריה המבצעת את פרויקט TUZER בעיר,Immo Prop Kft "Immo Prop" בודפשט., חברה פרטית הרשומה Karolina Udvar Ingatlanforgalmazo Es Hasznosito Kft "Karolina" בהונגריה המבצעת את פרויקט KAROLINA בעיר בודפשט. "Foodex", Foodex 2003 Ingatlanforgalmazo Es Hasznosito Kft חברה פרטית הרשומה בהונגריה המבצעת את פרויקט MAGNOLIA בעיר בודפשט.
ח 3 Haz",Gondola Haz Kft "Gondola חברה פרטית הרשומה בהונגריה אשר החזיקה קרקע בעיר בודפשט המיועדת להשקעה לשם עליית ערך אשר נמכרה ל PP PLOTS (ראו להלן)., חברה פרטית Zold park Haz Ingatlanfejleszto Hasznosit Es Forgalmazo Kft "Zold Park" הרשומה בהונגריה המבצעת את פרויקט GREEN PARK בעיר בודפשט., חברה פרטית הרשומה Thokoly Udvar Ingatlanforgalmazo Es Hasznosito Kft "Thokoly" בהונגריה המבצעת את פרויקט Thokoly בעיר בודפשט. "Kamara",Kamara Projekt Kft חברה פרטית הרשומה בהונגריה המחזיקה בקרקע בעיר בודפשט עליה בכוונת החברה לבצע את פרויקט.Kamaraedo "Kamaraedo",Kamaraerdo Ingatlanfejleszto Korlatoltfelelossegu Tarsasag Kft חברה פרטית הרשומה בהונגריה המחזיקה 50% בחברת.Kamara "Taltoring",Taltoring Ingatlanforgalmazo Kft חברה פרטית הרשומה בהונגריה המחזיקה קרקע בעיר בודפשט המיועדת להשקעה לשם עליית ערך. "Viva",Nanette Viva Apartmanház Kft לשעבר,Albert Ingatlan Kft חברה פרטית הרשומה בהונגריה המבצעת את פרויקט Viva בעיר בודפשט. Plots",PP Plots Kft "PP חברה פרטית הרשומה בהונגריה המחזיקה קרקע בעיר בודפשט המיועדת להשקעה לשם עליית ערך, אשר נמכרה לה על ידי חברת.Gondola Haz Corner",Mester Corner Kft "Mester לשעבר,Paty Plots Kft חברה פרטית הרשומה בהונגריה המבצעת את פרוייקט Mester Corner בעיר בודפשט. חברה פרטית הרשומה בהונגריה המבצעת את,Nanette City Home Kft "Nanette City Home" פרויקט City Home בעיר בודפשט. Kft",Robyg Kft "Robyg חברה פרטית הרשומה בהונגריה המחזיקה קרקע בעיר בודפשט. Ogrod",Robyg Ogrod Jelonki Sp z.o.o "Robyg לשעבר,ITP Properties Sp z.o.o חברה פרטית הרשומה בפולין המבצעת את פרויקט GLINIANKI בעיר ורשה. Apartments",Robyg City Apartments Sp z.o.o "Robyg City חברה פרטית הרשומה בפולין המבצעת את פרויקט ZOLIBORZ בעיר ורשה, אשר רכשה את הקרקע לפרויקט מחברת OK Investment (ראו להלן). II",Robyg Wilanow II Sp.z.o.o "Robyg Wilanow חברה פרטית הרשומה בפולין המבצעת את פרויקט WILANOW II בעיר ורשה. Jabloniowa" Robyg Jabloniowa Sp.zo.o "Robyg (לשעבר,(Robyg Palacowa Sp z.o.o חברה פרטית הרשומה בפולין המבצעת את פרויקט Palacowa בעיר גדנסק והמחזיקה קרקע המיועדת להשקעה לשם עליית ערך. Park",Robyg Park Sp.z.o.o "Robyg חברה פרטית הרשומה בפולין המבצעת את פרויקט WLODAZEWSKA בעיר ורשה. Robyg חברה פרטית הרשומה בפולין המחזיקה % בחברת,MZM Properties Sp.z.o.o "MZM".Park
ח 4 "Dom" Dom na Ursynowie Sp.z.o.o. (לשעבר,(Robyg Investment Sp.z.o.o חברה פרטית הרשומה בפולין אשר ביצעה את פרויקט URSYNOW בעיר ורשה. Construction" "Robyg חברה פרטית הרשומה בפולין, המשמשת לביצוע פרויקטים. Zarzadzanie" "Robyg חברה פרטית הרשומה בפולין המשמשת לניהול הפרויקטים של הקבוצה בפולין. Development",Robyg Development Sp.z.o.o "Robyg חברה פרטית הרשומה בפולין המבצעת את פרויקט WILANOW בעיר ורשה. SA" "Robyg חברה ציבורית הרשומה בפולין אשר נכון למועד הדוח אינה רשומה ו/או נסחרת בבורסה ואשר הגישה בקשה לרישום מניותיה בבורסת WSE בורשה (ראו להלן) המחזיקה במרבית הפרויקטים של החברה בפולין. Jagodno",Robyg Jagodno Estates Sp.z.o.o "Robyg חברה פרטית הרשומה בפולין המבצעת את פרויקט Krzyki בעיר ורוצלב. Marina",Robyg Marina Tower Sp.z.o.o "Robyg חברה פרטית הרשומה בפולין המבצעת את פרויקט Marina Towers בעיר גדנסק.,Robyg Morena Sp.z.o.o חברה פרטית הרשומה בפולין המבצעת את פרויקט "Robyg Morena" Morena בעיר גדנסק. חברה פרטית הרשומה בפולין. נמצאת בהליכי, Robyg Piekarnicza Sp.z.o.o. "Robyg Piekarnicza" פירוק מרצון. המיועדת לפעול המיועדת לפעול I",Robyg Wroclaw I Sp.z.o.o. "Robyg Wroclaw חברה פרטית הרשומה בפולין, בתחום פיתוח פרויקטים בעיר וורוצלב, ככל שיוחל בביצועם של הפרויקטים כאמור. II",Robyg Wroclaw II Sp.z.o.o. "Robyg Wroclaw חברה פרטית הרשומה בפולין, בתחום פיתוח פרויקטים בעיר וורוצלב, ככל שיוחל בביצועם של הפרויקטים כאמור. חברה פרטית הרשומה בפולין, אשר החזיקה,Star Development Sp.z.o.o. "Star Development" בקרקע שנמכרה בהמשך לחברת.Robyg Morena Galicia",Robyg Galicia Sp.z.o.o. "Robyg חברה פרטית הרשומה בפולין. חברה פרטית הרשומה בפולין, אשר החזיקה בקרקע,OK Investment Sp.z.o.o. "OK Investment" שנמכרה בהמשך לחברת.Robyg City Apartment Borovje",Nanette Borovje d.o.o "Nanette חברה פרטית הרשומה בקרואטיה המחזיקה בקרקע אשר בכוונת החברה לבצע עליה את פרויקט Laniste בעיר זאגרב. Laniste",Nanette Laniste d.o.o. "Nanette חברה פרטית הרשומה בקרואטיה, אשר לה הייתה זכות לרכישת קרקע, זכות אשר נמכרה בהמשך לחברת.Nanette Nekretine Nekretnine",Nanette Nekretnine d.o.o. "Nanette חברה פרטית הרשומה בקרואטיה, אשר החזיקה בזכות לרכישת קרקע, אשר בוטלה נכון למועד הדוח. Development",Nanette Real Estate Development SRL "Nanette Real Estate חברה פרטית הרשומה ברומניה המחזיקה במניות מיעוט בחברות הפרויקט של החברה ברומניה.
ח 5 Gate",Nanette City Gate Timmisuara SRL "Nanette City חברה פרטית הרשומה ברומניה המבצעת את פרוייקט CITY GATE בעיר טימישוארה. Heights",Nanette Heights Timisoara SRL "Nanette חברה פרטית הרשומה ברומניה המבצעת את פרוייקט Green Gate בעיר טימישוארה. Pipera",Nanette Pipera Properties SRL "Nanette חברה פרטית הרשומה ברומניה. Bucharest",Nanette Bucharest Properties SRL "Nanette חברה פרטית הרשומה ברומניה המבצעת את פרוייקט.Lake Towers.Savinesti חברה פרטית הרשומה ברומניה המבצעת את פרוייקט,California Group SRL "California" Star",Nanette North Star Properties s.r.l. "Nanette North חברה פרטית הרשומה ברומניה. TEM",Nanette Construction TEM s.r.l. "Nanette Construction חברה פרטית הרשומה ברומניה. "C,OSNOVA C LLC "OSNOVA חברה פרטית הרשומה באוקראינה המבצעת את פרויקט ליסה גורה. אשר RE",Olimpia Real Estate LLC "Olimpia חברה פרטית הרשומה באוקראינה החזיקה ב.OSNOVA C בתוקף מיום 26.12.2008 מוזגה החברה הנ"ל ל.OSNOVA C Ukraine",Nanette Holding (Ukraine) Limited "Nanette Holding חברה פרטית הרשומה בקפריסין המחזיקה ב 30% מ.OSNOVA C פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו כללי א. החברה נתאגדה ביום 6 בספטמבר 2000 בשם NANETTE FINANCE GROUP B.V. על פי דיני מדינת הולנד כחברה פרטית.(B.V.) ביום 23 במאי 2005 שינתה החברה את שמה ל N.V. NANETTE REAL ESTATE GROUP ובאותו היום הפכה החברה מחברה הולנדית פרטית (B.V.) לחברה הולנדית ציבורית.( 1 N.V.) 1.1 1.1.1 ב. ביום 27.6.06 נרשמו למסחר בבורסת ה AIM בלונדון (להלן: "בורסת ("AIM 132,987,013 מניות החברה בערך נומינלי של 0.02 אירו למניה וזאת על פי תשקיף מיום 20.6.2006 שפרסמה החברה (להלן: "תשקיף לונדון"). סה"כ הקצתה החברה בהנפקה על פי תשקיף לונדון 12,987,013 מניות בנוסף להון של 120,000,000 מניות שהיה קיים ערב ההנפקה ונרשם למסחר על פי תשקיף לונדון. סך התמורה ברוטו מהגיוס היתה 10,000,000 ליש"ט. ביום 19 באוגוסט 2009 החליט דירקטוריון החברה להמליץ לבעלי מניותיה של החברה לשקול ביטול הרישום למסחר בבורסת ה AIM של כל המניות הרגילות בנות 0.02 אירו ערך נקוב כל אחת של החברה (להלן: "המניות הרגילות") בכפוף לקבלת אישור בעלי המניות של החברה. בהתאם לכך, החליט דירקטוריון החברה לזמן אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה (להלן: "האסיפה") בהתאם לכלל 41 ל AIM Rules for Companies (להלן: "כלל 41") בה תובא להצבעה החלטה על ביטול הרישום למסחר ב AIM של כל המניות הרגילות של החברה הרוב הנדרש באסיפה לאישור ההחלטה כאמור היה רוב של 75 אחוזים מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה ומצביעים, בעצמם או באמצעות יפויי כח. N.V. הינה יישות משפטית על פי הדין בהולנד, בעלת הון רשום המחולק למניות הניתנות להעברה. בעלי המניות אינם אחראים באופן אישי לפעולות המבוצעות בשם,N.V. ואינם אחראים להפסדיה מעבר לסכום שעליהם לפרוע בגין המניות שברשותם. מניות של N.V. יכולות להיסחר בבורסה. 1
ג( ח 6 באסיפה הכללית של בעלי מניות החברה מיום 16.9.2009 הוחלט כי דירקטוריון החברה יפעל לביטול הרישום למסחר של מניות החברה ב AIM, ובהתאם החל מיום 25.9.2009 חדלו מניות החברה להיות רשומות למסחר בבורסת ה AIM שבלונדון. ג. החברה עוסקת בתחום איתור, ייזום ופיתוח הזדמנויות עסקיות בתחום הנדל"ן במזרח אירופה, בעיקר לצורך הקמת מבני מגורים למכירה. ד. במועד הדוח החברה פועלת ב 5 מדינות במזרח אירופה רומניה, קרואטיה ואוקראינה (החל מ 2008). פולין, הונגריה, 28 ה. למועד הדוח החברה כמפורט להלן: מעורבת ב פרויקטים נדל"ן (כולל להשקעה), שלב הסתיים בביצוע בתכנון נדל"ן להשקעה סה"כ פולין 1 2 5 3 4 0 9 הונגריה 6 1 4 2 13 קרואטיה רומניה אוקראינה 1 1 3 4 4 1 1 להערכת החברה ניתן יהיה לבנות במסגרת הפרויקטים הנ"ל (לא כולל הנדל"ן להשקעה), יחדיו, כ 13,765 יחידות אשר בניתן צפויה להסתיים במהלך 12 השנים הקרובות. הערכה זו עלולה שלא להתממש או להתממש באופן שונה, לרבות באופן מהותי, כתוצאה מעיכובים בלתי צפויים, מצב השוק וכתוצאה מהתממשות גורמי הסיכון המפורטים בסעיף 1.8.22 להלן. ו. מרבית הפרויקטים של החברה ממוקמים בערי הבירה ובערים מרכזיות של מדינות אלה ובאזורים להם ייחודיות, בין קרבה לצירי תחבורה ראשיים, פארקים ציבוריים, מרכזי קניות פופולאריים ובין שכונות יוקרה. SPECIAL ) ז. השקעות החברה מתבצעות באמצעות חברות פרויקט מקומיות,(PURPOSE COPMANY אחת לכל פרויקט. ח. ט. חברת הפרויקט בסיוע חברת ניהול מקומית מרכזת את הפעילויות השונות באותו פרויקט, ובכלל זה עוסקת בשינוי יעוד המקרקעין (אם יש צורך בכך), הכנת תוכניות, הוצאת היתרי בניה, התקשרויות עם גורמי חוץ, קבלנים, ניהול טיפול ברוכשים וניהול כל נושא אחר טיפול בשיווק ובמכירות, חשבונות, בפרויקט. בהונגריה הקימה החברה בשנת 2006 את חברת Nanette Construction Nanette במטרה שתשמש קבלן מבצע לחברות הפרוייקט בהונגריה. Construction פועלת בעזרת צוות ניהולי וקבלני משנה מקומיים. 3 מתוך 5 הפרויקטים הנ"ל כוללים שלבים שהסתיימו (ראו טבלת פרויקטים בסעיף ( 1.8.3.1 להלן). החברה החלה בביצוע פרויקט,Lake Towers אך לאור המצב החליטה להקפיאו. החברה קיבלה היתר בניה לפרויקט Green Gate בעיר טימישוארה ובכוונת החברה לפעול לביצוע שני הפרויקטים הנ"ל בכפוף למצב השוק ברומניה. בפרוייקט אחד מתוך 5 הפרוייקט םי שבביצוע הוגדרו 2/3 מהקרקע של אותו פרויקט כנדל"ן להשקעה (פרויקט Palacowa ראו טבלה בסעיף 1.8.3.2 להלן). 2 3 4
ח 7 בפולין הוקמה חברת Robyg Construction קבלן מבצע לחברות הפרוייקט בפולין. אשר מיועדת אף היא לשמש ברומניה הקימה החברה בשנת 2008 את חברת Nanette Construction Nanette אשר תשמש קבלן מבצע לחלק מחברות הפרוייקט ברומניה. TEM Construction TEM תפעל בעזרת צוות ניהולי וקבלני משנה מקומיים. י. הדירות בפרויקטים משווקות ונמכרות בפועל לאחר קבלת אישורי בניה. יא. על בעלי המניות בחברה נמנים אולימפיה, בעלת ידע ומוניטין בתחום הנדל"ן בכלל ובתחום הנדל"ן למגורים במזרח אירופה בפרט, לוינשטין בעלת מוניטין בתחום הנדל"ן בישראל וקבוצת.LB בחודש ספטמבר 2008 דווח כי בנק ההשקעות האמריקני ליהמן ברדרס הגיש בקשה להקפאת הליכים (11.(Chapter יצוין, כי הסכמי שיתוף הפעולה של החברה הינם עם ישויות מקבוצת LB (ראה סעיף 1.8.16.2 להלן) אשר הינן קרנות נדל"ן פרטיות וישויות נבדלות ונפרדות מליהמן ברדרס, אשר גייסו כספים ממשקיעים פרטיים רבים, כולל ליהמן ברדרס, והמנוהלות נכון למועד הדוח ע"י חברת REPE Capital Partners LLP אשר רכשה את זכויות הניהול של קרנות אלו מליהמן ברדרס לאחר ספטמבר 2008. בהתבסס על המידע שנמסר לחברה, קרנות הנדל"ן והנהלותיהן ממשיכות לפעול באופן מלא, ותמשכנה להיות שותפות מועילות במסגרת שיתוף הפעולה ההדדי בין הצדדים, אשר נמשך כבר מספר שנים. יב. ביום 20.6.2006 נחתמו הסכמים בין החברה לבין כל אחד מאולימפיה, לוינשטין ו,LEO שהינה בעלת ענין בחברה, בהם הסכימו הנ"ל כי כל עוד הם בעלי המניות העיקריים בחברה (באותה עת) (בהיותם מחזיקים ב 10% או יותר מזכויות ההצבעה באסיפה הכללית) (להלן: "בעלי המניות העיקריים"): הם יעשו כל שביכולתם לדאוג לכך שהשימוש שיעשה בזכויות ההצבעה שלהם (כולל זכויות ההצבעה של הדירקטורים ובעלי המניות) יהיה בו באופן עצמאי מהם כבעלי החברה כדי להבטיח את פעילותה של המניות העיקריים בה. כל העסקאות, הסכמים או הסכמות שיושגו בין החברה לבין בעלי המניות העיקריים ינוהלו באופן שייצג את האינטרסים הן של החברה והן של בעלי המניות העיקריים. לא יעשה כל שינוי במסמכי ההתאגדות של החברה, אשר עלול לפגוע ביכולת החברה לפעול באופן עצמאי מבעלי המניות העיקריים או שליחיהם. כל דירקטור של החברה אשר קשור לאחד מבעל המניות העיקריים, יחויב להימנע מלהצביע או להפעיל סמכויות נוספות הנתונות בידיו, במקרה של ניגוד אינטרסים בין החברה ובעל המניות כאמור. בכל זמן נתון הדירקטורים הבלתי תלויים יהוו רוב בדירקטוריון החברה, כך שדירקטוריון החברה יוכל לקבל החלטות בכל הנוגע ליישום ההסכם באופן עצמאי וללא הדירקטורים הקשורים לבעלי המניות העיקריים. (1 (2 (3 (4 (5
ח 8 כל התנהלות מול בעל מניות עיקרי או אי הסכמה בין בעל מניות עיקרי לבין החברה יטופלו מטעם הקבוצה (החברה) עלידי ועדה מיוחדת המורכבת מדירקטורים בלתי תלויים. (6 בהסכמים אף נקבע כי כל עוד כל אחד מבעלי המניות העיקריים מחזיק ביותר המניות העיקריים התחייבו שלא בעלי 10% מהון המניות של החברה, מ להתקשר בפעילות שמהווה תחרות לעסקיה של החברה, אלא אם ניתנה לכך המניות בנוסף התחייבו בעלי בכתב הסכמתה המוקדמת של החברה. העיקריים לידע את החברה בנוגע לכל הזדמנות עסקית או הזדמנות עסקית פוטנציאלית לפיתוח נדל"ן למטרות מגורים במדינות מרכז ומזרח אירופה, על ההזדמנות המניות העיקריים שנודע לבעלי בהקדם האפשרי לאחר העסקית. אם בתום 45 יום לאחר שניתנה לחברה הודעה על ההזדמנות העסקית, החברה לא הודיעה לבעלי המניות העיקריים על כוונתה לפעול בנוגע להזדמנות העסקית, יהיה רשאי בעל המניות העיקרי לפעול בקשר להזדמנות העסקית, בלי צורך בקבלת אישור החברה. בחודש אפריל 2008 החברה השלימה מהלך לארגון מחדש של חלק מחברות הפרויקט בפולין המוחזקות על ידה, תחת חברת אחזקות אחת SA ROBYG במטרה להנפיק אותה בבורסה בוורשה, פולין (ראה סעיף 1.4.2 להלן). החברה החלה בהליכים מקדמיים לצורך רישום מניותיה של ROBYG SA למסחר בבורסה בוורשה, פולין. יצוין, כי בין החברה לבין קבוצת LB וצדדים נוספים הוסכם על התנאים אשר בכפוף אליהם לפיהם יפעלו הצדדים להשלמת רישום מניותיה של ROBYG SA למסחר בבורסה בווארשה. במועד הדוח, אין כל וודאות לגבי השלמת מהלך ההנפקה וסיכוייה. ביום 18.2.2010 הגישה ROBYG SA טיוטת תשקיף (להלן: "תשקיף וורשה") לאישור הבורסה לניירות ערך בוורשה ("WSE") לצורך רישום מניות רוביג למסחר ב.WSE נכון למועד הדוח, מבנה ההנפקה והיקף הגיוס טרם נקבעו, ואין ביכולת החברה להעריך את משך הזמן עד לקבלת אישור ה WSE לפרסום תשקיף וורשה, או אם אכן יתקבל אישור כאמור. תרשים מבנה החזקות הקבוצה להלן תרשים סכמטי של כל החברות בקבוצת החברה להלן נקראות יחדיו "הקבוצה" או "קבוצת החברה". למועד הדוח. כל החברות המפורטות 1.1.2
9 Nannette Real Estate Group N.V. HOLLAND POLAND ETGAR FINANCIAL SERVIES LTD % 49.1% UKRAINE HUNGARY THE NETHERLAND Robyg SA Robyg Investment sp.zo.o URYSNOW 70.1% CROATIA ROMANIA NANETTE HOLDING UKRAINE LIMITED % Osanova C. 30% [*] Real Prop House KFT. MANDARIN 50.01% Immo Prop KFT TUZER % Karolina Udvar KFT KAROLINA % Foodex 2003 KFT MAGNOLIA % Gondola Haz KFT GONDOLA 50% Zold Park Haz KFT GREEN PARK 77.5% Robyg B.V. % EDR Construction Brasov B.V. 55% Ukra Real Estate B.V 50% Robyg Wroclaw II.sp.zo.o Wroclaw % Jagodno Estates % Robyg Marina Tower sp.zo.o % Robyg Morena sp.z.o.o GDANSK % Robyg development sp.zo.o % Star Development sp.zo.o % Robyg Galicia % Robyg Ogrod sp.zo.o GLINIANKI % OK investment Sp.Zo.o 50% Robyg Piekarnicza sp.zo.o % Nanette Borovje D.O.O % Nanette Laniste D.O.O % Nanette Nekretnine D.O.O % Nanette Real Estate Development % Nanette Bucharest Properties Lacul Mori 50% Nanette City Gate TIMMISUARA ZIGANE 50% Nanette Heights TIMISOARA SRL SIAT 50% Thokoly Udvar KFT V AROSLIGET % Robyg City Apartments ZOLIBORZ sp.zo.o 75% Nanette Pipera Properties SRL 50% Kamara PROJEKT KFT 50% Kamaraerdo KFT % Nanette Construction % Robyg Wilanow II. Sp.zo.o WILANOW II 85% Robyg jabloniowa Sp.zo.o % Nanette North Start TIMISOARA SRL 95 + 5% Nanette viva Apartmanhaz KFT. 50% [**] Master Corner hd. % Mzm Properties sp.zo.o % ROBYG Zarzadzanie Sp.zo.o % Robyg Park sp.zo.o Wllodazewska 99% California Group SRL SAVINESTI 95 + 5% NANETTE CONSTRUCTION TEM 99% Nattera KFT TAltoring I.KFT 50% PP Plots KFT % Robyg Construction sp.zo.o % Robyg Wroclaw I.sp.zo.o Wroclaw % Nanette City Home KFT 50%** Robyg KFT % [*] as for 31 December 2008 15%. During February 2009, an additional 15% were purchased see note 26(b) of the consolidated IFRS financial statements. [**] as for 31 December 2008 %. During 2009, 50% of the company was sold.
10 להלן פירוט בדבר המחזיקים, למיטב ידיעת החברה ומנהליה, ביום 31.12.2009, בהון המניות המונפק או מכוח ההצבעה או מהסמכות למנות דירקטורים בחברות בנות ובחברות קשורות של החברה שהינן פעילות נכון למועד הדוח: 1.1.3 החברה הולנד EDR CONSTRUCTION UKRA פולין ROBYG SA שם המחזיק קרן רוטשילד קבוצת LB בהון, בהצבעה ובזכויות למנוי דירקטורים 45% 50% 49.09% 1.2% 0.61% 25% 15% קבוצת LB Ofcyn Management and Financing GMBH ("Ofcyn") 5 Artur Ceglarz קרן רוטשילד POLNORD INVESTMENT S.A. ROBYG CITY APARTMENTS 6 ROBYG WILANOW II 7 הונגריה 20.00% 1.25% 1.25% 49.99% 50% 50% 50% 48% 48% COLUMBA SCHIPHOL VASTGOES B.V. Mr. ILAN NODED 8 Ms. EDNA MINTS קרן רוטשילד קבוצת LB עיריית הרובע ה 11 בבודפשט AI Property Holdings (Hungary) LP Wildetio Limited Wildetio Limited ZOLD PARK REAL PROP GONDOLA HAZ 9 KAMARA PROJECT TALTORING 10 VIVA NANETTE CITY HOME רומניה 50% קבוצת LB NANETTE BUCHAREST 50% קבוצת LB NANETTE CITY GATE 50% קבוצת LB NANETTE HEIGHTS אוקראינה 64% Olimpia Holding (Ukraine) Ltd. 11 OSNOVA C 6% אחרים תחומי פעילות החברה עוסקת בתחום פעילות אחד איתור, ייזום ופיתוח הזדמנויות עסקיות בתחום הנדל"ן במזרח אירופה, בעיקר לצורך הקמת בניני דירות מגורים למכירה. 1.2 5 השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו בשנת הדוח 1.3.1 ביום 9.9.2008 החליט דירקטוריון החברה לאשר לחברה לרכוש אגרות החוב בהיקף של עד מיליון אירו וכן לרכוש עד 2 מיליון אירו מניות של החברה. 1.3 חברה בשליטת מר אוסקר כצנלסון מנכ"ל החברה. החברה מחזיקה בחברה זו בעקיפין, באמצעות.ROBYG SA החברה מחזיקה בחברה זו בעקיפין, באמצעות.ROBYG SA למיטב ידיעת החברה, מר נודד וגב' מינץ נשואים זו לזה. חברת Gondola Haz החזיקה בקרקע אשר נמכרה לחברת.PP Plots נכון למועד הדוח לחברת Gondola Haz אין כל פעילות. החברה וקרן רוטשילד מחזיקות בחברה זו בעקיפין, באמצעות.EDR Construction חברה בת של אולימפיה יורו. 5 6 7 8 9 10 11
11 ביום 5.2.2009 החליט דירקטוריון החברה לאשר תכנית לרכישה עצמית של אגרות חוב של החברה על ידי החברה, בהיקף כספי של עד 2 מליון אירו (בנוסף לסכומים שאושרו בעבר), ברווח מינימאלי של 35%. ביום 18.11.2009 דירקטוריון החברה החליט לאשר תכנית לרכישה עצמית של אגרות חוב מסדרות ב' וג' של החברה, בהיקף כספי של עד 1.5 מליון אירו אשר תירכשנה על ידי החברה ו/או חברת בת בשליטתה המלאה בבורסה או מחוץ לבורסה. התכנית תבטל כל תכנית אחרת שאושרה עד למועד אישורה ולא בוצעה בגינה רכישה בפועל. בנוסף החליט דירקטוריון החברה לאשר תכנית לרכישה עצמית של אגרות חוב מסדרה א' של החברה וזאת ללא מגבלות, בהתאם לשיקול דעת הנהלת החברה. במהלך הרבעון הראשון של שנת 2009 ובהתאם לתוכנית בדבר רכישות עצמיות של תעודות התחייבות שאושרה על ידי דירקטוריון החברה, רכשה החברה 2,416,577 ע.נ אגרות חוב (סדרה ב) של החברה בתמורה לסך של כ 834 אלפי ש"ח (כ 167 אלפי אירו) ו 10,140,548 ע.נ אגרות חוב (סדרה ג) של החברה בתמורה לסך של כ 5,519 אלפי ש"ח (כ 1,064 אלפי אירו). רווחי החברה מפדיון מוקדם של אגרות חוב בסך כולל של כ 1,250 אלפי אירו נכללו בדוחות הכספיים לרבעון הראשון של שנת 2009. 0.02 יורו ביום 8.4.2009 רכשה אולימפיה בבורסת ה AIM בלונדון כ"א של החברה, במחיר של 0.18 ליש"ט למניה. 50,000 מניות רגילות בנות 1.3.2 0.02 ביום 20.4.2009 רכשה אולימפיה בבורסת ה AIM בלונדון יורו כ"א של החברה, במחיר של 0.25 ליש"ט למניה.,000 מניות רגילות בנות 1.3.3 0.02 יורו ביום 27.4.2009 רכשה לוינשטין בבורסת ה AIM בלונדון כ"א של החברה, במחיר של 0.34 ליש"ט למניה. 25,000 מניות רגילות בנות 1.3.4 ביום 17.9.2009 רכש פרנס קארל פרנץ ג'וניור (דירקטור ובעל ענין בחברה) בעסקה מחוץ לבורסה 9,824,040 מניות רגילות בנות 0.02 יורו כ"א של החברה, במחיר של 0.08 ליש"ט למניה. 1.3.5 ביום 23.9.2009 רכש איל קלטש (דירקטור בחברה) בעסקה מחוץ לבורסה 3,000,000 מניות רגילות בנות 0.02 יורו כ"א של החברה, במחיר של 0.05 ליש"ט למניה. 1.3.6 ביום 9.3.2010 רכש פרנס קארל פרנץ ג'וניור (דירקטור ובעל ענין בחברה) בעסקה מחוץ לבורסה 2,400,000 מניות רגילות בנות 0.02 יורו כ"א של החברה, במחיר של 0.05 ליש"ט למניה. 1.3.7 ביום 9.3.2010 מכר איל קלטש (דירקטור בחברה) בעסקה מחוץ לבורסה 2,400,000 רגילות בנות 0.02 יורו כ"א של החברה, במחיר של 0.05 ליש"ט למניה. מניות 1.3.8 ארגון החזקות הקבוצה 1.4.1 שינוי באחזקות החברה בחברות הפרויקט השונות ראה לענין זה בהרחבה בסעיף 1.8.24 להלן. 1.4 רהארגון בהחזקות החברה בחברות הפרויקט בפולין ביום 31.10.2007 נחתמו הסכמי עקרונות בין קבוצת,ROBYG BV,LB החברה, OFCYN Management and Financing GMBH (חברה בשליטת אוסקר כצנלסון) (להלן:,("OFCYN" ליאון גורביץ (להלן: "ליאון"), ארתור צגלרץ' (להלן: "ארתור") ו Delfy Zarzadzania SP.Zoo (להלן: "דלפי") (שהיא חברה אשר העניקה שירותי ניהול לפרוייקטים בהם שותפה החברה בפולין עד 1.4.2
12 31.12.2007) בקשר עם רה ארגון אחזקותיהן של קבוצת LB והחברה בחלק מחברות הפרוייקט בפולין (להלן: "הרה ארגון בפולין"), וזאת לקראת הנפקה אפשרית של חלק מהפעילות המשותפת בפולין, בבורסה בוורשה. הליך הרה ארגון בפולין הושלם בחודש אפריל 2008. להלן עיקרי הסכמי העקרונות: א. ב. למועד ההסכמים, קבוצת,LB החברה ו,ROBYG BV מקימות, במישרין ובעקיפין, פרויקטים למגורים בפולין שמנוהלים על ידי דלפי. הצדדים החליטו לעשות רה ארגון באחזקותיהם בפרוייקטים, בדרך של ריכוז הפרויקטים תחת חברה בשם ROBYG SA בה החזיקו במועד החתימה (25%), OFCYN ליאון (63%) וארתור (12%), כמפורט להלן. לצורך ביצוע הרה ארגון יבוצעו, בין היתר, הפעולות הבאות: למועד ההסכמים, הון המניות המונפק של ROBYG SA מורכב מ 10,000,000 מניות של 0.10 זלוטי כל אחת, מתוכן 5,750,000 מניות מסוג A ו 4,250,000 מניות מסוג B. הון המניות של ROBYG SA הוחזק במועד החתימה על ידי OFCYN 2,500,000 מניות מסוג A המהוות 25% מהון המניות המונפק, ליאון 2,050,000 מניות מסוג A ו 4,250,000 מניות מסוג B המהוות 63% מהון המניות המונפק וארתור 1,200,000 מניות מסוג A המהוות 12% מהון המניות המונפק. (1 קבוצת LB והחברה רכשו בחודש מרץ 2008 מליאון, בחלקים שווים, 2,700,000 מניות מסוג B של ROBYG SA בתמורה ל 270,000 זלוטי וכן רכשו מ,OFCYN בחלקים שווים, 110,000 מניות מסוג A של ROBYG SA בתמורה ל 11,000 זלוטי, באופן שלאחר הרכישה כל אחת מהן מחזיקה 55,000 מניות מסוג A ו 1,350,000 מניות מסוג B המהוות 14.05% מהון המניות המונפק של,ROBYG SA ליאון מחזיק 2,050,000 מניות מסוג A ו 1,550,000 מניות מסוג B המהוות 36% מהון המניות המונפק של OFCYN,ROBYG SA מחזיקה 2,390,000 מניות מסוג A המהוות 23.9% מהון המניות המונפק של ROBYG SA ו ארתור מחזיק 1,200,000 מניות מסוג A המהוות 12% מהון המניות המונפק של.ROBYG SA קבוצת LB שילמה את חלקה בגין המניות שרכשה כאמור מ OFCYN וליאון (בסך כולל של 140,500 זלוטי) בדרך של הסבת חלק מחובה של ROBYG SA כלפיה (בגין הלוואה שהעמידה לה), ל (5,500 OFCYN זלוטי) ולליאון (135,000 זלוטי). ROBYG SA תקצה לחברה ולקבוצת 188,390,000 LB מניות כדלקמן: (2 38,390,000 מניות מסוג D כנגד השקעה במזומן של 3,839,000 זלוטי. 150,000,000 מניות מסוג C כנגד העברת המניות kind) (contribution in שמחזיקות החברה וקבוצת LB בחברות הפרויקט המפורטות להלן ל :ROBYG SA (%) Robyg Development (85%) Robyg Wilanow II (%) Robyg Jabloniozwa (75%) Robyg City Apartments.(90%) MZM הקצאת המניות כאמור בחודש אפריל 2008. היתה כפופה לאישור בית המשפט. אישור כאמור נתקבל
13 קבוצת LB שילמה את חלקה בגין המניות מסוג D שהוקצו לה כאמור, בסך של 1,919,000 זלוטי, בדרך של קיזוז חלק מחובה של ROBYG SA כלפיה (בגין הלוואה שהעמידה לה). החברה שילמה את חלקה בגין המניות מסוג D שהוקצו לה כאמור, בסך של 1,919,000 זלוטי, בדרך של קיזוז חלק מחובה של ROBYG SA כלפיה (בגין הלוואה שהעמידה לה). ROBYG SA בעקבות הרה ארגון כדלקמן: 12 ולמועד הדוח מוחזק הון המניות המונפק של (3 % שם מניות מסוג "A" מניות מסוג "B" מניות מסוג "C" מניות מסוג "D" סה"כ 1.20% 13 2,390,000 2,390,000 OFCYN 0.60% 1,200,000 1,200,000 ארתור 15.64% 31,037,396 31,037,396 ROBYG BV 33.45% 66,362,604 19,195,000 43,962,604 2,125,000 1,080,000 החברה 15.64% 31,037,396 31,037,396 תאגיד מקבוצת LB 33.45% 66,362,604 19,195,000 43,962,604 2,125,000 1,080,000 תאגיד מקבוצת LB.00% 198,390,000 38,390,000 150,000,000 4,250,000 5,750,000 סה"כ בעקבות השלמת הרה ארגון מוצגת ההשקעה של החברה ב ROBYG SA על בסיס שיטת השווי המאזני. כן נקבע כי החברה וקבוצת LB עשויות להעביר ל פרויקט נוספות שהן יחזיקו עד להנפקה כאמור. ROBYG SA מניות של חברות (4 יצוין כי בנוסף, ROBYG SA רכשה בחודש דצמבר 2007 מצד שלישי את מניותיו (10%) ב MZM וכן רכשה בחודש פברואר 2008 מקבוצת LB ומהחברה את מניותיהם בחברת (80%) Robyg Morena בתמורה לסך של כ 170 אלפי אירו. כמו כן, ROBYG SA מחזיקה ב % מחברות הפרוייקט Robyg Marina ו Robyg.Jagodno (5 ROBYG SA תאמץ תוכנית מניות לעובדי הקבוצה לפיה יוקצו להם עד 1,610,000 מניות. (6 Robyg Zarzadzaine רכשה, בתוקף מיום,1.1.2008 % מחברה בשם ROBYG SA SP.Zoo (להלן: Zarzadzaine" ("Robyg אשר רכשה, בתוקף מיום 1.1.2008, את כל הפעילות (הסכמי ניהול ועובדים) של דלפי. בתמורה למניות כאמור תשלם ROBYG SA לבעלי המניות של Robyg Zarzadzaine כ 9.5 מליון אירו, מתוכם 3.5 מליון אירו ישולמו במוקדם מבין ההנפקה לציבור של ROBYG SA או 21.4.2008 והיתרה ב 3 תשלומים שנתיים שווים לאחר התשלום הראשון. ביצוע התשלומים על חשבון התשלום השני כאמור הותנו בכך שליאון לא יפר את התחייבותו לאי תחרות כמפורט להלן. התשלום הנ"ל ימומן על ידי החברה וקבוצת,LB שיעמידו ל ROBYG SA הלוואות בעלים, ככל שיבוצע לפני ההנפקה, או מכספי ההנפקה, במידה ויבוצע לאחריה. ד. ליאון שימש כיועץ ל.Robyg Zarzadzaine ליאון התחייב לא להתחרות בפעילות ROBYG SA בפולין במשך תקופה של שנתיים מסיום הסכם העסקתו / הסכם למתן שירותים עם הקבוצה. בחודש נובמבר 2008 חדל ליאון מלכהן בתפקיד כלשהו בקבוצה. לאחר רכישת המניות מליאון כמפורט בס"ק ה' להלן. מאחזקות אלו, 1% ינתנו לאוסקר כצנלסון, מנכ"ל החברה, ו 0.2% יוענקו בעתיד לעובדים של.ROBYG SA 12 13
כ( 14 בחודש מרץ 2009 תוקן הסכם הרכישה האמור והוסכם כי היתרה לתשלום בסך 6 מליון אירו 28 מליון זלוטי) תופחת ל 14 מליון זלוטי ותשולם כדלקמן: 7.2 מליון זלוטי שולמו במזומן ו סכום נוסף של 6.8 מליון זלוטי ישולם בדירות בפרויקטים של הקבוצה בעלות שוות ערך. ה. על מניות,OFCYN ליאון וארתור הוטלו מגבלות העברה עד להנפקה של.ROBYG SA בנוסף, על מניות ליאון וארתור הוטלה חסימה לאחר ההנפקה כאמור. כמו כן,,OFCYN ליאון וארתור העניקו לקבוצת LB ולחברה אופציה לרכוש מהם חלק ממניותיהם ב ROBYG SA במידה ולא תהא הנפקה של ROBYG SA עד 30.9.2008 ולהבטחת האמור מניותיהם שועבדו לטובת קבוצת LB והחברה. כן הוענקו לקבוצת LB ולחברה אופציות לרכוש את מניותיהם של ליאון וארתור ב ROBYG SA במידה ויסיימו את עבודתם בקבוצה או יפוטרו בנסיבות של מרמה רשלנות רבתי וכיו"ב, במהלך תקופת החסימה של מניותיהם. במהלך חודש ספטמבר 2008 מימשה כל אחת מהחברה וקבוצת LB את האופציה כאמור ורכשו כל אחת 50% מיתרת האחזקות של ליאון ב. SA ROBYG בתמורה לסך של כ 50 אלף אירו על אחת. לאחר הרכישה מחזיקות כל אחת מהחברה וקובצת LB בכ 49.1% ממניות חברת.ROBYG SA ו. לגבי השקעות עתידיות של ROBYG SA עד מועד הנפקתה הוסכם כי כל אחת מהחברה וקבוצת LB תעמיד לרשות ROBYG SA הלוואת בעלים בסך של 15 מליון אירו כך שבכל עת יעמוד לרשותה סך של 30 מליון אירו (להלן: "התקציב") אשר ישמשו לצורך מימון השקעות עתידיות או לחילופין תתחייב להעמיד מימון עבור כל השקעה עתידית כאמור, בתוך 11 יום מיום אישור הפרוייקט בדירקטוריון.ROBYG SA במקביל, החברה וקבוצת LB יביאו לאישור במוסדותיהם את ההשקעה (החברה בדירקטוריון וקבוצת LB בועדות האשראי שלה). במידה והחברה או קבוצת LB לא יאשרו השקעה זו, החברה או קבוצת LB לא יהיו מחוייבים להשלים את חלקן בתקציב לטובת פרויקטים חדשים וסך התקציב העומד לרשות ROBYG SA יפחת בגובה הסכום הלא מאושר. בכל מקרה ROBYG SA רשאית להשקיע את כספי התקציב שהועמדו לה כאמור. במידה ומוסדות החברה וקבוצת LB יאשרו השקעה זאת, ישלים כל צד את חלקו בתקציב ששימש למימון פרויקט כך שבכל עת יהיה בידי ROBYG SA תקציב בסך של 30 מיליון אירו לצורך מימון פרוייקטים עתידיים. השלמת עסקת הקצאת המניות לחברה ולקבוצת LB כמפורט לעיל כנגד העברת המניות kind) (contribution in היתה כפופה לאישור בית המשפט בפולין. אישור כאמור נתקבל בחודש אפריל 2008. במקביל, נחתם בין החברה וקבוצת LB תיקון (להלן: "התיקון") להסכם שיתוף הפעולה מיום 26.10.2006 (להלן: "הסכם שיתוף הפעולה") (ראו סעיף 1.8.15.1 להלן לפרטים נוספים אודות הסכם שיתוף הפעולה והתיקונים לו). בתיקון האמור נקבע, בין היתר, כי עד להנפקת,ROBYG SA על יחסי החברה וקבוצת LB כבעלי מניות של ROBYG SA יחולו, בשינויים המחויבים, הוראות הסכם שיתוף הפעולה. עם ההנפקה יתבטלו הסכם שיתוף הפעולה האמור והתיקון בכל הקשור ל ROBYG.SA התיקון מתייחס לפעילות החברה וקבוצת LB בפולין בלבד, ולא חל כל שינוי ביחס להשקעות משותפות של הצדדים בהונגריה ורומניה. כמו כן, נקבע בתיקון כי הסכמי שיתוף הפעולה בין הצדדים מחודש דצמבר 2005 בנוגע לחברת הפרוייקט Robyg Development (פרוייקט (Wilanow ומחודש יולי 2006 בנוגע לחברת הפרוייקט Robyg City שבינתיים הועבר לחברת הפרוייקט Zolibortz (פרויקט OK Investments,(Apartments יתבטלו.
15 בנוסף הוסכם כי בכפוף להשלמת ההנפקה קבוצת LB תשלם לחברה, סך של 26 מליון אירו, אשר ישולם במניות של,ROBYG SA בתמורה לייזום הפרוייקטים הקיימים והעתידיים המשותפים על ידי החברה וכנגד ביטול זכויות החברה לרווחים עודפים בחלק מהפרויקטים המשותפים שהועברו ל ROBYG SA (להלן: "דמי הצלחה"), כפי שנקבע בהסכם שיתוף הפעולה (ראו ס"ק ג' להלן לענין שינוי התשלום בגין דמי הצלחה. ביום 25 ספטמבר 2009 נחתמה תוספת מס' 2 להסכם שיתוף הפעולה אשר מסדירה, בין היתר, נושא אישור השקעות נוספות בפרויקטים (ראו סעיף 1.8.15.1 להלן). את ביום 27.1.2010 נחתם מזכר הבנות נוסף בין החברה לבין קבוצת LB וצדדים נוספים (להלן: "מזכר הבנות 2010") בו נקבעו סיכומים לגבי היחסים בין הצדדים במידה ותונפק Robyg SA בבורסה בוורשה, א. ב. ג. ד. במזכר ההבנות, הסכימו הצדדים כי הרישום למסחר יהיה כפוף למספר תנאים הכוללים, בין השאר, הערכת שווי של רוביג על ידי מעריך חיצוני עצמאי, שתקבע כי הונה של ROBYG SA הינו בשווי של לא פחות מארבע מאות מליון זלוטי (400,000,000 (PLN (להלן: "השווי המינימאלי"). בנוסף, נקבע במזכר ההבנות המתווה של מנגנון הממשל התאגידי ב SA ROBYG לאחר הרישום למסחר, ככל שזה יתקיים, וכן התנאים לשינוי המתווה כאמור בקרות אירועים מסוימים. כן הסכימו הצדדים על מנגנוני חסימה לתקופה מסוימת של מכירת חלק ממניותיהם ב SA ROBYG וזאת לצורך הבטחת זכות הסירוב הראשונה וזכות ההצטרפות של הצדדים במקרה של מכירת מניות על ידי הצד האחר, אשר נקבעו בהסכמים הקודמים בין הצדדים. מזכר ההבנות קובע עוד, כי בכפוף להשלמת מכירה או הנפקה של 10% ממניות ROBYG LB תשלם קבוצת (ROBYG SA יהיה לפחות 5% ממניות LB של קבוצת (כשחלקה SA לחברה סך של 3.25 מיליון אירו, אשר ישולמו במזומן ו/או במניות של ROBYG SA שקבוצת LB תעביר לחברה בשווה ערך לסכום הנ"ל, וזאת בתמורה לוויתור על דמי הצלחה (זכות החברה לקבלת רווחים מעבר לחלקה בפרויקטים אם וכאשר קבוצת LB תגיע לתשואה העולה על 20% וזאת בהתאם להסכמים הקודמים שנחתמו בין הצדדים). כן הוסכם במזכר הבנות 2010, כי ככל שיתבצע הרישום למסחר, תאמץ ROBYG SA תכנית אופציות לעובדי ROBYG SA ובכלל זה לנושאי משרה ולדירקטורים בחברה, בהתאם לתנאים שיקבעו בתכנית האופציות לעובדים ש SA ROBYG תאמץ לאחר הרישום למסחר. כאמור לעיל, ביום 18.2.2010 הגישה ROBYG SA טיוטת תשקיף (להלן: "תשקיף וורשה") לאישור הבורסה לניירות ערך בורשה לצורך רישום מניות רוביג למסחר ב.WSE נכון למועד הדוח, מבנה ההנפקה והיקף הגיוס טרם נקבעו, ואין ביכולת החברה להעריך את משך הזמן עד לקבלת אישור ה WSE לפרסום תשקיף וורשה, או אם אכן יתקבל אישור כאמור. נכון למועד הדוח מכהנים בדירקטוריון המנהל של 3 ROBYG SA דירקטורים:,Zbigniew Okoński איל קלטש, וCeglarz Artur ובדירקטוריון המפקח של ROBYG SA מכהנים 7 דירקטורים: 2 מטעם החברה (אוסקר כצנלסון (מנכ"ל החברה) ואלכס גור), 2 דירקטורים מטעם קבוצת LB ו 3 דירקטורים אשר נבחרים בידי האסיפה הכללית של ROBYG SA (מתוכם לפחות 2 דירקטורים עצמאיים). חלוקת דיבידנדים 1.5.1 דירקטוריון החברה קיבל החלטה עקרונית לחלק דיבידנד המהווה לכל הפחות 30% מהרווח השנתי הנקי וזאת בכפוף לחוק המקומי, לאישור הדוחות השנתיים ולאפשרות הפיננסית של החברה. על אף האמור, לגבי שנת 2007 אישר דירקטוריון החברה לחלק דיבידנד בסך של כ 11 מליון אירו המהווה כ 60% מהרווח השנתי הנקי. 1.5
16 ביום 15.8.2008 החליטה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה, לקבל את המלצת הדירקטוריון ולחלק דיבידנד בסך 0.064 אירו למניה ובסך הכל כ 11,036,763 אירו. הדיבידנד כאמור חולק ביום 18.8.2008. 1.5.2 בהתאם לכך, ביום 2.10.2008 פרסמה החברה הצעת רכש לכלל המחזיקים באגרות החוב (סדרה א') של החברה, לרכישת 58,079,751 אגרות חוב (סדרה א') בתמורה של 1.0002 לאגרת חוב (סדרה א') ובסך הכל כ 58,080 אלפי. כמות אגרות החוב אשר בשלה ניתנו הודעות קיבול ואשר נרכשו במסגרת הצעת הרכש הינה 47,638,597 ע.נ. אגרות חוב (סדרה א') בגינם שולם סך של 47.6 מיליון. ביום 23.3.2009 החליט דירקטוריון החברה לאור המצב בשווקים לא לחלק בשלב זה דיבידנד בגין רווחי שנת 2008. 1.5.3 להלן פירוט חלוקות דיבידנד בחברות הפרויקט, :31.12.2009 בשנתיים שקדמו לתאריך הדוח ועד ליום 1.5.4 2008 שם חברת הפרויקט שנת הכרזה סכום שהוכרז (באלפי אירו) שנת חלוקה סכום שחולק (באלפי אירו) % חלקה של החברה בעת החלוקה (ב%) הסכום שקיבלה החברה עד 31.12.08 האם החלוקה הצריכה אישור בימ"ש 239 לא 70.1 239 2008 340 2008 Dom 48 77.5 48 חולק חלקית ב 2008 לא 253 2008 Zold park 922 לא 922 2008 922 2007 Thokoly 51 לא 51 2008 105 2008 2,507 לא 50 5,882 2008 5,882 2008 OK Investment טרם חולק חולק חלקית ב 2008 769 לא 769 1,684 885 2008 2008 Real Prop Nanette Construction לא לא 681 681 2009 2008 1,096 14 681 2008 2008 Karolina Star development 14 הסכום הוכרז בשנת 2008 וחולק בשנת 2009.
17 2009 שם חברת הפרויקט שנת הכרזה סכום שהוכרז (באלפי אירו) שנת חלוקה סכום שחולק (באלפי אירו) % חלקה של החברה בעת החלוקה (ב%) הסכום שקיבלה החברה עד 31.12.09 האם החלוקה הצריכה אישור בימ"ש חולק חלקית ב 2009 לא 481 481 517 2009 Thokoly טרם חולק טרם חולק 1,846 554 2009 2009 Real Prop Nanette Construction 1,096 לא 1,096 2009 15 1,096 2008 Karolina 92 לא 50 185 2009 185 2009 Gondola Haz חולק חלקית ב 2009 72 לא 72 683 2009 Immo Prop טרם חולק לא 469 2009 Foodex לחברה אין יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה (כהגדרתם בחוק החברות) נכון ליום 31.12.2009. יצוין, כי תחת החוק ההולנדי, חברה יכולה לבצע חלוקה לבעלי מניותיה מתוך רזרבות הניתנות לחלוקה בדוחות השנתיים ו/או בדוחות ביניים. הרזרבות הניתנות לחלוקה כוללות את הרווחים (המצטבר) וכן את ה reserve.share premium לחברה לא היו מגבלות חיצוניות שהשפיעו על יכולת התאגיד לחלק דיבידנד בשנתיים באחרונות. החברה אינה ערה למגבלות העשויות להשפיע על יכולת התאגיד לחלק דיבידנד בעתיד. 1.5.5 1.5.6 1.5.7 חלק שני מידע אחר מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד להלן נתונים כספיים מאוחדים של החברה בתחום עיסוקה היחידי (באלפי אירו): יזום פרויקטים בנדל"ן למגורים 1.6 2009 21,530 19,757 2008 26,529 20,921 הכנסות ממכירות עלויות מיוחסות (7,579) 1,226 רווח תפעולי (הפסד) 15 הסכום הוכרז בשנת 2008 וחולק בשנת 2009.
18 240,075 206,402 258,666 סך הנכסים 170,902 126,499 סך ההתחייבויות 169,771 להלן נתונים כספיים מאוחדים של החברה בתחום עיסוקה היחידי יזום פרויקטים בנדל"ן למגורים (באלפי אירו) רווח מפעולות רגילות בהבחנה בין החלק מרווח מפעולות רגילות המיוחס לבעלים של החברה ובין החלק ברווח מפעולות רגילות המיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה: 2009 (10,552) 79 2008 5,529 93 מפעולות רווח המיוחס רגילות של לבעלים החברה מפעולות רווח המיוחס רגילות שאינן לזכויות מקנות שליטה סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה 16 1.7.1 סביבה מקרו כלכלית א. במהלך המחצית השנייה של 2008 פרץ משבר פיננסי גלובאלי, אשר קיבל את ביטויו הישיר בהתמוטטות שוקי הוון בעולם, קריסה של מוסדות פיננסים גלבוליים, היווצרותו של מחנק אשראי גלובאלי והתפתחות מיתון במדינות רבות בעולם. ככלל, מגמה זו לא פסחה גם על מדינות הפעילות של החברה. בעקבות המשבר העולמי ניכרת האטה גם בחלק מהמדינות בהם פועלת החברה. מדינות אלו חוו ירידה במחירי הסחורות אותן הן מייצאות, מהקטנת השקעות מצד משקיעים זרים, מהקטנת הביקושים המקומיים לדירות חדשות ומשחיקת שער המטבע המקומי. מחנק האשראי משפיע על יכולתה של החברה לקבל מימון חיצוני לפעילותה וכן משפיע על יכולתם של לקוחות פוטנציאליים לקבל משכנתא לרכישת דירה. בעקבות האירועים האמורים נקטו מספר מדינות בצעדים שונים לשם ייצוב ומניעת התדרדרות השווקים הפיננסיים, זאת לרבות בדרך של הזרמת כספים למוסדות פיננסיים והפחתת ריביות. ברבעון הראשון של שנת 2009 נמשכה החולשה בפעילות הכלכלית שאפיינה את המחצית השנייה של שנת 2008. החל מהרבעון השני של שנת 2009 הסתמנה התאוששות מסוימת שהלכה והתגברה, אך נראה כי ההשלכות הכלכליות הישירות של המשבר האמור טרם מוצו. 1.7 ב. תוצאותיה העסקיות של החברה תלויות, בין היתר, בגורמים מקרו כלכליים המאפיינים את הכלכלות במדינות בהן פועלת החברה אשר העיקריים שבהם הם שיעור הצמיחה במשק, שיעורי הריבית, מצב שוקי ההון, שיעור המועסקים ושינויים ברמת ההכנסה, המשפיעים בעיקר על מגמות הביקוש לנכסים שמפתחת החברה. בנוסף, תלויות תוצאותיה העסקיות של החברה בגורמים ענפיים המשפיעים בעיקר על ההיצע (התחלות בניה, השקעות חדשות וכו') ובמדיניות פיננסית בנקאית אשר משפיעה על הביקוש למבנים (לרבות מדיניות של הענקת משכנתאות וסיוע אחר לרכישת דירות מגורים). להלן יובאו פרטים עיקריים וכלליים בקשר עם הסביבה המאקרו כלכלית של המדינות העיקריות בה פועלת החברה באמצעות חברות הקבוצה למועד הדוח, והשפעות שיש להיבטים אלו, או שעשויים להיות להם, על פעילות הקבוצה, התפתחותה ותוצאותיה העסקיות. הנתונים בסעיף זה נלקחו, בין היתר, מאתר.www.cia.gov/cia/publications/factbook הביון של ארה"ב ה,CIA וכן ממשרד המסחר והתעשיה הישראלי. האתר הינו האתר הרשמי של סוכנות 16
19 17 הונגריה הונגריה ממוקמת במרכז מזרח אירופה. שטחה של הונגריה הינו כ כ 10 מליון תושבים. א. 93 אלפי קמ"ר וחיים בה הצמיחה השלילית החזויה לשנת 2009 צפויה לעמוד על 6%, לעומת צמיחה של 0.6% בשנת.2008 התמ"ג לנפש בשנת (GDP) 2009 צפוי לרדת לכ 18,800 דולר בהשוואה ל 20,000 בשנת 2008. כמו כן, עלה אחוז האבטלה משיעור של כ 7.8% בשנת 2008 לשיעור של 11% בסוף 2009. מנגד, הבנק המרכזי ההונגרי הוריד את הריבית במשק ל 6% וזאת בין השאר בניסיון לחזק את הכלכלה המקומית והאינפלציה צפויה לעמוד על כ 4.2% בסוף 2009 בהשוואה לכ 6% בשנת.2008 בשלהי חודש אוקטובר 2008 פורסם שהונגריה תקבל הלוואה בסך של כ 15.7 מיליארד דולר מקרן המטבע הבינלאומית (לתקופה של 17 חודשים) והלוואות נוספות בסך של כ 9.4 מיליארד דולר מהאיחוד האירופאי ומהבנק העולמי. 39 18 פולין פולין היא רפובליקה דמוקרטית. מליון תושבים. ב. שטחה של פולין הינו כ 313 אלפי קמ"ר וחיים בה כ למיטב ידיעת החברה ועלפי פרסומים פומביים, אירופה. הכלכלה הפולנית הינה בין הגדולות במרכז בשנת 2009 צפוי לצמוח התמ"ג ה GDP של המשק הפולני בשיעור כ 1.7% בהשוואה לכ 5% בשנת 2008 שיעור האינפלציה בפולין צפוי לעמוד בשנת 2009 על כ 3.5% בהשוואה ל 4.2% בשנת.2008 שיעור האבטלה צפוי לעמוד על כ 11% בהשוואה ל 9.8%. 2009 על התוצר הלאומי לנפש (GDP) בשנת 2008. עמד בשנת 17,800 דולר בהשוואה ל 17,600 דולר ג. רומניה רומניה היא רפובליקה דמוקרטית. שטחה של רומניה הינו כ 238,000 קמ"ר וחיים בה כ 22 19 מליון תושבים (בבוקרשט כ 2.3 מליון תושבים). בעקבות המשבר הכלכלי כלכלת רומניה נפגעה ה באופן משמעותי בשנת 2009 ועמדה על צמיחה שלילית של כ 7% לעומת צמיחה חיובית של כ 7% בשנת 2008. האבטלה צמחה בשנת 2009 לשיעור של כ 7.6% לעומת. 4.4% מקור:.http://www.gki.hu ;http://portal.ksh.hu ;www.export.gov.il מקור: http://www.moital.gov.il/nr/exeres משרד התעשיה והמסחר ו ואתר האינטרנט.www.cia.gov מקור:.he.wikipedia.org 17 18 19
20 האינפלציה ירדה לשיעור של 5% בהשוואה לשיעור של 7.8% ב 2008.במקביל העלה הבנק הלאומי את הריבית בסוף 2008 ל 10% לשיעור של אך לקראת סוף השנה ירדה הריבית כך שהגיעה לכ 6%. המטבע המקומי רון נחלש מתחילת שנת 2009 מול היורו והדולר. ד. קרואטיה קרואטיה היא רפובליקה דמוקרטית ששטחה הינו כ 56,500 קמ"ר וחיים בה כ 4.5 מליון תושבים. זאגרב היא עיר הבירה של קרואטיה והעיר הגדולה ביותר בה. האוכלוסיה בזאגרב מהווה כ 18% מסך האוכלוסיה בקרואטיה. 2.4% 6% התמ"ג בשנת 2009 20.2008 צפוי לרדת בשיעור של כ בהשוואה לעליה של בשנת 9.4% 2008 שיעור האבטלה עלה משיעור של 8.4%.2009 בסוף שנת לשיעור של בסוף שנת האינפלציה ירדה משיעור של כ 6.1% בסוף שנת 2008 לשיעור של כ 3% בסוף 2009. ה. אוקראינה אוקראינה היא המדינה השנייה בגודלה באירופה, מבחינת שטח כ 604 אלפי קמ"ר, וחיים בה כ 46 מליון תושבים. במהלך שנת 2008 חלו שינויים בכלכלת אוקראינה המעידים על הרעה משמעותית, כגון פיחות חד בשער המטבע המקומי (גריבנה אוקראינית) כנגד הדולר בשיעור של כ 35% והאצה באינפלציה אשר הסתכמה בכ 25% בשנת 2008. במהלך שנת 2009 נפגעה כלכלת אוקראינה מהמשבר וכתוצאה מכך חלה ירידה בתמ"ג בשיעור של כ 14% לעומת עליה של כ 2.1% בשנת 2008. כן חלה ירידה באינפלציה משיעור של 25% בשנת 2008 לשיעור של 16.5% בשנת 2009. בנוסף, מורגש קושי בהשגת אשראי למימון הקמת פרויקטים מבנקים מקומיים ומבנקים בחו"ל. בחודש נובמבר 2008 אישרה קרן המטבע הבינלאומית סיוע בסך של 16.5 מיליארד דולר לאוקראינה, לצורך ייצוב המערכת הפיננסית הסיוע ניתן בכפוף לרפורמות כלכליות ומדיניות אותן נדרשת ממשלת אוקראינה ליישם.נכון לסוף שנת 2009 הועבר סך של כ 10.5 מיליארד דולר מתוך המענק שאושרץ בנוסף להיבטים המאקרו כלכליים, למגמות ולהתפתחויות בתחומי הפעילות של הקבוצה כמפורט לעיל, קיימים גורמים נוספים בסביבה המאקרו כלכלית של הקבוצה, אשר עשויה להיות להם השפעה מהותית על פעילות ותוצאותיה העסקיות, כמפורט להלן: 1.7.2 א. זמינות אשראי פעילות חברות הקבוצה מבוססת במידה ניכרת על נטילת הלוואות מגורמים מממנים חיצונים, המגובות בעיקר על ידי שעבוד מקרקעי הפרויקט וזכויות בו. במועד הדוח,בעקבות משבר האשראי העולמי, זמינות אשראי בכלל ובפרט לייזום פרויקטי נדל"ן הינה מצומצמת ביותר ועלויות האשראי גבוהות יחסית לעלויות שהיו מקובלות בשנים האחרונות..www.cia.gov 20
21 זמינות האשראי רלבנטית גם לרוכשי דירות שלרוב מממנים את הרכישה בדרך מובטח משכנתא, והחברה מעריכה כי היעדר זמינות האשראי משפיעה כיום הביקושים לדירות מגורים. של על אשראי צמצום ב. ג. ד. יציבות שלטונית ליציבות הפוליטית והכלכלית במדינות בהן פועלת החברה, עלולה להיות השפעה מהותית על המצב הכלכלי של מדינות היעד וכתוצאה מכך השפעה מהותית על היקף הביקושים לנדל"ן. שינויים בשיעורי ריבית שינויים בשיעורי הריבית במדינות בהן פועלת הקבוצה וכן שינויים אפשריים במדיניות המקומית למתן אשראי בכלל ושיעורי הריבית בפרט, משפיעים על רוכשי דירות פוטנציאליים, ובין היתר, על ריבית המשכנתאות והריביות לטווח קצר וארוך. סיכוני מטבע וחשיפה לשינויים בשערי חליפין החברה חשופה לסיכונים בגין שינויים בשערי החליפין, בעיקר של מטבעות השקל ודולר לעומת האירו, בגין אגרות החוב שגייסה בישראל וכן בגין הלוואות שהעמידה לחברות הפרויקט. חברות הפרויקט חשופות לשינויים בשערי החליפין של המטבעות המקומיים במדינות בהן הן פועלות, בגין התחייבויות שנלקחו במטבעות האירו והדולר וזאת מאחר שמרבית ההכנסות וההוצאות של חברות הפרויקט מתומחרות במטבעות מקומיים (למעט רומניה וקרואטיה בהן רוב ההוצאות מתומחרות באירו). ה. מחירי חומרי גלם שינויים במחירי חומרי הגלם המשמשים לביצוע הפרויקטים (ובכלל עליות או ירידות במחירי הנפט ותזקיקיו, ברזל ומתכות אחרות לבניה ובטון ומוצריו). כך ו. ז. ח. רגולציה, בירוקרטיה וכפיפות לדרישות חוק מקומיות למערכות השלטון, לרגולציה ולמנגנונים הבירוקראטיים השונים בחלק מהמדינות בהן פועלת הקבוצה, יש השפעה מהותית על מידת הוודאות של הסביבה העסקית וכתוצאה מכך השפעה מהותית על אופי והיקף הפעילות העסקית באותן מדינות. החקיקה ומערכות המשפט שונות ממדינה למדינה. בנוסף, פעילות הקבוצה בתחום הנדל"ן כפופה לדרישות חוקיות מקומיות בסוגיות שונות, בין היתר בסוגיות הקשורות בתכנון ובניה, שינוי ייעוד, פיתוח ואיכות סביבה, אשר במסגרתן היא עשויה להידרש לשאת בעלויות הכרוכות על מנת לעמוד בהן. מגבלות חקיקה ותקינה חברות הפרויקט בהן שותפה החברה כפופות לדרישות חוקיות מקובלות בסוגיות שונות, ובין היתר בסוגיות הקשורות בתכנון ובניה ובאיכות הסביבה (מטרדים, זיהום תת קרקעי ועילי, פסולת וכו'), ועליהן לשאת בעלויות הכרוכות בעמידה בהן. כחלק מתהליך קבלת היתר בניה לכל פרויקט, לעיתים אף כחלק מאישור תב"ע חדשה עשויה רשות איכות הסביבה לדרוש ביצועו של סקר קרקע ו/או סקר זיהום מים לאיתור חומרים מסוכנים או מזהמים ואף שיקום הקרקע במידת הצורך ובמקרה כזה קבלת ההיתר מותנית בביצוע הסקר ובתוצאותיו. עד למועד הדוח ההוצאות הכספיות שנגרמו לחברות הפרויקט השונות בגין ביצוע סקרי קרקע ודרישות איכות הסביבה כאמור לעיל היו לא משמעותיות. מימון כדי למקסם את התשואה על ההון, מממנת בד"כ הקבוצה, ובכוונתה לעשות כן גם בעתיד, את הפרויקטים בדרך של מימון חיצוני בחלקו בביטחון הפרויקט בלבד NON).(RECOURSE לאור האמור, תלויה רווחיות הקבוצה במצבן הכלכלי של המדינות בהן היא פועלת ובמצב שוק הנדל"ן למגורים בהן, שכן לעיתים בהתאם להסכמי ההלוואה התחייבו חברות הפרויקט לפרוע את ההלוואות גם במקרה שבו לא תמכור חברת הפרויקט דירות. בנוסף, שיעור המינוף הגבוה עלול לחשוף את הקבוצה לגידול בהוצאות המימון כתוצאה מעיכוב בהשלמה ואכלוס של פרויקטים חדשים. מסיבה זו נוהגת החברה לבנות את הפרויקטים בשלבים. במקרה של אי עמידה בהסכמי המימון עשויים המלווים לממש את נכסי הנדל"ן שהועמדו לטובתם כבטוחה להחזר ההלוואות.
22 הפרטים הכלולים בסעיף זה, ובכלל כך הערכות החברה, לרבות (אך לא רק) לעניין הסביבה המאקרו כלכלית במדינות בהן פעילה החברה, מגמות השוק ופוטנציאל השווקים בהם היא פועלת, כוללות מידע צופה פני עתיד המבוסס על המידע והנתונים המצויים בידי החברה, פרסומים, סקירות ומחקרים פומביים וכן על הערכות החברה במועד הדוח, בנוגע למגמות השוק ולהשפעת מגמות אלו על ההיצע והביקוש לנכסי נדל"ן למגורים. יובהר כי מידע זה הינו בלתי וודאי והינו תלוי, בין היתר, בגורמים נוספים אשר אינם בשליטת החברה, אירועים עולמיים בלתי צפויים, מגמות ושינויים הנובעים מאירועים אלו, מתהליכים רגולטוריים במדינות בהן היא פועלת והמצב הכלכלי באותן מדינות. הערכות החברה עשויות שלא להתממש אם יתברר כי המידע והנתונים כאמור היו שגויים או במקרה בו גורמים אחרים שאינם בשליטת החברה ישפיעו על ההיצע והביקוש כאמור. חלק שלישי תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות תאור עסקי החברה 1.8.1 מידע כללי על תחום הפעילות יזום ומכירה של פרויקטים למגורים בחו"ל 1.8.1.1. מבנה תחום הפעילות והשינויים החלים בו תחום היזום ומכירה של פרויקטים למגורים בחו"ל כולל פעילות לאיתור קרקעות פנויות, בדיקת כדאיות הרכישה ורכישת המקרקעין, תכנון והשבחת המקרקעין, כולל אישור התכנון אצל הרשויות הרלוונטיות לשם קבלת ההיתרים והרישיונות הדרושים לביצוע עבודות ההקמה, בניית הפרויקט המבוצע בחברות הקבוצה בדרך של,Turnkey התקשרות עם קבלן מבצע, בדרך כלל לצורך קבלת שירותים במסגרתם מבצע הקבלן את עבודתו כקבלן ראשי בפרויקט (ביחד עם קבלני משנה הכפופים לו) עד השלמת כל הבניה בפרויקט ומימוש ומכירה של יחידות דיור. 1.8 פעילות הייזום למגורים בערים מרכזיות. הקבוצה של מבוצעת בעיקר באזורי או בירה בערי ביקוש הפעילות בתחום הייזום למגורים מושפעת מהיצע הדירות הקיים, מביקוש לדירות מגורים ובמיוחד מביקוש לבניה מודרנית, מעלויות הביצוע הקבלני, תנאי המימון לרכישת דירות ומצב המשק. רמת הביקושים לדירות מגורים נובעת, להערכת החברה, ממצב המשק, לרבות רמת האבטלה ושכר העבודה במשק, מרמת מחירי הדירות ומשערי הריבית על משכנתאות. מנגד, היצע הדירות למגורים מושפע מקיומו של מלאי דירות גמורות או בשלבי בנייה. שוק הנדל"ן למגורים בפולין: למיטב ידיעת החברה, בשנים האחרונות חלו התפתחויות ושינויי מגמות בשוק הנדל"ן למגורים בפולין. תנופת הבנייה בשנים האחרונות ועד שנת 2009 לוותה בשינוי מגמה בכל הקשור לאופי היזמים, כאשר רוב השוק עבר לידי חברות מקצועיות שהתמחותן הינה בפיתוח ויזום בנדל"ן. כתוצאה מכך החל השוק לפתח נורמות חדשות (סטנדרטים גבוהים יותר), כאשר הרוכשים מפתחים מודעות הולכת וגוברת לגבי מיקום הנכס. אם בעבר היו מתייחסים בעיקר לנוחות הגישה לתחבורה ציבורית, לקרבה לחנויות, למרכזי שרות שונים ולמקומות העבודה, הרי כיום בנוסף הם מעדיפים מיקום הנתפס כיוקרתי, המציע רמת חיים גבוהה, בטיחות ובטחון (נגד גניבות) וסביבה טובה. בוורשה, במיוחד, קיים ביקוש ליחידות דיור בסגנון מערבי מודרני הכולל מערכות מיזוג, מעליות, לובי מפואר, חניונים תת קרקעיים ושומר קבוע ל 24 שעות ביממה. בנוסף מתייחסים הצרכנים לקניית יחידת דיור לא רק כרכישת מקום למגורים, אלא גם כהשקעה מניבה שערכה בשוק יעלה. במקביל עלתה בשנים האחרונות החשיבות לאיתנות הפיננסית של היזמים, כאשר קונים מחפשים גורמים ודרכים להפחתת הסיכון הכרוך ברכישת נכסים בד"כ הרכישה היקרה ביותר בחיי האדם הפשוט. הפחתת הסיכון ברכישה חשובה ועדיפה ללקוחות על פני הנחות במחירים.
23 פולין לא נשארה אדישה לשינויים בשוק הגלובלי, גם היא הושפעה ממשבר הסאב פריים. בסוף שנת 2007 הסתמנה מגמה של האטה בשוק הנדל"ן, אשר הלכה והעמיקה בשנת 2008, וזאת בעקבות השינויים בשוק הגלובלי. הנתון בא לידי ביטוי בין השאר במכירת הדירות אשר ירדה מכמות של למעלה מ 10,000 יחידות מכורות ברבע הראשון של 2007 לקרוב ל 4,500 ברבעון הרביעי של 2008 והרבעון הראשון של 2009. אך בניגוד למרבית המדינות האחרות באירופה ברבעון השני של 2009 החל להסתמן שיפור אשר בא לדי ביטוי בכמות הדירות שמכרו שעלה ל 5,800 ברבעון השני של 2009 במקביל חלה ירידה בכמות הדירות למכירה שירד מקצת למטה מ 40,000 יחידות ברבעון השלישי של 2008 עד לקרוב ל 30,000 בסוף הרבעון השני של 2009. חלקו של שוק הדירות בוורשה הינו הגדול בפולין ומהווה כ 24% מכלל שוק הדירות בפולין. השוק בוורשה התנהג בצורה דומה לשוק בפולין כאשר המכירות ירדו לכמות הנמוכה ביותר במהלך הרבעון הרביעי של 2008 אך מאז החלה מגמת שיפור בכמות הדירות הנמכרת שנמשכה לאורך כל שנת 2009. תוצאה נוספת של המצב היה הורדת המחירים במהלך 2009 ובנית דירות קטנות יותר כך שמחיר הדירה הכללי ירד. הצפי ל 2010 הוא כי כמות הדירות שיעמדו למכירה ירד באופן משמעותי בהשוואה ל 2009 וזאת כתוצאה מהירידה בכמות ההיתרים שנתקבלו ועליה בכמות הדירות שנמכרו ב 2009 בהשוואה ל 2008. שוק הנדל"ן למגורים בהונגריה: למיטב ידיעת החברה, במהלך השנים האחרונות השוק בהונגריה היה במגמת שיפור נתון הבא לידי ביטוי גם במספר הדירות שנמסרו בשנת 2009 בבודפשט שעמד על כ 4,200 דירות לעומת כ 2,700 בשנת 2008. מאידך החל מסוף שנת 2008 ככל שהתגברה השפעת המשבר על הכלכלה ההונגרית חלה נסיגה בשוק הנדל"ן ההונגרי. ההשפעה באה לידי בירידה במספר הבקשות לקבלת היתרים שירד שמחצית השנה הראשונה של 2009 ל 17,000 דירות ירידה של 19% בהשוואה למחצית הראשונה של שנת 2008 בה עמד המספר על כ 21,000 הנתונים דומים גם בבודפשט כאשר מס' הבקשות להיתר לדירות ירד בכ 18% מתחת ל 5,000 דירות. פגיעה נוספת בשוק הנדל"ן היה העלייה במע"מ שהחל מיולי עמד על שיעור של 25% בהשוואה ל 20% עד אז. כן בוטלו המענקים שניתנו לרוכשי דירות בעלי ילדים החלטה שבאה במקביל להחלטה על שינוי התנאים לקבלת הלוואה מסובסדת מהמדינה כאשר כל אלו הביאו לפגיעה במכירות. מנגד כניסתו לתוקף של התנאים החדשים לקבלת הלוואה מסובסדת במהלך אוקטובר הביא לשיפור מה בשוק. נכון להיום עדין לא חלה התאוששות מלאה בשוק הנדל"ן זאת כאמור כתוצאה מהמצב הכלכלי הקשה במדינה העלייה במספר המובטלים כולל הקושי בקבלת משכנתאות אך מאידך קיימים מספר אינדיקציות לשיפור אפשרי כמו הירידה בריבית התחזקות המטבע המקומי. והצפי כי בעקבות הבחירות שיערכו ב 2010 תתמנה ממשלה שתתמוך יותר בשוק הנדל"ן. שוק הנדל"ן למגורים ברומניה: שוק הנדל"ן בבוקרשט סבל לאורך שנות ה 90 ממחסור חמור ביחידות דיור, דבר אשר יצר את התנאים לפיתוח של פרויקטים חדשה אשר הראשונים מביניהם נחלו הצלחה אדירה. גם כיום מספר יחידות הדיור החסרות נאמד 21 בכ 250,000 יחידות. מקור: הערכת שווי מאת.King Sturge 21
24 בתחילת שנת 2008 אושרו שורה של חוקים חדשים בענף המשכנתאות במטרה להתאים את רומניה לאיחוד האירופאי, הרגולציה החדשה של הבנק המרכזי ברומניה (NBR) הקשיחה מאד את התנאים לקבלת משכנתא כיום מלווים הבנקים בהתאם למשכורת המדווחת של הלווה. שוק הדיור נפגע במישרין מהמחסור באשראי ולקראת סוף שנת לקיפאון בעקבות משבר האשראי שחל בספטמבר 2008. 2008 השוק כולו נכנס במהלך 2009 בוצעו שני צעדים לקידום שוק הנדל"ן הראשון הוא הורדת שיעור המע"מ על דירות המגורים משיעור של 19% לשיעור של 5% וזאת בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים הכוללים את מחיר וגודל הדירה. בתחילת 2009 העבירה הממשלה גם את התכנית הנקראת,PRIMA CASA תכנית שמטרתה הייתה לפתור את בעיית האשראי לרוכשי הדירות וגם תכנית זאת הייתה בכפוף לעמידה בתנאים מסוימים הכוללים אשראי שלא יעלה מחיר שווה ערך לכ 60 אלף אירו ומס' מגבלות נוסף. יצוין, כי למרות זאת ולאור המצב הכלכלי הקשה ברומניה ירדו מחירי הדיור באופן ניכר, וניכר בנוסף לתנאי המשכנתאות שהוקשחו והמצב הכלכלי הקשה ממשיכים להרתיע את 22 הציבור מהשקעות בנכסים ארוכי טווח. שוק הקרקעות בטימישוארה: הביקוש לקרקעות בטימישוארה הינו ברמתו הנמוכה ביותר מאז שנת 2005. קיימת התעניינות ערה לרכישת מגרשים פנויים במיקומים חשובים בעיר, אך ביקוש זה מושפע על ידי המשבר הכלכלי, המחירים הגבוהים ומחסור במקורות 23 המימון. שוק הנדל"ן למגורים בקרואטיה זגרב הינה העיר הגדולה והמשגשגת בקרואטיה עם שוק דיור המפותח ביותר אשר צמח באופן המהיר ביותר בשנים האחרונות. צמיחה זו נפגעה קשה מהמשבר הכלכלי ובעקבותיו חלה ירידה במלאי הדירות הגמורות אשר בשנת 2008 עמד על 8,744 ירידה של כ 2% בהשוואה לדצמבר. 2007 במהלך שנת 2008 מחירי הדיור בקרואטיה חוו עליה מתונה. יחד עם זאת, לקראת סוף שנת 2008 הביקוש הכללי החל לרדת, מגמה אשר נמשכה גם במהלך 2009 והשפיעה גם על מחיר המכירה המבוקש שירד מ 2000 אירו למטר (כולל מע"מ) למחיר של כ 1,900 אירו למטר (כולל מע"מ)כאמור הסיבה העיקרית לקיטון במכירות נעוצה במשבר הכלכלי אשר השפיע על שוק הנדל"ן. כמו גם מקשיים 24 בקבלת הלוואות וכן כתוצאה מהגידול באבטלה. השפעה נוספת של המשבר היה קיטון בפער המחירים בין דירות ישנות לדירות חדשות פער שעמד על כ 10% בלבד במהלך 2009. שוק הנדל"ן למגורים באוקראינה: שוק המגורים בקייב, גילה בשנים האחרונות צמיחה מתמשכת, הנובעת ממלאי דירות לא מספק, מאידך השוק רחוק מיציבות..1.8.1.2 מקור: הערכת שווי מאת.King Sturge מקור: הערכת שווי מאת.Alpha Chim Consulting SRL מקור: הערכת שווי מאת.Colliers International 22 23 24