אביב ארלון בע"מ דוח תקופתי לשנת 4102

אביב ארלון בע"מ דוח תקופתי לשנת 4102

ב) דו"ח תקופתי לשנת 4102 תוכן העניינים תיאור עסקי החברה דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה דוחות כספיים ליום 10 בדצמבר 4102 פרטים נוספים על החברה שאלון ממשל תאגידי הצהרת מנהלים לפי תקנה 9 )

תיאור עסקי החברה לשנת 4102 תוכן עניינים נושא עמוד מס' פרק א תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה 1. פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה 1 1 1 1 1 1 1 1 שנת התאגדות החברה וצורת ההתאגדות פעילות החברה שנת 1112 שנת 1111 השליטה בחברה למועד הדוח החזקות החברה השקעות בהון החברה ועסקאות מהותיות במניותיה חלוקת דיבידנדים 1.1 1.1 1.1 1.1 1.2 1.1 1.1 1.1 פרק ב מידע אחר 1 1 מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה תיאור הסביבה הכללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה.1.1 פרק ג תיאור עסקי החברה 1. תיאור כללי והצגת תחום הפעילות 9 9 9 11 רקע כללי, האזורים הגאוגרפיים בהם מתבצעת הפעילות וסוגי השימושים תמהיל שוכרים פוליסת ביטוח זכויות קניין מדיניות רכישת נכסים ומימושם 1.1 1.1 1.1 1.1

11 1.2 גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות וחסמי כניסה 11 11 שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית בשלוש שנים האחרונות השלכות דיני המס החלים על התאגיד 1.1 1.1 2. תיאור תחום פעילות נדל"ן מניב 11 11 11 11 רמת המצרף רמת מבנים מניבים מהותיים התאמות ברמת החברה רמת נכסים מהותיים מאוד 2.1 2.1 2.1 2.1 פרק ד תיאור העניינים המשותפים למגזרים הגאוגרפיים של החברה 12 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 תחרות הון אנושי מימון מיסוי הסכמים מהותיים הליכים משפטיים יעדים ואסטרטגיה עסקית צפי להתפתחות בשנה הקרובה דיון בגורמי סיכון 11.1 גורמי סיכון מקרו כלכליים 11.1 גורמי סיכון ענפיים 11.1 גורמי סיכון ייחודיים לחברה.1.1.1.9.11.11.11.11.11

א. תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה 1. פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה 1.1 שנת התאגדות החברה וצורת ההתאגדות החברה התאגדה בישראל ביום 52 בדצמבר 1995 בשם א. ליבר תעשיות תשתית בע"מ, כחברה פרטית לפי פקודת החברות ]נוסח חדש[, התשמ"ג 1991 )להלן: "פקודת החברות"(. ביום 55 בפברואר 1991 נרשמה החברה לפי סעיף 11 לפקודת החברות, כחברה ציבורית, וביום 59 בפברואר 1991 פרסמה החברה לראשונה תשקיף על פיו היא הציעה לציבור את מניותיה. ביום 11 במרץ 1991 נרשמו ניירות הערך של החברה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן: "הבורסה"(. ביום 11 ביולי 5001 שונה שמה של החברה לשם יולי שוקי הון בע"מ וביום 1 בפברואר 5010 שונה שם החברה לשמה הנוכחי. 1.5 פעילות החברה נכון למועד הדוח, פועלת החברה, באמצעות חברות המוחזקות על ידה, בתחום פעילות יחיד של נדל"ן מניב בעיקר, בארה"ב ובאירופה )למועד הדוח בסרביה בלבד(. פעילותה הנוכחית של החברה החלה ביום 59 בדצמבר 5009 ונכון למועד הדוח היא כוללת את הפעילות הבאה: ייזום, פיתוח וניהול מרכזים מסחריים בסרביה החברה מנהלת ומצוייה בשלבי הקמה של שלושה מרכזים מסחריים בסרביה: 1.5.1 החזקה וניהול של מרכז מסחרי פתוח, הידוע בשם,Aviv Park Pancevo להשכרה של 59 אלפי מ"ר בעיר פאנצ'בו המאוכלס רובו ככולו. כולל בשטח )1( )5( הקמת פרויקט משולב של מרכז מסחרי ומגורים בעיר בלגרד, סרביה, הידוע בשם Aviv.Park Zvezdara החברה מצויה בשלבי הקמה של השלב הראשון של הפרויקט מרכז מסחרי בשטח של כ 10,200 מ"ר נטו להשכרה. החברה השכירה מראש את מרבית משטחי המסחר בפרויקט לשוכרים בינלאומיים ומקומיים, וכן קיבלה מימון בנקאי ממוסד בנקאי אירופאי לצורך הקמת השלב הראשון והעיקרי של הפרויקט. השלב השני של הפרויקט מיועד לבנייה למגורים בסך של כ 2,000 מ"ר. הקמת השלב השני של הפרויקט תלויה בגורמים רבים, לרבות גורמים אשר אינם מצויים בשליטת החברה, לרבות השגת מימון בנקאי, קבלת היתרי בנייה והתקשרות בהסכמי מכר. )1( הקמה של מרכז מסחרי פתוח, הידוע בשם,Aviv Park Zrenjanin בשטח של כ 55,200 מ"ר בעיר זרניינין, סרביה. החברה מצויה בשלבי הקמה של המרכז המסחרי, וכן פועלת להשכרה מראש של שטחיו. נכון למועד זה השכירה החברה כ 14% שטחי המסחר בפרויקט לשוכרים בינלאומיים ומקומיים. 1.5.5 רכישה, השבחה, ניהול ומכירה של מרכזים מסחריים בארה"ב: החזקה וניהול של 10 מרכזים מסחריים המשתרעים על שטח בנוי כולל להשכרה של כ 510 אלפי מ"ר. פעילות החברה בארה"ב מבוצעת באמצעות תאגידים מקומיים אשר לרוב מוקמים לצורך רכישת הנכסים וניהולם, בהם מחזיקה החברה ב 20% מהזכויות. 1 לפרטים בקשר לנכסי החברה בסרביה ובארה"ב ראה תרשים בס"ק 1.1.5 להלן. 1

שנת 5012 סרביה 1.5.1 1.5.1 בחודש אוקטובר 5011 השלימה חברה בת סרבית רכישת מקרקעין בשטח של כ 100 דונם המיועדים להקמה של מרכז מסחרי פתוח בעיר זרניינין שבסרביה, הידוע בשם Aviv Park.Zrenjanin מייד עם השלמת רכישת הקרקע החלה חברת הבת בפיתוח המרכז המסחרי. בחודש דצמבר 5011 קיבלה החברה את היתר המיקום הקובע זכויות בניה בקרקע של 20,000 מ"ר והגישה בקשה לקבלת היתר הבניה. בחודש ינואר 5012 קיבלה חברת הבת היתר בניה להקמת השלב הראשון והעיקרי של המרכז המסחרי הפתוח בשטח של כ 55,100 מ"ר. חברת הבת פועלת להשכרת השטחים להשכרה כאשר נכון למועד הדוח שווקו מרבית השטחים להשכרה לשוכרי עוגן ושוכרים בינלאומיים ומקומיים, מתוכם נחתמו הסכמי שכירות בשיעור של כ 14% מהשטחים המיועדים להשכרה. חברת הבת החלה את הבניה בפועל ועורכת בימים אלה מכרז לצורך בחירת קבלן ראשי לפרויקט. השלמת הפרויקט צפויה להיות בשלהי שנת 5012. בחודש פברואר 5012 קיבלה,Aviv Arlon Project D.O.O חברת בת סרבית בבעלות מלאה בשרשור של החברה שהינה הבעלים של המקרקעין המצויים בבלגרד, סרביה )" Arlon Aviv,)"Project היתר בנייה להקמת.Aviv Park Zvezdara החל ממועד קבלת היתר הבנייה פועלת חברת הבת הסרבית האמורה להקמת השלב הראשון של פרויקט זה מרכז מסחרי בשטח של כ 10,200 מ"ר נטו להשכרה. 1.5.2 בחודש פברואר 5012, התקשרה Aviv Arlon Project בהסכם הלוואה עם מוסד בנקאי אירופאי על פיו יעמיד לה המוסד הבנקאי הלוואה בסך של כ 9.2 מיליון אירו אשר תשמש להקמת המרכז המסחרי Aviv Park Zvezdara בעיר בלגרד לפרטים בקשר עם קבלת המימון האמור ראה סעיף 9.1.1 להלן. כמו כן, התקשרה Aviv Arlon Project בהסכם קבלן ראשי עם קבלן סרבי לצורך הקמת השלב הראשון בפרויקט. ארה"ב 1.5.1 בחודש פברואר 5012, השלימה החברה התקשרות, באמצעות חברת בת אמריקאית )המוחזקת בשרשור על ידה ועל ידי שותפים בחלקים שווים(, שהינה הבעלים של מרכז מסחרי הידוע בשם Center","Century Shopping המצוי בשיקגו אילינוי, ארה"ב, בהסכם הלוואה עם בנק בארה"ב. על פי הסכם ההלוואה יעמיד הבנק לחברה האמריקאית האמורה הלוואה בסך של כ 52.2 מיליון דולר ארה"ב וכן אושר סכום הלוואה נוסף בסך של 1.11 מיליון דולר שניתן למשיכה על פי שיקול דעת החברה האמריקאית לטובת השקעות במרכז המסחרי האמור בגין הכנסת שוכרים חדשים. סך של כ 51.1 מיליון דולר מתוך סכום ההלוואה ישמש לפירעון קו האשראי שהועמד על ידי מוסד בנקאי אחר בשנת 5011 לחברה האמריקאית ולחברה אמריקאית קשורה בגין המרכז המסחרי ומרכז מסחרי נוסף של החברה הידוע בשם Springs"."Center of Bonita יתרת האשראי תשמש לצרכים שוטפים של החברה האמריקאית וכן לחלוקה לבעלי מניותיה לפרטים בקשר עם קבלת המימון האמור ראה סעיף 9.1.1 להלן. שנת 5011 סרביה 1.5.4 בחודש יוני 5011 התקשרה החברה בהסכם לרכישת מקרקעין בעיר זרניינין שבסרביה. העסקה הושלמה בחודש אוקטובר 5011. בתמורה לרכישת המקרקעין שילמה החברה סך כולל של כ 5,100 אלפי אירו. לפרטים נוספים ראה סעיף 1.5.1 לעיל. 2

בחודש יולי 5011 התקשרה חברה סרבית בבעלות מלאה של החברה בהסכם עם מוסד בנקאי אירופאי לפיו יעמיד לחברת הבת הלוואה בסך של 11,000 אלפי אירו. הסכם מימון זה החליף הלוואות קודמות בסך של כ 15,000 אלפי אירו שהועמדו לחברת הבת על ידי אותו מוסד בנקאי בגין הפארק המסחרי בפנצ'בו, סרביה. לפרטים בקשר עם קבלת המימון האמור ראה סעיף 9.1.1 להלן. 1.5.9 ארה"ב 1.5.9 ישראל בחודש ספטמבר 5011 התקשרה חברת בת אמריקאית בבעלות של החברה ושל צד ג' אשר אינו קשור לחברה ו/או לבעלי השליטה בה בחלקים שווים שהינה הבעלים של מרכז מסחרי הידוע בשם Commons" "Glenbrook המצוי בפורט ווין, אינדיאנה, ארה"ב בהסכם הלוואה עם מוסד פיננסי אמריקאי על פיו הועמדה לחברה הלוואה בסך של 14,500 אלפי דולר. לפרטים בקשר עם קבלת המימון האמור ראה סעיף 9.1.1 להלן. בחודש פברואר 5011, הנפיקה החברה על פי דו"ח הצעת מדף, 19,001,000 אגרות חוב )סדרה ד'( של החברה, בתמורה כוללת של כ 50,111 אלפי. 1.5.10 19,152,000 ביום 11 במאי 5011 פרעה החברה מחצית מסדרת אגרות החוב אגרות חוב )סדרה ב'(, וזאת בהתאם לתנאי אגרת החוב האמורה. של בסך ב'(, )סדרה 1.5.11 )1 ביום 11 בדצמבר 5011.)11.15.5011( כתבי פקעו אופציות )סדרה ליום עד מומשו לא אשר המימוש האחרון 1.5.15 1.1 השליטה בחברה למועד הדוח החל מיום 59 בדצמבר 5009 ולמועד הדוח, מחזיקים אביב ושות' חברה קבלנית לעבודות ציבוריות ולעבודות בנין בע"מ )להלן: "אביב ושות"(, דורון אביב )במישרין ובעקיפין( ודפנה הרלב )במישרין ובעקיפין( )להלן יחדיו: "קבוצת אביב"(, ושותפות ארלון, יחדיו, בשליטה בחברה, כשלמועד הדו"ח הם מחזיקים יחדיו בכ 44.24% מהון המניות המונפק של החברה. לתיאור הסכם בעלי המניות שנחתם בין קבוצת אביב ושותפות ארלון ראה ה"ש 1 לפרק הפרטים הנוספים. 3

1.1 החזקות החברה 1.1.1 להלן תרשים מבנה החזקות החברה בחברות פעילות בסרביה, נכון למועד הדוח: החברה 100% Aviv Arlon Global Limited )חברה קפריסאית( 100% 100% 100% 100% Aviv Arlon Holding DOO )חב' סרבית( )חב' סרבית( )חב' Aviv Arlon Project DOO )חב' סרבית( 100% Aviv Park Zvezdara Klupko DOO )חב' סרבית( 100% Aviv Park Pancevo %%% Aviv Arlon Prima 100% DOO )חב' סרבית( Aviv Park Zrenjanin 100% Aviv Arlon Titanium DOO )חב' ניהול סרבית לנכס בפנצ'בו( 4

1.1.5 להלן תרשים מבנה החזקות החברה בחברות פעילות בארה"ב, נכון למועד הדוח: החברה 19% בהון 20% בהצבעה AAG Bonita Mezz LLC 100% BAIFC Holdings LLC 100% Aviv Arlon USA LLC 20% 100% 100% *Bon Aviv Holdings LLC AAG Bonita Springs LLC BAI Federal Commons LLC 100% 90% 100% 99.20% Bonita Springs Shopping Center 20% BAI Glenbrook Mezz LLC BAI RH LLC BAI Rutland Mezz LLC BAI Century LLC BAI Consumer square west LLC "BAI CSW" Glenbrook Shopping Center 100% BAI Glenbrook LLC Diamond Run Mall BAI Rutland LLC 100% Century Shopping Center Consumer Square West Shopping Center 100% 100% 100% 100% 100% 99.2% BAI Park Place LP BAI Stockton LP BAI Rivergate LLC BAI Rivergate OP LLC BAI Hagerstown LLC BAI Riverwalk LP Park Place Shopping Center The Center Shopping Center Rivergate Mall Hagerstown Shopping Center Riverwalk Plaza * נכון למועד הדוח קיימים בחברה זו שישה סוגי יחידות השתתפות, באופן בו כל יחידת השתתפות מייצגת זכויות בחברת נכס נפרדת: )1( זכות השתתפות מסוג A מייצגת זכויות החזקה ב Mezz ;AAG Bonita )5( זכות השתתפות מסוג C מייצגת זכויות החזקה ב Century ;BAI )1( זכות השתתפות מסוג D מייצגת זכויות החזקה ב CSW ;BAI )1( זכות השתתפות מסוג E מייצגת זכויות החזקה ב RH ;BAI )2( זכות השתתפות מסוג F מייצגת זכויות החזקה ב Mezz )1( Glenbrook זכות השתתפות מסוג G מייצגת זכויות החזקה ב.BAI Rutland Mezz LLC הואיל וזכויות החברה ב Mezz AAG Bonita וב BAIFC משועבדות לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה, ממשיכה החברה להחזיק בזכויות אלו במישרין, וזכויות השתתפות מסוגים A ו F מוחזקות בידי Bon בלבד. נכון למועד זה, מחזיקה AA USA ב 20% מזכויות ההשתתפות מסוג E D, C, ו G של.Bon Aviv לפרטים נוספים אודות חברות הבת הפעילות המהותיות של החברה ראה תקנות 1111 לפרק הפרטים הנוספים. החברה והחברות המוחזקות כאמור יכונו יחדיו להלן, לפי העניין: "החברה". 5

א) ב) 1.2 השקעות בהון החברה ועסקאות מהותיות במניותיה להלן פרטים אודות השקעות בהון החברה שבוצעו מיום 1.1.5011 ועד למועד הדוח, וכן אודות כל עסקה מהותית אחרת שנעשתה על ידי בעל עניין בחברה במניות החברה מחוץ לבורסה בתקופה האמורה, למיטב ידיעת החברה: בחודש דצמבר 5011 פרסמה החברה דוח הצעת מדף מכוחו היא הנפיקה לציבור מניות וכתבי אופציה הניתנים למימוש למניות בתמורה כוללת של כ 11.152 מליון. המחיר למניה בהנפקה היה 59 אג' והמחיר האפקטיבי 51.1 אג'. בעלי השליטה בחברה השתתפו בהנפקה ורכשו יחידות במסגרתה לפי הפירוט הבא: 1.1 סה"כ השקעה כמות מניות שם 999,950 ש"ח 1,119,000 דורון אביב 199,910 ש"ח 1,451,000 דפנה הרלב 599,910 ש"ח 1,011,000 יפתח אלוני חלוקת דיבידנדים בתקופה שמיום 1.1.5011 ועד למועד הדוח, החברה לא חילקה דיבידנדים. על פי התחייבויות החברה לבעלי אגרות החוב )סדרה ג'( החברה לא תבצע חלוקת דיבידנד אשר בעקבותיה יפחת ההון העצמי של החברה מ 120 מיליון ש"ח, וזאת עד לפירעון אגרות חוב )סדרה ג'( בחודש נובמבר 5012. בהתאם לכך, בשנת 5012 מדיניות החברה הינה להשקיע את עודפי המזומנים שלה בהמשך פיתוח פעילותה בארה"ב ובסרביה. בכפוף להוראות הדין, לא קיימות על החברה מגבלות חיצוניות כלשהן לחלוקת דיבידנד, למעט כמפורט להלן: 1.1.1 1.1.5 1.1.1 ) במסגרת תוספת לשטר הנאמנות אשר נחתמה בקשר עם הנפקה של אגרות חוב )סדרה ג'( של החברה, התחייבה החברה, כי כל עוד לא פרעה החברה את מלוא קרן אגרות החוב )סדרה ג'(, היא לא תבצע חלוקת דיבידנד אשר בעקבותיה יפחת ההון העצמי של החברה )ללא זכויות מיעוט אך כולל רווחי שערוך( על פי דוחותיה הכספיים המפורסמים האחרונים, סקורים או מבוקרים, מ 120 מיליון ש"ח; ) במסגרת שטר הנאמנות אשר נחתם בקשר עם הנפקה של אגרות החוב )סדרה ד'( של החברה, התחייבה החברה, כי כל עוד לא פרעה החברה את מלוא קרן אגרות החוב )סדרה ד'(: )1( היא לא תבצע חלוקת דיבידנד אשר בעקבותיה יפחת ההון העצמי של החברה )ללא זכויות מיעוט אך כולל רווחי שערוך( על פי דוחותיה הכספיים המפורסמים האחרונים, סקורים או מבוקרים, מ 150 מיליון ש"ח וכן )5( הונה העצמי )ללא זכויות מיעוט אך כולל רווחי שערוך( על פי דוחותיה הכספיים המפורסמים האחרונים, סקורים או מבוקרים, בנטרול קרן הון מהתאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים, לא יפחת מ 42 מיליון ש"ח. יצוין, כי על פי כללי הבורסה, כל עוד לחברה אגרות החוב הרשומות למסחר בבורסה, הונה העצמי של החברה לא יפחת מסך של 51 מיליון ש"ח. ליום 11 בדצמבר 5011 עמד הונה העצמי רווחי שיערוך( על כ 191 מיליון ש"ח. החברה של זכויות )ללא כולל אך מיעוט 91 ליום 11 בדצמבר 5011, הסתכמה יתרת העודפים הנובעים בחלקם משערוך נדל"ן להשקעה. בכ החברה של מיליוני ש"ח 1.1.1 6

ב. מידע אחר 5. מידע כספי לגבי תחום הפעילות של החברה 1021 10,219 9,114 952 )14,121( 21,011 11,919 191,101 541,111 להלן יובאו נתונים כספיים אודות תחום הפעילות של החברה הכנסות עלויות 1 עלויות קבועות עלויות )הכנסות( משתנות נדל"ן להשקעה ברווחי חברות מוחזקות המטופלות 2 נטו עלייה )ירידה( בשווי הוגן של חלק החברה שיטת השווי המאזני, רווח )הפסד( מפעולות רגילות סך הנכסים סך ההתחייבויות לפי )באלפי ש"ח( : 1 1024 11,211 9,191 19,049 10,110 91,540 212,192 115,194 4 לשנה שהסתיימה ביום 1022 11,100 11,221 901 14,120 19,905 119,512 119,042 יצויין, כי עקב יישום,IFRS 11 החל מהראשון בינואר, 5011 עברה החברה לדווח לפי שיטת השווי המאזני )במקום איחוד יחסי( לגבי כל הנכסים המוחזקים בארה"ב בשיעור של 20%. כתוצאה מכך מוצגים מחדש מספרי ההשוואה לשנת 5015 והם הותאמו לצורת הדיווח בדוחות הכספיים. נתוני ההכנסות והעלויות מתייחסים לפעילות החברה בסרביה )המאוחדת בדוחות הכספיים( וישראל. כולל הוצאות הנהלה וכלליות והוצאות אחזקת מבנים מושכרים. רווח מחברות כלולות המחזיקות את המרכזים המסחריים בארה"ב. רווח המיוחס לבעלים בלבד. לא קיים רווח שמיוחס לזכויות שאינן מקנות שליטה..1.5.1.1 1. תיאור הסביבה הכללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה כיום, החברה והיזמי. פועלת בעיקר בארה"ב בתחום הנדל"ן גם אך המניב, בסרביה, בתחום הנדל"ן המניב בשנת 5011 הכלכלה העולמית הוסיפה לצמוח בקצב מתון וקיימת שונות רבה בין המדינות. בקרב המדינות המפותחות מוצאים כי כלכלת ארה"ב צומחת בקצב מתון ומציגה סימני שיפור, בשעה שבקרב המדינות המתפתחות מוצאים כי קצבי הצמיחה בפועל, וכן אלה החזויים, נמוכים מבעבר. כלכלת אירופה כמעט לא צמחה בשני הרבעונים האחרונים, בעיקר בשל הצמיחה החלשה בגרמניה, מדינה שהובילה בשנים האחרונות את הצמיחה של גוש האירו. על פי התחזיות שפרסמה קרן המטבע הביןלאומית בינואר 5012, הצמיחה בעולם תמשיך להיות בלתי מאוזנת: במשקים המפותחים קצב הצמיחה ב 5011 צפוי לעמוד על 1.9% בלבד, וב 5012 הוא צפוי לעלות ל 5.1%. במשקים המתעוררים שיעור הצמיחה ב 5011 צפוי לעמוד על 1.1%, וזהו קצב נמוך מהקצב 1 שנראה בשנתיים האחרונות בין 1.4% ל 2.1%. תחזית הצמיחה ל 5012 עומדת על. 1.1% השנים 50115011 היו בבחינת שנות התאוששות בכלכלה האמריקאית לאחר משבר האשראי העולמי שהגיע לשיאו בתחילת שנת 5009. למרות הנתונים שנרשמו בשנים אלו, המאותתים על חזרת כלכלת 2 ארה"ב לפסי צמיחה, הרבעון הראשון של שנת 5011 התאפיין בהאטה עקב החורף הקשה שהיכה בצפון מזרח ארה"ב. למרות הפתיחה הקשה, יתרת שנת 5011 הכלכלה בארה"ב חזרה לנתיב של צמיחה. ארה"ב רשמה בשנת 5011 האצה בצמיחה לשיעור של כ 5.12% שהושפעה מהריסון התקציבי, התכווצות מתמשכת באירופה והאטה בשווקים המתעוררים. במהלך המחצית השניה של 5011 המשיכה הצריכה המקומית להתאושש ומדד ביטחון הצרכנים אינדיקטור לביקוש לצריכה מקומית הוסיף לעלות. 7 דוח המדיניות המוניטרית המחצית השניה של 5011, בנק ישראל, פברואר 5012. ראה: http://www.bankisrael.gov.il/he/newsandpublications/regularpublications/doclib3/monetarypolicyreport/imf2014.02h.pdf הנתון נלקח מדו"ח קרן המטבע הבינלאומית הסוקר את הכלכלה העולמית מאוקטובר 5011, בעמודים 2121, זמין בלינק:. http://www.imf.org/external/pubs/ft/weo/2014/01/pdf/text.pdf 1 2

הדולר אמנם התחזק בעולם, אך המשק האמריקאי אינו צפוי להיפגע מכך במידה משמעותית שכן הוא נשען ברובו על ביקושים מקומיים. בשנת 5012, צפויה התאוששות, שתנבע מהקלת הריסון התקציבי וכתוצאה מכך צפויה האצה בצמיחה לשיעור של כ 1%. שיעור האבטלה מסתכם בשנת 5011 ב 1.5%, לעומת 4.1% בשנת 5011. שיעור האבטלה צפוי להמשיך לרדת בשנים הקרובות, כאשר התחזית לשנת 5012 היא כי האבטלה תהיה בטווח שבין 2% ל 2.2%. השכר הממוצע במגזר הפרטי עמד על 51.11 דולר 3 לשעה, גידול של 5.1% מהשכר הממוצע בשנה שעברה. בשנת 5011 שוק הנדל"ן המניב בארה"ב, גם הנדל"ן המסחרי, המשיך במגמת התאוששות ושיפור יציבותו. לפי נתונים שפורסמו, שיעור הנכסים המניבים הפנויים ירד לכ 11.1% ברבעון האחרון של שנת 4 5011. התחזית הינה שהמשך צמיחה כלכלית יוביל לירידה נוספת בשיעור הנכסים הפנויים בשנת. 5012 הנתונים המקרו כלכליים בסרביה בשנת 5011 מעידים על האתגרים בפניהם ניצבת הממשלה. אמנם בשנת 5011 שיעור צמיחה בסרביה היה חיובי )5.2%(, בשנת 5011 חלה ירידה המשקפת את ההשפעה של ההידוק הפיסקלי, זרם נמוך של השקעות ומצב שברירי במגזר הפיננסי המקומי. שיעור האבטלה בסרביה 5 בשנת 5011 המשיך להיות גבוה מאוד )51.1%( וצפוי להיות כך גם בשנת. 5012 גורמים אלו חושפים את סרביה לסיכון גדל של חוסר יציבות חברתית נחוצות של צמצום הגרעון הממשלתי והגדלת הגמישות בשוק העבודה. ומקשים עליה בנקיטת פעולות INTERNATIONAL INVESTMENT ATLAS SUMMARY A Cushman & Wakefield Capital Markets Research Publication 8 שם; נתונים שפורסמו על ידי קרן המטבע העולמי http://www.imf.org/external/index.htm, http://www.boi.org.il www.cbre.us/aboutus/mediacenter/mediaarchives/pages/ U.S. Commercial Real Estate Market Finishes Strong In 2013, According To CBRE Group, Inc. נתונים שפורסמו על ידי הבנק העולמי, ראה: ;http://www.worldbank.org/en/country/serbia/overview#1 נתונים שפורסמו על ידי קרן המטבע העולמי, ראה: http://www.imf.org/external/pubs/ft/weo/2014/02/pdf/text.pdf 3 4 5

ג. תיאור עסקי החברה 1. תיאור כללי והצגת תחום הפעילות 1.1 רקע כללי, האזורים הגיאוגרפיים בהם מתבצעת הפעילות וסוגי השימושים למועד הדוח מתמקדת פעילות החברה בארה"ב ובסרביה, בעיקר בתחום הנדל"ן המניב. פעילות הקבוצה בארה"ב כוללת רכישה, השבחה, פיתוח, השכרה ומכירה של נדל"ן מסחרי מניב )בד"כ מרכזים מסחריים פתוחים( כשלמועד הדוח, נכסי החברה פרוסים ברחבי ארה"ב במדינות פלורידה, אילינוי, אוהיו, מרילנד, קליפורניה, טנסי, אינדיאנה, מערב וירג'יניה וורמונט. במסגרת פעילות החברה בתחום הנדל"ן המניב בארה"ב, היא עשויה לממש מעת לעת נכסים שבהחזקתה, בהתקיים נסיבות בהן היא ושותפיה סבורים, כי מימוש הנכס כדאי ובהתחשב בתנאי השוק המשתנים מעת לעת או לבצע מימון מחדש )Refinance( במקביל לעליית ערך הנכסים. פעילות הקבוצה בסרביה למועד הדוח כוללת ייזום, פיתוח, הקמה והשכרה של שני מרכזים מסחריים, האחד בעיר בלגרד והשני בעיר זרניינין, וכן החזקה ותפעול של המרכז המסחרי בפנצ'בו. החברה תפעל לאיתור השקעות נוספות בנדל"ן בסרביה, רכישה, תכנון, פיתוח, בנייה, מכירה והשכרה, השגת מימון והשבחת הזכויות בקרקעות תוך הסתייעות בניסיון של אנשי הקבוצה בתחום. 1.5 תמהיל שוכרים על פי רוב במרכזים מסחריים, נהוג להשכיר חלק מהותי מהשטח לשוכרים המוגדרים "שוכרי עוגן",)Anchors( אשר הינם בדרך כלל רשתות מרכולים או רשתות קמעונאיות אחרות. להשכרת שטחים לשוכרי עוגן ישנם יתרונות רבים הם מהווים מקור למשיכת קהל, על פי רוב הם שוכרים שטחים בנכס לתקופות ארוכה )1010 שנים(, והם נחשבים לבעלי איתנות פיננסית גבוהה. בארה"ב, דמי השכירות למ"ר המשולמים על ידי "שוכרי העוגן" הינם נמוכים מדמי השכירות למ"ר המשולמים על ידי שוכרים אחרים בנכס. במקרים מסוימים, נושא שוכר העוגן, בנוסף לדמי השכירות הקבועים בהם הוא חייב, בתשלום דמי שכירות נוספים הנגזרים משיעור הפדיון של שוכר העוגן בנכס מעל מחזור שנתי מסוים. על פי רוב, שוכרי העוגן בנכס אינם משלמים את מלוא חלקם בתשלומי הביטוח והוצאות החזקת השטחים המשותפים בנכס, כדרכם של שוכרים רגילים. השטחים במרכזים המסחריים שאינם מושכרים גדול של שוכרים, מקומיים ובינלאומיים. עוגן לשוכרי מושכרים בד"כ למגוון ולמספר החברה עשויה להתחייב כלפי שוכרי העוגן לבלעדיות ו/או לתפוסה מינימלית במרכז המסחרי. שוכרים אחרים עשויים להתנות את תוקף הסכמי השכירות עמם, בקיומו של שוכר עוגן, או בשיעור תפיסה מינימלי במרכז המסחרי. 1.1 פוליסת ביטוח זכויות קניין Insurance Title במסגרת פעילותה של החברה בארה"ב, מתקשרת החברה בדרך כלל בפוליסת ביטוח זכויות קניין ביחס לנכסים. רכישת פוליסה מהסוג האמור הינה הליך שגרתי בארה"ב שמטרתו הינה להגן על: )1( זכות הבעלות בנכס הנרכש על ידי הרוכש או )5( זכות השעבוד של נושה מובטח 9

א] ב] ג] ד] ה] ו] ז] ח] ט] י] בנכס. הכיסוי הביטוחי הקבוע בפוליסה הינו בדרך כלל בגובה סכום הרכישה או סכום החוב )לפי 6 העניין(. חברת הביטוח מבטחת את המבוטח )הרוכש או המלווה, כאמור( כנגד נזק או הפסד, שלא יעלו על הסכום הנקוב בפוליסה, אשר ייגרמו למבוטח כתוצאה, בין היתר, מכך ש: )1( זכות הבעלות בנכס מוענקת לצד שלישי; )5( קיים פגם בבעלות או בשעבוד על הנכס; )1( הנכס אינו ניתן למכירה; )1( אין זכות גישה למקרקעין; )2( אין תוקף לשעבוד המבוטח על זכות הבעלות של הלווה בנכס; )1( אין תוקף להמחאה של השעבוד המבוטח, או כשל בהמחאת השעבוד המבוטח לנמחה כשהוא חופשי ונקי מכל השעבודים. עובר להוצאת הפוליסה, חברת הביטוח מבצעת בדיקה יסודית ומקיפה במרשמים הציבוריים records( )public כדי לקבוע מהן ההחרגות לכיסוי הביטוחי, דוגמת שעבודים או מגבלות אשר משפיעות על הבעלות בנכס. 1.1 מדיניות רכישת נכסים ומימושם הקריטריונים העיקריים המנחים את החברה בבחינת הזדמנויות השקעה העומדות בפניה, הינם כמפורט להלן. יחד עם זאת, אין מדובר במדיניות מחייבת וכל הצעה נבחנת לגופה נוכח ההזדמנות העסקית ופוטנציאל הרווח הגלום בה: מאפיין ההשקעה העיקרי בארה"ב עד כה היה רכישה של נכסים מניבים ו/או הלוואות בתשואה תפעולית rate( )cap מיידית של כ 9% 10%, עם אפשרות להשבחה של הנכס בדרך של ניצול זכויות בנייה, אירגון מחדש של השוכרים, מיצוב מחדש של המרכז המסחרי, השכרת שטחים פנויים ועוד; מיקום הנכס, לרבות דרכי הגישה לנכס, חניה, נראות הנכס; ] ] ] ערך הקרקע ותנאי הסביבה; היבטים כלכליים, האזורית; דמוגרפיים, רגולטוריים ותנאים נוספים, ברמה המקומית וברמה ] היבטי תחרות למתחרים; נכסים מצד דומים צפי לרבות לתחרות עתידית חסמי ו/או כניסה ] תשואה צפויה תשואה זו; מהנכס ביחס לעלות ההון, של והערכה הסיכונים הצפויים בהשגת ] תנאי חוזי השכירות ובכלל זה דמי השכירות הנוכחיים והעתידיים ופוטנציאל להגדלת דמי השכירות באמצעות השכרה מחדש; השוק תנאי למול ] מידת הפוטנציאל להרחבת/שיפוץ הנכס או אכלוסו מחדש באופן שישפיע על ההכנסות הפוטנציאליות מהנכס; תמהיל השוכרים באזור; ] ] רמת הביקוש וההיצע של נכסים מסוג דומה באזור לעומת הגידול האזור ובכוח הקנייה density"( ;)"retail הצפוי באוכלוסיית ] 11 למיטב ידיעת החברה, הואיל ושיטת מרשם המקרקעין הפועלת במדינות בארה"ב אינה מעניקה ודאות למעיין במרשם, התפתחו במקביל לשיטה זו חברות לבדיקת תוקפו של המרשם וחברות לביטוח המרשם. ההסתמכות על חברות אלו הינה נפוצה מאוד. המרשם הציבורי משמש לחברות הפרטיות כאחד ממקורות המידע שבהתבסס עליהם הן בונות את מאגר המידע שלהן. 6

א) ב) ג) ד) ה) ו) ז) ]יא[ ]יב[ מבנה ההוצאות הנוכחי של הנכס והפוטנציאל להגדלת הרווח התפעולי; הערכת הפוטנציאל לעליית ערכו של הנכס. החברה עשויה לשקול מימוש נכס בהתאם לצרכיה, התאמת הנכס לפורטפוליו, מצב השוק, תנאי מכירה וכיו"ב פרמטרים )ראה גם ס"ק 1.1 לעיל וסעיף 11 להלן(. להערכת החברה, יציאה משוק הנדל"ן המניב אינה גמישה, ומחייבת יכולת )המשתנה מעת לעת( לממש את הנדל"ן המניב בין כנכסים בודדים ובין כפורטפוליו והכל בכפוף לתנאי היצע וביקוש הקיימים בשוק בעת הרלוונטית. 1.2 גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות וחסמי כניסה הקבוצה מעריכה, כי הגורמים העיקריים התורמים להצלחה בתחום הפעילות הינם: מיקום הנכסים ופריסתם הגיאוגרפית על פי מאפייני ביקוש; פיזור נכון של ההשקעות; ) ) היכרות עם השוק המקומי, ונגישות למידע אודות עסקאות פוטנציאליות והזדמנויות עסקיות, נגישות שנוצרת בד בבד עם ביסוס מעמד בשוק הנדל"ן; גורם זה מהווה גם חסם כניסה; ) מומחיות וניסיון מצטברים בתחום הנדל"ן ויכולת זיהוי של הפגנת יכולת תגובה מהירה; גורם זה מהווה גם חסם כניסה; הזדמנויות תוך עסקית ) איתנות פיננסית המאפשרת השקעת הון עצמי והשגת מימון זר ביחס המשאיר תשואה גבוהה על ההון העצמי; גורם זה גם מהווה חסם כניסה; ) ניסיון בניהול בסביבה בעלת אופי ייחודי התכנון, ההתקשרות החוזית, האישורים, הייזום, הבנייה, הלוגיסטיקה, הבקרה, ההשכרה, המכירה וכד'; השגת ) ) בתחום הנדל"ן המניב קיומם של שוכרים אסטרטגיים ובעלי איתנות פיננסית. 1.1 שינויים מהותיים בבסיס הפעילות העסקית בשלוש השנים האחרונות החברה החלה את פעילותה בשלהי שנת 5009. מאז תחילת פעילותה ועד היום עסקה החברה בארה"ב באיתור השקעות, רכישת נכסים מניבים והשבחתם, ובסרביה בייזום ופיתוח פרויקטיים בתחום הנדל"ן המניב. למעשה, כל פעילותה הנוכחית התבססה במהלך חמש השנים האחרונות. להשלכות דיני המס החלים על התאגיד והייחודיים לתחום הפעילות ראה ביאור 11 לדוחותיה הכספיים של החברה ליום 11 בדצמבר 5011. 1.4 11

2. תיאור תחום פעילות נדל"ן מניב 2.1 רמת המצרף 1 2.1.1 תמצית התוצאות פרמטר לשנה שנסתיימה ביום 22 בדצמבר 1021 1022 1024 באלפי ש"ח 29,011 19,141 91,991 סך כל הכנסות הפעילות )מאוחד( 12,191 159,421 154,119 רווחים או הפסדים משערוכים )מאוחד( 59,129 11,210 5 11,414 רווחי הפעילות )מאוחד( 24,911 11,902 1,1 )Same Property NOI( מנכסים זהים NOI )לגבי שתי תקופות דיווח אחרונות( )מאוחד( 11,121 19,211 1 )Same Property NOI( מנכסים זהים NOI )לגבי שתי תקופות דיווח אחרונות( )חלק התאגיד( 19,291 24,911 19,099 סה"כ NOI )מאוחד( 59,129 11,121 10,199 סה"כ NOI )חלק התאגיד( יצויין כי עקב יישום IFRS 11 החל מהראשון בינואר, 5011 עברה החברה לדווח לפי שיטת 1. השווי המאזני )במקום איחוד יחסי( לגבי כל הנכסים המוחזקים בארה"ב בשיעור של 20%. כתוצאה מכך מוצגים מחדש מספרי ההשוואה לשנת 5015 והם הותאמו לצורת הדיווח בדוחות הכספיים. הנתונים בטבלה זו בהתייחס לתמצית התוצאות "במאוחד" כוללים גם את תוצאות הפעילות בארה"ב המטופלות בדוחות הכספיים לפי שיטת השווי המאזני. לא כולל הפסדים חד פעמיים של כ 1.1 מיליוני דולר בקשר עם מימון מחדש שנעשה לגבי חלק 5. מהנכסים בארה"ב כמפורט בסעיף 9.1.1. כמו כן הרווח המוצג אינו כולל רווחים משיערוכים של נכסי נדל"ן להשקעה וכן לא כולל הוצאות ריבית בגין הלוואות שניתנו על ידי חברות קשורות )"הלוואות בעלים"(. מתייחס לשלושה נכסים בלבד לגביהם יש נתונים מלאים לשנים 50155011. 1. אזורים עיקריים 22.21.1021 11,111 מיליארד דולר 21,120 דולר 1.5% 1.1% 1.4% 1.9% AA+ 0.429 יורו משתנים כלכליים סרביה ארה"ב 22.21.1022 11,419 מיליארד דולר 21,000 דולר 1.4% 1.0% 1.2% 1.01% AA+ 0.451 יורו 22.21.1022 99.411 מיליארד דולר 15,111 דולר 1.05% 22.21.1024 90.411 מיליארד דולר 15,102 דולר 1.11% 1 תוצר מקומי גולמי )PPP( 1 תוצר לנפש )PPP( שיעור צמיחה בתוצר המקומי לשנה שנסתיימה ביום 22.21.1024 22.21.1021 14,111 91.511 מיליארד מיליארד דולר דולר 21,149 דולר 11,995 דולר 1.9% 0.52% 1.5% 0.9% 5.1% AA+ 0.951 יורו 1.09% 15.5% 4.42% BB 0.0094 יורו BB 0.0094 יורו 1.05% 5.5% BB 0.0091 יורו 1.11% 5.5% 2.11% 1 )PPP( 1 שיעור צמיחה בתוצר לנפש )PPP( 5 שיעור אינפלציה התשואה על חוב ממשלתי מקומי 1 לטווח ארוך 1 דירוג חוב ממשלתי לטווח ארוך שער חליפין מטבע מקומי לעומת היורו ליום האחרון של השנה.1.5.1 נתוני התוצר מקומי והתוצר לנפש )PPP( מבוססים על פירסום של קרן המטבע הבינלאומית באתר Word www.imf.org.economic outlook database, October 2014 נתוני הצמיחה חושבו לפי נוסחה מקובלת בהתבסס על נתונים אלו. שיעור האינפלציה בארה"ב הינו על פי נתוני משרד העבודה האמריקאי בכתובת ;www.bls.gov שיעור האינפלציה בסרביה הינו לפי מצגת שהוכנה על ידי הבנק המרכזי בסרביה מחודש מרץ 5012 באתר www.nbs.rs לגבי ארה"ב, עפ"י פרסום של הפדרל ריזרב אשר מתייחס לשיעור תשואה לפדיון לגבי אג"ח ממשלתי ל 10 שנים לימים 11.15.5011 11.15.5015, ו 11.15.5011. לגבי סרביה על פי פרסומים באתר.www.cbonds.info 1. על פי אתר חברת הדירוג.www.standardandpoors.com S&P יצוין, כי חלק מהנתונים האמורים בטבלה זו עודכנו במקורות מהם נלקחו הנתונים, ו 5011 יחסית לטבלה בשנה הקודמת. ועל כן חל שינוי בפרמטרים של השנים 5015 12

2.1.5 שנת 5012 תקופת הכרה בהכנסה רבעון 1 1 הכנסות צפויות בשל חוזי שכירות חתומים בהנחת אימימוש תקופת אופציות שוכרים הכנסות מרכיבים משתנים 2,1 הכנסות מרכיבים קבועים ( אלפי 2 בש "ח( 51,511 )אומדן באלפי ש"ח( 491 מספר חוזים מסתיימים )#( 19 שטח נשוא ההסכמים המסתיימים )באלפי מ"ר( 1.5 1.4 11.1 1.1 11.1 11.1 11.1 11 11 4 12 55 52 491 491 1,041 5,954 5,452 5,452 50,915 50,500 50,092 41,121 11,411 29,251 רבעון 5 רבעון 1 רבעון 1 שנת 5011 שנת 5014 שנת 5019 שנת 5019 ואילך סה"כ 110.1 509.9 151 511 52,119 11,940 599,411 211,291.1.5 הכנסות מרכיבים קבועים ( אלפי בש "ח( בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים הכנסות מרכיבים משתנים )אומדן אלפי ש ב "ח( מספר חוזים מסתיימים )#( שטח נשוא ההסכמים המסתיימים )באלפי מ"ר( הנתונים בטבלה מתייחסים לכלל חוזי השכירות בנכסים, כאשר חלק החברה במרכזים המסחריים הינו כ 20% בארה"ב ו 100% בסרביה. לפי הכנסות עיקריות מרכיבים משתנים בשנת 5011. המידע בטבלה זו דלעיל הינו מידע צופה פני עתיד, המבוסס על חוזי השכירות הקיימים בהם התקשרה הקבוצה. מידע זה עלול שלא להתממש, או להתממש באופן שונה משנצפה, בין היתר, בשל סיום חוזי השכירות מכל סיבה שהיא, אובדן זכויות הקבוצה בנכס, עיכובים בפתיחת חלק המרכז המסחרי בסרביה המצוי בבנייה, וכן בשל עניינים שאינם בהכרח בשליטת החברה. 2.1.1 שוכרים עיקריים,5011 11 בהתאם לדוחות הכספיים ליום בדצמבר אין לחברה שוכרים עיקריים. 13

* 2.5 רמת מבנים מניבים מהותיים שם הנכס ומאפייניו שנה ערך בספרים בסוף שנה )מאוחד( )אלפי ש"ח( וגן שווי ף ה בסו תקופה )באלפי דולר( פדיון ממוצע למ"ר בשנה )באלפי 5 דולר( הכנסות בשנה )מאוחד( )באלפי דולר( NOI בפועל בשנה )מאוחד ) )באלפי דולר( Park Place פריט מידע שיעור התשואה )%( שיעור התשואה המתואם )%( שיעור תשואה על העלות 2 )%( יחס שווי הנכס לחוב )LTV( רווחי שערוך )מאוחד( )באלפי דולר( שיעור תפוסה לסוף 4 שנה )%( דמי שכירו ת ממוצע ים למ"ר לחודש )בדולר 20 ) 11.1 נתונים נוספים אודות הערכת השווי והנתונים שבבסיסה זיהוי מעריך מודל הנחות נוספות בבסיס הערכה ( Cap / Rate שיעור היוון( השווי שם ההערכה 5 וניסיון שמעריך השווי פעל לפיו Cushman הכנסה NOI נוכחי מייצג 1,990 אלפי ארה"ב 92% 1,115 15% 15% 1.9% 1.4% 1,904 1,991 1,051 59,200 110,911 5011 אזור דולר, 4%; cap rate שיעור היוון & לתזרים 9.2% Wakefield ציון המטבע דולר המסחרי NOI נוכחי מייצג 1,490 אלפי דולר, 4.2%; cap rate שיעור היוון 9.2% Cushman & Wakefield 15.42 91% 2,515 41.5% 11.5% 4.9% 1.9% 1,111 1,451 1,091 51,911 95,122 5011 שימוש עיקרי מרכז מסחרי מניב הכנסה עלות מקורית 11,191 1 )באלפי דולר( NOI נוכחי מייצג 1,925 אלפי דולר, 9.2%; cap rate שיעור היוון 10.52% CBRE 15.1 91% 1,945 22% 11.1% 9.9% 1.1% 1,511 1,110 19,110 19,120 5015 20% חלק ]%[ התאגיד שטח ]מ"ר, לפי שימושים[ הכנסה 11,044 NOI נוכחי מייצג 1,524 אלפי דולר, 4.52%; cap rate שיעור היוון 9.42%. בנוסף המרכז כולל חלקת קרקע לא מפותחת שהוערכה בנפרד לפי שיטת ההשוואה בסך של 940 אלפי דולר. Cushman & Wakefield 4.51 100% 1,554 11.5% 11.9% 9.5% 1 1 9.5% 1,111 1,111 19,100 41,229 5011 אזור ציון מטבע הפעילות ארה"ב דולר הכנסה The Center NOI נוכחי מייצג 1,551 אלפי דולר, 4.42%; cap rate שיעור היוון 9%. בנוסף המרכז כולל חלקת קרקע לא מפותחת שהוערכה בנפרד לפי שיטת ההשוואה בסך של 1,020 אלפי דולר. Cushman & Wakefield 4.44 100% 1,191 41% 11.4% 9.5% 9.5% 1,101 1,101 212 14,020 29,190 5011 שימוש עיקרי עלות מקורית 1 )באלפי דולר( מרכז מסחרי מניב הכנסה 9,220 NOI נוכחי מייצג 1,511 אלפי דולר, 9.42%; cap rate שיעור היוון 10.2%. בנוסף המרכז כולל חלקת קרקע לא מפותחת שהוערכה בנפרד לפי שיטת ההשוואה בסך של 990 אלפי דולר. CBRE 4.44 100% 1,005 19% 11% 11.5% 9.1% 1,119 1,119 11,220 20,295 5015 20% חלק ]%[ התאגיד הכנסה שטח ]מ"ר[ 55,151 11

נוכחי מייצג 1,191 אלפי NOI הכנסה Cushman 10.5 91% )19( 45% 10% 4.1% 4.1% 1,192 1,221 51,000 91,119 5011 ארה"ב אזור דולר, 4.0%; cap rate שיעור היוון 9.2% & Wakefield דולר ציון מטבע הפעילות Riverwalk NOI נוכחי מייצג 1,210 אלפי דולר, 4.52%; cap rate שיעור היוון 10% Cushman & Wakefield 10.0 99% 1,124 42% 10.2% 4.2% 4.2% 1,251 1,111 50,155 40,992 5011 שימוש עיקרי מרכז מסחרי מניב הכנסה עלות מקורית 11,141 1 )באלפי דולר( NOI נוכחי מייצג 1,150 אלפי דולר, 9.2%; cap rate שיעור היוון 9.52% CBRE 10.0 99% 5,514 12% 9.9% 9.2% 1.1% 1,014 1,559 11,400 15,111 5015 20% חלק ]%[ התאגיד שטח ]מ"ר[ הכנסה 11,422 NOI נוכחי מייצג 950 אלפי דולר, ;9% cap rate שיעור היוון 9.2% Cushman & Wakefield 4 100% 112 14% 15.9% 9.1% 9.1% 1,002 1,002 1,101 11,900 11,549 5011 אזור ציון המטבע המסחרי ארה"ב דולר הכנסה *Hagerstown NOI נוכחי מייצג 905 אלפי דולר, ;9% cap rate שיעור היוון 9.2% Cushman & Wakefield 1.9 99% 5,519 19.2% 11.2% 4.1% 4.1% 992 911 1,119 11,199 10,101 5011 שימוש עיקרי עלות מקורית 1 )באלפי דולר( מרכז מסחרי מניב 4,149 הכנסה NOI נוכחי מייצג 490 אלפי דולר, ;9.2% cap rate שיעור היוון 9.52% CBRE 1.95 99% 1,455 15% 11.1% 9.5% 4% 112 111 1,111 9,500 11,111 5015 20% חלק ]%[ התאגיד הכנסה שטח ]מ"ר, 11,199 לפי שימושים[ ORIGINA 2.1 94% 1,511 11% 10% 9.1% 1.1% 1,121 1,129 הכנסה NOI נוכחי מייצג 1,111 אלפי ארה"ב 51,000 4 99,114 5011 אזור דולר, 4.5%; cap rate שיעור היוון TORS 4.9.42% GROUP ציון מטבע דולר הפעילות Consumer Squer West NOI נוכחי מייצג 1,291 אלפי דולר, 9.2%; cap rate שיעור היוון 10.2% Cushman & Wakefield 2.1 94% 110 29% 11.0% 10.1% 11.1% 1,912 1,919 11,200 24,541 5011 שימוש עיקרי מרכז מסחרי מניב הכנסה עלות מקורית 11,115 )באלפי דולר( NOI נוכחי מייצג 1,101 אלפי דולר, 10%; cap rate שיעור היוון 10.52% CBRE 2.2 91% 111 10% 15.9% 11% 11% 1,421 1,911 12,900 29,122 5015 20% חלק ]%[ התאגיד הכנסה שטח ]מ"ר[ 11,111 15

Cushman 10.4 99.2% 522 40.1% 10.5% 4.9% 1.4% 5,010 5,115 הכנסה NOI נוכחי מייצג 5,111 אלפי ארה"ב 10,100 114,911 5011 אזור דולר,,9% cap rate בניכוי 1,441 & ציון מטבע דולר אלפי דולר עלויות השכרה; שיעור Wakefield הפעילות היוון 9.52% Cushman 9.4 95% 2,902 45.1% 9.2% 4.9% 1.1% 1,911 5,091 הכנסה NOI נוכחי מייצג 5,111 אלפי שימוש עיקרי מרכז 59,142 101,910 5011 דולר,,9.2% cap rate בניכוי 1,190 & מסחרי אלפי דולר עלויות השכרה; שיעור Wakefield מניב היוון 9.20% עלות מקורית 19,252 1 )באלפי דולר( CBRE 9.1 90% 1,101 11% 11% 9.1% 9.1% 214, 1,141 הכנסה NOI נוכחי מייצג 5,191 אלפי חלק התאגיד 55,420 91,951 5015 20% דולר, 9.2%; cap rate שיעור היוון ]%[ שטח ]מ"ר[ 11% 51,199 נוכחי מייצג 1,454 אלפי NOI הכנסה ORIGINA 4.1 91% 1,110 40% 14.5% 4% 1.9% 1,149 1,919 9% 51,115 91,111 5011 ארה"ב אזור דולר, ;4% cap rate שיעור היוון, 9% TORS ציון המטבע דולר GROUP המסחרי 9.1% 9.1% 1.9% 950 1,114 ללא CBRE 4.1 91% 9,551 הכנסה NOI נוכחי מייצג 1,214 אלפי שימוש עיקרי מרכז 19,929 12,901 5011 דולר, 9.42%; cap rate שיעור היוון מימון מסחרי 9.2% מניב עלות מקורית 2,919 )באלפי דולר( 5015 20% התאגיד חלק ]%[ 51,104 ]מ"ר, שטח לפי שימושים[ Rivergate Station Glenbrook )נרכש בשנת )1022 1.4 9 91% 1,125 12% 51% 19.2% 19.2% 1,501 5,122 1,100 51,201 5011 אזור ציון המטבע המסחרי שימוש עיקרי ארה"ב דולר מרכז מסחרי מניב 1,412 ל"ר ללא מימון ORIGINA TORS GROUP הנכס נרכש בסוף חודש דצמבר 5011 ומוצג בדוחות הכספיים לפי עלות הרכישה. הכנסה נרכש בסוף חודש דצמבר 5011 ומוצג לפי עלות הרכישה שיעור היוון 15.2%, תפוסה 92% ל"ר 4 49.1% 9 9 52% 9 52% 52 )לתקופה של 10 ימים החל ממועד הרכישה ועד לתום השנה ) 11 )לתקופה של 10 ימים החל ממועד הרכישה ועד לתום השנה ) 1,412 11,112 5011 5015 12% 12,210 עלות מקורית )באלפי דולר( חלק התאגיד ]%[ שטח ]מ"ר, לפי שימושים ] Diamond Run Mall )נרכש בסוף חודש דצמבר )1022 *בהתאם לסעיף ) 59 לתוספת הרביעית המוצעת במסגרת תיקון המוצע לתקנות ניירות ערך א) שלא מקיימים את רף המהותיות של נכס. המרכזים המסחריים האמורים נרכשו כחלק מפורטפוליו של חמישה נכסים. העלות האמורה הינה בהתאם לחלק שיוחס לכל מרכז. 1. נתוני פדיון ממוצע למ"ר מתייחסים לשוכרים עיקריים בלבד לגביהם קיימים בידי החברה נתוני הפדיון כפי שדווחו על ידי השוכרים. בהתאם, הנתונים הם למיטב 5. לא קיימים בידי החברה נתונים לגבי השוכרים העיקריים במרכז )היות שעל פי חלק מהסכמי השכירות, השוכרים אינם מחוייבים בדיווח על מחזור המכירות(. התשואה חושבה ביחס לעלות המקורית בתוספת השקעות נוספות שנעשו עד לתקופת הדוח בהתאם לכללים חשבונאיים. 1. לרבות בגין שוכרים אשר בגינם נחתם הסכם שכירות עד לתום השנה גם אם טרם נכנסו בפועל למרכז. 1. למעט אם צויין אחרת, כל מעריכי השווי הינם בעלי ניסיון רב של מעל 10 שנים בביצוע שמאויות לנכסים מסוג זה. 2. שיעור התשואה בניטרול שווי חלקת קרקע במרכז המסחרי בסך של 940 אלפי דולר. 1. השווי האמור הינו לאחר הפחתה של 5.1 מיליון דולר ביחס לשווי שהוערך על ידי מעריך השווי, שנעשתה על פי שיקול דעת החברה, לצורך שמירה על עיקביות עם הערכות השווי לנכס בשנים קודמות. 4. התפוסה הינה ללא דיירים זמניים אשר מועד פקיעת השכירות שלהם הינו 11 בדצמבר 5011. כמו כן דייר עוגן בשטח של כ 4,119 מ"ר עזב את המרכז ושכירותו תפקע בחודש מאי 5012. עזיבה זו הייתה ידועה במועד רכישת המרכז. 9. בהתאם לתקציב לשנת 5011 המבוסס על הדיירים הקיימים במרכז. 9. מתייחס לממוצע השכירות של חודש דצמבר של כל שנה. 10. 16 )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף מבנה וצורה(, התשכ"ט 1919, בחרה החברה להציג גם את הנכסים שאינם מהותיים כנכסים מהותיים. הנכסים המסומנים בכוכבית )*( הינם נכסים ידיעת החברה בלבד ואין ביכולת החברה לוודא כי נתונים אלו אכן נכונים. מקום בו לא מופיע הנתון האמור,

ב] 2.1 התאמות ברמת החברה ]א[ התאמה לדוח על המצב הכספי ליום 22 בדצמבר )מאוחד( )באלפי ש"ח( 1022 1024 919,101 1,111,011 15,949 919,101 1,114,010 )191,142( )911,941( )191,142( 111,159 501,011 111,159 501,011 111,159 501,011 1 התאמת שווי הוגן לערכים בדו"ח על המצב הכספי הצגה בדוח תיאור עסקי התאגיד התאמות הצגה בדו"ח על המצב הכספי סה"כ נכסים מניבים כפי שמוצגים בסעיפים 2.5 ו 2.1 להלן )מאוחד( סה"כ נכסים מניבים בהקמה )בסרביה( )מאוחד( סה"כ קרקעות להשקעה )מאוחד( סה"כ )מאוחד( נכסים שנכללו במסגרת "רכוש בלתי שוטף המוחזק למכירה" בדוח על המצב הכספי התאמות לשווי הנובעות מסעיפי זכאים וחייבים התאמות הנובעות מהצגה של נכסים לפי עלות התאמה הנובעת מנכסים המוחזקים בחברות כלולות סה"כ התאמות סה"כ, אחרי התאמות סעיף נדל"ן להשקעה בדוח על המצב הכספי )מאוחד( סעיף נדל"ן להשקעה בהקמה בדוח על המצב הכספי )מאוחד( סה"כ ] התאמה לרווחי )Funds From Operation( FFO FFO לשנה שנסתיימה ביום 22.21.1022 22.21.1024 22.21.1021 אלפי שקלים בלתי מבוקר 14,,99 29,,90 )10,( )21,071( )51,,12( )52,512( 15,,75 17,412 ======= ======== ======== ====== ====== )9,055( )1,541( 1,111 )429( 2,1,1 7,,02,,147 רווח נקי לשנה )מאוחד( שינויים בערך נכסי נדל"ן להשקעה התאמות המיוחסות לחברות כלולות המוצגות בהתאם לשיטת השווי המאזני מיסים נדחים ======================== Funds From Operations (FFO) נומינאלי לפי הוראות התוספת הרביעית לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת התשקיף מבנה וצורה(, התשכ"ט 1919 התאמות נוספות: הפרשי שער והפרשי הצמדה למדד הוצאות חד פעמיות שנרשמו כנגד קרן הון )בעיקר עקב ויתור על בונוס מצד בעלי שליטה( התאמות בגין הפחתת ניכיון ======= ======== ======== ===================== 1,,2, 2,1,0 FFO לפי גישת ההנהלה FFO אינו מהווה מדד פיננסי מבוסס כללי חשבונאות מקובלים; מדד זה מחושב לפי הנחיות רשות ניירות ערך; המדד הוא רווח נקי חשבונאי לתקופה, בניכוי הכנסות והוצאות חד פעמיות רווח וסוגי והפחתות פחת נכסים, מכירות נכסים(, משערוכי הפסדים או רווחים )לרבות ההתאמות מניב; נדל"ן חברות של ביצועיהן לבחינת מקובל זה במדד השימוש נוספים; הנדרשות מהרווח החשבונאי מפורטות בטבלה זו. נתוני ה FFO לשנת 5015 לא נכללו היות שבאותה שנה לחברה הייתה הכנסה מהותית )מעל 10%( 1. מנכסים שאינם נכסי נדל"ן להשקעה. 17

2.1 רמת הנכסים המהותיים מאוד 2.1.1 הנכס בשיקאגו Center( )Century Shopping הצגת הנכס נתונים לפי 100%; חלק התאגיד בנכס 20% שם הנכס: מיקום הנכס: שטחי הנכס פיצול לפי שימושים; מבנה ההחזקה בנכס: חלק התאגיד בפועל בנכס: ציון שמות השותפים לנכס: תאריך רכישת הנכס: פירוט זכויות משפטיות בנכס: זכויות בנייה בלתי מנוצלות משמעותיות: מצב רישום זכויות משפטיות: נושאים מיוחדים: שיטת הצגה בדוחות הכספיים: פירוט ליום 22.21.1024 Century Shopping Center שיקאגו, ארה"ב כ 12,499 מ"ר מרכז מסחרי סגור + חניון הכולל 109 מקומות חניה ראה סעיף 1.1.5 לעיל 20% Bon Investments USA LLC דצמבר 5010 בעלות אין כנדרש על פי הדין האמריקאי אין שווי מאזני נתונים עיקריים שנת 1024 שנת 1022 שנת 1021 נתונים לפי 200%. חלק התאגיד בנכס 50% שווי הוגן בסוף שנה )באלפי דולר( עלות הרכישה )אלפי דולר( בתאריך רכישת הנכס 19,129 51,100 94,111 1,115 15,000 111,045 2,111 11,000 115,551 )529( ערך בספרים בסוף שנה )אלפי ש"ח( רווחי או הפסדי שערוך )באלפי דולר( מועד רכישה שיעור תפוסה דצמבר 5010 41% שיעור תפוסה ממוצע )%( שטחים מושכרים בפועל )מ"ר( סה"כ הכנסות )באלפי דולר( דמי שכירות ממוצעים למטר )לחודש( )דולר( דמי שכירות ממוצעים למטר רבוע )לחודש( בחוזים שנחתמו בשנה )בדולר( NOI )במטבע המסחרי( NOI מותאם )במטבע המסחרי( שיעור תשואה בפועל )%( שיעור תשואה מותאם )%( מספר שוכרים לתום שנת דיווח )#( יחס דמי השכירות לסך כל הפדיון או 1 הפדיון הממוצע למ"ר ]שער חליפין[ 1,492 1 NOI )אלפי דולר( 41.1% 11,519 5,941 11.1 11.42 1,109 5,000 1.5% 4.4% 11 9.9% 1.411 91% 1 11,554 1,114 19.9 5 50.2 1,910 5,120 1 1.1% 9.1% 11 1 10.5% 1.141 95% 15,951 1,990 19.1 5,194 5,120 4% 4.9% 15 10.4% 1.999 לרבות בגין שוכר שבגינו נחתם הסכם שכירות במהלך השנה ואשר ייכנס בפועל למרכז המסחרי בחודש אפריל 5011. מתייחס לשכר הדירה הבסיסי ללא השתתפות בהוצאות וללא שכר דירה המתקבל לפי אחוזים ממחזור מכירות. כמו כן הנתון אינו כולל שוכר שבגינו נחתם הסכם שכירות וטרם נכנס למרכז כאמור בהערה )1( לעיל. הנתון הינו למיטב ידיעת החברה והוא מבוסס על מידע שנמסר לחברה במהלך בדיקות הנאותות שערכה טרם רכישת הנכס. נתון זה לא בוקר על ידי החברה ולא שימש את החברה בדוחותיה הכספיים. ביחס לשוכרי העוגן שלגביהם קיימים נתונים כאמור. בחישוב היחס נלקחו דמי השכירות הבסיסיים מהשוכרים..1.5.1.1 18

הכנסות והוצאות שנת 1021 1,292 550 1,019 19 1,172 1,511 111 1,152 2,141 2,,09 שנת 1022 באלפי דולר 5,102 595 919 11 2,2,7 1,159 291 5,051 2,247 2,940 שנת 1024 5,295 524 1,014 1 2,190 1,195 291 5,049 2,121 1,297 נתונים לפי 200%; חלק התאגיד הכנסות: מדמי שכירות קבועות מדמי שכירות משתנות מדמי ניהול מהפעלת חניונים אחרות סה"כ הכנסות עלויות: ניהול, אחזקה ותפעול הוצאות אחרות סה"כ עלויות: רווח: :NOI בנכס 50% שוכרים עיקריים בנכס נתונים לפי. 200% חלק התאגיד בנכס 50% שוכר א' שיעור משטח הנכס המשויך לשוכר,)%( בשנת 1024 האם מהווה שוכר עוגן? כן האם אחראי ל 10% או יותר מהכנסות הנכס? כן )בניטרול הכנסות מהחניון( שיוך ענפי של השוכר חדר כושר תקופת ההתקשרות המקורית והתקופה שנותרה ב) שנים( אופציות להארכה ב) שנים( תיאור הסכם השכירות מנגנון עדכון או הצמדה של דמי השכירות פירוט ערבויות )אם קיימות( ציון תלות מיוחדת 1 תקופות בנות 2 שנים כל אחת ארבע תקופות בנות 2 שנים כל אחת אין עליה של כ 10% בשכר הדירה כל 2 שנים. ערבות חברה אין 12 שנים כאשר נותרו כשלוש עשר וחצי שנים לסיום 50 שנים כאשר נותרו כ 2.2 שנים לסיום 59.4% שוכר ב' 19% שוכר ג' כן כן כן )בניטרול הכנסות מהחניון( לא קולנוע קוסמטיקה עדכון שכר דירה בתקופת האופציות אין אין ערבות חברה אין אין 19 שנים כאשר נותרו עוד 2 שנים לסיומן )זאת לאחר שהשוכר מימש האופציה הראשונה של 2 שנים( 52 שנים, כאשר נותרו כ 51 שנים 9.1% שוכר ד' 2% כן לא פארמה שמונה תקופות אופציה בנות 2 שנים כל אחת דירה שכר עדכון כמחצית בחלוף השכירות מתקופת בתקופות וכן האופציות אין אין 19

הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים )נתונים לפי 200%. חלק התאגיד 50%( 1 מרכיבים קבועים 5 מרכיבים משתנים סה"כ לשנה שתסתיים ביום 22 בדצמבר 1025 לשנה שתסתיים ביום 22 בדצמבר,102 לשנה שתסתיים ביום 22 בדצמבר 1027 במטבע המסחרי )דולר( 5,491 5,950 519 519 1,999 2,021 לשנה שתסתיים ביום 22 בדצמבר 1021 לשנה שתסתיים ביום 22 בדצמבר 1029 ואילך 14,401 512 27,949 5,950 550 2,040 5,215 519 1,790 1. בהתאם להסכמי השכירות שיהיו בתוקף בתום כל שנה ללא מימוש תקופות האופציה. כמו כן הנתון מתייחס לשכר הדירה הבסיסי ללא השתתפות בהוצאות וללא הכנסות מהחניון. 5. לפי הנתונים בפועל לשנת 5011. המידע בטבלה זו דלעיל הינו מידע צופה פני עתיד, המבוסס על חוזי השכירות הקיימים בהם התקשרה הקבוצה. מידע זה עלול שלא להתממש, או להתממש באופן שונה משנצפה, בין היתר, בשל סיום חוזי השכירות מכל סיבה שהיא, אובדן זכויות הקבוצה בנכס, וכן בשל עניינים שאינם בהכרח בשליטת החברה. 1 מימון מסוים הלוואה א': 15,991 14,910 14,910 אוקטובר 5011 כ 11,000 1% ריבית רבעונית, קרן בתשלום אחד בפברואר 5012 ל.ר. ההלוואה נפרעה לאחר תאריך המאזן ל.ר. ההלוואה נפרעה לאחר תאריך המאזן כן כן מימון מסוים חלק התאגיד בנכס 50% יתרות בדוח המאוחד על המצב הכספי שווי הוגן ליום 22.21.1024 )אלפי ש"ח( תאריך נטילת הלוואה מקורי גובה הלוואה מקורי אלפי דולר שיעור ריבית שבפועל )אפקטיבית( מועדי פירעון קרן וריבית תניות פיננסיות מרכזיות תניות מרכזיות אחרות 22.21.1024 )אלפי ש"ח( 22.21.1022 )אלפי ש"ח( ליום )%( 22.21.1024 מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: ציון האם התאגיד עומד בתניות מרכזיות ו באמות מידה פיננסיות לתום שנת הדיווח האם מסוג nonrecourse ]כן/לא[ ]לעניין זה, recourse" "non מימון ללא זכות חזרה ללווה, מלבד מימוש בטוחה[ כמפורט בבאור 55 לדוחות הכספיים השנתיים, בחודש פברואר 5012, לאחר תאריך המאזן, הוחלפה הלוואה המתוארת בטבלה שלעיל בהלוואה חדשה לזמן ארוך בסך של כ 52.2 מליוני דולר. לפרטים נוספים בדבר ההלוואה החדשה ראה סעיף 9.1.1 להלן..1 שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס שעבודים סוג דרגה ראשונה פירוט שיעבוד זכויות הבעלות והזכויות הנובעות שהעניק לבנק השכירות מהסכמי ההלוואה. הסכום המובטח ע"י השעבוד 22.21.1024 )באלפי דולר( 11,022 21

פרטים אודות הערכת שווי )נתונים לפי 200%. חלק התאגיד בנכס 50%( השווי שנקבע )באלפי דולר( זהות מעריך השווי* האם המעריך בלתי תלוי? האם קיים הסכם שיפוי? תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך שאליו מכוונת הערכת השווי( מודל הערכת השווי )השוואה/הכנסה/עלות אחר( שנת 1024 11,000 CBRE כן כן 11/15/5011 הכנסה הנחות עיקריות שנלקחו לצורך הערכת השווי )יינתנו באופן ספציפי לפי הערכת השווי שניתנה( שנת 1022 15,000 Cushman & Wakefield כן כן 11/15/5011 הכנסה שנת 1021 51,100 CBRE כן כן 11/15/5015 הכנסה 12,901 41% 91% 99% 11.4 11.9 19.5 12,901 91% 92% 92%( 91% מהשוכרים ללא CVS שהינו בעל דירוג אשראי )+BBB 19.1 51 55 12,901 91.4 94% 90% 14.9 19.5 55 אם ההערכה בגישת היוון תזרימי מזומנים )Income Approach( שטח ברהשכרה ( Leasable Gross )Area שנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר( שיעור תפוסה בשנה + 1 )%( שיעור תפוסה בשנה + 5 )%( שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר ההשכרה לצורך הערכת שווי )%( למ"ר ממוצעים חודשיים שכירות דמי 1 + שווי בשנה מושכר לצורך הערכת )בדולר( למ"ר ממוצעים חודשיים שכירות דמי 5 + שווי בשנה מושכר לצורך הערכת )בדולר( מייצגים חודשיים שכירות דמי ממצועים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי )בדולר( 5,290 5,119 10% 11 9.2% שינוי בשווי באלפי דולר +190 110 5,994 1,915 9.2% 11 9% שינוי בשווי באלפי דולר +100 100 5,492 1,959 9.42% 11 9% שינוי בשווי באלפי ש"ח +120 120 NOI מייצג לצורך הערכת שווי )באלפי דולר( הוצאות תקופתיות ממוצעות לשמירה על הקיים )אלפי דולר( שיעור היוון לצורך הערכת השווי )%( זמן עד מימוש רעיוני שיעור תשואה בעת מימוש רעיוני )Reversionary Rate( משתנים מרכזיים אחרים ניתוחי רגישות לשווי )לפי הגישה שנבחרה(: שיעורי תפוסה עליה של 1% ירידה של 1% 1,950 +5,000 +1,900 1,100 5,151 +5,552 +200 200 5,595 +5,100 +220 220 שיעורי היוון דמי שכירות למטר לשטחים פנויים עליה של 1% ירידה של 1% עליה של 2% ירידה של 2% 21

ב) ב) The Center of Bonita Springs הנכס בבוניטה ספרינגס, פלורידה 2.1.5 חלק פירוט ליום 22.21.1024 Center of Bonita Springs בוניטה ספרינגס, פלורידה ארה"ב כ 51,200 מ"ר שטח להשכרה + 9,100 מ"ר המוחכרים כקרקע lease( )ground ראה סעיף 1.1.5 לעיל 19% בזכויות לרווחים 20% בזכויות ההצבעה Bon Investments USA LLC נרכש כשטר חוב ביום 59/15/5009 במסגרת העסקה להעברת השליטה בחברה, כאשר בחודש ינואר 5010 נסתיימו הליכי כינוס הנכסים ונתקבלה הבעלות בנכס. בעלות רישום כנדרש על פי הדין האמריקאי אין אין שווי מאזני הצגת הנכס נתונים לפי 100%; התאגיד בנכס 19% שם הנכס מיקום הנכס שטחי הנכס פיצול לפי שימושים מבנה ההחזקה בנכס חלק התאגיד בפועל בנכס ציון שמות השותפים לנכס תאריך רכישת הנכס פירוט זכויות משפטיות בנכס מצב רישום זכויות משפטיות זכויות בנייה בלתי מנוצלות משמעותיות נושאים מיוחדים שיטת הצגה בדוחות הכספיים נתונים עיקריים שנת 1024 שנת 1022 שנת 1021 נתונים לפי 200%. חלק התאגיד בנכס 41% בתאריך רכישת הנכס 55,200 שווי הוגן בסוף שנה )באלפי דולר( ערך בספרים בסוף שנה )אלפי ש"ח( רווחי או הפסדי שערוך )באלפי דולר( 1 שיעור תפוסה ממוצע )%( 1 שטחים מושכרים בפועל )מ"ר( עלות הרכישה )אלפי 1 דולר( מועד רכישה שיעור תפוסה 1 NOI אלפי דולר( 59/15/5009 )נרכש כשטר חוב במסגרת העסקה להעברת השליטה בחברה כמפורט לעיל( 49% 1,111 51,112 49,191 )1,150( 10% 12,929 51,590 90,902 111 12% 9,911 12,000 142,002 11,910 41% 5 19,519 1,101 1,151 1,101 סה"כ הכנסות )באלפי דולר( 9.1 דמי שכירות ממוצעים למטר רבוע )לחודש( 10.2 11.4 5 )דולר( 11.5 11.9 4 דמי שכירות ממוצעים למטר רבוע )לחודש( בחוזים שנחתמו בשנה הרלוונטית )בדולר( 1,111 911 1,510 אלפי דולר( NOI 1,111 1,510 5,490 1 NOI מותאם )באלפי דולר( 2.1% 2 1.12% 5.9% שיעור תשואה בפועל )%( 2.1% 2 2.5% 1.5% שיעור תשואה מותאם )%( 50 51 51 מספר שוכרים לתום שנת דיווח )#( 1.5% או הפדיון כל לסך השכירות דמי יחס הפדיון הממוצע למ"ר 1.411 1.141 1.999 ]שער חליפין[ מתייחס לרווח התפעולי של שנת 5010 שהינה השנה הראשונה שלאחר רכישת הנכס. 22 שיעור התפוסה האמור הינו שיעור התפוסה לסוף שנה וכולל דייר שתנאי שכירותו סוכמו בתום השנה אך חוזה השכירות נחתם בפועל בתחילת שנת 5012. שיעור התפוסה הממוצע לשנת 5011 הינו כ 12%. במהלך שנת 5011 נחתם הסכם שכירות חדש עם שוכר העוגן במרכז )רשת הספורמרקט( לתקופה ארוכה. על פי הסכם זה.1.5.1

ב) בנתה החברה במהלך השנים 5011 ו 5011 לשוכר חנות חדשה )על חשבון חנויות אחרות במרכז שפונו במהלך הזמן( ודמי השכירות של אותו שוכר עוגן עלו מ 1.2 ל 11.2 דולר לר"ר. במהלך שנת 5011 הושלמה מרבית השיפוץ במרכז המסחרי. מייד לאחר תום השלמת השיפוץ במרכז ועד למועד הדוח הושכרו במרכז שטחים בהיקף של כ 11,510 מ"ר והתפוסה במרכז עלתה מכ 12% לכ 41%. הכנסות והוצאות שנת 1021 1,241 59 1,101 110 192 912 411 1,111 שנת 1022 שנת 1024 )נתונים לפי 200% חלק התאגיד הינו )41% הכנסות: מדמי שכירות קבועות מדמי שכירות משתנות מדמי ניהול מהפעלת חניונים אחרות סה"כ הכנסות עלויות: ניהול, אחזקה ותפעול הוצאות אחרות סה"כ עלויות: רווח: :NOI באלפי דולר 1,109 12 1,151 124 151 491 115 911 1,242 51 1,101 111 190 1,021 220 1,510 שוכרים עיקריים בנכס נתונים לפי.200% חלק התאגיד בנכס 41% 1 שוכר א' שיעור משטח הנכס המשויך לשוכר )%(,בשנת 1024 האם מהווה שוכר עוגן? כן האם אחראי ל 10% או יותר מהכנסות הנכס? כן שיוך ענפי של השוכר סופרמרקט תיאור הסכם השכירות אופציות להארכה ב) שנים( 1 תקופות אופציה בנות 2 שנים כל אחת. 1 תקופות אופציה בנות 2 שנים כל אחת. מנגנון עדכון או הצמדה של דמי השכירות אין פירוט ערבויות )אם קיימות( אין ציון תלות מיוחדת אין תקופת ההתקשרות המקורית והתקופה שנותרה שנים( 50 שנים כאשר נותרו 19.2 שנים לסיום 1 10.1 שנים כאשר נותרו 10 שנים לסיום 50% שוכר ב' 51% כן לא חנות כולבו אין אין אין השוכר נמצא במרכז מעל 50 שנים. במהלך שנת 5011 כאמור לעיל חתם הסכם שכירות חדש לעשרים שנים נוספות. על פי הסכם זה בנתה החברה עבור השוכר במהלך השנים 50115011 חנות חדשה ודמי השכירות של אותו שוכר עוגן עלה מ 1.2 ל 11.2 דולר לר"ר. הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים.1 נתונים לפי 200%. חלק התאגיד 50%. 1 מרכיבים קבועים מרכיבים משתנים סה"כ לשנה שתסתיים ביום 1025 5,245 5,245 לשנה שתסתיים ביום,102 אלפי דולר 5,111 5,111 לשנה שתסתיים ביום 1027 5,111 5,111 לשנה שתסתיים ביום 1021 5,551 5,551 לשנה שתסתיים ביום 1029 ואילך 55,091 55,091.1 בהתאם להסכמי השכירות שיהיו בתוקף בתום כל שנה ללא מימוש תקופות האופציה. כמו כן הנתון מתייחס לשכר הדירה הבסיסי ללא השתתפות בהוצאות. המידע בטבלה זו דלעיל הינו מידע צופה פני עתיד, המבוסס על חוזי השכירות הקיימים בהם התקשרה הקבוצה. מידע זה עלול שלא להתממש, או להתממש באופן שונה משנצפה, בין היתר, בשל אי התקיימות ההנחות המצוינות לעיל; סיום חוזי השכירות מכל סיבה שהיא, אובדן זכויות הקבוצה בנכס, וכן בשל עניינים שאינם בהכרח בשליטת החברה. 23

מימון מסוים מימון מסוים חלק התאגיד בנכס 41% יתרות בדוח הכספי המאוחד המצב על שווי הוגן ליום 22.21.1024 )אלפי ש"ח( תאריך נטילת הלוואה מקורי גובה הלוואה מקורי אלפי דולר שיעור ריבית שבפועל )אפקטיבית( מועדי פירעון קרן וריבית תניות פיננסיות מרכזיות תניות מרכזיות אחרות 22.21.1024 )אלפי ש"ח( 22.21.1022 )אלפי ש"ח( לזמן כהלוואות מוצג קצר: לזמן כהלוואות מוצג ארוך: לזמן כהלוואות מוצג קצר: לזמן כהלוואות מוצג ארוך: הלוואה א': 10,151 12,915 11,521 10,151 אוקטובר 5011 כ 10,100 1% ריבית רבעונית, קרן בתשלום אחד בפברואר 5012 ל.ר. ההלוואה נפרעה לאחר תאריך המאזן ל.ר. ההלוואה נפרעה לאחר תאריך המאזן כן ליום )%( 22.21.1024 ציון האם התאגיד עומד בתניות מרכזיות ובאמות מידה פיננסיות לתום שנת הדיווח האם מסוג nonrecourse ]כן/לא[ ]לעניין זה, recourse" "non מימון ללא זכות חזרה ללווה, מלבד מימוש בטוחה[ כן * מימון זה נפרע ביום 50.5.5012 על ידי מימון אחר שניתן בקשר למרכז המסחרי Center" כאמור בסעיף 2.1.1 לעיל. נכון למועד זה לא קיים מימון ביחס לנכס האמור. "Century Shopping שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס סוג שעבודים דרגה ראשונה פירוט והזכויות הבעלות זכויות שיעבוד לבנק שהעניק קו אשראי. הנובעות מהסכמי השכירות הסכום המובטח ע"י השעבוד 22.21.1024 אלפי דולר 10,112 24

פרטים אודות הערכת שווי 1021 51,112 Hendry RealEstate Advisors Inc. כן לא 11/15/5015 הכנסה )נתונים לפי 200%. חלק התאגיד בנכס 41%( השווי שנקבע באלפי דולר זהות מעריך השווי האם המעריך בלתי תלוי? האם קיים הסכם שיפוי? תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך שאליו מתייחסת הערכת השווי( מודל הערכת השווי )השוואה/הכנסה/עלות אחר( 1022 1024 51,590 12,000 Hendry Hendry RealEstate RealEstate Advisors Inc. Advisors Inc. כן לא 11/15/5011 הכנסה הנחות עיקריות שנלקחו לצורך הערכת השווי )יינתנו באופן ספציפי לפי הערכת השווי שניתנה( כן לא 11/15/5011 הכנסה אם ההערכה בגישת היוון תזרימי מזומנים Approach( )Income שטח ברהשכרה ( Leasable 52,111 Gross מ"ר 51,199 מ"ר שטח 51,199 מ"ר שטח להשכרה להשכרה + 1,120 שטח )Area שנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר( + 1,120 מ "ר מ "ר המוחכרים להשכרה + המוחכרים כקרקע ( ground 1,120 מ "ר המוחכרים כקרקע )lease כקרקע )ground lease( ground ( )lease 10% 10% 90% שיעור תפוסה בשנה + 1 )%( 12% 91% 91% שיעור תפוסה בשנה + 5 )%( שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר 90% תפוסה 90% תפוסה בגין 90% תפוסה ההשכרה לצורך הערכת שווי )%( בגין השטחים השטחים שאינם בגין השטחים שאינם כוללים כוללים שוכרי שאינם כוללים שוכרי עוגן עוגן שוכרי עוגן 9.1 9.1 10.2 למ"ר ממוצעים חודשיים שכירות דמי 1 + בשנה שווי הערכת לצורך מושכר )בדולר( 9.1 10 11.4 למ"ר ממוצעים חודשיים שכירות דמי 5 + בשנה שווי הערכת לצורך מושכר )בדולר( 10.2 10.4 15 דמי שכירות חודשיים מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי )בדולר( 25 1 1,210 1,111 1,211 NOI מייצג לצורך הערכת שווי )באלפי דולר( 1,501 1,591 1,545 הוצאות תקופתיות ממוצעות לשמירה על הקיים )באלפי דולר( 10% 9.2% 9% שיעור היוון לצורך הערכת השווי )%( 10 10 10 זמן עד מימוש רעיוני )בשנים( 4.42% 4.2% 1.42% מכפיל / שיעור תשואה בעת מימוש רעיוני )Reversionary Rate( יישום התוכנית יישום לשיפוץ הנכס; התוכנית משתנים מרכזיים אחרים לשיפוץ 10% של קיזוז קיזוז הנכס; עקב יזמי רוח רוח 10% של המרכז היות עקב יזמי בתפוסה חלקית. היות המרכז בתפוסה חלקית. שינוי בשווי באלפי דולר ניתוחי רגישות לשווי )לפי הגישה שנבחרה(: +1,112 1 +5,942 1 +110 עליה של 1% בשיעור התפוסה שיעורי תפוסה 5,992 1 5,152 1 110 ירידה של 1% בשיעור התפוסה 1,511 +1,595 1,511 +1,105 1,111 +1,199 עליה של 0.2% ירידה של 0.2% שיעורי היוון +1,112 1 +5,942 1 +520 עליה של 1% 5,992 1 5,152 1 520 ירידה של 1% דמי שכירות ממוצעים למטר ניתוח הרגישות בשנים 5011 ו 5015 בוצע לגבי שני הפרמטרים של תפוסה ודמי שכירות יחדיו ונבחן ביחס לשינויים של +. 2% בשנת 5011 ניתוח הרגישות בוצע לכל פרמטר בנפרד ביחס לשיעור שינוי של +1%.

Aviv Park מרכז מסחרי פתוח בעיר פאנצ'בו בסרביה הצגת הנכס 2.1.1 פירוט ליום 22.21.1024 Aviv Park פנצ'בו, סרביה 45,950 מ"ר החברה מפתחת את הנכס בשלבים בהתאם לביקושים ובכפוף לחתימה מראש של הסכמי שכירות ומימון. נכון למועד הדוח כ 51,000 מ"ר להשכרה בנויים ופועלים. בנוסף כ 5,000 מ"ר מצויים בשלבי בניה לאחר שהושכרו במלואם מראש. כמו כן, קיימות בנכס זכויות בניה נוספות. ראה סעיף 1.1.5 לעיל. 100% הקרקע נרכשה בחודש מרץ 5009, והמרכז המסחרי פותח בשלבים כאמור לעיל. בעלות זכויות הבנייה הכוללות הינן כ 21,412 מ"ר, החברה מפתחת את המרכז המסחרי בשלבים בהתאם לביקושים. בשלב זה השטח הבנוי או מצוי בבנייה הינו כ 59 אלפי מ"ר נטו להשכרה. נתונים לפי 100%; חלק התאגיד בנכס 100% שם הנכס מיקום הנכס שטח הקרקע שטחי הנכס המתוכננים להיבנות, מפוצלים לפי שימושים מבנה ההחזקה בנכס חלק התאגיד בפועל בנכס תאריך רכישת הנכס )ככל שרלוונטי( פירוט זכויות משפטיות בנכס זכויות בנייה בלתי מנוצלות משמעותיות מצב רישום זכויות משפטיות נושאים מיוחדים שיטת הצגה בדוחות זכויות הבעלות בנכס רשומות כנדרש על פי הדין בסרביה. אין איחוד נתונים עיקריים שנת 1024 שנת 1022 שנת 1021 נתונים לפי 200%. חלק התאגיד בנכס 200% שווי הוגן בסוף שנה )באלפי יורו( עלות הקמה מצטברת )אלפי דולר( 1 מועד 1 רכישה שיעור 1 תפוסה בתאריך רכישת הנכס 59,111 10,100 119,110 )1,199( 11,900 111,159 119 11,000 140,091 )111( ערך בספרים בסוף שנה )אלפי ש"ח( רווחי או הפסדי שערוך 5 שיעור תפוסה ממוצע )%( )באלפי יורו( ל"ר ל"ר 1 NOI 99.2% 19,951 5,154 9.5 100%( 99% נכון לתום התקופה( 52,914 5,411 9.2 99.1% 52,914 1,019 9.1 1 שטחים מושכרים בפועל )מ"ר( סה"כ הכנסות )באלפי יורו( דמי שכירות ממוצעים למטר )לחודש( 5 )יורו( רבוע למטר ממוצעים שכירות דמי )לחודש( בחוזים שנחתמו בשנה )ביורו( NOI )אלפי יורו( 2 NOI מותאם )באלפי יורו( 1 שיעור תשואה בפועל )%( 1 שיעור תשואה מותאם )%( 5 מספר שוכרים לתום שנת דיווח )#( דמי יחס מניב מסחרי מרכז לגבי הפדיון או הפדיון השכירות לסך כל 4 הממוצע למ"ר ]שער חליפין[ ל"ר 9.2 1,411 5,041 4.1% 9.1% 19 1.950 1 10.2 5,111 5,240 4.5% 9% 19 1% 1.4919 11 1 5,111 5,920 4.1% 9.5% 41 1.5% 1.4511 26 הקרקע נרכשה בחודש מרץ 5009, והמרכז המסחרי פותח בשלבים בהתאם לביקושים ובכפוף לחתימה מראש של הסכמי שכירות ומימון. נכון למועד הדוח כ 51,000 מ"ר להשכרה בנויים ופועלים. בנוסף כ 5,000 מ"ר מצויים בשלבי בניה לאחר שהושכרו במלואם מראש. עלות ההקמה מתייחסת לסך העלויות המצטברות ממועד רכישת הקרקע ועד למועד הדוח וכוללות 100% מעליות הקרקע )על אף שקיימות זכויות בניה נוספות לניצול הנכס(. מתייחס לגבי השלבים שבנייתם נסתיימה עד לתום כל תקופה. לגבי שנת 5011 הנתון מתייחס לגבי כלל השלבים שבנייתם נסתיימה עד לתום התקופה וכן למבנה H&M ומסעדת.1.5.1

מקדונלנד'ס שנפתחו בחודש אוגוסט 5011. בשנת 5011 לא כולל שכירות שנחתמה עם רשת האופנה H&M לגביה דמי השכירות נקבעו לפי אחוזים ממחזור המכירות של החנות. בשנת 5011 הממוצע מתייחס לחלק המבנה שהושכר לשוכרים שונים אך ללא מבנה הקולנוע שלגביו נקבעה שכירות בסיס וכן אחוזים ממחזור המכירות )לפי הגבוה(. ממוצע השכירות של הסכמים חדשים תוך לקיחה בחשבון של שכר הבסיס של הקולנוע הינו 1.2 יורו למ"ר. ההתאמה הינה בגין דמי שכירות לשנה מלאה ביחס לשלבים שבנייתם נסתיימה במהלך התקופה. ביחס לשווי הנכס ללא מרכיב הקרקע. הנתון מתייחס לשוכרים בשלבים 12 שלגביהם יש נתונים עבור שנה שלמה. הנתון לא ניתן עבור שנת 5015 היות והפארק היה בשלבי הקמה..1.2.1.4 הכנסות והוצאות משלבים שבנייתם נסתיימה שנת 1021 1,959 199 1,217 111 199 2,0,4 1,011 2,7,2 שנת 1022 באלפי יורו 5,111 99 115 1,722 119 910 2,17, 1,124 1,224 שנת 1024 5,210 509 119 2,0,1 111 1,092 2,521 1,220 1,,24 )נתונים לפי 200%; חלק התאגיד בנכס 200%( הכנסות: מדמי שכירות קבועות מדמי שכירות משתנות מדמי ניהול סה"כ הכנסות עלויות: ניהול, אחזקה ותפעול פחת )ככל שנרשם( הוצאות אחרות סה"כ עלויות: רווח: :NOI שוכרים עיקריים נתונים לפי.200% חלק התאגיד בנכס 200% שוכר א' שיעור משטחי הנכס )%( 19.1% בהתייחס לשטחים שנבנו בפועל האם הוא שוכר עוגן? כן האם צפוי להיות אחראי למעל 10% מהכנסות הנכס? לא שיוך ענפי של השוכר סופרמרקט מועד אכלוס מוסכם בחוזה תקופת ההתקשרות ב) שנים( 12 )כאשר נותרו עוד 9.2 שנים לסיום התקופה( תיאור הסכם השכירות אופציות להארכה ב) שנים( מנגנון הצמדה פירוט ערבויות )אם קיימות( ציון תלות מיוחדת 10 שכה"ד יוצמד למדד אחת לשנה החל מיום.1.1.11 המחאות על דמי שכירות שנתיים 1/1/5010 הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים 1 מרכיבים קבועים 5 מרכיבים משתנים סה"כ לשנה שתסתיים ביום 1025 לשנה שתסתיים ביום,102 אלפי דולר 5,011 110 5,151 לשנה שתסתיים ביום 1027 לשנה שתסתיים ביום 1021 לשנה שתסתיים ביום 1029 ואילך 1,210 1,410 11,520 1,911 110 5,551 1,911 110 5,511 5,240 110 5,990 בהתאם להסכמי השכירות שיהיו בתוקף בתום כל שנה ללא מימוש תקופות האופציה. כמו כן הנתון מתייחס לשכר הדירה הבסיסי ללא השתתפות בהוצאות וללא דמי ניהול. הרכיבים המשתנים חושבו לפי ההערכה המבוססת על התוצאות בפועל לשנת 5011..1.5 27

המידע בטבלה זו דלעיל הינו מידע צופה פני עתיד, המבוסס על חוזי השכירות הקיימים בהם התקשרה הקבוצה. מידע זה עלול שלא להתממש, או להתממש באופן שונה משנצפה, בין היתר, בשל אי התקיימות ההנחות המצוינות לעיל; סיום חוזי השכירות מכל סיבה שהיא, אובדן זכויות הקבוצה בנכס, וכן בשל עניינים שאינם בהכרח בשליטת החברה. מימון מסוים הלוואה: 1,519 91,994 1,191 21,190 91,114 מימון מסוים חלק התאגיד בנכס 200% יתרות בדוח הכספי על שווי הוגן ליום 22.21.1024 מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: מוצג כהלוואות לזמן קצר: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: 22.212.1024 המצב )אלפי ( 22.21.1022 )אלפי ( )אלפי ש"ח( תאריך נטילת הלוואה מקורי גובה הלוואה מקורי )באלפי יורו( מסגרת אשראי שטרם נוצלה )אלפי יורו( שיעור ריבית שבפועל )אפקטיבית( ליום מועדי פירעון קרן וריבית תניות פיננסיות מרכזיות תניות מרכזיות אחרות יולי 5011 לגבי מרבית ההלוואה וכן ינואר 5011 לגבי חלק מההלוואה ששימש למימון השלב השישי בפרוייקט 19,100 כ 2.552% החזר לגבי מרבית ההלוואה ב 10 יתבצע ההלוואה קרן התשלום תשלומים רבעוניים. הראשון יתבצע בחודש מרץ 5012, ותשלום בסך 4.2 מיליון תקופת בתום ישולם אירו ההלוואה. יחס כיסוי חוב של 1.5, וכן יחס בין שווי הבטוחות לבין הלוואה. 40% שלא יעלה על השכרות כנגד ניתן המימון שבוצעו מראש. קיימות התניות בהסכמי מקובלת נוספות בעיקרם הנוגעות הלוואה ולניהול למלווה לדיווחים עסקים תקין. כן )%( 22.21.1024 ציון האם התאגיד עומד בתניות מרכזיות ובאמות מידה פיננסיות לתום שנת הדיווח האם מסוג nonrecourse ]לא[ ]לעניין זה, recourse" "non מימון ללא זכות חזרה ללווה, מלבד מימוש בטוחה[ לא. קיימת ערבות של החברה הקפריסאית ושל החברה לקיום תנאי ההלוואה. לפרטים נוספים בקשר עם המימון האמור בטבלה זו, ראה סעיף 9.1.1 )טבלה מס' 1(. פרטים אודות שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס שעבודים סוג דרגה ראשונה פירוט הנובעות והזכויות הבעלות זכויות שיעבוד מהסכמי השכירות לבנק הממן כאמור לעיל הסכום המובטח ע"י השעבוד 22.21.1024 )באלפי ש"ח( * 1.1 סכום ההלוואה 28

ש) מ) 7 פרטים אודות הערכת שווי )נתונים לפי 200%. חלק התאגיד בנכס 200%( השווי שנקבע )באלפי יורו( זהות מעריך השווי שנת 1021 51,400( 10,100 לחלק המניב הבנוי ו 2,100 ליתרת הקרקע ) Jones Lang LaSale )סניף סרביה( האם המעריך בלתי תלוי? האם קיים הסכם שיפוי? תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך שאליו מתייחסת הערכת השווי( מודל הערכת השווי )חילוץ / עלות שחלוף / אחר( פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי של מרכיב הקרקע: מועד סיום הקמה משוער שנלקח ההערכה ההקמה בגישת )Construction( בחשבון בהערכת השווי )תאריך( סך השקעה הונית נדרשת להקמת החילוץ לגבי הנכס, שטרם הוצאה )אלפי יורו( מרכיב שיעור היוון לצורך היוון עלויות הקמה הקרקע )%(, עד סיום הקמת הנכס )במידה Residual ( ושונה משיעור היוון ששימש אחרי )Approach סיום ההקמה( שיעור מרווח יזמי )%( שנת 1024 11,000 11,100( לחלק המניב הבנוי ו/או המצוי בבניה, ו 1,100 ליתרת הקרקע( Jones Lang LaSale )סניף סרביה( כן לא 11/15/5011 הכנסה לגבי החלק הבנוי וחילוץ לגבי יתרת הקרקע שנת 1022 11,900 11,900( לחלק המניב הבנוי ו/או המצוי בבניה, ו 1,900 ליתרת הקרקע( Jones Lang LaSale )סניף סרביה( כן לא 11/15/5011 הכנסה לגבי החלק הבנוי וחילוץ לגבי יתרת הקרקע כן לא 11/15/5015 הכנסה לגבי החלק הבנוי יתרת לגבי וחילוץ הקרקע דצמבר 5011 9,421 יוני 5012 5,911 יוני 5011 5,520 שווי לאחר הקמה )Residual( )בהתאם לגישה( העלויות שלגביהן נלקח המרווח היזמי )עלויות שנותרו / סה"כ עלויות הקמה / אחר( אם שווי לאחר הקמה נאמד בגישת ההשוואה Sales ( Comparison )Approach לא שונה 14% מעלויות ההקמה סך העלויות לרבות עלויות מימון כל לא שונה 14% מעלויות ההקמה סך העלויות לרבות עלויות מימון כל לא שונה 14% מעלויות ההקמה סך כל העלויות לרבות עלויות מימון שטח ברהשכרה Gross Leasable ( )Area שנלקח בחשבון בחישוב "ר( למ"ר מכירה מחיר שנלקח ברהשכרה בחישוב )ש"ח( למ"ר מחירים טווח של ברהשכרה השוואה ברי נכסים בחישוב שנלקחו "ח( ברי הנכסים מספר השוואה )#( שנלקחו בחישוב הנכסים לגבי הרלוונטיים שנלקחו העיקריים ההשוואה לצורך שם/זיהוי יצוינו: הנכס, מיקום, שטח מרכזיים פרמטרים 7 הערכת השווי צורפה לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום 11 בדצמבר 5011. 29

מ) שנת 1021 11,111 שנת 1022 2,000 92% )יושכר מראש ) 92% שנת 1024 1,000 92% )יושכר מראש ) 92% )נתונים לפי 200%. חלק התאגיד בנכס 200%( אחרים ברהשכרה שטח אם שווי לאחר הקמה נאמד ( Leasable Gross בגישת היוון )Area שנלקח תזרימי בחשבון בחישוב 1 מזומנים "ר( ( Income שיעור תפוסה בשנה )%( 1 + )Approach בשנה תפוסה שיעור )%( 5 + שיעור תפוסה מייצג בר השטח מתוך לצורך ההשכרה הערכת שווי )%( שכירות דמי ממוצעים ]חודשיים[ לצורך למ"ר מושכר הערכת שווי בשנה + 1 )יורו( שכירות דמי ממוצעים ]חודשיים[ לצורך למ"ר מושכר הערכת שווי בשנה + 5 )יורו( שכירות דמי ]חודשיים/שנתיים[ ממוצעים מייצגים לצורך למ"ר מושכר הערכת שווי )יורו( לצורך מייצג תזרים )באלפי שווי הערכת יורו( תקופתיות הוצאות לשמירה ממוצעות על הקיים שנלקח היוון שיעור לצורך הערכת השווי )%( זמן עד מימוש רעיוני בעת תשואה שיעור רעיוני מימוש Reversionary ( )Rate מרכזיים פרמטרים אחרים פמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי של החלק הבנוי והמניב ( Leasable Gross ברהשכרה שטח 1 )Area שנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר( שיעור תפוסה בשנה + 1 )%( שיעור תפוסה בשנה + 5 )%( שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר ההשכרה לצורך הערכת שווי )%( דמי שכירות חודשיים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי בשנה + 1 )ביורו( ההערכה בגישת היוון תזרימי דמי שכירות ]חודשיים/שנתיים[ ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת מזומנים Approach( )Income שווי בשנה + 5 )ביורו( מייצגים חודשיים שכירות דמי ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי )ביורו( 92% )יושכר מראש( 92% 92% 9.2 9.2 9.2 1,111 92% 9.2 9.2 9.2 211 92% 9.0 9.0 9.0 110 מכוסה על ידי הדיירים מכוסה על ידי הדיירים מכוסה על ידי הדיירים 10% 10% 10% ל"ר ל"ר ל"ר ל"ר ל"ר ל"ר 19,951 100% 99% 99% 9.9 10 10 52,929 100% 99% 99% 9.2 9.9 10.5 54,911 100% 99% 99% 9.1 9.5 9.1 5,512 40 אלפי יורו + כ 541 אלפי יורו המכוסים על ידי הדיירים בדמי ניהול 5,999 90 אלפי יורו + כ 145 אלפי יורו 1,111 91 אלפי יורו + כ 190 אלפי יורו NOI מייצג לצורך הערכת שווי )באלפי יורו( הוצאות תקופתיות ממוצעות לשמירה על הקיים )באלפי יורו( 31

שנת 1021 9.2% 11 שנים 9% 410 +410 +1,000 1,100 5,111 +5,111 שנת 1022 שנת 1024 המכוסים על המכוסים ידי הדיירים ידי על בדמי ניהול הדיירים בדמי ניהול 9.2% 9.2% 11 11 9% 9% שינוי בשווי באלפי יורו 111 111 +111 +111 +400 +400 400 400 +920 +900 920 900 5,219 5,100 +5,414 +5,100 )נתונים לפי 200%. חלק התאגיד בנכס 200%( ניתוחי רגישות מרווח יזמי )לגבי מרכיב הקרקע( שיעורי תפוסה דמי שכירות ממוצעים למ"ר שיעור היוון לשווי )בהתאם שיעור היוון לצורך הערכת השווי )%( זמן עד מימוש רעיוני מכפיל / שיעור תשואה בעת מימוש רעיוני Rate( )Reversionary לגישה שנבחרה(: עליה של 2% ירידה של 2% עליה של 5% ירידה של 5% עליה של 2% ירידה של 2% עליה של 1% ירידה של 1% 1. השינוי בשטח הניתן להשכרה נובע משלבים שנוספו והושכרו בכל תקופה. 2.2 תיאור נכסי נדל"ן מניב בהקמה מהותיים מאוד 2.2.1 פרויקט אביב פארק בזרניינין הצגת הנכס שם הנכס: מיקום הנכס: שטח הקרקע: שטחי הנכס המתוכננים להיבנות, מפוצלים לפי שימושים: מבנה ההחזקה בנכס: חלק התאגיד האפקטיבי בנכס: תאריך רכישת הקרקע )ככל שרלוונטי(: תאריך התחלת עבודות הקמה: פירוט זכויות משפטיות בנכס: זכויות בנייה משמעותיות שצפויות להיות בלתי מנוצלות ציון האם נמצאו מקורות מימון להמשך הקמת הנכס: פירוט ליום 22.21.1024 Aviv Park Zrenjanin זרניינין, סרביה כ 100,000 מ"ר בשלב הראשון מתוכננים להיבנות כ 55,100 מ"ר נטו להשכרה של מרכז מסחרי פתוח ראה סעיף 1.1.1 לעיל. 100% אוקטובר 5011 ינואר 5012 בעלות זכויות הבנייה הכוללות הינן כ 20,000 מ"ר, החברה תפתח את המרכז המסחרי בשלבים בהתאם לביקושים. בשלב זה השטח המצוי בבנייה הינו כ 55.1 אלפי מ"ר נטו להשכרה. נמצא במשא ומתן מתקדם עם בנקים נושאים מיוחדים שיטת הצגה בדוחות: זהות קבלן מבצע: שיטת התחשבנות )פאושלי / כתב כמויות / אחר(: אין איחוד קבלן קלונסאות:.GEMAX DOO מתקדם עם קבלן ראשי לפרויקט. מדידה חברת הבת מצויה במו"מ 1021 1022 שנת 1024* 5,520 151 151 1,990 15,944 1,109 אוקטובר 5012 11,000 11,141 31 )נתונים לפי 200%. חלק התאגיד בנכס 200%( עלות רכישה התחלתית )באלפי יורו( עלות שוטפת שהושקעה בתקופה )באלפי יורו( סה"כ עלות מצטברת לסוף תקופה )באלפי יורו( שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי יורו( ערך בספרים בסוף שנה )אלפי ש"ח( רווחי או הפסדי שערוך )באלפי יורו( 1 מועד השלמה צפוי )כפי שדווח בסוף כל תקופה( עלות השקעה כוללת צפויה )כפי שדווחה בסוף כל 1 תקופה( )באלפי יורו( עלות השקעה שטרם הושקעה )כפי שדווחה בסוף כל

1021 1022 שנת 1024* 5.1% 1.451 )נתונים לפי 200%. חלק התאגיד בנכס 200%( 1 תקופה( )באלפי יורו( 1 שיעור השלמה תקציבי )%( NOI משימושי ביניים ]שער חליפין אירו/ שקל[ הנכס נרכש במהלך תקופת הדוח ולכן לא מוצגים מספרי השוואה. הנתונים האמורים מבוססים על הערכת החברה, ובהתאם למשאים ומתנים עם קבלנים מקומיים. * ** פעילות שיווק רבעון שנת 1022 שנת 1021 2 רבעון 1 רבעון 2 רבעון 4 שנת 1024 )נתונים לפי 200%. חלק התאגיד בנכס )200% כל התקופה 11% 11% 9.1 419 שיעור מהשטח המוקם לגביו נחתמו חוזי 11% שכירות בתקופה השוטפת )%( שיעור מהשטח המוקם לגביו נחתמו חוזי 11% שכירות )במצטבר( )%( דמי שכירות ממוצעים למ"ר בחודש 9.1 בחוזים שנחתמו בתקופה )ביורו( סה"כ הכנסה שנתית )לאחר השלמה( 419 מחוזי שכירות חתומים )באלפי יורו( ====================================== שיעור מהשטח המוקם לגביו נחתמו חוזי 11% שכירות עתידיים סמוך למועד חתימת הדו"ח )במצטבר( )%( שוכרים עיקריים נתונים לפי.200% חלק התאגיד בנכס 200% שוכר א' שיעור משטחי הנכס )%( האם מהווה שוכר עוגן? כן האם צפוי להיות אחראי למעל 10% מהכנסות הנכס? לא שיוך ענפי של השוכר סופרמרקט תיאור הסכם השכירות מועד אכלוס מוסכם בחוזה תקופת ההתקשרות )שנים( אופציות להארכה )שנים( מנגנון הצמדה הצמדה למדד HICP החל מיום.1.1.5014 פירוט ערבויות )ככל שקיימות( ציון תלות מיוחדת Promissory notes בסך 195,101.Euro 10 10 50.11.5012 11% מימון ספציפי לאחר תאריך המאזן ניתקבל מימון ביניים לטווח קצר בסך של כ 120 אלפי יורו המיועד לתחילת עבודות הבניה. המימון ניתן בריבית של 2%. החברה מצוייה בשלבים מתקדמים של משא ומתן להשגת מימון בנקאי ארוך טווח למימון מרבית עלויות הבניה בפרוייקט. 32

מ) פרטים אודות הערכת שווי שנת 1021 שנת 1022 )נתונים לפי 200%. חלק התאגיד בנכס 200%( השווי שנקבע )באלפי אירו( זהות מעריך השווי האם המעריך בלתי תלוי? האם קיים הסכם שיפוי? תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך שאליו מתייחסת הערכת השווי( מודל הערכת השווי )חילוץ / עלות שחלוף / אחר( פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי: מועד סיום הקמה משוער שנלקח בחשבון ההקמה ההערכה אם בגישת החילוץ )Construction( בהערכת השווי סך השקעה הונית נדרשת להקמת הנכס, Residual ( שטרם הוצאה )אלפי יורו( )Approach שיעור היוון לצורך היוון עלויות הקמה )%(, עד סיום הקמת הנכס )במידה ושונה סיום אחרי ששימש היוון משיעור ההקמה( שיעור מרווח יזמי )%( שנת 1024 )2,100 1,990 אלפי יורו לקרקע שנמצאת בהקמה + 1,190 אלפי יורו ליתרת הקרקע ) Jones Lang LaSale )סניף סרביה( כן לא 11/15/5011 חילוץ לגבי החלק שבנייתו טרם הושלמה וגישת ההשואה לגבי יתרת הקרקע אוקטובר 5012 11,019 לא שונה 50% מעלויות ההקמה סך כל העלויות לרבות עלויות מימון 55,191 92% 92% 92% שווי לאחר הקמה )Residual( )בהתאם לגישה( מ) העלויות שלגביהן נלקח המרווח היזמי )עלויות שנותרו / סה"כ עלויות הקמה / אחר ) ברהשכרה שטח אם שווי לאחר הקמה נאמד ( Leasable Gross )Area שנלקח בגישת ההשוואה בחשבון בחישוב ( Sales "ר( מחיר מכירה למ"ר Comparison ברהשכרה שנלקח בחישוב )יורו( )Approach טווח מחירים למ"ר ברהשכרה של נכסים ברי השוואה שנלקחו בחישוב )יורו( מספר הנכסים ברי שנלקחו )#( השוואה בחישוב הנכסים לגבי הרלוונטיים שנלקחו העיקריים ההשוואה לצורך שם/זיהוי יצוינו: הנכס, מיקום, שטח מרכזיים פרמטרים אחרים ברהשכרה שטח אם שווי לאחר הקמה נאמד ( Leasable Gross בגישת היוון )Area שנלקח תזרימי בחשבון בחישוב "ר( מזומנים ( Income שיעור תפוסה בשנה )%( 1 + )Approach שיעור תפוסה בשנה )%( 5 +... שיעור תפוסה מייצג מתוך השטח בר ההשכרה לצורך 9.42 הערכת שווי )%( דמי שכירות ]חודשיים[ ממוצעים למ "ר מושכר לצורך הערכת שווי בשנה + 1 )יורו( 33

שנת 1021 שנת 1022 )נתונים לפי 200%. חלק התאגיד בנכס 200%( דמי שכירות ]חודשיים[ ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי בשנה + 5 )יורו(.. דמי שכירות ]חודשיים/שנתיים[ מייצגים ממוצעים למ"ר מושכר לצורך הערכת שווי )יורו( תזרים מייצג לצורך הערכת שווי )באלפי יורו( הוצ' תקופתיות ממוצעות לשמירה על הקיים שיעור היוון שנלקח לצורך הערכת השווי )%( זמן עד מימוש רעיוני מכפיל / שיעור תשואה בעת מימוש רעיוני Reversionary ( )Rate פרמטרים מרכזיים אחרים שווי של יתרת הקרקע הערך לפי גישת שטח שנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר( ההשוואה בהתאם למחירים למ"ר מחיר מכירה למ"ר קרקע שנלקח בחישוב קרקע שת עיסקאות דומות. שווי יתרת )יורו( הקרקע הוערך ב 10,,2 אלפי יורו טווח מחירים למ"ר קרקע של נכסים ברי השוואה שנלקחו בחישוב )יורו( מספר הנכסים ברי השוואה )#( שנלקחו בחישוב לגבי הנכסים הרלוונטיים העיקריים שנלקחו לצורך ההשוואה יצוינו: שם/זיהוי הנכס, מיקום, שטח שנת 1024 9.42 9.42 5,511 מכוסה על ידי הדיירים בדמי ניהול 10% ל"ר ל"ר 19,491 11 5419 )לאחר התאמות ) 10 )מתוך נכסים 1 עיסקאות שנבחנו מכירה של 10,000 מ"ר ב Vojvodina לפי 12 מ"ר 1,000 יורו למ"ר, יורו 12 בזרניינין לפי מ"ר 1,200 למ"ר, יורו 12 בזרניינין לפי למ"ר. תוספת של 9 יורו למ"ר בגין העובדה בגין פטור יש הקרקע מתשלום מיסי עיר עד 20,000 מ"ר פרמטרים מרכזיים אחרים פרמטרים מרכזיים אם ההערכה בגישה אחרת ניתוחי רגישות לשווי )בהתאם לגישה שנבחרה(: עליה של 1% מרווח יזמי ירידה של 1% עליה של 10% עלויות הקמה ירידה של 10% עליה של 10% שכירות דמי ירידה של 10% ממוצעים למ"ר עליה של 1% / היוון שיעור ירידה של 1% תשואה שינוי בשווי באלפי יורו 110 +110 100 +100 +900 900 1,100 +5,000 34

ד. תיאור העניינים המשותפים למגזרים הגיאוגרפיים של החברה 1. תחרות להערכת החברה, תחום הנדל"ן בארה"ב מאופיין ברמת תחרותיות גבוהה ביותר של מספר רב של גופים הפועלים בו. החברה חשופה לתחרות מצד חברות נדל"ן )לרבות חברות במעמד מיסוי של,)Reit קרנות פנסיה, יזמים בתחום הנדל"ן וכן בעלים ומפתחים אחרים של נדל"ן מסחרי באזורים בהם ממוקמים ו/או ימוקמו נכסי החברה. החברה מעריכה, כי לרשות מתחריה עומדים משאבים גדולים יותר באופן משמעותי מהמשאבים העומדים לרשותה. יתרון תחרותי זה העומד לרשות מתחרים אלו, מקטין את כוח המיקוח של החברה הן בשלב רכישת הנכס והן בשלב איכלוסו ו/או הגדלת דמי השכירות/התפוסה בנכס. להלן פירוט דרכי התמודדות של החברה אל מול התחרות בתחום הפעילות: 1.1 1.5 1.1 יכולת איתור קרקעות ועסקאות אטרקטיביות. יכולת תגובה מהירה לאחר זיהוי עסקאות אטרקטיביות. יצוין, כי בתחרות על שוכרים, עיקר התחרות נסב סביב מחירי השכירות, איכות הנכס, קרבתו למוקדי מסחר עיקריים )ככל שמדובר בנכס מסחרי(, איכות השירותים והמתקנים הקיימים בו וכן יתר התנאים המסחריים של הסכם השכירות. בארה"ב, חשופים נכסי המקרקעין של החברה לתחרות מצד נכסים אחרים המצויים בסביבתם הקרובה, ככל שהתמהיל הקמעונאי שלהם זהה. לנכסי החברה עשויים להיות יתרונות יחסיים, בהינתן מיקומם וכוח שיווקי של שוכרים כאלו ואחרים, המרכזים פעילות משמעותית בנכס. עם זאת, לנכסים בסביבת נכסי החברה עשוי להיות יתרון בהיותם בדרך כלל חדשים יותר מנכסי החברה. בסרביה, פועלת הקבוצה בעיר פנצ'בו בה היא הקימה את המרכז המסחרי הפתוח הראשון בסרביה, ומשכך מרכז זה מושך שוכרים רבים בינלאומיים ומקומיים. בפרויקט Aviv Park Zvezdara החברה השכירה כ 92% משטחי המסחר בפרויקט וטרם החלה בשלב ב' של הפרויקט )דירות מגורים(. קשה לאמוד את התחרות שתהיה לחברה מפרויקטים אחרים למגורים בבלגרד. בכל מקרה, בבלגרד מספר בודד של פרויקטים מתחרים. בעיר זרניינין פועלת החברה להקמת המרכז המסחרי השלישי של החברה בסרביה. בעיר זו טרם הוקם מרכז מסחרי, והמרכז המסחרי האמור עתיד להיות המרכז המסחרי הראשון בעיר. בכוונת הקבוצה להתמודד עם התחרות, ככל שתהיה, בדרך של חתירה ליצירת שם ומוניטין טובים, כל זאת על ידי יצירת אמון ותכנון והקמה של פרויקטים בעלי אופי ייחודי וחדשני ביחס למקובל לאזור בו הם יוקמו, אך גם שיענו על דרישות וצרכי הלקוחות הפוטנציאליים. 1.1 1.2 35

4. הון אנושי החברה מעסיקה מטה מצומצם בישראל הכולל, מלבד ארבעה מבעלי השליטה המועסקים כיו"ר דירקטוריון, מנכ"לים משותפים ומנהל פיתוח עסקי, גם סמנכ"ל כספים וחשב במשרות מלאות, 8 וכן יועצת משפטית ושלושה עובדי מנהלה, המועסקים במשרה חלקית. מלבד מטה החברה בארץ, פועלת החברה, בארה"ב באמצעות צוות המונה עובדים, קבלנים עצמאיים ונותני שירותים חיצוניים, ובסרביה באמצעות עובדים ונותני שירותים חיצוניים, אשר עלותם הכוללת לחברה בשנת 5011 היתה כ 1,012 אלפי ש"ח. 4.1 4.5 9. מימון נכון למועד הדוח החברה מממנת את הפעילות באמצעות הון עצמי שנבע מגיוסים של החברה בשנים האחרונות )לרבות מהשקעות שבוצעו על ידי בעלי השליטה(, ואגרות חוב שהונפקו לציבור. כן ממומנת פעילות הנדל"ן של החברה בסרביה ובארה"ב, מאשראי בנקאי ראה סעיף 2.1 לעיל וסעיף זה להלן. בחודש אוגוסט 5015 פרסמה החברה תשקיף מדף במסגרתו תהיה רשאית החברה, בכפוף לפרסומם של דוחות הצעת מדף, להנפיק מניות, אגרות חוב וכתבי אופציה מסוגים שונים )להלן: "תשקיף המדף"(. לתיאור אגרות חוב שהנפיקה החברה ראה סעיף 1 לדוח הדירקטוריון של החברה לשנת 5011. 9.1 9.5 9.1 למועד הדוח, החברה )סולו( לא התחייבה לעמוד באמות מידה פיננסיות כלשהן, למעט )סדרה ד'(, ומחזיקי אגרות החוב ג'( )סדרה החוב אגרות מחזיקי כלפי התחייבויות כדלקמן: 9.1.1 ליום 22.21.1024 תניה פיננסית יחס החוב לשווי הזכויות המשועבדות לא יעלה על 42%. על אף האמור לעיל, עליה של יחס החוב מעל לשיעור הקבוע, אך לא מעל ל 90%, לא תהווה משום הפרה של החברה את התחייבויותיה כאמור בסעיף זה ולא תקנה למחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( ולמחזיקי אגרות החוב )סדרה ד'( עילה להעמדת יתרת החוב כלפיהם לפירעון מיידי. הונה העצמי )ללא זכויות מיעוט אך כולל רווחי שערוך(, לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים, הסקורים או המבוקרים, בנטרול קרן הון מהתאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים, לא יפחת מ 42 מיליון ש"ח. אי עמידה בהוראות סעיף זה לא יקנה למחזיקי אגרות החוב עילה להעמדה לפירעון מיידי של חוב החברה כלפיהם, אלא בחלוף שני רבעונים עוקבים בהם לא עמדה החברה בהתחייבות זו. יחס ההלוואות למאזן של החברה הקפריסאית לא יעלה על שיעור של 90%. "יחס הלוואת למאזן" הינו יתרת ההלוואות מבנקים ומוסדות פיננסיים כפי שנקבעו בדוחותיה הכספיים המאוחדים, המבוקרים או הסקורים, של החברה הקפריסאית, בתוספת יתרת הערך ההתחייבותי של אגרות החוב )סדרה ד'( שבמחזור )כפי שמופיע בדוחות הכספיים של החברה( כשהן מחולקות בשער החליפין של השקל אל מול היורו למועד הדוח הכספי הרלבנטי כשהיא מחולקת בסך המאזן של החברה הקפריסאית כפי שנקבע בדוחותיה הכספיים המאורחדים, המבוקרים או הסקורים. מועד הבחינה רבעוני רבעוני רבעוני החברה עומדת בתנאים החברה עומדת בתנאים החברה עומדת בתנאים למועד סמוך למועד הדוח החברה עומדת בתנאים החברה עומדת בתנאים החברה עומדת בתנאים העובדים האמורים מועסקים במשרה חלקית על ידי בעלי השליטה בחברה. 36 8

בנוסף התחייבה החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתחייבויות נוספות, לרבות הגבלה על העברת השליטה בחברה וחלוקת דיבידנד לפרטים נוספים ראה סעיף 2 ו' לדוח הדירקטוריון לשנת 5011. לשעבודים על נכסים מהותיים של החברה ראה טבלה מס' 4 בכל אחד מהסעיפים 2.1.1, 2.1.5 ו 2.1.1 וסעיף זה להלן וכן סעיף 1 ו' לדו"ח הדירקטוריון לשנת 5011 המתאר את השעבודים לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( ו)סדרה ד'( של החברה. להערכת החברה, בשנה הקרובה תממן החברה את פעילותה השוטפת באמצעות הלוואות מבנקים, גיוסי הון וחוב ומימוש נכסים. מידע זה הינו מידע צופה פני עתיד, אשר עלול שלא להתממש, או להתממש באופן שונה משנצפה, בין היתר, היה ותנאי שוק ימנעו גיוסי חוב מבנקים או גיוסי הון או חוב בבורסה, או מימושי נכסים. להלן פירוט ביחס להלוואות ואשראי מהותי של החברה: המלווה הלווים הערבים היקף המימון סוג/מטרת המימון תקופת המימון בסיס הצמדה ושיעורי ריבית ריבית אפקטיבית ריבית ממוצעת בטחונות מגבלות החלות על התאגיד אמות מידה פיננסיות של הלווים אמות מידה פיננסיות של הערבים עמידה באמות מידה פיננסיות המועד לבחינה 22.21.1024 במועד פרסום הדוח מוסד בנקאי בארה"ב BAI Century LLC Bon Aviv העניקה ערבות recouse והינה ערבה ל 20% מסכום ההלוואה. 52.2 מיליון דולר וסך נוסף של 1.11 מיליון דולר לטובת הכנסות במרכז המסחרי בגין הכנסת סוחרים חדשים. סך של 51.1 מיליון דולר ישמש לפרעון קו האשראי שהועמד ל AAG Bonita Springs LLC ול BAI Century LLC על ידי 9 מוסד בנקאי אחר )ראה לעניין זה ביאור 55 לדוחות הכספיים של החברה לשנת 5011( והיתרה תשמש לצורכי החברה האמריקאית וחלוקה לבעלי מניותיה. שנתיים עם אפשרות הארכה בשנה נוספת בהתאם לעמידה בתנאים שנקבעו בהסכם ההלוואה. החזר קרן ההלוואה יתבצע לפי לוח סילוקין לתקופה של 52 שנה, כאשר קרן ההלוואה תחל להיות משולמת החל משנת ההלוואה השנייה. ליבור בתוספת 5.52% ל.ר. ההלוואה נלקחה לאחר תאריך המאזן ל.ר. ההלוואה נלקחה לאחר תאריך המאזן שעבוד ראשון בדרגה על המרכז המסחרי "Century Center" Shoppong לרבות המחאות על דרך השעבוד של חוזי השכירות בנכסים. מגבלות מקובלות בהסכמי הלוואה מסוג זה ובכללן מגבלות על העברת השליטה ב Aviv Bon ובלווה. נדרש אישור המלווה לתקציב שנתי לתפעול כל נכס. הסכמי שכירות משמעותיים יאושרו מראש על ידי המלווה. יחס כיסוי החוב ביחס לסך הנכסים לא יפחת מ 1.52. יחס הרווח התפעולי )NOI( על בסיס שנתי כשהוא מחולק בסכום ההלוואה במועד הבחינה לא יפחת מ 10%. הערבה תשמור לאורך כל תקופת ההלוואה על ערך נקי שלא יפחת מ 52 מיליון דולר ועל נכסים נזילים שלא יפחתו מ 1 מיליון דולר. רבעוני. ל.ר. ל.ר. 9.1.1 9.1.5 9.1.1 הלוואה זו שימשה בחודש פברואר 5012 לפירעון קו האשראי שהועמד לחברה בחודש אוקטובר 5011 )לפרטים נוספים אודות קו האשראי שנפרע ראה סעיף 9.1.1 לדוח התקופתי לשנת 5011(. בשנת הדוח עמדה החברה באמות המידה הפיננסיות וביתר ההתחייבויות שנכללו בהסכם האשראי מחודש אוקטובר 5011. 9 37

המלווה הלווה הערבים היקף המימון סוג/מטרת המימון תקופת המימון בסיס הצמדה ושיעורי ריבית ריבית אפקטיבית ריבית ממוצעת בטחונות מגבלות החלות על התאגיד אמות מידה פיננסיות של הלווים עמידה באמות מידה פיננסיות 22.21.1024 במועד פרסום הדוח המועד לבחינה מוסד בנקאי בארה"ב BAI Consumer Square West LLC. Bon Aviv נתנה Bad Guy Guarantee וערבות בלתי מוגבלת ביחס לנזקי איכות הסביבה. 10,020,000 דולר מימון חלקי לרכישת הנכס באוהיו עד ליום 1 באוגוסט 5011 2.15% 2.15% 2.15% שעבוד בדרגה ראשונה על המרכז המסחרי.CSW משכנתא על הנכס ושעבוד על חשבון הבנק בו מופקדים דמי השכירות מן הנכס וכן המחאה על דרך השעבוד של חוזי השכירות בנכס. מגבלות מקובלות בהסכמי הלוואה מסוג זה לרבות מגבלות על שינוי שליטה וכן איסור על נטילת חוב שאינו במהלך העסקים הרגיל, העולה על 5% מסכום ההלוואה שטרם נפרע. יחס כיסוי חוב של 1.5:1. וכן התחייבויות המקובלות בהסכמי מימון מסוג זה. רבעוני מתקיים. יחס כיסוי החוב הינו 1.9:1 מתקיים. יחס כיסוי החוב הינו 1.9:1 מוסד בנקאי באירופה Klupko DOO PANCEVO החברה ו Limited Aviv Arlon Global כ 11 מיליוני אירו מימון מחדש )refinance( בגין המרכז המסחרי פנצ'בו עד ליום 11 בינואר 5052 EURIBOR + 2% 2.1% 2.1% )בקירוב( שעבוד בדרגה ראשונה על זכויות הבעלות במרכז המסחרי וכן שיעבוד הזכויות הנובעות מהסכמי השכירות. ראו סעיף 2.1.1 )טבלה שישית( יחס כיסוי חוב של 1.5. יחס בין שווי הבטוחות לבין סך ההלוואות שלא יעלה על 40%. התחייבות לעמוד באמות המידה בכל עת עד למועד פרעון ההלוואה מתקיים. יחס כיסוי חוב הינו 1:1.15 יחס הלוואות לעלות הינו 24% ויחס בלוואות לשווי הוגן הוא 21% מתקיים. יחס כיסוי חוב הינו 1:1.15 יחס הלוואות לעלות הינו 24% ויחס בלוואות לשווי הוגן הוא 21% המלווה הלווה הערבים היקף המימון סוג/מטרת המימון תקופת המימון בסיס הצמדה ושיעורי ריבית ריבית אפקטיבית ריבית ממוצעת בטחונות מגבלות החלות על התאגיד אמות מידה פיננסיות של הלווים עמידה באמות מידה פיננסיות המועד לבחינה 22.21.1024 במועד פרסום הדוח המלווה הלווה הערבים היקף המימון סוג/מטרת המימון תקופת המימון בסיס הצמדה ושיעורי ריבית ריבית אפקטיבית ריבית ממוצעת בטחונות מוסד בנקאי באירופה Aviv Arlon Project D.O.O החברה ו Limited Aviv Arlon Global כ 9.2 מיליוני אירו Aviv Park Zvezdara מימון להקמת שלב א' של פרויקט )מרכז מסחרי( עד ליום 11 במרץ 5051 )למעט בתקופת 2.52% יוריבור לשלושה חודשים בתוספת הפרויקט שבה הריבית תהיה ריבית היוריבור ההקמה של בתוספת 2.2%(. )2.15% 2.14% בתקופת ההקמה(. ל"ר במועד המאזן ההלוואה טרם נמשכה. אשר במקרקעין, הבעלות זכויות בדרגה ראשונה על שעבוד יוחלף בשעבוד על המרכז המסחרי שיוקם. 38

מגבלות החלות על התאגיד אמות מידה פיננסיות של הלווים עמידה באמות מידה פיננסיות המועד לבחינה התחייבויות המקובלות בהסכמי הלוואה מסוג זה, לרבות מגבלה על העברת שליטה בחברה הלווה. יחס כיסוי חוב של 1.5. יחס הלוואה לשווי הנכס לא יעלה על.40% התחייבות לעמוד באמות המידה בכל עת עד למועד פרעון ההלוואה ל"ר במועד זה ההלוואה טרם נמשכה. ל"ר 22.21.1024 במועד פרסום הדוח המלווה הלווים הערבים היקף המימון סוג/מטרת המימון תקופת המימון בסיס הצמדה ושיעורי ריבית ריבית אפקטיבית ריבית ממוצעת בטחונות מגבלות החלות על התאגיד אמות מידה פיננסיות של הלווים אמות מידה פיננסיות של הערבים עמידה באמות מידה פיננסיות המועד לבחינה מוסד בנקאי בארה"ב,BAI Riverwalk,BAI Stockton,BAI Park Place BAI Rivergate OP, BAI Rivergate BAI Hagerstown Bon Aviv העניקה Bad Guy Guarantee וערבות בלתי מוגבלת ביחס לנזקי איכות הסביבה. 42.1 מיליון דולר פירעון הלוואה קודמת שהועמדה על ידי מוסד פיננסי אחר לצורך רכישת 2 מרכזים מסחריים בארה"ב, והיתרה תשמש לצורכי החברות האמריקאיות וחלוקה לבעלי מניותיהן. 10 שנים. קרן ההלוואה תוחזר בחלקה לאורך תקופת ההלוואה )בהתאם ללוח סילוקין המחושב לפי תקופת החזר קרן של 10 שנים( והיתרה תום תקופת ההלוואה. קרן ההלוואה תחל להיות משולמת החל משנת ההלוואה השנייה. 1.99% 1.99% 1.99% שעבוד ראשון בדרגה על המרכזים המסחריים לרבות המחאות על דרך השעבוד של חוזי השכירות בנכסים. מגבלות מקובלות בהסכמי הלוואה מסוג זה ובכללן מגבלות על העברת השליטה ב Aviv BAI RH LLC,Bon ובחברות הבת שלה. נדרש אישור המלווה לתקציב שנתי לתפעול כל נכס. הסכמי שכירות משמעותיים יאושרו מראש על ידי המלווה. יחס כיסוי החוב ביחס לסך הנכסים יעמוד על 1.12. )1( החל ממועד ההתקשרות בהסכמי ההלוואה ועד למועד הראשון שבו יימכר חלק כלשהו מהמרכז המסחרי נשוא ההלוואה תשמור הערבה על ערך נקי מינימאלי שלא יפחת מ 52 מיליון דולר ארה"ב ועל נכסים נזילים שלא יפחתו מ 1 מיליון דולר. )5( מהמועד שבו נמכר חלק כלשהו מהמרכז המסחרי נשוא ההלוואה ואילך תשמור הערבה על ערך נקי מינימאלי שלא יפחת מסכום השווה ל 11% מיתרות קרן ההלוואות ביחס לכל אחד מחמישה המרכזים המסחריים שלא נמכרו וכן על נכסים נזילים שלא יפחתו מסכום השווה לשישה )1( חודשי תשלום בגין שירות החוב בקשר עם ההלוואות לנכסים שלא נמכרו. רבעוני החל מ 5011 מתקיים. יחס כיסוי החוב הינו 1.15:1 מתקיים. יחס כיסוי החוב הינו 1.15:1 22.21.1024 במועד פרסום הדוח מוסד בנקאי בארה"ב BAI GLENBROOK LLC Bon Aviv העניקה Bad Guy Guarantee וערבות בקשר עם נזקי איכות הסביבה. 14.5 מיליון דולר ההלוואה תשמש לצורכי החברה האמריקאית וחלוקה לבעלי מניותיה. 10 שנים. קרן ההלוואה תוחזר בחלקה לאורך תקופת ההלוואה )בהתאם ללוח סילוקין המחושב לפי תקופת החזר קרן של 10 שנים( והיתרה בתום תקופת ההלוואה. קרן ההלוואה תחל להיות משולמת החל משנת ההלוואה החמישית. 1.119% 1.119% 1.119% שעבוד ראשון בדרגה על המרכז המסחרי " Glenbrook "Commons לרבות המחאות על דרך השעבוד של חוזי השכירות בנכסים. 39 המלווה הלווים הערבים היקף המימון סוג/מטרת המימון תקופת המימון בסיס הצמדה ושיעורי ריבית ריבית אפקטיבית ריבית ממוצעת בטחונות

מגבלות החלות על התאגיד אמות מידה פיננסיות של הלווים אמות מידה פיננסיות של הערבים עמידה באמות מידה פיננסיות המועד לבחינה מגבלות מקובלות בהסכמי הלוואה מסוג זה ובכללן מגבלות על העברת השליטה ב Aviv Bon ובלווה. נדרש אישור המלווה לתקציב שנתי לתפעול כל נכס. הסכמי שכירות משמעותיים יאושרו מראש על ידי המלווה. יחס כיסוי החוב ביחס לסך הנכסים יעמוד על 1.12. הערבה תשמור לאורך כל תקופת ההלוואה על ערך נקי מינימאלי שלא יפחת מ 2.142 מיליון דולר ארה"ב ועל נכסים נזילים שלא יפחתו מ 214.2 אלפי דולר. רבעוני החל מ 5011 מתקיים. יחס כיסוי החוב הינו 5.55:1 מתקיים. יחס כיסוי החוב הינו 5.55:1 22.21.1024 במועד פרסום הדוח 9. מיסוי לדיני המס החלים על פעילות החברה ראה באור 11 לדוחות הכספיים של החברה לשנת 5011. 10. הסכמים מהותיים להלן יובא תיאור תמציתי של עיקרי ההסכמים המהותיים, שלא במהלך העסקים הרגיל, אשר החברה צד להם, או שלמיטב ידיעתה היא זכאית על פיהם, כולל הסכמים שהיו בתוקף בשנים 5015 ו 5011 ועד למועד הדוח, או שהשפיעו על פעילות החברה במועד האמור: להתקשרות החברה עם תאגידים בנקאיים בארה"ב ובסרביה ראה סעיף 9.1.1 לעיל. לתנאי אגרות החוב אותן הנפיקה החברה ראה סעיף 1 לדוח הדירקטוריון של החברה. 10.1 10.5 להתקשרויות החברה לרכישת נכסים ראה סעיף 1.5.1 מהותיות בהסכמים האמורים, לא מובא תיאור שלהם. לעיל. בהעדר התחייבויות נמשכות 10.1 10.1 הסכם בעלי הזכויות Mezz AAG Bonita ביום 1 בספטמבר 5009 )להלן בסעיף זה: "מועד החתימה"( התקשרו החברה ו Bon )להלן בסעיף זה: "בעלי הזכויות"( בהסכם בעלי זכויות בקשר עם החזקותיהם ב Mezz.AAG Bonita לפרטים עיקריים מתוך ההסכם ראה סעיף 10 לפרק תיאור עסקי התאגיד בדו"ח התקופתי לשנת 5011 שפורסם על ידי החברה ביום 51 במרץ 5011 )אסמכתא מספר 501101051114( )להלן: "הדוח התקופתי לשנת 1022"(. 10.2 הסכם בעלי הזכויות Aviv Bon ביום 59 ביוני 5011 )להלן בסעיף זה: "מועד החתימה"( התקשרו AA USA )חברה בת בבעלות מלאה של החברה( ו Bon )להלן יחדיו בסעיף זה: "בעלי הזכויות"( בהסכם זכויות בקשר עם ניהולה של Bon Aviv במסגרתה מרכזים הצדדים את פעילותם בארה"ב למעט הנכס בבוניטה )ראה ס"ק 10.1 לעיל( והנכס הידוע בשם גלנברוק )ראה ס"ק 10.1 להלן( שזכויות החברה ביחס אליהם משועבדות לטובת מחזיקי אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה. בהתאם, נכון למועד הדוח חל ההסכם על החזקותיהם של הצדדים בתאגידים BAI CSW,BAI Century ו RH BAI )להלן: "החברות הבנות"( באופן בו כל אחד מהצדדים מחזיק 200 יחידות השתתפות מסוג C המייצגות את זכויותיו ב Century,BAI 200 יחידות השתתפות מסוג D המייצגות את זכויותיו ב BAI,CSW 200 יחידות השתתפות מסוג E המייצגות את זכויותיו ב RH BAI ו 200 יחידות 41

10 השתתפות מסוג G המייצגות את זכויותיו ב. Rutland Mezz לפרטים עיקריים מתוך ההסכם ראה סעיף 10 לפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי לשנת 5011. 10.1 הסכם בעלי הזכויות Mezz Glenbrook ביום 11 בינואר 5011 )להלן בסעיף זה: "מועד החתימה"( התקשרו BAI Federal )חברה בת בבעלות מלאה של החברה( ו Bon )להלן יחדיו בסעיף זה: "בעלי הזכויות"( בהסכם בעלי זכויות בקשר עם החזקותיהם ב.Glenbrook Mezz הוראות הסכם זה דומות בעיקרן להוראות הסכם בעלי הזכויות של.Bon Aviv לפרטים עיקריים מתוך ההסכם ראה סעיף 10 לפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי לשנת 5011. 10.4 הסכמי בעלי הזכויות Mezz Rutland ביום 50 בדצמבר 5011, )להלן בסעיף זה: "מועד החתימה"( התקשרו Bon Aviv וצד שלישי נוסף המחזיק ב 10% בחברה זו )להלן יחדיו בסעיף זה: "בעלי הזכויות"( בהסכם בעלי זכויות בקשר עם החזקותיהם ב Mezz.Rutland לפרטים עיקריים מתוך ההסכם ראה סעיף 10 לפרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי לשנת 5011. 11. הליכים משפטיים החברה אינה צד להליכים משפטיים אשר עולים על 10% מהרכוש השוטף של החברה על בסיס דוחותיה הכספיים המאוחדים ליום 11 בדצמבר 5011. 15. יעדים ואסטרטגיה עסקית החברה תפעל לאיתור השקעות נוספות בנדל"ן מניב, בסרביה ובארה"ב, הפוטנציאל העסקי הגלום בנכסים הקיימים ברשותה בארה"ב ובסרביה. לפיתוח וכן ולמימוש 15.1 בכוונת החברה להרחיב את פעילותה בסרביה ולצורך כך פועלת החברה לאיתור קרקעות חדשות בערים נוספות בסרביה המתאימות לפיתוח מרכזים מסחריים. בכוונת החברה לפעול השנה למכירת חלק מהנכסים שהשבחתם הסתיימה. 15.5 15.1 היעדים האמורים לעיל מבוססים במידה מהותית על ציפיות והערכות לגבי התפתחויות כלכליות )ענפיות וכלליות(, חברתיות, מדיניות ואחרות ועל השתלבותן אלה באלה. אין לחברה כל ודאות לגבי יכולתה לממש את החזון ולהשיג את היעדים שהחברה העמידה לעצמה, אשר במידה בלתי מבוטלת מבוססים גם על גורמים שמעצם טבעם, אינם בשליטתה. יובהר כי החברה רשאית לשנות את היעדים והאסטרטגיה העסקית מעת לעת בכפוף להחלטת דירקטוריון. 11. צפי להתפתחות בשנה הקרובה בכוונת החברה להמשיך בפיתוח תחום הפעילות בסרביה על ידי קידום הפרויקטים הקיימים ורכישת קרקעות חדשות בערים נוספות בסרביה לצורך פיתוח פרויקטים ומרכזים מסחריים נוספים. כמו כן, תמשיך החברה לבחון בשנה הקרובה הצעות השקעה בתחום הנדל"ן בארה"ב. כמו כן, בכוונת החברה לפעול השנה למימושם של חלק מהנכסים שתהליך השבחתם הסתיים. 41 נכון למועד זה, מחזיקה Bon בנוסף, במלוא יחידות ההשתתפות )1,000( מסוג A ב Aviv Bon המייצגות את החזקתה בנכס בפלורידה )בוניטה( וכן במלוא יחידות השתתפות )1,000( מסוג F שמייצגות את החזקתה ב Mezz Glenbrook ראה ס"ק 10.1 להלן. כאמור, החזקתה של החברה בנכסים אלה נותרה באמצעות חברות הנכס המקוריות. 10

ב] ד] א] ג] כל האמור בסעיף זה הינו בבחינת מידע הצופה פני עתיד אשר אינו בשליטה המלאה של החברה ואשר התקיימותו בפועל אינה וודאית. המידע מבוסס על אינפורמציה הקיימת בקבוצה נכון למועד דו"ח זה וכן כוללת הערכות וכוונות של הקבוצה. הגורמים העיקריים שעשויים להביא לאי התממשות המידע צופה פני עתיד הינם: תנאי השוק בבורסה בישראל, עיכוב בהשגת מימון בנקאי ועליה בשיעור הריבית, ירידה בביקושים לנדל"ן מניב ולמגורים בסרביה, האטה בשוק הנדל"ן המקומי והשפעת אירועים גלובאליים על שוק הנדל"ן המקומי ועל תנאי המימון. 11. דיון בגורמי סיכון להערכת הנהלת הקבוצה, פעילות הקבוצה בתחום הפעילות חשופה לגורמי הסיכון העיקריים הבאים: 11.1 גורמי סיכון מקרו כלכליים שווקים זרים פעילות החברה בחו"ל חושפת את החברה לסיכוני המדינות בהן היא פעילה, לרבות סיכונים פוליטיים, מדיניים וכלכליים. כך למשל, המשבר הפיננסי אותו חוות מדינות בהן החברה פעילה עלול להשפיע לרעה על שווי הנכסים של הקבוצה, להביא לירידה בביקושים לנדל"ן של החברה ו/או לירידה במוסר התשלומים של לקוחות, לצמצום מקורות תזרימיים וכן לקשיים פיננסיים אצל לקוחות ו/או קבלנים, ספקים ונותני שירותים. יתירה מכך, כיום פועלת החברה בשווקים מתפתחים לגביהם קיים אי וודאות בנוגע להמשך ההתפתחות הפוליטית והכלכלית. יתירה מכך, צירופן של מדינות מזרח אירופה לקהיליית האיחוד האירופי והטמעת מטבע האירו בהן עשוי לעודד פעילות של גורמים ממדינות האיחוד ובכך להגדיל את התחרות בהן. התארכות ההליך עלול מאידך לפגוע בביקושים ובאיתנות הפיננסית והמוניטרית של מדינות אלו. ] המרחק הגיאוגרפי עלול אף הוא, להביא והפרויקטים אותם היא מתעתדת להקים. לקשיים אצל החברה בניהול נכסים חשיפה לתנודות ריבית לשינויים בשיעורי הריבית במדינות בהן נטלה ו/או תיטול החברה הלוואות השפעה על הוצאות המימון של החברה. לקבוצה הלוואות בסך של 99,499 אלפי ש"ח בריבית משתנה, החשופות לשינויים בשיעור ריבית ה Euribor. הלוואות אלו מהוות כ 15.4 % מסך הלוואות החברה ליום 11 בדצמבר 5011. כמו כן, לחברות מוחזקות של החברה )בשיעור של 20%( הלוואות בסך של 91,111 אלפי ש"ח בריבית משתנה, החשופות לשינויים בשיעור ריבית ה Libor. הלוואות אלו מהוות כ 14.5% מסך ההלוואות של החברות המוחזקות ליום 11 בדצמבר 5011. ] חשיפה למטבעות שונים החברה מושפעת מתנודות בשער הדינר הסרבי ביחס לאירו וכן מתנודות בשער האירו והדולר ארה"ב ביחס לשקל, באופן שלתיסוף השקל לעומת האירו ו/או הדולר עלולה להיות השפעה לרעה על תוצאותיה הכספיות ו/או על עמידת החברה בהתחייבויות LTV כאשר ההלוואה מחד והנכס המשועבד מאידך, נמדדים במטבעות שונים. כמו כן, לשינויים בשערי החליפין תיתכן השפעה על רווחיות החברה וחברות מוחזקות, וכן השפעה על הונה העצמי של החברה בגין קרן התאמות מהפרשי תרגום למטבע הפעילות של החברה כמו גם התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים למטבע של חברות המוחזקות במטבע חוץ. ככלל, לחברה אין הגנות ביחס לאירו או לדולר, למעט עיסקת הגנה אחת של שער הדולר מול השקל כמפורט בבאור 12 א) ) בדוחות הכספיים. חשיפה לשינויים בשיעורי האינפלציה לחברה הלוואות אשר צמודות לשיעור האינפלציה בישראל. שינויים עתידיים בשיעורים אלה עלולים להשפיע לרעה על התוצאות של החברה. מאזן החברה ליום 11 בדצמבר 5011, כולל הלוואות הצמודות 42 ] ]

א] ב] ג] ד] ה] ו] ז] א] למדד המחירים לצרכן בסך של 114,525 אלפי ש"ח המורכבות מאיגרות חוב צמודות מדד, המהווים כ 20% מסך ההלוואות. בתקופת הדו"ח לא חל שינוי מהותי במדד המחירים לצרכן נכון למועד הדו"ח, החברה איננה מבצעת הגנות כנגד חשיפות הנובעות משינויים במדד המחירים לצרכן. 11.5 גורמי סיכון ענפיים משבר בתחום הנדל"ן והמימון בשווקים בהם פועלת החברה עלול להביא לירידה בביקוש לשטחים להשכרה, לשחיקה בדמי השכירות של הקבוצה ולפגיעה בתוצאותיה הכספיות. שוק בנקאות לא מפותח למשכנתאות שוק הבנקאות למשכנתאות במזרח אירופה אינו מפותח דיו. הקושי בקבלת ההלוואה בתנאים נוחים לרכישת דירות עשוי להשפיע על הביקושים ליחידות דיור בפרויקטים אותם יוזמת החברה בסרביה. ] ] פשיטת רגל של קבלנים ומתכננים ביצועם המוצלח של הפרויקטים ועמידת החברה בלוחות זמנים תלוי במידה רבה בקבלן המבצע ובמתכננים השונים שבשירות הקבוצה. ככל שהקבלן ו/או המתכננים יפשטו את הרגל לפני תום בניית הפרויקט עלול הדבר להשפיע לרעה בין היתר על עמידת הקבוצה בלוחות הזמנים שהציבה לעצמה, ועל שמה הטוב. ] עלייה במחירי הגלם והתשומות עלייה במחירי חומרי הגלם ובשכר העובדים בתחום הבנייה גורמים לעלייה בעלויות הבנייה אשר משפיעה לרעה על רווחיות הפרויקטים. הצמיחה הכלכלית במדינות מזרח אירופה, טרם פקד המשבר הפיננסי את שווקים אלה, הביאה לעליית מחירים כללית. תחרות כניסת משקיעים בינלאומיים מבוססים וחברות נדל"ן מנוסות יותר לשוק הנדל"ן בו פועלת החברה עלולה להחריף את התחרות, להקשות על יכולת החברה לרכוש קרקעות במחירים אטרקטיביים ו/או להביא לירידת מחירי המימוש. ] ] אישורי תכנון והתאמה לשם פיתוח קרקע נדרשים יזמים הפועלים בתחום למגוון היתרים ממוסדות שלטון שונים, לרבות קבלת אישור לשימושים מסחריים או שימוש למגורים על המקרקעין, לפי העניין. היעדרם של אישורים מתאימים כמו גם אי יכולתה של החברה להשיג את הרישיונות, האישורים וההיתרים הדרושים לה, עלולים להשפיע לרעה על קצב פעילותה ועל רווחיותה. כמו כן בהתאם ל Americans with Disabilities Act of 1990 כל מרכז מסחרי שנרכש בארה"ב מחויב תחת חוק זה להיות מותאם לצרכי אנשים עם מוגבלויות. במידה ונרכש מרכז מסחרי שאינו עומד בתקינה בנושא זה, הרוכש עלול להיות מחויב בהתאמתו לתקנים. ] נזקי טבע נזקי טבע ובכללם סופות, שיטפונות ורעידות אדמה, עלולים להשפיע לרעה על נכסי הקבוצה. ] 11.1 גורמי סיכון ייחודיים לחברה מגבלות על משיכת דיבידנדים מחברות בנות החברה הינה חברת החזקות ומרבית פעילותה מתבצעת באמצעות חברות פרויקט ייעודיות. כתוצאה מכך, מימון פעילות החברה תלוי, בין היתר, ביכולתה למשוך דיבידנדים מהחברות הייעודיות. משיכת דיבידנדים כאמור, כפופה לדין המקומי בארצות הפעילות )שאינו שונה באופן מהותי מן 43 ]

ב] ג] ד] הדין הישראלי(, למערכות דינים ואמנות בתחום המיסוי וכן עמידה באמות מידה פיננסיות כלפי תאגידים בנקאיים )ראה סעיפים 9.1.1 לעיל(. בנוסף, יצויין, כי במסגרת הסכמי המימון הנ"ל התחייבה החברה להפקדת קרנות funds( )reserve להבטחת, בין היתר, תקינות ותפעול הנכסים המשועבדים, תשלומי מסים וביטוח בגינם וכיו"ב, המקטינים את יכולת החברה למשוך לרשותה את ההכנסות מן הנכסים. מגבלות של משיכת דיבידנדים עלולה לפגוע ביכולתה של החברה לממן את פעילותה. מיסוי חישוב חבויות המס של החברה כרוך בפרשנות וביישום של חוקים ואמנות מס מגוונות. החברה רשומה בישראל ומבצעת השקעות באמצעות חברות בת הרשומות בקפריסין בחברות בנות מקומיות ולפיכך כפופה לחוקי מס מקומיים וצולבים. רשויות המס עלולות לחייב את החברה באופן שונה מהערכותיה של החברה. כמו כן ייתכן כי )א( על החברה תחול חבות מס נוספת אם היא תחשב כתושבת לצרכי מס באחת המדינות הרלוונטיות. )ב( מערכת המיסוי בסרביה כרוכה במידה לא מבוטלת של אי ודאות העלולה לגרום לכך שהקבוצה תישא בתוספת חבות המס. ] התחייבויות להימנע משינוי שליטה הסכמי בעלי המניות בהם קשורים החברה עם שותפיה בארה"ב, וכן חלק מהסכמי המימון בהם קשורות החברה ו/או חברות המוחזקות על ידה, כוללים מגבלות על שינוי שליטה ו/או התחייבויות לשימור שליטה, כאשר שינויי שליטה שלא יקבלו את אישור הגופים המממנים, יהוו עילה להעמדה לפירעון מיידי של חוב החברה ו/או החברות המוחזקות כלפי הגוף המממן. ראה, בין היתר, תיאור אגרות החוב )סדרה ג'( של החברה וכן תיאור אגרות החוב )סדרה ד'( של החברה הכלולים בסעיף 1 לדו"ח הדירקטוריון של החברה לשנת 5011 וסעיף 9.1.1 לעיל. ] החזקה בחלקים שווים עם שותף בפעילות בארה"ב החברות המוחזקות של החברה בארה"ב, שבאמצעותן מוחזקים הנכסים בארה"ב, מוחזקות בחלקים שווים על ידי החברה ושותפיה. ההסכמים בין החברה לבין שותפים מסדירים את ניהול החברות המוחזקות, לרבות הרכב הועד המנהל, קבלת החלטות, ומנגנון היפרדות במקרה של מבוי סתום )ראה סעיף 10 לעיל(. לאור מבנה ההחזקות והוראות ההסכמים, ההחלטות ביחס לחברות המוחזקות ונכסיהן, נדרשות להתקבל בהסכמה פה אחד כך שלמעשה, אין החברה יכולה להשליט את רצונה ביחס לפעילות החברות המוחזקות והיא תלויה בהשגת הסכמות השותף. ] 44

בטבלה שלהלן מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם סיכוני מקרו, סיכונים ענפיים וסיכונים ייחודיים לקבוצה. גורמי סיכון אלו דורגו בהתאם להערכות הקבוצה, על יסוד הנסיבות הקיימות במועד הדוח, על פי מידת השפעתם המשוערת על עסקי הקבוצה: גורם הסיכון סיכונים מקרו כלכליים שווקים זרים חשיפה לתנודות ריבית חשיפה למטבעות שונים חשיפה לשינויים בשיעורי האינפלציה סיכונים ענפיים משבר בתחום הנדל"ן והמימון בשווקים בהם פועלת החברה שוק בנקאות לא מפותח למשכנתאות פשיטת רגל של קבלנים ומתכננים עלייה במחירי הגלם והתשומות תחרות אישורי תכנון והתאמה נזקי טבע סיכונים ייחודיים לחברה מגבלות על משיכת דיבידנדים מחברות בנות מיסוי התחייבויות להימנע משינויי שליטה החזקה בחלקים שווים עם שותף בפעילות בארה"ב מידת ההשפעה של גורם הסיכון על תחום הפעילות מועטה בינונית גדולה X X X X X X X X X X X X X X X 45

אביב ארלון בע"מ דו"ח הדירקטוריון באשר למצב עסקי החברה ליום 13 בדצמבר 4132 גילוי אודות היות החברה "תאגיד קטן" דירקטוריון החברה קבע, כי החברה הינה "תאגיד קטן" כהגדרת מונח זה בתיקון לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופות ומיידים( )תיקון(, התשע"ד 4132 ואימץ את מלוא ההקלות שנקבעו בתיקון האמור החל מדוח תקופתי זה לשנת 4132.