קדימהסטם שירותים לעיר בע"מ קדימהסטם שירותים לעיר בע"מ קדימהסטם בע"מ הערכת שווי כתבי אופציה לנושאי משרה ונותני שירות 28 אוגוסט 2013 KadimaStem.ESOP.2013.Q2.final 1
מילון מונחים הפניה החברה / קדימהסטם וריאנס האופציות המודל הבינומי מודל בלאק ושולס תקופת חסימה מועד ההערכה הגדרה וריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ כתבי אופציה לרכישת מניות רגילות של החברה המודל הבינומי לתמחור אופציות של קוקס, רוס ורובינשטיין מודל בלאק ושולס לתמחור אופציות לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, זהו פרק הזמן המינימלי בו ניצע אשר מעדיף שיוטל עליו מס לפי המסלול ההוני ולא הפירותי, צריך להחזיק את האופציות לפני מימושן מועד הענקת האופציות 6 ביוני 2013 מועד מתן ההתחייבות KadimaStem.ESOP.2013.Q2.final 2
לכבוד, מר יהודה פיינברג, סמנכ"ל כספים --------------------------------------- מר פיינברג הנכבד, 28 אוגוסט 2013 במהלך הרבעון השני של שנת 2013, העניקה קדימהסטם סך כולל של 1,090,000 כתבי אופציה לרכישת מניות החברה לדירקטורים, משקיפים, יועצים ועו"ד של החברה. בנוסף, התחייבה החברה להעניק עד 800,000 כתבי האופציה למנכ"ל החברה )להלן: "ההתחייבות למנכ"ל"(. בהמשך לבקשתך, ועל פי ההגדרות והתנאים שנקבעו בהסכם ההתקשרות בין וריאנס לבין קדימהסטם, אמדה וריאנס את השווי ההוגן )ראה הגדרה להלן( של האופציות ושל ההתחייבות למנכ"ל נכון למועד ההענקה / מתן ההתחייבות. מטרת הערכת שווי זו הינה לסייע להנהלת קדימהסטם בעריכת דוחותיה הכספיים בהקשר להענקת האופציות ולצורכי דיווח על פי תקני החשבונאות הבינלאומיים,.IFRS הערכת שווי זו תקפה למטרה זו בלבד ואין לעשות בה כל שימוש אחר. מסמך זה מיועד לצרכי המידע והשימוש של ההנהלה, המבקרים הבלתי תלויים והיועצים המשפטיים של החברה הנוגעים בדבר. אין להשתמש בו, להפיצו או לצטטו בכל מסמך שהוא, ללא קבלת אישור בכתב ומראש מוריאנס, למעט לצורך צירוף העבודה הנ"ל כנספח לדוחות הכספיים של קדימהסטם המתפרסמים לציבור. כמו כן, אנו מסכימים כי עבודה זו תאוזכר או תצורף לתשקיף עתידי אשר החברה תגיש לרשות לניירות ערך. חוות דעת זו מוגבלת לביצוע הערכת שווי האופציות, והיא בוצעה בכפוף לתנאים והגבלות נוספים המתוארים בפרק 1 להלן. שווי הוגן הסכום שבו ניתן להחליף נכס, או לסלק התחייבות, בין קונה מרצון למוכר מרצון, הפועלים בצורה מושכלת, בעסקה שאינה מושפעת מיחסים מיוחדים בין הצדדים. שיטת ההערכה שוויין ההוגן של האופציות שהוענקו לדירקטורים ומשקיפים בחברה נאמד על ידי שימוש במודל הבינומי של קוקס, רוס ורובינשטיין לתמחור אופציות, תוך התאמתו לתמחור אופציות לעובדים ולמאפייני ההתנהגות הספציפיים הצפויים של הניצעים, כמפורט בסעיף 3. שוויין ההוגן של האופציות שהוענקו ליועצים, עו"ד והחתמים נאמד על ידי שימוש במודל בלק ושולס לתמחור אופציות. שוויה ההוגן של ההתחייבות למנכ"ל נאמד תוך שימוש במודל היברידי המשלב בתוכו סימולציית מונטה קרלו ומודל בלק ושולס לנוכח התנאים המיוחדים של האופציות כמפורט בפרק 2 להלן. הערכת השווי בוצעה בהתאם להנחיות ליישום של תקן חשבונאות בינלאומי IFRS2 תגמול מבוסס מניות. מקורות מידע בעבודה זו הסתמכנו על נתונים ומידע מפורסמים ועל נתונים ומידע שנתקבלו מהחברה. המידע והנתונים שנתקבלו מהחברה לא נבדקו ו/או אומתו בבדיקה בלתי תלויה כי הנם שלמים, מדויקים ומעודכנים, ואין להסתמך עליהם ככאלו. מסמך זה איננו מהווה אימות לנתונים אלו לשלמותם או למהימנותם. מסמך זה מבוסס בין השאר על הנחות והערכות סובייקטיביות, לרבות מידע צופה פני עתיד. שינויים בתשתית אשר שימשה בסיס להנחות אלו ו/או אי התממשות הנחות צופות פני עתיד, עשויים לשנות באופן מהותי את מסקנות מסמך זה. מסמך זה אינו מהווה בשום אופן הזמנה או הצעה להשקיע לקנות או למכור או להחזיק ניירות ערך או מכשירים פיננסיים הקשורים בתאגיד בו עוסק מסמך זה. ניסיון מקצועי של וריאנס ושל מעריך השווי לוריאנס ניסיון רב בעבודות כלכליות בכלל ולצרכים חשבונאים בפרט, הן לחברות פרטיות והן לחברות ציבוריות הנסחרות בבורסות בארה"ב, אירופה ובבורסה לני"ע בת"א. וריאנס ביצעה מספר רב של הערכות שווי של חברות, הטבות מבוססות מניות )בהתאם לתקן הבינלאומי IFRS2 והאמריקאי )FAS123R ושל מכשירים פיננסיים לצרכים חשבונאים ותקן אמריקאי ו- 39 IAS IAS 32 ואחרים )בהתאם לתקני חשבונאות בינלאומיים )FAS133 )ראה פירוט בנספח א'(. את הפרויקט הוביל אסף סגל אשר הנו בעל ניסיון רב בניהול ובביצוע הערכות שווי בהיקפים דומים לאלה של נושא ההערכה או הגבוהים מאלה, לרבות לחברות ציבוריות. לאסף השכלה מתאימה וניסיון רלוונטי עשיר. KadimaStem.ESOP.2013.Q2.final 3
אי תלות וריאנס אינה קשורה לחברה והיא איננה ולא צפויה להיות בעלת עניין כלשהו בחברה. תוצאות העבודה אינן תלויות ו/או מושפעות משכר הטרחה עבור השירות. עיקר הממצאים שוויין ההוגן של 1,090,000 כתבי אופציה נאמד, נכון למועדי ההענקה השונים, בכ- 4,999 אלפי ש"ח. שוויה ההוגן של ההתחייבות למנכ"ל נאמד בכ- 0,2,1 אלפי ש"ח, למועד מתן התחייבות. אנו שמחים לספק את הערכת שווי זו להנהלת החברה ובכל שאלה ועניין הקשורים לעבודה, אנא פנו לוריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ בטלפון 03. - 6121001 בברכה וריאנס יעוץ כלכלי בע"מ KadimaStem.ESOP.2013.Q2.final 4
תוכן העניינים 1 כללי... 6 2 3 4 0 אודות האופציות... 7 שיטת הערכת שווי האופציות... 8 הנחות המודל... 10 סיכום תוצאות הערכת השווי... 12 נספח א' - תנאים והגבלות... 13 נספח ב' - פרטי מעריך השווי... 14 KadimaStem.ESOP.2013.Q2.final 0
.0 0.0 כללי אודות החברה קדימהסטם היא חברת ביוטכנולוגיה המתמקדת בפיתוח ומסחור מוצרים המבוססים על תאי גזע פלוריפוטנטיים אנושיים. החברה מייצרת תאים ורקמות אנושיים לשני יישומים: פיתוח תרופות לטיפול בסוכרת ומחלות ניווניות, פיתוח ומסחור מערכת לסינון תרופות חדשות. המערכת שהחברה פיתחה מאפשרת להשתמש ברקמות אנושיות בעלות תפקוד ביולוגי, המיוצרות באופן תעשייתי מתאי גזע פלוריפוטנטיים, כאמצעי לחיפוש תרופות חדשות בעלות פוטנציאל. החברה נסחרת בבורסה לניירות ערך בת"א החל מחודש יוני, 2013. במהלך הרבעון השני של שנת 2013, העניקה קדימהסטם סך כולל של 1,090,000 כתבי אופציה לרכישת מניות החברה לדירקטורים, משקיפים, יועצים ועו"ד של החברה. כמו כן, התחייבה החברה להעניק עד 800,000 כתבי האופציה למנכ"ל החברה. עבודה זו אינה מהווה בדיקת נאותות Diligence( )Due ואינה מתיימרת לכלול את המידע, הבדיקות והמבחנים או כל מידע אחר הכלול בעבודת בדיקת נאותות, לרבות בדיקת חוזים והתקשרויות של החברה. תוצאות הערכת השווי הנן רלוונטיות למועד ההערכה בלבד ולמטרה עבורה היא בוצעה. כאמור, אין לעשות בהערכת השווי שימוש כלשהו למעט למטרה זו. כל הזכויות שמורות לוריאנס יעוץ כלכלי בע"מ. מטרות העבודה אמידת שוויים ההוגן של 1,090,000 כתבי אופציה שהוענקו לדירקטורים, משקיפים, יועצים ועו"ד של החברה. אמידת שוויה ההוגן של ההתחייבות למנכ"ל. 0.2 0.9 תנאי ההתקשרות ואי תלות עבודה זו בוצעה לבקשת החברה, על פי ההגדרות והתנאים שנקבעו בהסכם ההתקשרות בין החברה לבין וריאנס. וריאנס אינה קשורה לחברה והיא איננה בעלת עניין כלשהו בחברה. תוצאות העבודה אינן תלויות ו/או מושפעות משכר הטרחה עבור השירות. עם זאת, וריאנס קיבלה התחייבות לשיפוי מהחברה. המידע המופיע בעבודה זו אינו מתיימר לכלול את כל האינפורמציה שידרוש משקיע פוטנציאלי ואינו מיועד לקבוע את שווי החברה ו/או נכסיה למשקיע ספציפי. למשקיעים שונים עשויים להיות מטרות ושיקולים שונים ושיטות בדיקה על בסיס הנחות אחרות, ובהתאם, המחיר אותו יהיו מוכנים לשלם עבור החברה ו/או נכסיה השונים שונה. KadimaStem.ESOP.2013.Q2.final 6
2. אודות האופציות וההתחייבות למנכ"ל 2.0 תנאי האופציות לצורך הערכת השווי, חילקנו את האופציות לקבוצות הומוגניות בהתאם לדרג של העובדים בחברה ולוחות הזמנים להבשלת האופציות. כמו כן, חילקנו את האופציות למנות בהתאם למועדי ההבשלה והערכנו את השווי ההוגן של כל מנה בנפרד. הטבלה להלן מציגה את תנאי האופציות של הקבוצות השונות: שם קבוצה דירקטורים 1 דירקטורים 2 משקיפים יועצים 1 יועצים 2 עו"ד 1 עו"ד 2 סה"כ מועד הענקה 11/06/2013 11/06/2013 11/06/2013 11/06/2013 11/06/2013 11/06/2013 מחיר מימוש 7.6 7.6 7.6 $1.2 $1.8 $1.8 מספר אופציות 900,000 100,000 190,000 40,000 10,000 180,000 120,000 0,991,111 7.6 16/00/2013 התנאים הבאים מאפיינים רק את קבוצות הדירקטורים והמשקיפים: הבשלת האופציות החלה ב- 6 ביוני, 2013. לאחר שנה יבשילו 20% מהאופציות, ובכל אחד מ- 16 הרבעונים העוקבים יבשילו 0% נוספים מהאופציות. כל האופציות תפקענה בחלוף 7 שנים מיום ההענקה. התנאי הבא מאפיין רק את קבוצת דירקטורים 2 : כל האופציות הוענקו לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה ואי לכך חלה עליהן תקופת חסימה של שנתיים. התנאים הבאים מאפיינים את קבוצת יועצים 1 : הבשלת האופציות החלה ב- 1 בינואר, 2010. האופציות יבשילו ב- 4 מנות שנתיות שוות. כל האופציות תפקענה בחלוף 10 שנים מיום ההענקה. התנאים הבאים מאפיינים את קבוצת יועצים 2 : הבשלת האופציות החלה ב- 1 במאי, 2013. האופציות יבשילו ב- 4 מנות שנתיות שוות. כל האופציות תפקענה בחלוף 10 שנים מיום ההענקה. התנאים הבאים מאפיינים את קבוצות עו"ד 1 ו- עו"ד 2 : האופציות הבשילו מידית בעת הענקתן. כל האופציות תפקענה בחלוף 7 שנים מיום ההענקה. תנאי ההתחייבות למנכ"ל 2.2 במהלך תקופת ההסכם ובכפוף להוראות הדין תקצה החברה למנכ"ל, עד 8 מנות של אופציות לא סחירות של החברה, על-פי תכנית האופציות של החברה, כדלקמן: )א( כל מנה תהא בת 100,000 אופציות; )ב( כל מנה תוקצה במועד הראשון שבו "שער המניה הקובע" יעלה ב- 20% לפחות על "מחיר הבסיס למניה"; )ג( מחיר המימוש של האופציות תחת כל מנה יהיה "שער המניה הקובע" ביחס לאותה מנה; )ד( האופציות תהיינה ניתנות למימוש מידית לאחר הקצאתן, ובמקרה שבו יחדל לכהן כמנכ"ל או בתפקיד אחר בחברה )בין כעובד, כנותן שירותים או כדירקטור(, האופציות אשר הוענקו לו תהיינה ברות מימוש לתקופה בת 12 חודשים ממועד סיום כהונתו או העסקתו, לפי הענין. )ה( מועד פקיעת האופציות יחול בתום 10 שנים ממועד הקצאתן. ימי מסחר 60 "שער המניה הקובע" יחושב כממוצע שערי הנעילה בבורסה על-פני "מחיר הבסיס למניה" ביחס למנה הראשונה, יהיה שווה ל- 130% מהמחיר רצופים. למניה הסופי בהנפקה לציבור )ללא הפחתת שווי כתבי אופציה(, ובכל מנה לאחר מכן יהיה שווה ל- 120% ממחיר הבסיס הקודם לו. KadimaStem.ESOP.2013.Q2.final 7
- - 9.0.9.9 9.0 9.0.0 שיטת הערכת שווי האופציות וההתחייבות למנכ"ל שיטת הערכת שווי האופציות כללי שוויין ההוגן של האופציות שהוענקו לדירקטורים ומשקיפים בחברה נאמד על ידי שימוש במודל הבינומי של קוקס, רוס ורובינשטיין לתמחור אופציות. מודל זה הינו מודל רשתי שבזכות גמישותו מאפשר התחשבות בתנאים הספציפיים של אופציות עובדים ובמאפייני ההתנהגות הספציפיים הצפויים של הניצעים. שוויין ההוגן של האופציות שהוענקו ליועצים, עו"ד והחתמים נאמד על ידי שימוש במודל בלאק ושולס לתמחור אופציות. מאחר ובעלי התפקידים הנזכרים לעיל נוטים לממש את האופציות שברשותם רק סמוך למועד פקיעת האופציה, מודל זה מתאים לאמידת שוויין של אופציות אלה. הערכת השווי בוצעה בהתאם להנחיות ליישום של תקן חשבונאות בינלאומי IFRS2 תגמול מבוסס מניות. 9.0.2 תהליך חישוב השווי ההוגן אמידת פרמטרים להתנהגות המימושים של עובדים בניגוד למשקיעים פיננסיים, עובדים נוטים לממש את האופציות שברשותם לפני מועד פקיעתן, וזאת עקב תלותם הכלכלית בחברה והצורך לפזר סיכונים. המודל הבינומי מאפשר לקחת בחשבון את התנהגות המימושים של העובדים ע"י הטמעת פרמטר המבטא את הרווח המינימלי בו העובד יממש את האופציה, המוגדר כ- )להלן: "פקטור מימוש מוקדם"(; StockPrice 1 ExercisePrice אמידת התנודתיות החזויה של מחיר המניה וריבית חסרת סיכון; אמידת שיעור החילוט של האופציות בהתבסס על שיעור העזיבה החזוי של העובדים בתקופת ההבשלה ולאורך שאר חיי האופציה אשר זכותם לאופציות למניות תחולט; שיעור החילוט החזוי משפיע על השווי ההוגן ועל ההוצאה החזויה באופן הבא: טרם הבשלת האופציה: משפיע על מספר האופציות שיגיעו לכדי הבשלה ( V.)Q לאחר הבשלת האופציה: משפיע על המחיר ההוגן ליחידת אופציה אחת בכל בלוק )P(. הטמעת הפרמטרים הנ"ל, תנאים נוספים של האופציות )כגון מחיר מימוש, תאריכי הבשלה, ותאריך פקיעה( ושוויה ההוגן של המניה למועד ההקצאה במודל הבינומי המותאם לתנאי האופציות. המודל הבינומי והתאמתו לאופציות לעובדים 1 המודל הבינומי אשר פותח ע"י קוקס, רוס ורובינשטיין, הנו מודל רשתי ( )Model לתמחור אופציות אשר ניתן להתאימו לתמחור אופציות לעובדים. Lattice המודל הבינומי מניח כי בכל תקופה מחיר המניה יכול לקבל שני ערכים בלבד, ערך גבוה ממחיר המניה בתקופה קודמת )U( וערך נמוך ממנו )D(. הערכים U ו- D נקבעים על סמך פרמטרים להשתנות מחיר המניה )סטיית תקן(. 9.0.9.0 חיזוי מחירי מניה עתידיים S t1 * e חיזוי מחירי המניה העתידיים נעשה על סמך שיטה המבוססת על תנועה גיאומטרית בראוניאנית Motion(.)Geometric Brownian על פי שיטה זאת שני מחירי המניה האפשריים בתקופה 1+t הינם: S t1 S t * e S σ t time σ time S *U )1( S /U S *D )2( t t t כאשר: t, מחיר המניה בתקופה - St - σ התנודתיות של מחיר המניה, 1+t. משך הזמן בין tלבין - time 1 Cox, Ross and Rubinstein (1979) KadimaStem.ESOP.2013.Q2.final 8
9.2 9.0.9.2 ההסתברות לכל אחד ממחירי המניה להלן הנוסחה לחישוב ההסתברות 2 (rq)t e d p u d לעליית מחיר )U( המניה: כאשר: - q תשואת הדיבידנד,.)Rf( ריבית פורוורד אשר נגזרה מעקום הריבית חסרת סיכון )=R( r ההסתברות לירידת ערך המניה הינה: )p-1(. 9.0.9.9 אם )1( חישוב שווי הוגן לאופציה StockPrice (At_Time_t ) ExercisePrice* (1 EarlyExerciseFactor) אז: OptionValue StockPrice ExercisePrice TFV (1 R f ) t * (1 ForfeitureRate) כאשר: = TFV הזמן )בשנים( בין מועד ההבשלה למועד החישוב )איטרציה(. מחושב כ: StockPrice (At_Time_t # _of_iteration* Duration_of_Iteration TFV 365 = t הזמן )בשנים( ממועד ההענקה למועד החישוב )איטרציה(. )2( אם ) ExercisePrice* (1 EarlyExerciseFactor) המודל ממשיך לשלב הבא של העץ ומחשב מחירי מניה חדשים. )3( אם האופציה מגיעה לפקיעה: השווי ההוגן של האופציות בכל מועד הבשלה )בלוק( יחושב כ- FMV של בלוק = P*Q סך השווי ההוגן חושב כסכימה של שוויין ההוגן של האופציות בכל בלוק. ההסתברות לירידת ערך המניה הינה: )p-1(. שיטת הערכת שווי ההתחייבות למנכ"ל לנוכח תנאיה המיוחדים של ההתחייבות, שוויה נאמד במודל היברידי המשלב בתוכו סימולציית מונטה קרלו ומודל בלק ושולס. לצורך הערכת השווי, התייחסנו לכל מנת אופציות אותה התחייבה החברה להעניק כהתחייבות נפרדת ובכך הערכנו את שוויין של שמונה התחייבויות נפרדות. לצורך הערכת השווי, בנינו תחזית שווי מניה אפשריים ע"ב סימולציית מונטה קרלו לאורך תקופת חיי ההתחייבות. בכל נקודת זמן, בחנו האם התנאי להקצאת האופציות מתקיים ובנקודה זו חישבנו את שווין בהתבסס על נוסחת בלק ושולס. (StockPric e ExercisePrice) TFV OptionValue Max * (1 ForfeitureRate),0 t (1 Rf ) 2 Risk Neutral Probability assuming Risk Neutrality. KadimaStem.ESOP.2013.Q2.final 9
הנחות המודל לפעילות של פיתוח תרופה בחרנו במדגם חברות הפועלות בענף פיתוח תרופות של.4 ש"ח, זהו שער הסגירה של המבוססות על תאי גזע ו/או תרופות לסוכרת ( Inc., Advanced Cell Technology BrainStorm Cell Therapeutics Inc., Diamyd Medical AB, Living Cell.)Technologies Limited., RNL Bio Co. Ltd סטיית התקן ההיסטורית הממוצעת של חברות אלו במהלך תקופה של עד כ- 10 שנים לאחר ביצוע הנפקה ראשונה לציבור, 4.0 מחיר המניה הרגילה מחיר המניה שנלקח בחשבון לצורך החישוב הינו 4.434 המניה ביום הראשון של המסחר )13 ביוני, 2013(. פקטור מימוש מוקדם עומדת על כ- 100%. 4.2 4.9 לחברה אין היסטוריית מימושים מייצגת לצורך קביעת פקטור מימוש מוקדם. אי לכך, בקביעת פקטור המימוש המוקדם של הניצעים, התבססנו על הערכות הנהלת החברה. הנחות אלה עומדות בקנה אחד עם המידע והניסיון הנצבר בוריאנס. הנחנו פקטור מימוש מוקדם של 200% לדירקטורים ולמשקיפים בחברה. 4.9 4.4 תקופת המימוש לפי סעיף 102 לפקודת מס הכנסה, ניצע אשר יחזיק את האופציה שקיבל כתגמול במשך תקופה מסוימת לפני מימושה )להלן: "תקופת החסימה"(, ימוסה בשיעור מס מופחת במסלול הוני ולא בשיעור מס פירותי )תקופת החסימה הינה בין שנתיים לשלוש שנים בכפוף לשנת ההענקה. תקופת החסימה עבור אופציות שהוענקו לאחר ינואר 2006 הנה שנתיים(. מבין ההענקות הנדונות רק בקבוצה דירקטורים 2 הניצעים קיבלו אופציות לפי סעיף 102 ולפיכך הנחנו כי הם יממשו את האופציות שהבשילו רק לאחר תום תקופת החסימה. התנודתיות הצפויה החברה החלה להיסחר מיום 13 ביוני 2013. כאמור, ביצעה החברה הנפקה ראשונית לציבור ב- 06 ביוני 2013. בקביעת התנודתיות הצפויה של החברה למועדי ההערכה השונים, התבססנו על התנודתיות ההיסטורית של חברות דומות. לצורך בחירת החברות הדומות הגדרנו קריטריונים לקביעת הדמיון, כדלקמן: ענף, תחום הפעילות וגודל השוק. חישבנו את התנודתיות ההיסטורית כסטיית התקן, במונחים שנתיים, של הלוגריתם הטבעי של התשואות השבועיות של מניות החברות הדומות בשנים העוקבות להנפקתן של החברות הדומות, לאור השלב העסקי המוקדם של החברה. לחברה שתי פעילויות ליבה בשלבים שונים. בהתאם לכך, בחרנו במדגם של חברות העוסקות בשני תחומי הפעילות של החברה. לפעילות של סריקת תרופות, בחרנו חברות מוכרות בתחום זה )בשנת 2012 התחילה החברה מכירות של מערכת לסינון תרופות חדשות(: Inc., Bioanalytical Systems.Cambrex Corporation., Harcard BioSciences Inc סטיית התקן ההיסטורית הממוצעת של חברות אלו במהלך תקופה של עד כ- 10 שנים לאחר ביצוע הנפקה ראשונה לציבור, עומדת על כ- 60%. שקללנו את התנודתיות הממוצעת של שני המדגמים לפי משקלו היחסי של כל פרויקט מסך מענקי המדען שהחברה קיבלה לטובת שני הפרויקטים )משקלו של הפרויקט בתחום פיתוח תרופות המבוססות על תאי גזע ו/או תרופות לסוכרת הנו כ- 70% (. מכאן, התנודתיות המשוקללת נאמדה בכ- 90%. לסיכום, עשינו שימוש בסטיית התקן של 90% לצורך אמידת השווי של כתבי האופציה, למועדי ההענקה השונים. חשוב לציין כי לחברה שתי סדרות של כתבי האופציות שרשומות למסחר מיום ה- 13 ביוני 2013. התנודתיות הגלומה של סדרות אלה נאמדה בטווח שבין כ- 40% לכ- 60% )מחושב לפי שער מניה מינימלי ומקסימלי ביום המחסר(. עם זאת, לאור מחזורי מסחר דלים )כמה אלפי ש"ח(, אנו סבורים כי התנודתיות ההיסטורית לפי חברות דומות מהווה אומדן טוב יותר לתנודתיות הצפויה של החברה. ריבית חסרת סיכון מחירי המימוש של האופציות נקובים בש"ח או בדולר ארה"ב. לפיכך, הריבית חסרת הסיכון של האופציות שמחיר מימושן נקוב בש"ח, התבססה על תשואות לפדיון של אג"ח לא צמוד של ממשלת ישראל מסוג 'שחר', במועד ההערכה עבור תקופות שונות. הטבלה להלן מציגה את ערכי הריבית חסרת הסיכון עליהם התבססנו באמידת שווי אופציות שמחיר מימושן נקוב בש"ח, נכון למועד הענקת האופציות: KadimaStem.ESOP.2013.Q2.final 10
תאריך 1 שנה שנתיים 01 שנים 4.32% 7 שנים 3.08% 9 שנים 2.86% 4 שנים 2.45% 9 שנים 2.02% 1.65% 1.37% 11/06/2013 הריבית חסרת הסיכון של האופציות שמחיר מימושן נקוב בדולר ארה"ב התבססה על תשואות לפדיון של אג"ח ממשלתיות של ממשלת ארצות הברית במועד ההערכה, עבור תקופות שונות )המקור:.)The U.S. Department of the Treasury הטבלה להלן מציגה את ערכי הריבית חסרת הסיכון עליהם התבססנו באמידת שווי אופציות שמחיר מימושן נקוב בדולר ארה"ב, נכון למועד הענקת האופציות: תאריך הסכם העסקתו מוארך בקדנציה נוספת. ע"פ הנהלת החברה, נכון למועד ההערכה אין כל ודאות שהסכם העסקתו של המנכ"ל יוארך, ואם כן, אין ודאות לגבי הארכת תקופת ההתחייבות. לפיכך, האפשרות להארכת תוקפה של ההתחייבות לא נקלחה בחשבון בהערכת השווי. 4.01 אורך חיי האופציות שהוקצו במסגרת מימוש ההתחייבות למנכ"ל החברה התחייבה להקצות למנכ"ל אופציות בתנאי שמתקיימים תנאי שוק כמפורט בסעיף 2.2 לעיל. תקופת המימוש של האופציות לאחר ההקצאה תהיה בת 10 שנים. לצורך הערכת השווי, הנחנו אורך חיי האופציות לאחר הקצאת בהתאם לאורך החיים החוזי הממוצע, קרי 0 שנים. 01 שנים - 2.20% 7 שנים 1.20% - 16/00/2013 11/06/2013 4.4 שער חליפין כפי שצוין לעיל, מחירי המימוש של חלק מכתבי האופציה נקובים בדולר ארה"ב. המרת השווי ההוגן של כתבי אופציות אלה לש"ח בוצעה בהתבסס על שערי החליפין הבאים,בהתאם למועדי ההענקה השונים: תאריך שער חליפין )NIS/USD( 3.647 3.642 16/00/2013 11/06/2013 4.7 שיעור חילוט האופציות באמידת שיעור החילוט התבססנו על הערכות הנהלת החברה. הנהלת החברה מעריכה כי כל האופציות יבשילו. לפיכך, הנחנו כי שיעור החילוט הוא 0%.,.4 מדיניות חלוקת הדיבידנד נכון למועד ההערכה, החברה לא אימצה תכנית כלשהי לחלוקת דיבידנד. לפיכך, הונח שיעור דיבידנד של 0%. 4.9 אורך חיי ההתחייבות למנכ"ל ההתחייבות למנכ"ל תקפה לאורך תקופת ההסכם בינו לבין החברה. תוקפו של ההסכם הנו עד יוני 2016. ע"פ הנהלת החברה אין הארכה אוטומטית של התחייבות גם אם KadimaStem.ESOP.2013.Q2.final 11
9.2.9 9.0 סיכום תוצאות הערכת השווי תוצאות הטבלה שלהלן מציגה את שוויין ההוגן של האופציות שהוענקו לקבוצות השונות נכון למועד ההערכה: שם קבוצה דירקטורים 1 דירקטורים 2 משקיפים יועצים 1 יועצים 2 עו"ד 1 עו"ד 2 סה"כ מספר אופציות 900,000 100,000 190,000 שווי ממוצע לאופציה )$( שווי ממוצע לאופציה ) ( 3.00 3.06 3.00 סה"כ שווי ) 111) 2,741 408 סיכום במהלך הרבעון השני של שנת 2013, העניקה קדימהסטם סך כולל של 1,090,000 כתבי אופציה לרכישת מניות החברה לדירקטורים, משקיפים, יועצים, עו"ד וחתמים של החברה. בנוסף, התחייבה החברה להקצות למנכ"ל עד 800,000 כתבי אופציה בכפוף לעמידה בתנאי שוק מסוימים. שוויין ההוגן של 1,090,000 האופציות נאמד, נכון למועד ההערכה, בכ- 4,999 אלף ש"ח. שוויה ההוגן של ההתחייבות למנכ"ל נאמדה, נכון למועד מתן ההתחייבות, בכ- 0,2,1 אלף ש"ח. 079 103 37 082 389 4,999 3.83 3.69 3.23 3.20 $1.05 $1.01 $0.89 40,000 10,000 180,000 120,000 0,991,111 הטבלה שלהלן התחייבות: מנה 1 2 3 4 5 6 7 8 סה"כ מציגה את תוצאות הערכת השווי של התחייבות למנכ"ל למועד מספר אופציות שווי ממוצע לאופציה ) ( 2.5 2.3 1.9 1.6 1.4 1.2 1.0 0.8 1.6 סה"כ שווי ) 111) 249.9 227.3 194.9 162.1 139.4 121.6 103.1 81.7 1,279.9 מתן 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 100,000 800,000 KadimaStem.ESOP.2013.Q2.final 12
נספח א' - תנאים והגבלות מסמך זה מיועד לצרכיהם של החברה, המבקרים הבלתי תלויים של קדימהסטם והיועצים המשפטיים של החברה. כמו כן, מוסכם בזאת כי קדימהסטם תהיה רשאית לצרף את מסמך הערכת השווי במסגרת הדוחות הכספיים ובפרסומים של החברה לציבור, לרבות דיווחים תקופתיים ומיידים, על פי חוק ניירות ערך והתקנות על פיו. כמו כן, אנו מסכימים כי עבודה זו, תאוזכר או תצורף לתשקיף אשר החברה צפויה להגיש לרשות לניירות ערך במהלך חודש אפריל 2013. במסמך ההערכה תחזיות, וחומרים התבססנו על נתונים שנתקבלו מהחברה הכוללים: דוחות כספיים, נוספים. לא בחנו את אמינות הנתונים שהתקבלו ולא ביצענו בדיקה כלשהיא כי מידע זה הינו שלם מדויק ומעודכן ואנו מניחים כי מידע זה משקף נאמנה את תוצאות פעילות של קדימהסטם ומצבה הפיננסי. מסמך זה מבוסס בין השאר על הנחות והערכות סובייקטיביות. שינויים בתשתית אשר שימשה בסיס להנחות אלו, עשויים להשפיע, כמובן, על תוצאות ההערכה. כל המידע ששימש את חברת וריאנס בהערכת השווי כולל מסמכים ונתונים שנאספו בתהליך העבודה יישמר במאגר המידע של וריאנס. התחזיות מתייחסות לאירועים עתידיים ומבוססות על הנחות שלא בהכרח תישארנה תקפות במהלך תקופת התחזית הרלבנטית. כתוצאה מכך לא ניתן להסתמך על נתוני התחזיות כאילו היו באותו היקף ותוקף של הדוחות הכספיים המבוקרים. נציין כי אין לנו כל תלות בחברה ואיננו בעלי עניין בה או צפויים להפוך לבעלי עניין בעתיד. התשלום עבור שירותינו לא השפיע בכל צורה שהיא על תוצאות הבדיקה שלנו. תוצאות ההערכה שהתקבלו במסמך זה לא כוללות חוות דעת הוגנות. KadimaStem.ESOP.2013.Q2.final 13
נספח ב'- פרטי מעריך השווי כללי וריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ הינה חברה לייעוץ עסקי, כלכלי ופיננסי. החברה מספקת מגוון רחב של שירותים מקצועיים כוללים בתחום הפיננסי והעסקי. לחברה ניסיון רב בביצוע עבודות כלכליות ובפיתוח אסטרטגיות עסקיות בענפי התעשייה השונים. לחברה מערכת קשרי עבודה מקצועיים עם חברות ייעוץ מתחומים משלימים כגון הנדסה, שמאות מקרקעין, מיחשוב ותעשייה וניהול. החברה שמה לה למטרה להעניק ללקוחותיה שירותים מקצועיים ברמה ובאיכות מקצועית המבוססים על הניסיון הרב של מנהליה. החברה מתבססת על ניסיון עשיר שנצבר במהלכן של 10 השנים האחרונות, בתחומי הייעוץ וליווי עסקי של חברות. בין לקוחותיה של וריאנס, ניתן למנות חברות ציבוריות כמו גם חברות פרטיות מובילות בתחומן. הצוות המוביל רם לוי )רו"ח, )MBA מייסד, שותף, מנכ"ל. לרם ניסיון עשיר בליווי וייעוץ לחברות ועסקים במשק הישראלי. ניסיונו של רם כולל ייעוץ עסקי לחברות מובילות במשק הישראלי ולחברות הזנק. ניסיונו של רם כולל הערכות שווי חברות, מיסוד תוכניות למטרת מיזוגים ושיתופי פעולה עסקיים, בחינת פרויקטי BOTחוות דעת לבתי משפט, בניית מודלים פיננסיים ובדיקות כדאיות והתכנות של פרויקטים. לפני עבודתו בוריאנס שימש כמנהל בכיר בקסלמן פיננסיים.(PriceWaterhouseCoopers Corporate Finance) כמו כן, כיהן כסמנכ"ל פיתוח עסקי בחברת ספקטרוניקס בע"מ וכיועץ פיננסי בחברות ייעוץ פרטיות. לרם תואר ראשון בחשבונאות מהמכללה למנהל )מסלול אקדמי(, כמו כן, תואר ראשון במדעי החיים ותואר שני במנהל עסקים,)MBA( התמחות במימון מאוניברסיטת בר-אילן. ופיתוח עסקי בחברת תוכנה, מנהל מחלקה כלכלית בחטיבת צפון אמריקה של אמדוקס בארה"ב, כאחראי נוסטרו בבנק אגוד ובצוות הליבה של ניהול הסיכונים של הבנק וכן ככלכלן עוזר במחלקת המחקר של בנק ישראל בתחום שוק ההון. אסף סגל הינו בוגר תואר ראשון בכלכלה וסטטיסטיקה מהאוניברסיטה העברית בירושלים ובעל תואר שני במנהל עסקים )MBA( עם התמחות במימון ובמחשבים ומערכות מידע, של ביה"ס למנהל עסקים של האוניברסיטה העברית בירושלים. אמנון אלון (MBA) - שותף, מנהל תחום הערכות שווי אמנון מביא עימו לתפקידו ניסיון בתחומים פיננסיים נרחבים. ניסיונו כולל בין היתר ייעוץ לחברות פרטיות וציבוריות בתחומים של הערכות שווי, בחינות כדאיות כלכליות,בחינת פרויקטים ובניית מודלים פיננסים בתחום ה- project finance וייעוץ במיזוגים ורכישות. לפני הצטרפותו לוריאנס, אמנון עבד בבנק דיסקונט במחלקה לליווי פרויקטים כאנליסט ומנהל פרויקטים בתחום ה- BOT במסגרת תפקיד זה עסק בפרויקטים רבים בתחום ה-.)BOT/PFI( project finance ופרויקטי נדל"ן. לאמנון תואר ראשון בכלכלה מאוניברסיטת מרילנד ותואר שני,,MBA במימון מאוניברסיטת ג'ונס הופקינס )בהצטיינות(. אסף סגל (MBA) - שותף ומנכ"ל וריאנס פיננסיים לאסף ניסיון במתן שירותי ייעוץ ללקוחות מקומיים ובינלאומיים רבים המגוון רחב של תעשיות לרבות היי-טק, ביומד, אינטרנט, נדל"ן ופיננסיים. ניסיונו כולל שנים רבות של ייעוץ כלכלי והערכות שווי של מיזמים, חברות, מכשירים פיננסיים ועסקאות מורכבות לצרכי השקעה, מיזוגים ורכישות והנפקה לציבור. בעבר שימש כמנהל בקסלמן פיננסיים.Finance) (PriceWaterhouseCoopers Corporate כמו כן, כיהן כסמנכ"ל כספים KadimaStem.ESOP.2013.Q2.final 14
KadimaStem.ESOP.2013.Q2.final 10
טיוטה הערכת שווי מכשירים פיננסיים 28 אוגוסט 2013 KadimaStem.Instruments.Q2.2012-1 13.final
לכבוד, מר יהודה פיינברג, סמנכ"ל כספים ---------------------------------------- מר פיינברג הנכבד, 28 אוגוסט 2013 בהמשך לבקשתך, ועל פי ההגדרות והתנאים שנקבעו בהסכם ההתקשרות בין וריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ )להלן: "וריאנס"( לבין )להלן: "קדימהסטם" או "החברה"(, ביצעה וריאנס את העבודות כדלקמן: שערוך שווי כתבי האופציה לרכישת מניות החברה ל- 30 ביוני 2012 ו- 2013, ול- 3 במאי 2013 )מועד מימוש כתבי האופציה(. שערוך מרכיב ההמרה בהלוואות ההמירות למניות החברה ל- 30 ביוני ו- 11 ביולי 2012, ול- 6 ביוני )11 2013 ביולי 2012 ו- 6 ביוני 2013 הם מועדי המרת ההלוואות ההמירות(. ב- 5 המירה( שלוותה החברה )שאינה הרגילה הערכת השווי של ההלוואה במאי 2013. שערוך שווי הלוואות מדינה במסגרת תכניות לעידוד מו"פ של משרד התמ"ת )להלן: "הלוואות המדען"( ל- 30 ביוני 2012 ו- 2013. ב- 15 אפריל 2013 שונו תנאי ההלוואות ההמירות בסך של 250 אלפי דולר שלוותה החברה בעבר )להלן: "המודיפיקציה"(. בהתאם למדיניות החשבונאית של החברה, עליה לסלק את ההתחייבות המקורית ולהכיר בהתחייבות החדשה. לצורך כך, שערכנו את שווי מרכיב ההמרה בהלוואות אלה ערב מועד השינוי, והערכנו את שווי ההלוואה ההמירה בתנאים החדשים למועד השינוי. אנו מבינים כי מסמך זה יסייע להנהלת החברה בקביעת השווי ההוגן )ראה הגדרה להלן( של המכשירים הפיננסיים אותם העניקה החברה לבעלי המניות וחוב בחברה, וכל זאת למטרת הדיווח החשבונאי במסגרת עקרונות החשבונאות המקובלים בישראל וע"פ התקינה הבינלאומית. הטיפול החשבונאי שננקט ע"י החברה הנו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 39 Financial Instruments: IAS.Recognition and Measurement הערכת השווי בוצעה לצורך יישום תקן זה. דו"ח הערכה זה נועד אך ורק לצורכי המידע והשימוש של הנהלת החברה, המבקרים הבלתי תלויים של קדימהסטם והיועצים המשפטיים של החברה הנוגעים בדבר. אין להשתמש בו, להפיצו או לצטטו בכל מסמך שהוא, ללא קבלת אישור בכתב ומראש מוריאנס למעט לצורך צרוף במסגרת הדוחות הכספיים ובפרסומים ניירות ערך חוק של החברה לציבור, לרבות דיווחים תקופתיים ומיידים, על פי והתקנות על פיו. חוות דעת זו מוגבלת לביצוע הערכת שווי המכשירים הפיננסיים, והיא בוצעה בכפוף לתנאים והגבלות נוספים המתוארים בפרק 1 להלן. שווי הוגן שווי הוגן Value( )Fair הינו הסכום שבו ניתן להחליף נכס, או לסלק התחייבות, בין קונה מרצון למוכר מרצון, הפועלים בצורה מושכלת, בעסקה שאינה מושפעת מיחסים מיוחדים בין הצדדים. שיטת ההערכה שווי הוגן כתבי אופציה בהערכת השווי של כתבי האופציה עשינו שימוש במודל בלק ושולס לתמחור אופציות פיננסיות. שווי הוגן מרכיב ההמרה בהלוואות ההמירות לאור תנאי ההמרה של הלוואות ההמירות לרבות חלופות שונות של המרה ויחסי המרה משתנים, עשינו שימוש במודל היברידי המשלב את סימולציית מונטה קרלו עם מודל בלק ושולס. שווי מרכיב ההמרה במועד ההמרה נאמד לפי שווין של יחידות ההמרה )מניות וכתבי אופציה בגין ההמרה(. שווי הוגן של הלוואות שאינן המירות השווי של החוב נאמד על ידי הוון של תשלומי ההלוואות בריבית השוק המתאימה. שווי הוגן של הלוואות מדען הערכת השווי נעשתה תוך שימוש במודל הוון תזרימי מזומנים.)DCF( מקורות המידע במסמך ההערכה שלהלן התבססנו על נתונים שנתקבלו מהחברה ועל נתונים ומידע מפורסם. להלן מקורות המידע אשר שימשו אותנו בביצוע הערכת השווי: טבלאות הון מניות של החברה table( ;)Cap הסכמי כתבי אופציות משקיעים בשנים 2001-2012; KadimaStem.Instruments.Q2.2012-13.final 2
הסכמי הלוואות בעלים המירות משנת 2012; דוחות מצב חשבון בקרן תמורה לחברה של המדען הראשי במשרד התמ"ת. מקורות מידע ציבוריים בנוגע לחברה ולשוק בו היא פועלת; שיחות עם הנהלת החברה. המידע והנתונים שנתקבלו מהחברה לא נבדקו ו/או אומתו בבדיקה בלתי תלויה כי הינם שלמים, מדויקים ומעודכנים, ואין להסתמך עליהם ככאלו. מסמך זה מבוסס בין השאר על הנחות והערכות סובייקטיביות, לרבות מידע צופה פני עתיד. שינויים בתשתית אשר שימשה בסיס להנחות אלו ו/או אי התממשות הנחות צופות פני עתיד, עשויים לשנות באופן מהותי את מסקנות מסמך זה. ניסיון מקצועי של וריאנס ושל מעריך השווי לוריאנס ניסיון רב בעבודות כלכליות בכלל ולצרכים חשבונאים בפרט, הן לחברות פרטיות והן לחברות ציבוריות הנסחרות בבורסות בארה"ב, אירופה ובבורסה לני"ע בת"א. וריאנס ביצעה מספר רב של הערכות שווי של חברות, הטבות מבוססות מניות )בהתאם לתקן הבינלאומי )IFRS2( והאמריקאי )FAS123R( ושל מכשירים פיננסיים לצרכים חשבונאים ואחרים )בהתאם לתקני חשבונאות בינלאומיים IAS 32 ו- 39 IAS ותקן אמריקאי )FAS133 )ראה פירוט בנספח ב'(. את הפרויקט הוביל אסף סגל אשר הנו בעל ניסיון רב. בניהול ובביצוע הערכות שווי בהיקפים דומים לאלה של נושא ההערכה או הגבוהים מאלה, לרבות לחברות ציבוריות. לאסף השכלה מתאימה וניסיון רלוונטי עשיר. שיפוי במסגרת ההתקשרות לביצוע העבודה ועבודות כלכליות נוספות, מתחייבת החברה להעניק לוריאנס שיפוי )כמפורט בפרק 1 להלן(. אי תלות וריאנס אינה קשורה לחברה והיא איננה ולא צפויה להיות בעלת עניין כלשהו בחברה. תוצאות העבודה אינן תלויות ו/או מושפעות משכר הטרחה עבור השירות. עיקר הממצאים כתבי אופציה הטבלה הבאה מסכמת את שוויים ההוגן של כתבי האופציה למועדי ההערכה כמוצג בטבלה, בהתבסס על הניתוח שביצענו )סכומים באלפים(: מועד ההערכה 30/06/2012 מספר כתבי אופציה 683,017 שווי הוגן כתבי אופציה $180.7 שווי הוגן כתבי אופציה** 709.0 49.7 2,563.1 $13.9 $708.4 53,854 2,143,240 *03/05/2013 30/06/2013 ב* -3 במאי 2013, הומרו 53,585 כתבי האופציה. ** שווי חושב בדולר ותורגם לש"ח לפי שע"ח במועדי ההערכה: 3.123 ש"ח, 3.561 ש"ח ו- 3.618 ש"ח ל- 30 ביוני 3 2012, במאי ו- 30 ביוני 2013 בהתאמה. הטבלה הבאה מסכמת את שווי הוגן מרכיב ההמרה למועדי ההערכה כמוצג בטבלה, בהתבסס על הניתוח שביצענו )סכומים באלפים(: מועד ההערכה 30/06/2012 קרן ההלוואות $730 שווי הוגן מרכיב המרה $45.3 שווי הוגן מרכיב המרה** 177.6 0.0 569.6 ***$0.0 $156.1 $425 $1,250 *11/0//2012 *06/06/2013 * מועדי ההמרה של ההלוואות. ** שווי חושב בדולר ותורגם לש"ח לפי שע"ח במועד ההערכה, 3.651 ש"ח. *** שווי מרכיב ההמרה אינו מהותי. הלוואה רגילה )ללא זכות המרה( הטבלה הבאה מסכמת את שווי ההוגן של ההלוואה הרגילה למועד מתן ההלוואה )סכומים באלפים(: מועד ההלוואה קרן ההלוואות שווי הוגן חוב 355 540 05/05/2013 KadimaStem.Instruments.Q2.2012-13.final 3
הלוואות המדען ו- 2013, 2012 ביוני ל- 30 הטבלה הבאה מסכמת את שווי הלוואות המדען, בהתבסס על הניתוח שביצענו )סכומים באלפים(: מועד ההערכה 30/06/2012 יתרת הלוואה $675.2 שווי הוגן $403.1 שווי ל- 1 דולר ע.נ של החוב $0.60 שווי הוגן* 1,581.5 1,915.4 $0.52 $529.4 $1,013.8 30/06/2013 * שווי חושב בדולר ותורגם לש"ח לפי שע"ח של מועד ההערכה: 3.123 ש"ח 30 ביוני 2012 ו- 2013, בהתאמה. ו- 3.618 ש"ח ל- המודיפיקציה שווי של רכיב ההמרה בהלוואות ההמירות ערב מועד שינוי תנאי ההלוואות נאמד בכ- 50.2 אלף דולר )כ-/. 155 אלפי ש"ח, תורגם לפי שע"ח של /3.62 ש"ח ל- 15 באפריל 2013(. שווי של רכיב ההמרה בתנאים החדשים נאמד, ל- 15 באפריל 2013, בכ- 63.5 אלף דולר )כ- 230.2 אלפי ש"ח, תורגם לפי שע"ח של /3.62 ש"ח ל- 15 באפריל 2013(. שווי הוגן מרכיב החוב, בתנאים החדשים, נאמד, נכון ל- 15 באפריל 2013, בכ- 111.2 אלפי דולר )כ- 22.6 / אלפי ש"ח, תורגם לפי ש"ח של /3.62 ש"ח ל- 15 באפריל 2013(. אנו שמחים לספק את הערכת שווי זו להנהלת החברה ובכל שאלה ועניין הקשורים לעבודה, אנא פנו לוריאנס ייעוץ כלכלי בע"מ בטלפון 03. - 6121551 בברכה וריאנס יעוץ כלכלי בע"מ KadimaStem.Instruments.Q2.2012-13.final 5
תוכן העניינים 1 כללי 6... 2 3 אודות המכשירים הפיננסיים.../ מתודולוגיה... 1 5 הנחות 10... 5 תוצאות...13 נספח א' תנאים והגבלות...15 נספח ב' שיעור היוון בהלוואות מדען...15 נספח ג' פרטי מעריך השווי...16 KadimaStem.Instruments.Q2.2012-13.final 5
כללי 1. אודות קדימהסטם קדימהסטם היא חברת ביוטכנולוגיה המתמקדת בפיתוח ומסחור מוצרים המבוססים על תאי גזע פלוריפוטנטיים אנושיים. החברה מייצרת תאים ורקמות אנושיים לשני יישומים: פיתוח תרופות לטיפול בסוכרת ומחלות ניווניות, פיתוח ומסחור מערכת לסינון תרופות חדשות. המערכת שהחברה פיתחה מאפשרת להשתמש ברקמות אנושיות בעלות תפקוד ביולוגי, המיוצרות באופן תעשייתי מתאי גזע פלוריפוטנטיים, כאמצעי לחיפוש תרופות חדשות בעלות פוטנציאל. בסוף חודש מאי 2013 ביצעה החברה הנפקה ראשונה לציבור במסגרתה גייסה החברה כ- 20 מיליון ש"ח. מניותיה רשומות למסחר מיום ה- 13 ביוני 2013. מטרות העבודה מטרות העבודה הינה הערכת השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים כדלקמן: שערוך שווי כתבי האופציה לרכישת מניות החברה ל- 30 ביוני 2012 ו- 2013, ול- 3 במאי 2013 )מועד מימוש כתבי האופציה(. שערוך מרכיב ההמרה בהלוואות ההמירות למניות החברה ל- 30 ביוני ו- 11 ביולי 2012, ול- 6 ביוני )11 2013 ביולי 2012 ו- 6 ביוני 2013 הם מועדי המרת ההלוואות ההמירות(. הערכת השווי של ההלוואה הרגילה )שאינה המירה( שלוותה החברה ב- 5 במאי 2013. שערוך שווי הלוואות המדען ל- 30 ביוני 2012 ו- 2013. שערוך שווי מרכיב ההמרה ערב ולאחר שינוי בתנאי ההלוואות ההמירות, והערכת שווי מרכיב החוב בתנאים החדשים למועדי השינוי בהתאם לטיפול החשבונאי שבו נוקטת החברה במודיפיקציה. תנאי ההתקשרות ואי תלות עבודה זו בוצעה לבקשת החברה, על פי ההגדרות והתנאים שנקבעו בהסכם ההתקשרות בין החברה לבין וריאנס. וריאנס אינה קשורה לחברה והיא איננה בעלת עניין כלשהו בחברה. תוצאות העבודה אינן תלויות ו/או מושפעות משכר הטרחה עבור השירות. עם זאת, וריאנס קיבלה התחייבות לשיפוי מהחברה )כמפורט להלן(. המידע המופיע בעבודה זו אינו מתיימר לכלול את כל האינפורמציה שידרוש משקיע פוטנציאלי ואינו מיועד לקבוע את שווי החברה ו/או נכסיה למשקיע ספציפי. למשקיעים שונים עשויים להיות מטרות ושיקולים שונים ושיטות בדיקה על בסיס הנחות אחרות, ובהתאם, המחיר אותו יהיו מוכנים לשלם עבור החברה ו/או נכסיה השונים שונה. עבודה זו אינה מהווה בדיקת נאותות Diligence( )Due ואינה מתיימרת לכלול את המידע, הבדיקות והמבחנים או כל מידע אחר הכלול בעבודת בדיקת נאותות, לרבות בדיקת חוזים והתקשרויות של החברה. תוצאות הערכת השווי הנן רלוונטיות למועד ההערכה בלבד ולמטרה עבורה היא בוצעה. כאמור, אין לעשות בהערכת השווי שימוש כלשהו למעט למטרה זו. ההערכות המפורטות להלן נדרשות לצרכים חשבונאיים בלבד והינן מבוססות על מידע צופה פני עתיד המבוסס על הערכות החברה את פוטנציאל הפיתוח והפוטנציאל העסקי שלה, תכניות העבודה של החברה, ההסכמים בהם התקשרה, ניסיון העבר בקבלת מענקים לצורך מחקר ופיתוח של מוצריה. הערכות אלה עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה מהותית מכפי שנצפה, בין היתר כתוצאה מהתממשותם של גורמי הסיכון המשפיעים על החברה. כל הזכויות שמורות לוריאנס יעוץ כלכלי בע"מ. שיפוי במסגרת ההתקשרות לביצוע העבודה ועבודות כלכליות נוספות, תוגבל אחריותנו הכספית הכוללת כלפיכם ו/או כלפי מי מטעמכם, מכל מקור שהוא ועל פי כל עילה שהיא, למעט במקרה של זדון מצידנו, בכל הקשור באחריותנו בקשר עם ביצוע העבודה לסכום שכר הטרחה המשולם בגין השירות הספציפי במסגרתו אירע הנזק, ולא ישולם על ידי אותו הצד כל פיצוי שהוא מעבר לכך. בנוסף מתחייבת החברה להעניק לוריאנס שיפוי, לפיו אם נתבע בהליך משפטי או בהליך אחר לשלם סכום כלשהו לצד ג' בקשר עם ביצוע העבודה, תשפו אותנו בגין כל ההוצאות הסבירות אשר נוציא ו/או נידרש לשלם עבור ייעוץ וייצוג משפטיים, חוות דעת מומחים, KadimaStem.Instruments.Q2.2012-13.final 6
התגוננות בפני הליכים משפטיים, מו"מ וכיוצ"ב בקשר לכל תביעה, דרישה או הליכים אחרים בקשר עם ביצוע העבודה, למעט במקרה של זדון מצידנו. בנוסף, תשפו אותנו בגין כל סכום בו נחויב בהליך משפטי או בהליך מחייב אחר, לשלם לצד ג' בקשר עם ביצוע העבודה כאמור, למעט במקרה של זדון מצידנו. למרות האמור לעיל, חובות השיפוי בהתאם לשני המשפטים הקודמים למשפט זה, יחולו אך ורק בגין הוצאות וסכומים מעבר לסך האחריות המקסימאלית )במצטבר עם כל סכום ו/או הוצאה קודמים ששילמנו כאמור(, אך במקרה בו יתברר בדיעבד על פי פס"ד חלוט כי לא הייתה עילה חוקית נגדנו, תחול חובת השיפוי האמורה לעיל החל מהדולר הראשון. מועד פקיעת אופציות 2//0//2013 27/07/2013 27/07/2014 27/07/2014 אודות המכשירים הפיננסיים 2. כתבי האופציה המשוערכים 2.1 הטבלה להלן מסכמת את תנאי כתבי האופציה הבסיסיים: מחיר מימוש מספר אופציות שנת הקצאה $1.2 143,755 2009 $1.2-$1.5 299,990 2010 $2.7 102,084 2011 $1.80 1,597,411 2012 2.2 הלוואות 2.2.1 הלוואות המירות הטבלה שלהלן מציגה את תנאי ההלוואות ההמירות, שטרם נפרעו, נכון למועדי ההערכה: מועד ההערכה 30/06/2012 קרן ההלוואה $770 ריבית 0%-10% מועד פרעון 06/12/2012-01/05/2013 06/12/2012-01/05/2013 31/12/2013 0%-10% 7% $425 $1,250 11/0//2012 06/06/2013 תנאי ההמרה תנאי המרה 1 תנאי המרה 1 תנאי המרה 2 ו- 3 הסבר לתנאי המרה: תנאי המרה 1: למלווה זכות להמיר את ההלוואה לפי יחס ההמרה אשר ייקבע כנמוך מבין )1( 2.25 דולר ו-) 2 ( מכפלה של מחיר המניה שייקבע בסבב גיוס )במידה ויתרחש בתקופת ההמרה( ב- 10% )במידה והגיוס יתרחש עד 28/02/12( או ב- 80% )במידה והגיוס יתרחש החל מ- 01/03/12 (. בכפוף להמרת ההלוואה, יוקצו למלווה כתבי האופציה לרכישת מניות החברה במחיר המימוש אשר ייקבע כנמוך מבין )1( /.2 דולר ו-) 2 ( מחיר המימוש שייקבע בכתבי האופציה שיוקצו בסבב גיוס )במידה ויתרחש בתקופת ההמרה(. מספר כתבי האופציה ייקבע כ- 25% ממניות ההמרה. KadimaStem.Instruments.Q2.2012-13.final /
2.2.2 בהסכם ההלוואה לא מודגר מועד פקיעה של כתבי האופציה. הנהלת החברה מניחה לצורך הערכת השווי מועד פקיעה של /2 ביולי 2015. תנאי המרה 2: למלווה זכות להמיר את ההלוואה לפי מחיר למניה של 1.8 דולר. בכפוף להמרת ההלוואה, יוקצו למלווה כתבי האופציה לרכישת מניות החברה כאשר חצי מהם במחיר של 2.5 דולר לתקופה של שנתיים, וחצי במחיר של 3.6 דולר לתקופה של ארבע שנים. מספר כתבי האופציה ייקבע כ- 125% ממניות ההמרה. למרות האמור לעיל, ההלוואות יומרו אוטומטית בכפוף להנפקת מניות החברה לציבור.)IPO( בתמורה, יוקצו למלווים מניות וכתבי האופציה כמו בהנפקה עם הנחה של 10% על מחיר המניה בהנפקה. תנאי המרה 3: למלווה זכות להמיר את ההלוואה לפי מחיר למניה של 1.8 דולר. בכפוף להמרת ההלוואה, יוקצו למלווה כתבי האופציה לרכישת מניות החברה במחיר של /.2 דולר. מספר כתבי האופציה ייקבע כ- 25% ממניות ההמרה. מועד הפקיעה של כתבי האופציה הנו /2 ביולי 2015. למרות האמור לעיל, ההלוואות יומרו אוטומטית בכפוף להנפקת מניות החברה לציבור.)IPO( בתמורה, יוקצו למלווים מניות וכתבי האופציה כמו בהנפקה עם הנחה של %/ על מחיר המניה בהנפקה. תנאי המרה 5: למלווה זכות להמיר את ההלוואה לפי מחיר למניה של 1.8 דולר. בכפוף להמרת ההלוואה, יוקצו למלווה כתבי האופציה לרכישת מניות החברה כאשר חצי מהם במחיר של 2.5 דולר לתקופה של שנתיים, וחצי במחיר של 3.6 דולר לתקופה של ארבע שנים. מספר כתבי האופציה ייקבע כ- 125% ממניות ההמרה. למרות האמור לעיל, ההלוואות יומרו אוטומטית בכפוף להנפקת מניות החברה לציבור.)IPO( בתמורה, יוקצו למלווים מניות וכתבי האופציה כמו בהנפקה עם הנחה של 10% על מחיר המניה בהנפקה. הלוואות מדען נכון למועדי ההערכה נתקבלו ממשרד המדען הראשי מענקים לשני הפרויקטים של החברה: מערכת סריקת תרופות 2.2 פעילות שמטרתה למחלות נוירודגנראטיביות כגון MS ו- ALS. פיתוח מערכות לגילוי תרופות פיתוח תרופה רגנרטיבית לסוכרת פעילות שמטרתה פיתוח טכנולוגיה חדשנית לייצור תאי ביתא של הלבלב, לצורך טיפול וריפוי מחלת הסוכרת. בהתאם למדיניות החשבונאית של החברה, נדרשת החברה להעריך את שוויה ההוגן של ההתחייבות למדען בגין פרויקט מערכת סריקת תרופות בלבד בהתאם לתקן,IAS20R המשמש לצורכי טיפול במענקים ממשלתיים. יתרת ההתחייבות הנומינלית הדולרית, כולל ריבית והצמדה, בגין מענקים ממשלתיים שניתנו בגין פרויקט מערכת סריקת התרופות ליום 30 ביוני 2012 וליום 30 ביוני 2013 מסתכמת בכ- 6/5 אלפי דולר ובכ- 1,015 אלפי דולר, בהתאמה. המודיפיקציה בחודש אפריל 2013 החליפה החברה את הסכמי ההלוואות ההמירות הקיימים בהסכמים חדשים. הטבלה שלהלן מציגה את תנאי ההלוואות ההמירות לפני ולאחר השינוי: ריבית על מועד פרעון מועד קרן החוב השינוי ההלוואה לפני אחרי לפני אחרי ללא ללא ינואר 31/12/13 /% $250 שינוי שינוי 2013 * להסבר לתנאיי ההמרה ראו סעיף 2.2.1 לעיל. אופציית המרה* לפני תנאי המרה 2 אחרי תנאי המרה 5 2.2.2 הלוואות שאינן המירות ביום 5 במאי 2013, קיבלה החברה הלוואה בסך של 550 אלפי ש"ח מבעל עניין. ההלוואה אינה נושאת ריבית ומועד פירעונה הנו /2 בפברואר 2015. KadimaStem.Instruments.Q2.2012-13.final 8
.2.2.2.2.1 מתודולוגיה הערכת שווי כתבי אופציה שווי הוגן כתבי אופציה בהערכת השווי של כתבי האופציה עשינו שימוש במודל בלק ושולס לתמחור אופציות פיננסיות..2.2 שערוך שווי אופציית המרה בהלוואות המירות ל- 23 ביוני 2312 יחס ההמרה ומחיר מימוש של כתבי האופציות בהלוואות ההמירות משתנים בהתאם למחיר מניה בסבבי גיוס במניות ע"פ תקופה החוזית של אופציית ההמרה. כמו כן, בעת ההמרה תקצה החברה כתבי אופציה למלווים. לצורך הערכת השווי של אופציית ההמרה עשינו שימוש במודל היברדי המשלב בין מודל בלק ושולס לבין סימולציית מונטה-קרלו לאור תנאי המשתנים של האופציה, התנהגות מימושים משתנה בהתאם לשווים של כתבי האופציה בעת ההמרה. לצורך הערכת השווי ביצענו את השלבים הבאים: הנחנו סבב גיוס עתידי )בהתבסס על הערכות הנהלת החברה, הנחנו גיוס של כ- 1 מיליון דולר בחודש יוני 2012 בתמורה למניות וכתבי האופציה. הנחנו כי החברה תקצה חבילה שתכלול מניה אחת ורבע אופציה, בדומה לתנאי הגיוס בפועל בשנת 2012. כמו כן, הנחנו לצורך הערכת השווי כי שווי אופציה אחת יהיה חצי משווי המניה(. יצרנו באמצעות סימולציית מונטה קרלו אלפי תרחישים של מחירי מניה שונים למועד הגיוס הצפוי. חישבנו את שווי למניה בכל תרחיש תוך לקיחה בחשבון את הדילול כתוצאה מהקצאה של כתבי האופציה החדשים. חישבנו את יחס ההמרה ומחיר המימוש בהתאם לתנאי הסכם ההלוואה ההמירה )תוך הנחה כי סבב הגיוס צפוי להיות לאחר 01 במרץ 2012( ובהתאם לשווי מניה בכל סימולציה. חישבנו את שווי כתבי האופציה בכל תרחיש במודל בלק ושולס בהתבסס על מחיר המניה בעת ההמרה )מועד הגיוס העתידי מהווה טריגר להמרה(. חישבנו את שווי מרכיב ההמרה בכל תרחיש כהפרש בין שווי מניות ההמרה המתקבלים בהמרה למחיר המימוש ( קרן + ריבית(. חישבנו את שווי מרכיב ההמרה ושווי כתבי האופציה כממוצע על פני כל התרחישים והיוונו למועד ההערכה. שווי מרכיב החוב חושב כהפרש בין מסכום ההלוואה לשווי האופציה. הערכת שווי אופציית המרה בהלוואות המירות למועדי ההמרה )11 ביולי 2312, ו- 6 ביוני 2312( שווי של אופציית המרה במועד ההמרה חושב כהפרש בין שיוון של מניות המימוש לבין ערכו הנקוב של החוב בתוספת ריבית..2.3 הערכת שווי הלוואות שאינן המירות במהלך רבעון הראשון של 2013, קבילה החברה הלוואות שקליות מבעל עניין בחברה. הלוואות אלה ניתנו ללא תנאי פרעון וריבית מוגדרים מראש. לצורך הערכת השווי ובהתאם למדיניות החשבונאית של החברה הנחנו מועד פרעון החוב של שנה אחת ללא תנאים נוספים. השווי של החוב נאמד על ידי הוון של תשלומי ההלוואות בריבית השוק המתאימה..2.3 הערכת שווי הלוואות מדען שווין ההוגן של הלוואות המדען הראשי, שניתנו למחקר ופיתוח מערכת סריקת התרופות של החברה, מתבסס על תזרים ההכנסות הצפוי להתקבל ממוצר זה, ממנו תידרש החברה לשלם תמלוגים למדען הראשי. החברה מיישמת את תקן,IAS20R לצורכי טיפול במענקים ממשלתיים, לפיו היוון תזרימי המזומנים נעשה תוך שימוש במחיר ההון של הפעילות, המשקף את הסיכונים הגלומים בחברה. KadimaStem.Instruments.Q2.2012-13.final 1
.3.3.1 הנחות שווי מנייה הטבלה להלן מציגה את שוויי המניה הרגילה של החברה למועדי ההערכה השונים: מועד 30/06/2012 שווי מניה רגילה $0.97 $1.26 15/05/2013 מקור* מתבסס על שווי המניה הנגזר מסבב הגיוס מיוני 2012 )ראו דוח וריאנס בשם "הערכת שווי מכשירים פיננסיים" בחודש פברואר 2013 מתבסס על שווי המניה הנגזר מסבב הגיוס מיוני 2012 וקידום במחיר ההון של החברה בהתבסס על מחיר המניה האפקטיבי אשר נגזר 4.62 03/05/2013 מהנפקת החברה הראשונית לציבור 4.62 06/06/2013 בהתבסס על שער הסגירה של מנית החברה כפי 4.43 13/06/2013 שמצוטט בבורסה לניירות ערך בת"א 4.94 30/06/2013 * להערכת שווי מחירי מניה בסבבי גיוס, ראו את המסמך שלנו בשם "הערכת שווי מכשירים פיננסיים" מחודש אפריל 2013. ביום 6 ביוני 2013 ביצעה החברה הנפקה ראשונית לציבור. החברה גייסה סך של כ- 20 מיליון ש"ח והקצתה בתמורה 31 אלף יחידות שכוללות 100 מניות ו- 100 כתבי אופציה בשתי סדרות )50 בכל סדרה(, לפי שווי של 660 ש"ח ליחידה. כתבי האופציה יהיו ניתנים למימוש על פני תקופה של שנתיים וארבע שנים במחיר מימוש 6./ ש"ח ו- 10.0 ש"ח למניה, בהתאמה. שוויה האפקטיבי של המניה אשר נגזר מתוצאות ההנפקה הנו 5.62 ש"ח. שווי זה נאמד תוך שימוש בטכניקת הפרדת מרכיבי חבילה, בהתבסס על הנחות הבאות: א( אורך חיים צפוי של כתבי האופציה - לפי אורך החיים החוזי, ב( שווי מניה - 5.62 ש"ח, נאמד באופן סימולטני, ג( תנודתיות 10%, ראו פרק 5.2 להלן, ד( ריבית - 1.52% - 2.25%, ע"ב תשואות של אג"ח ממשלת ישראל..3.2 תנודתיות צפויה החברה התחילה להיסחר מיום 13 ביוני 2013. כאמור, ביצעה החברה הנפקה ראשונית לציבור ב- 06 ביוני 2013. בקביעת התנודתיות הצפויה של החברה למועדי ההערכה השונים, התבססנו על התנודתיות ההיסטורית של חברות דומות. לצורך בחירת החברות הדומות הגדרנו קריטריונים לדמיון כדלקמן: ענף, תחום הפעילות וגודל שוק. חישבנו את התנודתיות ההיסטורית כסטיית התקן, במונחים שנתיים, של הלוגריתם הטבעי של התשואות השבועיות של מניות החברות הדומות בשנים העוקבות להנפקתן של החברות הדומות, לאור שלבי העסקיים של החברה המוקדמים. לחברה שתי פעילויות ליבה בשלבים שונים. בהתאמה בחרנו במדגם של חברות דומות לשתי הפעילויות. לפעילות של פיתוח תרופה בחרנו במדגם חברות הפועלות בענף של פיתוח תרופות המבוססות על תאי גזע ו/או תרופות לסוכרת ( Inc., Advanced Cell Technology BrainStorm Cell Therapeutics Inc., Diamyd Medical AB, Living Cell.)Technologies Limited., RNL Bio Co. Ltd סטיית התקן ההיסטורית הממוצעת של חברות אלו במהלך תקופה של עד כ- 10 שנים לאחר ביצוע הנפקה ראשונה לציבור, עומדת על כ- 100%. לפעילות של סריקת תרופות, בחרנו חברות מוכרות בתחום זה )בשנת 2012 התחילה החברה מכירות של מערכת לסינון תרופות חדשות(: Bioanalytical.Systems Inc., Cambrex Corporation., Harcard BioSciences Inc סטיית התקן ההיסטורית הממוצעת של חברות אלו במהלך תקופה של עד כ- 10 שנים לאחר ביצוע הנפקה ראשונה לציבור, עומדת על כ- 65%. שקללנו את התנודתיות הממוצעת של שני המדגמים לפי משקלו היחסי של כל פרויקט מסך מענקי המדען שקיבלנו החברה לטובת שני הפרויקטים )משקל של הפרויקט בתחום של פיתוח תרופות המבוססות על תאי גזע ו/או תרופות לסוכרת הנו כ- 0% /(. מכאן, התנודתיות המשוקללת נאמדה בכ- 10%. לסיכום, עשינו שימוש בסטיית התקן של 10% לצורך הערכת השווי של המכשירים הפיננסיים למועדי ההערכה השונים. חשוב לציין כי לחברה שתי סדרות של כתבי האופציות שרשומות למסחר מיום ה- 13 ביוני 2013. התנודתיות הגלומה נאמדה בטווח שבין כ- 50% לכ- 60% )מחושב לפי שער מניה מינימלי ומקסימלי ביום המחסר(. עם זאת, לאור מחזורי מסחר דלים )כמה אלפי ש"ח(, אנו סבורים כי התנודתיות ההיסטורית לפי חברות דומות הנה אומדן טוב יותר לתנודתיות הצפויה של החברה..3.2 מועד מימוש כתבי האופציה / האופציה להמרה אורך החיים הצפוי למימוש של האופציות הונח בהתאם לאורך החיים החוזי. KadimaStem.Instruments.Q2.2012-13.final 10
.3.6.2.3.3 ריבית חסרת סיכון כל המחירים נקובים בדולר ארה"ב, ולפיכך, הריבית חסרת הסיכון התבססה על תשואות לפדיון של אג"ח ממשלתיות של ארצות הברית במועדי ההערכה, עבור תקופות שונות )המקור:.)The U.S. Department of the Treasury הטבלה הבאה מציגה את הריביות בהן עשינו שימוש בהערכת השווי: מועד הערכה שנה 2 שנים 0.41% 0.51% 0.34% 0.66% 2 שנים 0.33% 0.12% 0.22% 0.36% 0.21% 0.09% 0.11% 0.15% 30/06/2012 15/05/2013 03/05/2013 30/06/2013.3.3 ריבית השוק להוון הלוואות לצורך הערכת השווי של ההלוואות בתנאים החדשים, במסגרת המודיפיקציות, ובהערכת השווי של ההלוואות שאינן המירות, עשינו שימוש בריבית השוק המתאימה להוון הלוואות אלה. ריבית השוק נאמדה בהתבסס על הסכם ההלוואה ההמירה מחודש אפריל 2013 אשר עם המלווים החדשים שאינם בעלי מניות בחברה. הריבית האפקטיבית בהלוואות אלה נאמדה בכ- 65%. ההלוואות שאינן המירות הנן הלוואות שקליות. לצורך הערכת השווי של הלוואות אלה התאמנו את הריבית האפקטיבית לעיל, שהנו דולרית, לסיכון מטבע שקל ע"י הוספת הפרש בין ריביות חסרות סיכון דולריות ושקליות. לפיכך, הריבית להוון ההלוואות השקליות נאמדה בכ-%/ 6. הנחות עבודה: הכנסות משירותי סריקת תרופות תחזית ההכנסות מתבססת על תחזיות החברה ליום 30 ביוני 2012 וכוללות הכנסות מפעילות סריקת תרופות. במהלך אפריל 2012 חתמה החברה הסכם שיתוף פעולה עם ענקית התרופות מרק סרונו. משיחות עם החברה עולה כי, הנוסח הסופי של ההסכם כלל התחייבות להכנסות נמוכות בשנים הקרובות, לעומת ההכנסות שצפתה כאשר רק החלה לנהל מגעים עם מרק סרונו בסוף שנת 2011. על פי תחזיות ההנהלה, במהלך החציון השני של 2012 ובשנת 2013, יסתכמו ההכנסות מפעילות סריקת התרופות בכ- 0.2 מיליון דולר ובכ- 2 מיליון דולר, בהתאמה, כאשר עיקר ההכנסות צפויות להתקבל בגין שיתוף הפעולה עם מרק סרונו. בשנת 2015, על פי תחזיות החברה, צפויות ההכנסות מסריקת תרופות להסתכם בכ-/. 2 מיליון דולר. הכנסות אלו כוללות הכנסות משיתוף פעולה עם מרק סרונו, וכן ממתן שירותים ללקוח חדש. בשנת 2015 צפויות ההכנסות משרותי סריקת תרופות להסתכם בכ- 3.3 מיליון דולר, ולכלול מספר שיתופי פעולה, ובשנת 2016 יסתכמו הכנסות אלו בכ- 5.5 מיליון דולר. הכנסות נוספות - בסך כ- 2 מיליון דולר בשנת 2015 ובכ- 5.5 מיליון דולר בשנת 2016 צפויות להתקבל, להערכת החברה, מהסכם שתחתום עם שותף אסטרטגי ושיכלול שיתוף פעולה בתהליך פיתוח תרופה בנוסף לשירותים בתחום סריקת התרופות שמספקת החברה כיום. על פי הערכות החברה במועד ההערכה, במהלך השנים 2012 ו- 2013 תשקיע החברה במחקר ופיתוח אשר יאפשרו לה להיערך לשיתוף פעולה שכזה. הנחות באמידת שווי הלוואות המדען ל- 23 ביוני 2312 3.6. הנחות תזרים 3.6.1. נכון ליום 30 ביוני 2012, עמדה יתרת ההתחייבות הנומינלית הדולרית, כולל ריבית והצמדה, בגין הלוואות המדען בכ- 6/5 אלפי דולר. החזויות ממערכת סריקת התרופות החברה הכנסות להלן טבלה המציגה את בשנות ההחזר: תמלוגים למדען הראשי מתוקף נוהל דיווח ותשלום תמלוגים של משרד התעשייה והמסחר- המדען הראשי, מנובמבר 2003, עולה כי תשלום התמלוגים הינו בשיעור של 3.5% מהשנה הרביעית להכנסות ואילך. לפיכך, שיעור התמלוגים שתשלם החברה למדען הראשי בשנים 2013 ו- 2015 יעמוד על 3% מסך התקבולים שתקבל ממכירת מוצרים בגינם התקבלו המענקים, והחל משנת 2015 יהא שיעור התמלוגים 3.5% מסך התקבולים ועד לסכום המענקים שהתקבלו בתוספת הצמדה לדולר וריבית בשיעור הליבור. 2016 12,500 2015 7,800 2014 4,700 2013 1,950 H2 2012 200 באלפי $ הכנסות מסריקת תרופות משיחותינו עם החברה עולה כי, החזרת המענקים תבוצע אחת לתקופה של שישה חודשים, ועד לחודשיים מסיום התקופה. KadimaStem.Instruments.Q2.2012-13.final 11
.3.4.3.4.1 שיעור היוון אמדנו שיעור היוון של 18% באמצעות מודל CAPM )לפירוט בנוגע לחישוב ה- WACC של הפעילות ראה נספח ב'(. שיעור ריבית ליבור שיעור הריבית לשנת 2012 הינו 5%/.0 ומבוסס על שיעור ריבית ליבור למועד קבלת המענקים מהמדען הראשי במהלך המחצית הראשונה לשנה זו. שיעור ריבית הליבור על יתרת הלוואות מדען לשנת 2011 עומד על 0.52% ומבוסס על שיעור ריבית ליבור במועד קבלת המענקים מהמדען הראשי בשנה זו. החזר תמלוגים התמלוגים יועברו על פי הסדר הכרונולוגי בו התקבלו. הנחות באמידת שווי הלוואות המדען ליום 23 ביוני 2312 הנחות תזרים במהלך המחצית השנייה של שנת 2012, ובמהלך המחצית הראשונה של שנת 2013 התקבלו הלוואות נוספות מהמדען הראשי בגין פרויקט מערכת סריקת התרופות של החברה. נכון ליום 30 ביוני 2013, עמדה יתרת ההלוואות הנומינלית הדולרית הכוללות של הלוואות המדען, כולל ריבית והצמדה, עמדה על כ- 1,015 אלפי דולר. להלן טבלה המציגה את הכנסות החברה החזויות ממוצר ממערכת סריקת התרופות בשנות ההחזר: 2019 2018 2017 2016 2015 2014 H2 2013 באלפי $ הכנסות מסריקת תרופות הנהלת החברה מעריכה כי שיתוף פעולה עם לקוח אסטרטגי חדש יביא לגידול משמועתי במחצית השנייה של 2013(. והחל משנת 2015 ואילך, צפויים להיחתם הסכמי שיתוף פעולה עם שני לקוחות נוספים אשר יובילו להכנסות בהיקף של כמספר מיליוני דולר בשנה, בהתאם לאבני דרך מוסכמות. על פי ההנהלה, לאחר בחינה מחדש של תכניות ההשקעה והפיתוח של החברה אשר הובילו להסטת פוקוס לטובת פיתוח תרופה רגנרטיבית, לא נלקחו בחשבון הכנסות משיתוף פעולה המתבסס על שילוב הטכנולוגיה של החברה בתהליך הראשוני של פיתוח תרופה, אשר נלקחו בתחזיות קודמות. שיעור ריבית ליבור שיעור הריבית לשנים 2012 2011, ולשנת 2013 הינם 0.52%, 2%/.0 ו- 0.53%, בהתאמה. שיעורי הריבית מבוססים על שיעורי ליבור למועד קבלת המענקים מהמדען הראשי בשנים הנ"ל. תמלוגים למדען הראשי מתוקף נוהל דיווח ותשלום תמלוגים של משרד התעשייה והמסחר- המדען הראשי, מנובמבר 2003, עולה כי תשלום התמלוגים הינו בשיעור של 3.5% מהשנה הרביעית להכנסות ואילך. לפיכך, שיעור התמלוגים שתשלם החברה למדען הראשי בשנים 2013 ו- 2015 יעמוד על 3% מסך התקבולים שתקבל ממכירת מוצרים בגינם התקבלו המענקים, והחל משנת 2015 יהא שיעור התמלוגים 3.5% מסך התקבולים ועד לסכום המענקים שהתקבלו בתוספת הצמדה לדולר וריבית בשיעור הליבור. משיחותינו עם החברה עולה כי, החזרת המענקים תבוצע אחת לתקופה של שישה חודשים, ועד לחודשיים מסיום התקופה. שיעור היוון אמדנו שיעור היוון של 18% באמצעות מודל CAPM )לפירוט בנוגע לחישוב ה- WACC של הפעילות ראה נספח ב'(. החזר תמלוגים התמלוגים יועברו על פי הסדר הכרונולוגי בו התקבלו. 20,000 5,000 7,000 2,500 4,000 2,500 1,550 3.4.2. הנחות עבודה: הכנסות תחזית ההכנסות מבוססת על הנחות החברה והינן נמוכות לעומת תחזיות החברה בשנה הקודמת )כמתואר בסעיף 5.6.1 לעיל(. על פי הערכות הנהלת החברה, במהלך המחצית השנייה של שנת 2013, עיקר ההכנסות ינבעו משיתוף פעולה עם מרק סרונו ומשיתוף פעולה עם לקוח אסטרטגי נוסף שהחברה צופה להתחיל במהלך התקופה )חשוב לציין כי במחצית הראשונה של 2013 הסתכמו הכנסות החברה בכ- 50 אלף יורו, הכל ממרק סרונו. כאמור, KadimaStem.Instruments.Q2.2012-13.final 12
.3.3.3.3.1 תוצאות כתבי אופציה הטבלה הבאה מסכמת את שוויים ההוגן של כתבי האופציה למועדי ההערכה כמוצג בטבלה, בהתבסס על הניתוח שביצענו )סכומים באלפים(: מועד ההערכה 30/06/2012 מספר כתבי אופציה 683,017 שווי הוגן כתבי אופציה $180.7 שווי הוגן כתבי אופציה** 709.0 49.7 2,563.1 $13.9 $708.4 53,854 2,143,240 *03/05/2013 30/06/2013 ב* -3 במאי 2013, הומרו 53,585 כתבי האופציה. ** שווי חושב בדולר ותורגם לש"ח לפי שע"ח במועדי ההערכה: 3.123 ש"ח, 3.561 ש"ח ו- 3.618 ש"ח ל- 30 ביוני 3 2012, במאי ו- 30 ביוני 2013 בהתאמה. 3.2. מרכיב ההמרה בהלוואות ההמירות הטבלה הבאה מסכמת את שווי הוגן מרכיב ההמרה למועדי ההערכה כמוצג בטבלה, בהתבסס על הניתוח שביצענו )סכומים באלפים(: מועד ההערכה 30/06/2012 קרן ההלוואות $730 שווי הוגן מרכיב המרה $45.3 שווי הוגן מרכיב המרה** 177.6 0.0 569.6 ***$0.0 $156.1 $425 $1,250 *11/0//2012 *06/06/2013 * מועדי ההמרה של ההלוואות. ** שווי חושב בדולר ותורגם לש"ח לפי שע"ח במועד ההערכה, 3.651 ש"ח. *** שווי מרכיב ההמרה אינו מהותי. הלוואות המדען ו- 2013, 2012 ביוני הטבלה הבאה מסכמת את שווי הלוואות המדען, ל- 30 בהתבסס על הניתוח שביצענו )סכומים באלפים(: מועד ההערכה 30/06/2012 יתרת הלוואה $675.2 שווי הוגן $403.1 שווי ל- 1 דולר ע.נ של החוב $0.60 שווי הוגן* 1,581.5 1,915.4 $0.52 $529.4 $1,013.8 30/06/2013 * שווי חושב בדולר ותורגם לש"ח לפי שע"ח של מועד ההערכה: 3.123 ש"ח 30 ביוני 2012 ו- 2013, בהתאמה..3.3 המודיפיקציה ו- 3.618 ש"ח ל- שווי של רכיב ההמרה בהלוואות ההמירות ערב מועד שינוי תנאי ההלוואות נאמד בכ- 50.2 אלף דולר )כ-/. 155 אלפי ש"ח, תורגם לפי שע"ח של /3.62 ש"ח ל- 15 באפריל 2013(. שווי של רכיב ההמרה בתנאים החדשים נאמד, ל- 15 באפריל 2013, בכ- 63.5 אלף דולר )כ- 230.2 אלפי ש"ח, תורגם לפי שע"ח של /3.62 ש"ח ל- 15 באפריל 2013(. שווי הוגן מרכיב החוב, בתנאים החדשים, נאמד, נכון ל- 15 באפריל 2013, בכ- 111.2 אלפי דולר )כ- 22.6 / אלפי ש"ח, תורגם לפי ש"ח של /3.62 ש"ח ל- 15 באפריל 2013(. ההלוואה למועד מתן ההלוואה )סכומים 3.2. ההלוואה הרגילה הטבלה הבאה מסכמת את שווי הוגן של באלפים(: מועד ההלוואה קרן ההלוואות שווי הוגן חוב 355 540 05/05/2013 KadimaStem.Instruments.Q2.2012-13.final 13