24 במרס, 2013 לכבוד רשות ניירות ערך באמצעות המגנ"א לכבוד הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ באמצעות המגנ"א ג.א.נ., הנדון: חבס השקעות (1960) בע"מ ("החברה") דיווח מיידי לבקשת סגל רשות ניירות ערך ובהתאם לעמדת סגל הרשות 10415, אירוע אשראי בר דיווח, מבקשת החברה לפרט את המועדים בהם העבירה החברה הנכדה. B.V Habas Tulip (להלן: "חבס טוליפ") כספים לצורך השלמת בטוחה שניתנה לבנקים שהעמידו את המימון לחבס טוליפ לצורך השקעתה במניות N.V. NSI המוחזקות על ידה בשיעור של כ 20.54% (להלן, בהתאמה: "NSI" ו "הבנקים המממנים") וזאת לשם שמירה על יחס הבטוחה הנדרש LtSV) בשיעור של מתחת ל 50%) (1) וכן את סכום הכסף שהועבר באותו מועד :.1 סכום מצטבר במיליוני אירו* סכום הכסף שהועבר במיליוני אירו מועד ההעברה 1.10 1.10 2.11.2011 3.00 1.9 4.11.2011 2.04 2.04 13.12.2011 3.09 1.05 14.12.2011 4.01 0.92 15.12.2011 יתרה בפיקדון ליום 31.12.2011 2.00 2.00 5.1.2012 3.53 1.53 10.1.2012 1.50 1.50 27.2.2012 2.25 0.75 8.3.2012 2.25 יתרה בפיקדון ליום 31.3.2012 5.54 1.50 10.5.2012 6.04 0.50 14.5.2012 8.54 2.50 16.5.2012 10.54 2.00 31.5.2012 11.77 יתרה בפיקדון ליום 30.6.2012** 11.00 3.00 23.7.2012 12.26 יתרה בפיקדון ליום 30.9.2012** 11.82 0.05 23.11.2012 12.06 יתרה בפיקדון ליום 31.12.2012 14.45 2.27 20.2.2013 16.18 1.73 5.3.2013 17.48 1.30 14.3.2013 (1) בטבלה שלעיל מוצגים תאריכי ההפקדה בפועל של כספים שמטרת הפקדתם היתה שמירה על יחס חוב שווי מניות; מספר המקרים בהם בהודעה היומית שהתקבלה מאת "הסוכן" (מטעם הבנקים המממנים) היה היחס האמור אל מעל 50% הוא 90, כאשר במקרים שלא הופקדו כספים נגרם תיקון היחס עקב עליה במחיר המניה, חלוקת דיבידנד על ידי,NSI הפקדות במועדים בהם היחס לא עלה על 50%, רכישת מניות או שילוב של המקרים האמורים. *היתרה המצטברת בכל תאריך, אינה בהכרח סכום מצטבר של הסכומים שהועברו לחשבון הפיקדון על פי הטבלה לצורך השלמת הבטוחה וזאת בשל משיכות מהחשבון שבוצעו מעת לעת. ** יצוין כי במועדים 30.6.2012 ו 9.7 30.9.2012 ו 11.2 מיליון אירו בהתאמה מהסכום שימשו לשמירה על יחס ה.LtSV יתרת הסכום העודף על הסכום הנדרש לשמירה על יחס ה LtSV בכל אחד מהמועדים הנ"ל, ניתן היה לשימוש מיידי ונרשם בסעיף מזומנים ושווה מזומנים.
2 ;47.19% 30.6.2012 ;49.75% 31.3.2012 להלן יחס ה LtSV.49.41% 30.9.2012 בכל אחד מהמועדים הבאים: בנוסף ובהתאם לבקשת סגל רשות ניירות ערך להלן יפורטו המועדים, בהם קיבלה חבס טוליפ, הודעה מאת "הסוכן" (מטעם הבנקים המממנים), לפיה יחס ה LtSV גבוה מהיחס הנדרש, היינו גבוה מ 50% וזאת החל מיום 3.3.2013 ועד למועד דיווח זה, וכן את שיעור יחס ה LtSV בהתאם לאותה הודעה. יצוין, כי בהתאם להסכם המימון שנחתם עם הבנקים המממנים, במקרים בהם במשך 5 ימים עסקים עוקבים (הימים שישי עד ראשון (כולל) אינם נחשבים כימי עסקים לצורך מנגנון זה) עלה יחס ה LtSV מעל 50% אזי ביום החמישי, על חבס טוליפ להשלים את הבטוחה לצורך שמירה על יחס ה LtSV הנדרש, בין באמצעות העברת כספים לחשבון הפיקדון ובין באמצעות רכישת מניות, בהתאם לבחירתה (יובהר, כי היו מקרים בהם השלימה החברה את הבטוחה כאמור באמצעות רכישת מניות ולא באמצעות העברת כספים לחשבון הפיקדון). להשלמת התמונה יצויין, כי ככל ובמהלך תום אחד מחמשת ימי העסקים העוקבים כאמור, יורד יחס ה LtSV אל מתחת ל 50% בעקבות עלייה במחיר המניה, אזי יש בכך כדי לתקן את יחס ה LtSV ולאיין את הצורך בהשלמת הבטוחה על ידי חבס טוליפ..2 שיעור יחס ה LtSV באחוזים בהתאם להודעה 54.31 53.12 51.14 51.62 52.80 55.44 53.72 51.71 52.53 50.93 53.58 מועד הודעת הסוכן 4.3.2013 5.3.2013 7.3.2013 8.3.2013 11.3.2013 12.3.3013 13.3.2013 14.3.2013 18.3.2013 19.3.2013 20.3.2013 בהמשך לאמור בבאור 5 לתמצית הדוחות הכספיים ליום 30.9.2012, בהתאם לעמדת סגל רשות ניירות ערך, בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל 1970, מצורפת לדוח מיידי זה הערכת השווי שערכה החברה לבדיקת ירידת ערך השקעתה במניות NSI ליום 30.9.2012 וזאת לאור המשך קיומם של סימנים לירידת ערך כפי שהיו בתקופות קודמות..3 בכבוד רב, חבס השקעות (1960) בע"מ שם החותמים: הרצל חבס; תפקיד: יו"ר הדירקטוריון רונן עקביה; תפקיד: מנכ"ל תאריך החתימה: 24 במרץ 2013
Valuation model of investment in NSI as of September 2012 The Michel Shaked Group Model Calculations Source / comments 1 Premium to NAV Book Value 166,653 MS Model Value 166,917 Premium to NAV 264 2 Enterprise Value Stock Price Shares Outstanding Market Value Debt Enterprise Value Debt (%) Equity (%) 6.37 66.9 426.3 971.2 1,397.5 69.50% 30.50% 3 Weighted Average Cost of Capital (WACC) Value according to MS % of MS Debt Cost of Capital M S Equity 426.3 31% 11.46% Debt 971.2 69% 4.70% p 13 Q3 results release EV 1,397.5 100% WACC 6.76% 4 Exploitation Cost Savings Exploitation Costs Q3 2012 Q3 2012 without Swiss FY Proforma Municipal Taxes 3,483 3,215 4,286.45 p. 24 Q3 results release Insurance premiums 605 558 744.56 Maintenance costs 2,867 2,646 3,528.36 Contributions to owners' associations 370 342 455.35 Property management 3,607 3,329 4,439.06 Letting costs 1,307 1,206 1,608.50 Other expenses 1,334 1,231 1,641.73 Total 13,573 12,528 16,704 Cost for calculation of cost saving 10,320 Switzerland operating costs 1,045 p. 23 Q3 results release % cost saving 8% Consistent with assumption per MS report dated August 2012 (see p.11) Annual saving 826 Annual cost growth 2% Consistent with assumption per MS report dated August 2012 (see p. 12) PV (Explotation cost Saving) 17.68 5 Financing Cost Savings Basis point reduction Debt Annual Savings PV (Financing Cost Savings) 0.50% 971.2 4.86 104.00 Consistent with assumption per MS report dated August 2012 (see p. 12) 6 Rental Income Synergies Vacancy rates are higher than the market. therefore attributed zero value NSI's weighted average vacancy rate compare to industry's 0.00% 1% increase in occupancy rate transfer to (mmeur) 1.8 Value of the gap 0 PV (additional value rental income synergy) 0.0 7 Calculation of Portfolio Premium to Gross Asset Value GAV 2,159
Exploitation Cost Savings 17.7 Financing Cost Savings 104.0 Rental Income Synergies 0.0 Total Portfolio Benefits 121.7 Implied Portfolio Premium 5.6% Calculation of GAV Total assets 2,196 less Assets held for sale 38 Gross asset value 2,159 Q3 results release p. 20 Discount for General & Administrative expenses Q3 2012 1.546 p.17 Q3 results release allocated management costs 2012 annualized 2.06 Same quarterly amounts assumed for Switzerland Growth rate for NSI's G&A expenses 1% Discount (G&A expenses) 36.13 Management ability to create value Value created above annual direct general expenses 1.18 Growth rate 2% Additional Value creation 25.18 Net discount of G&A 10.94 Calculation of Combined Premium to NAV NAV 702.305 Portfolio Premium 121.7 Net discount of G&A 10.94 Total NSI 813.04 Habas Stake in NSI 20.53% Habas's Investment in NSI 166.92 Value above NAV 15.8%
Valuation model of investment in NSI as of June 2012 The Michel Shaked Group Model Ke = Rf + β(rm Rf) + Rs 11.46% 11.30% 10.37% Rf 2.17% 2.30% 3.17% 20 year AAA European government bond rate as of 30 September 2012 β 1.024 0.98 0.82 Daily returns on the MSCI EAFE index vs NSI returns (Rm Rf) 6.62% 6.62% 6.62% Equity return databases Rs 2.51% 2.51% 1.77% SBBI 2012 Yearbook Market capitalisation Equivalent to 426.3 million $547.97 million Exchange rate 1.2855 Source: XE.com Extract from Ibbotson SBBI Valuation Yearbook 2012 Decile Market cap of Market cap of Size smallest company (m) largest company (m) premium 6 $1,091 $1,621 1.75% 7 $683 $1,091 1.77% 8 $423 $683 2.51% 30 ספט 12 1 Cost of equity 30 יונ 12 31 מרץ 12 Comment 2 Debt 30 ספט 12 30 יונ 12 31 מרץ 12 000 000 000 Interest bearing debt more than 1 year 847,931 730,832 999,822 Interest bearing debt less than 1 year 306,644 445,743 226,439 Debt related to Swiss assets 25,986 26,100 91,600 Reduction required to bring LTV to 50% 157,375 131,492 136,926 971,214 1,018,984 997,736 Total real estate investments 2,154,754 2,188,816 2,294,260 Swiss investments 37,544 36,527 119,925 Adjusted real estate investments 2,117,210 2,152,289 2,174,335 LTV 50% 50% 50% Debt target 1,058,605.00 1,076,144.50 1,087,167.50 Calculation of debt reduction required to bring LTV to 50% Interest bearing debt more than 1 year 847,931 730,832 999,822
Interest bearing debt less than 1 year 306,644 445,743 226,439 Amounts owed to credit institutions 94,992 84,292 94,529 Total debt 1,249,567 1,260,867 1,320,790 less liquid funds 7,601 27,131 5,097 1,241,966 1,233,736 1,315,693 Net debt 1,241,966 1,233,736 1,315,693 less Swiss debt 25,986 26,100 91,600 Adjusted net debt 1,215,980 1,207,636 1,224,093 Reduction required to bring LTV to 50% 157,375.38 131,491.50 136,925.50 3 Management ability to create value 30 ספט 12 30 יונ 12 000 000 Development projects in progress 91,380 91,380 Expected return 12.30% 12.30% Completion over next 12 years 59% 59% Portfolio value creation 6,600.00 6,600.00 Direct general expenses 4,539 3,152 p. 17 Q3 results release less Switzerland 471 357 p. 23 Q3 results release Adjusted direct general expenses 4,068 2,796 Adjusted direct general expenses annualised 5,424 5,591.20 Management value added 1,176.00 1,008.80 5 Rental income synergies No value attributable due to higher vacancy rate
% ' 36.22% 64,891,799 14.82 179,138,046 114,246,247 12,089,550 9.45 31/12/2011 39.70% 69,771,058 14.54 175,760,142 105,989,084 12,089,550 8.767 31/03/2012 47.99% 83,602,751 12.93 174,225,804 90,623,052 13,477,551 6.724 30/06/2012 47.49% 79,138,514 12.13 166,653,257 87,514,743 13,734,266 6.372 30/09/2012