תיאור עסקי התאגיד דוח תקופתי לשנת 2017 תוכן עניינים עמוד 2 חלק א' תיאור עסקי התאגיד 45 חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב עניני התאגיד 60 חלק ג' דוחות כספיים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 159 חלק ד' פרטים נוספים על התאגיד 167 חלק ה' דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי 520034125 מגדלי אור A רח' הברזל 27 ת"א 6971039 limor@msgroup.co.il 037684949 036442099 31 בדצמבר 2017 29 במרץ 2018 מס' החברה ברשם החברות: המען הרשום של התאגיד: כתובת הדואר האלקטרוני: מספר טלפון: מספר פקס: תאריך הדוח על המצב הכספי: תאריך הדוח: 1
תיאור עסקי התאגיד חלק א' תיאור עסקי התאגיד תוכן עניינים עמוד 3 4 5 6 7 7 10 18 20 39 40 40 40 40 43 43 43 43 43 סעיף מקרא 1. פרק א' תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה 2. תחומי הפעילות של החברה 3. חלוקת דיבידנדים 4. פרק ב' מידע אחר על החברה מידע כספי אודות תחומי פעילות של החברה 5. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה 6. פרק ג' תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות השקעה בתחום חברות הזנק 7. השקעות ראליות 8. השקעות בתחום הנדל"ן 9. השקעות אחרות 10. פרק ד' מידע המתייחס לפעילות החברה בכללותה תחרות 11. הון אנושי 12. הון חוזר 13. מימון 14. מיסוי 15. הליכים משפטיים 16. יעדים ואסטרטגיה עסקית 17. צפי להתפתחות בשנה הקרובה 18. דיון בגורמי סיכון 19. מבטח שמיר אחזקות בע"מ מתכבדת להגיש בזאת את הדוח התקופתי לשנת 2017. דוח זה כולל חמישה חלקים )תיאור עסקי התאגיד, דוח הדירקטוריון, דוחות כספיים, פרטים נוספים על התאגיד ודוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית(. חלקי הדוח משלימים זה את זה ויש לעיין בהם יחדיו. 2
תיאור עסקי התאגיד 1. מקרא בפרק זה, אלא אם נקבע או משתמע אחרת, תינתן למושגים ולמונחים הבאים המשמעות הקבועה לצידם: דוח הדירקטוריון דולר הבורסה הדוח הדוחות הכספיים החברה הקבוצה חברה אחרת חברה כלולה חברות מאוחדות חברות מוחזקות חוק החברות חוק ניירות ערך מדד מועד הדוח או תאריך המאזן מועד פרסום הדוח או דוח הדירקטוריון של החברה הכלול בחלק ב' לדוח זה. דולר ארה"ב. הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ. הדוח התקופתי של החברה ליום 31 בדצמבר 2017. הדוחות הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2017 הכלולים בחלק ג' לדוח זה. מבטח שמיר אחזקות בע"מ. החברה והחברות המוחזקות שלה. חברה המוחזקת על ידי הקבוצה ואשר אין בה השפעה מהותית. חברה, למעט חברה מאוחדת וחברה מאוחדת באיחוד יחסי, שיש בה השפעה מהותית, שהשקעת החברה בה כלולה במישרין או בעקיפין בדוחות הכספיים של החברה על בסיס השווי המאזני. חברות בשליטה של מעל 50%, שדוחותיהן הכספיים מאוחדים באופן מלא, במישרין או בעקיפין עם דוחות החברה. כוללות חברות מאוחדות, חברות מאוחדות באיחוד יחסי, חברות כלולות וחברות אחרות, כהגדרתן בסעיף זה. חוק החברות, התשנ"ט 1999. חוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968. מדד המחירים לצרכן. 31 בדצמבר.2017 29 במרץ.2018 תאריך הדוח תקופת הדוח התקופה המתחילה ביום 1 בינואר 2017 והמסתיימת ביום 31 בדצמבר.2017 3
תיאור עסקי התאגיד פרק א: תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה 2.1. החברה התאגדה בישראל ביום 12 בדצמבר 1958 ובחודש אוקטובר 1993 שונה שמה לשמה הנוכחי. ניירות הערך של החברה נסחרים בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"( החל משנת 1983. 2.2. במהלך שנת הדוח ולאחריה ביצעה החברה השקעות נוספות וזאת בהתאם לאסטרטגיית החברה. 2.3. להלן מבנה ההחזקות של החברה בהשקעותיה העיקריות ליום 31 בדצמבר 2017 )בהתאם לסיווג למגזרי פעילות ברי דיווח( )*(.2 מבטח שמיר אחזקות בע"מ חברות הזנק )**( השקעות נדל "ן השקעות ראליות נכס נדל"ן בהרצליה 100% Bean & Co. 23.98% Davidson Technology Growth Debt 42.4% גילת רשתות לוויין בע"מ 78.83% מניף שירותים פיננסים בע"מ 9.85% Aliada Group Ltd. 33.96% ניוטרון אבטחת מידע בע"מ 42.33% מגדלי הוד השרון בע"מ 29.975% 35% קבוצת ג'רביניה בע"מ Cellium Technologies Ltd. 28.62% Tower Vision Jersey Ltd. 27.47% וידאק פארמה בע"מ 26.76% Brack Capital Real Estate Investments B.V 2.63% State Of Mind Ventures )***( 10.667% )*( התרשים ערוך לפי תחומי פעילות ולא לפי החזקה סטטוטורית. לחברה חברות בת בבעלות מלאה באמצעותן מוחזקות החברות שבתרשים )"חברות צינור"(, כדלהלן: מבטח שמיר השקעות )93( בע"מ, מבטח שמיר נדל"ן בע"מ )"מבטח שמיר נדל"ן"(, מ.ש.נ.ד אחזקות נדל"ן בע"מ, מבטח שמיר פיננסים בע"מ )"מבטח שמיר פיננסים"(, מבטח שמיר ניירות ערך בע"מ, מ.ב.ש.ת. בע"מ, מבטח שמיר טכנולוגיות )2000( בע"מ )"מבטח שמיר טכנולוגיות"(, חאן הנמל בע"מ, מ.ש.נ.מ נדל"ן בע"מ ושותפות L.P..Ms Lending )**( במגזר זה כלולות השקעות נוספות בסכומים זניחים שלא עולים על 10 מיליון ש"ח כל אחת. )***( ההשקעה ב State Of Mind Ventures כוללת השקעות כ.Co Investor 4
תיאור עסקי התאגיד תחומי הפעילות של החברה למועד הדוח, לחברה השקעות בשלושה תחומי פעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים של החברה )ראו ביאור 30 לדוחות הכספיים(. היקף השקעותיה של החברה בכל אחד מתחומי הפעילות המפורטים להלן נקבע עלידי דירקטוריון החברה מעת לעת. ההשקעות עצמן מבוצעות לאחר אישור המוסדות המוסמכים לכך בחברה..3 תחומי הפעילות בהם פועלת החברה הינם כדלקמן :.3.1 למועד הדוח, השקעותיה של החברה בתחום חברות הזנק הינן כדלקמן *: פעילות שיעור החזקה שם החברה קרן השקעה אירופאית למתן הלוואות 42.4% Davidson Technology Growth לחברות הייטק בצמיחה Debt )"דוידסון"( חברה פרטית שעוסקת בתחום 33.96% Aliada Group Ltd. טכנולוגיית ה WIFI )"אליאדה"( חברת סייבר פרטית, שמפתחת 29.975% ניוטרון אבטחת מידע בע"מ טכנולוגיה להגנה מפני איומי סייבר )"ניוטרון"( 28.62% Cellium Technologies Ltd חברה פרטית שעוסקת בפיתוח מערכות רדיו מתקדמות בתחום התקשורת )"סליום"( הסלולרית חברת ביופרמה פרטית, המפתחת 26.76% וידאק פארמה בע"מ תרופות מקור למחלת סרטן העור )"וידאק"( קרן הון שפועלת בתחום ההשקעות 10.667% State of Mind Ventures והטכנולוגיה בשלבים מוקדמים )"SOMV"( לחברה השקעות נוספות בסכומים זניחים, שלא עולים על 10 מיליון ש"ח לכל השקעה. * לפרטים נוספים ראו סעיפים 7.2.77.2.16. סעיף בדוח 7.2.1 7.2.2 7.2.3 7.2.4 7.2.5 7.2.6.3.2 למועד הדוח, השקעותיה של החברה בתחום השקעות ריאליות הינן כדלקמן: שם החברה Bean & Co. )"Bean"( גילת רשתות לוויין בע"מ )"גילת"( שיעור החזקה 23.98% 9.85% פעילות חברה פרטית אנגלית, הפועלת בתחום טיפוח, גידול ועיבוד מטעי קקאו וכן ייצור, הפצה ומכירת קקאו במדינות שונות חברה ציבורית דואלית, העוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק תחנות לוויין זעירות לתקשורת סעיף בדוח 8.2.1 8.2.2.3.3 למועד הדוח, השקעותיה של החברה בתחום השקעות בנדל"ן הינן כדלקמן: למועד הדוח, החברה מחזיקה בנכסי נדל"ן מניב באופן ישיר וכן במניות של חברות המשקיעות ופועלות בתחום הנדל"ן, כדלקמן: שם החברה/נכס נכס נדל"ן מניב בהרצליה פיתוח )"מניף"( מניף שירותים פיננסים בע"מ מגדלי הוד השרון בע"מ ( "מגדלי הוד השרון"( השקעות המתבצעות בהודו באמצעות חברות פרטיות הנמנות על קבוצת ג'רביניה, כמפורט להלן: שיעור החזקה 100% 73.83% 42.33% כ 35% פעילות השכרת הנכס חברה פרטית העוסקת במימון פרויקטים של נדל"ן יזמי בישראל חברה פרטית העוסקת בהשכרת משרדים בפארק משרדים לתעשיות עתירות ידע בהוד השרון )א( בייזום והקמה של בתי מלון ברחבי הודו; ו )ב( בהשקעה בנכסי נדל"ן בעיר,CHENNAI המיועדים למגורים, סעיף בדוח 9.7 9.3 9.4 9.5 5
תיאור עסקי התאגיד שם החברה/נכס שיעור החזקה פעילות משרדים, מלונות ושטחי מסחר חברה פרטית העוסקת בפיתוח, הפעלה, תחזוקה, ניהול והחכרה של תשתיות פאסיביות לרשתות סלולאריות ולרשתות אלחוטיות אחרות בהודו חברת החזקות זרה הרשומה בהולנד, אשר עוסקת בפיתוח וניהול פרויקטים בתחומי הנדל"ן המניב והיזמי בארה"ב, גרמניה ורוסיה סעיף בדוח 9.5.3 9.6 27.5% כ 2.63% Jarvinia (Cyprus) Ltd. ("JC"), Jarvinia Holdings Ltd. ("JH"), )יחדיו: "קבוצת ג'רביניה"( Tower Vision Jersey ("TVJ") Brack Capital Real Estate Investments N.V. ("BCRE") חלוקת דיבידנדים להלן יובאו פרטים אודות הדיבידנדים שחילקה החברה בשנתיים האחרונות: 4.1. סכום דיבידנד כולל )ב( סכום דיבידנד למניה מועד התשלום 47,001 4.50 ש"ח 3 בינואר 2016 61,878 6.50 ש"ח 19 באפריל 2017 אישר דירקטוריון החברה חלוקת דיבידנד 2018 במרץ, 29 ביום לאחר תאריך המאזן, במזומן בסך של 4 ש"ח למניה ובסכום כולל של כ 38,078 מיליון ש"ח לבעלי מניות חיצוניים )היינו, לא כולל מניות רדומות(. מועד החלוקה הצפוי הינו בחודש אפריל 2018..4 מגבלות על חלוקת דיבידנד למועד הדוח, אין לחברה מגבלות חיצוניות )למעט המגבלות וההוראות הקבועות בדין( אשר השפיעו ו/או עשויות להשפיע בעתיד על יכולתה לחלק דיבידנד מרווחים בשנתיים האחרונות. רווחים ראויים לחלוקה ליום 31 בדצמבר 2017 יתרת הרווחים הראויים לחלוקה מסתכמת לסך של כ 819 מיליון ש"ח..4.2.4.3 6
תיאור עסקי התאגיד פרק ב: מידע אחר מידע כספי אודות תחומי הפעילות של החברה למידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה ראו ביאור 30 לדוחות הכספיים. ראו גם סעיפי המידע הכספי הכלולים בתיאורי תחומי הפעילות של החברה כמפורט בפרק ג' להלן..5 לפרטים אודות ההתפתחויות שחלו במצב הכספי ובתוצאות הפעילות של החברה )לרבות נתוני מגזרים / חברות מוחזקות עיקריות ותרומתם לרווח( במהלך תקופת הדוח, ראו חלק א' לדוח הדירקטוריון. סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה 6.1. כללי החברה הינה חברת החזקות, המחזיקה מספר חברות העוסקות במגוון תחומים. תוצאותיה העסקיות של החברה מורכבות ומושפעות בעיקר: )א( מחלקה של החברה בתוצאותיהן העסקיות של החברות המוחזקות על ידה; )ב( מפעולות מימוש או רכישה או עדכון ערך של החזקות באותן חברות על ידי החברה; ו)ג( מפעילות המטה של החברה, הכוללת הוצאות או הכנסות מימון נטו, הוצאות הנהלה וכלליות והכנסות מדמי ניהול..6 תזרים המזומנים של החברה מושפע, בין היתר: )א( מדיבידנדים המחולקים על ידי חברות מוחזקות שלה ומדיבידנדים שהחברה מחלקת לבעלי מניותיה; )ב( מדמי ניהול המתקבלים מחברות מוחזקות; )ג( מתקבולים הנובעים מפעולות מימוש החזקות החברה בחברות המוחזקות; )ד( מהשקעות שמבצעת החברה; ו)ה( מפירעון התחייבויות קיימות של החברה ומגיוס חוב חדש )ככל שיבוצע(. בתוצאותיה העסקיות של החברה עשויה לחול תנודתיות גבוהה בין תקופות דיווח שונות וזאת, בין היתר, עקב: )א( עיתוי המימושים שמבצעות החברה והחברות המוחזקות על ידה; )ב( השפעות שינויים במחירי ניירות הערך בשוקי ההון; ו )ג( שינויים בהוצאות המימון נטו של החברה והחברות המוחזקות על ידה, שהיקפן מושפע מהיקף החוב נטו שלהן, ממכשירים נגזרים, מאפיקי הצמדה של החוב והנכסים הכספיים נטו ומשיעור השינוי במדד המחירים לצרכן ובשער החליפין של המטבעות הזרים הרלבנטיים בכל תקופה מדווחת. שינויים במצב הכלכלה העולמית מצב הכלכלה העולמית וההתפתחויות בשווקים העולמיים, ובפרט בגוש האירו, בארה"ב ובהודו, הכוללות גם תנודתיות בשערי ניירות הערך ובשערי החליפין, משפיעות ועשויות להמשיך להשפיע על התוצאות העסקיות של החברה ושל חברות המוחזקות על ידי החברה. בתוך כך, גם על נזילותן, על שווי הונן העצמי, על שווי הנכסים שלהן ויכולת מימושם, על מצב עסקיהן )ובכלל זה, הביקוש למוצרי החברות המוחזקות על ידי החברה(, על אמות המידה הפיננסיות שלהן, על דירוג האשראי שלהן, על יכולתן לחלק דיבידנדים, על יכולתן לגייס מימון לפעילותן השוטפת ולפעילותן ארוכת הטווח ועל הקצאת המשאבים שלהן, כמו גם על זמינותו ותנאיו של מימון מגופים פיננסיים ומבנקים. נמשך השיפור בקצב הצמיחה של הפעילות הכלכלית העולמית ובמקביל עודכנו כלפי מעלה תחזיותיהם של גופים ביןלאומיים מובילים. ה FED העלה את הריבית בהדרגה והוא העלה אותה לאחרונה בדצמבר 2017. האינפלציה ברוב המשקים העיקריים נותרה נמוכה מהיעד 7.6.2
תיאור עסקי התאגיד אף על פי שבמחצית השניה של 2017 חלה האצה בקצב עלייתם של המחירים העולמיים של הסחורות והנפט. ההרחבה המוניטרית בעולם התעצמה במהלך התקופה. הבנק הפדרלי של ארה ב הודיע במהלך חודש מרץ 2017 על העלאת הריבית ב 0.25% לטווח של 1%0.75%. בדצמבר 2017 הפדרל ריזרב העלה את הריבית ב 0.25% לטווח שבין 1.25% 1.50% שינויים בשוקי ההון בארץ ובעולם 1. שפל או הרעה בשוקי ההון בארץ ובעולם עלולים להשפיע לרעה על מחירי ניירות הערך הסחירים, המוחזקים על ידי החברה ועל ידי החברות המוחזקות על ידה, להשפיע על יכולתן להפיק רווחי הון ממימוש החזקותיהן, לפגוע ביכולתן לבצע הנפקות בבורסות לניירות ערך בארץ ומחוצה לה, לפגוע בעמידתן באמות מידה פיננסיות שנקבעו בקשר עם העמדת הלוואות על ידי גופים מממנים, וכן להקשות על מציאת מקורות מימון )לכשאלה יידרשו( לחברה ולחברות המוחזקות על ידה למימון פעילויותיהן השוטפות. סיכונים פיננסיים החברה והחברות המוחזקות על ידה רגישות לשינויים בשיעורי ריבית, אינפלציה ושערי חליפין וחברות מוחזקות מסוימות של החברה חשופות גם לשינויים במחירי חומרי הגלם ובביקוש למוצריהן, המשפיעים על התוצאות העסקיות של החברות האמורות ועל שווי הנכסים וההתחייבויות שלהן. לפרטים אודות החשיפה של החברה לשינויים בשערי החליפין של מטבעות זרים, שינויים במדד המחירים לצרכן בישראל ושינויים בשיעורי הריבית השקלית, ראו ביאור 28 ז' לדוחות הכספיים. הכלכלה הישראלית.6.3.6.4.6.5 8 כלכלת ישראל המשיכה לצמוח בשנת 2017. לפי נתוני הלמ"ס התוצר המקומי הגולמי, במחירים קבועים, עלה בשנת 2017 ב 3.4%. זאת בהמשך לצמיחה של 4% שנרשמה בשנת 2 2016. הצמיחה הקיפה את כל רכיבי התוצר. בשנת 2018 צפוי התמ"ג לצמוח ב 3.4% וב 3 2019 צפוי התמ"ג לצמוח ב 3.5%. ע"פ פרסומים של הלמ"ס שיעור האבטלה במשק עומד 3.7% נכון לינואר 2018, כאשר שיעור האבטלה נמצא במגמת ירידה לעומת שיעור של 4 4.1% ברבעון השלישי לשנת 2017 וכהמשך למגמת הירידה בשנים האחרונות, שוק 1 2 העבודה בישראל מצוי בנקודה טובה בקנה מידה היסטורי. בשנת 2017 התחזק השקל )שער ממוצע( ביחס לאירו בכ 1% וביחס לדולר של ארה"ב בכ 2%. שיעור ריבית בנק ישראל לחודש דצמבר 2017 נותר על רמתו הנמוכה של 0.1%. בשנת 2017 עלה מדד המחירים לצרכן ב 0.4% ומדד המחירים לצרכן ללא סעיף הדיור ירד 5 בשיעור של 0.3%.. הנתונים נלקחו מפרסומי בנק ישראל, "דוח המדיניות המוניטרית המחצית השניה של 2017 ומנתוני הלמ"ס". הנתונים נלקחו מפרסומי הלמ"ס "החשבונות הלאומיים לישראל לשנת "2017, מרס 2018:.http://www.cbs.gov.il/reader/newhodaot/hodaa_template.html?hodaa=201808069 3 הנתונים נלקחו מ"התחזית המקרו כלכלית של חטיבת המחקר", ינואר 2018: http://www.boi.org.il/he/newsandpublications/regularpublications/doclib3/researchdepartmentforecast/for.cast0118h.pdf 4 נתוני תעסוקה על פי סקר כוח אדם של הלמ"ס:.http://www.cbs.gov.il/ts/databank/series_one.html?codets=41097 5 הנתונים נלקחו מפרסומי הלמ"ס:.http://www.cbs.gov.il/reader/?MIval=cw_usr_view_SHTML&ID=345
תיאור עסקי התאגיד לפרטים בדבר סביבה כללית וגורמים חיצוניים, המשפיעים על תחומי פעילות ספציפיים של החברה, ראו תיאור כל אחד מתחומי הפעילות בפרק ג' להלן. 9
השקעות בתחום חברות הזנק 7.1. כללי פרק ג': תיאור עסקי החברה לפי תחומי הפעילות.7 חברת הזנק )סטארטאפ( היא חברה שהוקמה במטרה לפתח מוצר או רעיון ייחודיים, לרוב בתחומי טכנולוגיה עילית של תוכנה, אינטרנט, מדיה, אלקטרוניקה, טכנולוגיה צבאית, ביוטכנולוגיה, מכשור רפואי וקלינטק. חברות הזנק ממומנות לרוב על ידי קרנות הון סיכון, חממות טכנולוגיות או משקיעים פרטיים )אנג'לים(, כשההון הראשוני משמש להקמת החברה, גיוס עובדים, פיתוח מוצרים או שירותים, ומכירתם. חברה מפסיקה להיות חברת הזנק, כאשר היא נמכרת לחברה מבוססת או מתבססת בעצמה והופכת לחברה רווחית. גיוס הון לחברת הזנק, במידה ומתקיים, מתנהל לרוב בשלבים אחדים בהתאם להתפתחותה. לכל שלב שלבי משנה אחדים. בשלב הראשון, שמכונה לעתים קדם ראשוני )Preseed( מעובדים הרעיונות של היזמים לכלל הצעה למוצר או מוצרים שאותם ניתן לשווק ללקוחות. שעות עבודתם של היזמים, מכשירים ומשאבים שהם נזקקים להם, ממומנים בשלב זה מחסכונות פרטיים, עזרת חברים וקרובי משפחה. בשלב השני, נוהגים לגייס הון ראשוני )Seed( לאחר שהציגו למשקיעים )מוסדיים, קרנות הון סיכון, או פרטיים( תוכנית עסקית ובה הבנת השווקים שבהם יפעלו, הגיון כלכלי להקמת מוצר )או אבטיפוס של מוצר( בלוח זמנים מוגדר ומבנה הארגון והעובדים אשר ייצרו אותו. השלב שבו ליזמים, ולחברה שבבעלותם, יש כיוון טכנולוגי מגובש, והמוצר/ים של החברה עברו לשלב שבו אפשר לשווק אותם ללקוחות נקרא מדרגה ראשונה.)Earlystage( ומכאן ואילך, היזמים וחברה שואפים לגיבוש המוצר, החדרתו אל שוק הצרכנים, והשגת הכנסות עליהם, כציון דרך הנקרא שלב ההכנסות.)Revenuestage( מכיוון שההון ההתחלתי מגויס לפני שהחברה רווחית, ההשקעה בחברת הזנק נחשבת להשקעה בסיכון גבוה. רוב חברות ההזנק נסגרות ללא הגעה למימוש רווחים. מהנותרות, חלק מגיעות להצלחה עסקית סבירה או טובה, וחלקן מגיעות להצלחה עצומה העונה על הציפיות הרבות של המייסדים והמשקיעים. מרבית החברות בתחום הטכנולוגיה העילית נתונות בתחרות רבה. כמו כן, פעמים רבות מתחרות החברות בתחום זה בחברות גדולות ומבוססות מהן, דבר המקשה על החדירה לשוק ועל לקיחת פלח שוק משמעותי בו. פעילותן של חלק מהחברות בתחום זה תלויה במידה רבה ביכולתן לשמור על קניינן הרוחני והינן חשופות להעתקתו או חיקויו. כמו כן, במקרה בו יימצא, כי חברה כלשהיא בתחום זה הפרה זכויות קניין רוחני השייך לאחרים, עלול הדבר לגרום לפגיעה בתוצאות פעילותה. חברות הזנק בתחום הטכנולוגיה העילית תלויות גם בגיוס ושימור של כ"א מקצועי ואיכותי בתחומי פעילותן. מחסור בכחאדם מקצועי ומיומן מביא לעלייה ולתנודתיות רבה בעלויות העסקה של כ"א בתחום זה. בישראל קיימים מנגנונים שונים לתמיכה בפעילות מחקר ופיתוח של חברות הזנק. מנגנונים אלו מופעלים על ידי לשכת המדען הראשי של משרד הכלכלה והתעשייה. מרבית בהתאם למדיניות החברה, החברה משקיעה ועשויה להשקיע בחברות הזנק בכל אחד משלבי 10 19\130\212
התפתחותן, קרי, קדם ראשוני, ראשוני, מדרגה ראשונה ואילך. בהתאם לנוהל ההשקעות של החברה שאושר בדירקטוריון החברה, ההחלטות בדבר השקעות בחברות הזנק בסכום כולל של עד 10 מיליוני ש"ח מתקבלות על ידי הנהלת החברה ומדווחות לוועדת ההשקעות ולדירקטוריון החברה. השקעות בחברות הזנק בסכום כולל של מעל 10 מיליוני ש"ח כפופות לאישור ועדת ההשקעות ודירקטוריון החברה. בחלק מתהליך קבלת ההחלטות של השקעותיה החברה נעזרת ומתייעצת במומחים ויועצים חיצוניים הרלוונטיים לפעילות נשוא ההשקעה. מימוש השקעותיה של החברה כפוף לקבלת אישור ועדת ההשקעות והדירקטוריון. פרטים אודות השקעות החברה בתחום פעילות חברות ההזנק להלן מידע כספי אודות החזקות החברה, נכון למועד בתחום חברות הזנק )ב החברה המוחזקת דוידסון אליאדה ניוטרון סליום וידאק SOMV סעיף בדוח מועד רכישה הדוח, במניות של שיעור החזקה ליום 31.12.17 42.4% 33.96% 29.975% 28.62% 26.76% 10.667% חברות עלות בספרים ליום 31.12.17 פרטיות 40,245 12,753 24,179 2,745 3,990 21,465 4,049 5,123 4,734 2,801 9,122 2,761 5,998 7,238 1,779 1,174 14.62% 8.75% 7.93% 10.21% 4.08% 0.86% 10.49% 5.83% 1.53% 2015 2016 2015 2017 2014 2015 2016 2016 2016 2016 2016 2016 2017 2017 2017 2017 7.2.1 7.2.2 7.2.3 7.2.4 7.2.5 7.2.6 7.2.7 7.2.8 7.2.9 7.2.10 7.2.11 7.2.12 7.2.13 7.2.14 7.2.15 7.2.16 Sipnose D.Day MeMic EasyNotes Applicaster Twiggle Lendbuzz Cooladata Live momentum Scopio.7.2 קרן Davidson Technology Growth Debt )"דוידסון"( בשנת 2015, הקימה החברה יחד עם בעלי מניות וצדדים שאינם קשורים לה, את קרן דוידסון, במסגרתה התחייבו הצדדים להקמת קרן השקעה אירופאית למתן הלוואות לחברות הייטק בצמיחה. פעילות דוידסון מתמקדת בעיר ברלין. לחברה דירקטור אחד מתוך 3 בדירקטוריון דוידסון. למועד הדוח, השקיעה החברה בדוידסון סך של 8.7 מיליון יורו..7.2.1 11 19\130\212
להלן מידע כספי תוצאתי אודות דוידסון )באלפי יורו(: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 2017 629 603 הכנסות 362 253 רווח תפעולי 550 3,639 רווח לתקופה להלן מידע כספי מאזני אודות דוידסון )באלפי יורו(: ליום 31 בדצמבר 2016 2017 3,459 21,804 נכסים 118 13 התחייבויות 3,341 21,791 הון עצמי 1,595 7,813 הון חוזר 196 1,185 תזרים מזומנים מפעילות שוטפת.7.2.1.1.7.2.1.2 Aliada Group. Inc )"אליאדה"( ביום 20 בדצמבר 2016 התקשרה החברה עם חברת אליאדה בהסכם השקעה באליאדה ובחברות בת שלה. אליאדה הינה חברת אחזקות, העוסקת בפיתוח ובשיווק מערכות איסוף ועיבוד נתונים בטכנולוגיית ה WiFi לשווקי הביטחון והמודיעין ברחבי העולם. החברה השקיעה באליאדה סך כולל של 3.5 מיליון דולר כנגד הקצאה של מניות רגילות של אליאדה בשיעור כ 34%. לחברת אליאדה ניתנה הזכות לקרוא להשקעה נוספת בסך של 1.5 מיליון דולר אשר הושקעו על ידי החברה במהלך התקופה. סכום נוסף זה הושקע במסגרת הסכם השקעה המירה אשר לפיו יוקצו לחברה מניות אליאדה בעת המרת ההשקעה )בקרות אירועי השקעה מזכים או בתום 24 חודש(. המניות יוקצו על פי מחירי המרה מופחתים תוך הצמדה לתנאי עסקאות ההשקעה הבאות שתבצע חברת אליאדה. בהתאם, השינוי באחוז ההחזקה של החברה כתוצאה מההשקעה הנוספת ייקבע על פי תנאי ההמרה הסופיים. בנוסף, במסגרת מסמכי ההשקעה המקוריים, הוסכם בין הצדדים על מנגנון קבלת החלטות באליאדה ובחברות הבת, המחייב את הסכמת החברה להחלטות מהותיות מסויימות. דירקטוריון אליאדה וחברות הבת שלה מונים 4 דירקטורים, מהם דירקטור אחד מטעם החברה..7.2.2 להלן מידע כספי תוצאתי אודות אליאדה )באלפי דולר(: 7.2.2.1. לתקופה מיום 25 באוקטובר עד ליום 31 בדצמבר לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 2017 159 472 הכנסות ) 1,162( ) 4,346( הפסד תפעולי ) 1,167( ) 4,364( הפסד לתקופה 12 19\130\212
להלן מידע כספי מאזני אודות אליאדה )באלפי דולר(: ליום 31 בדצמבר 2016 2017 6,584 4,078 נכסים 37 249 התחייבויות 6,547 3,829 הון עצמי 4,093 444 הון חוזר ) 260( ) 1,558( תזרים מזומנים לפעילות שוטפת.7.2.2.2 ניוטרון אבטחת מידע בע"מ )"ניוטרון"( ניוטרון הינה חברת סייבר פרטית, המפתחת טכנולוגיה להגנה מפני איומי סייבר, המסוגלת להבחין בין פעולות המבוצעות ע"י תכניות מאושרות לבין וירוסים או פעולות, שאינן מאושרות ומטרתן ביצוע מתקפת סייבר. במהלך תקופת הדו"ח השקיעה החברה סך כולל של 6.5 מיליון דולר, במסגרת סבב גיוס שביצעה ניוטרון למשקיעים קיימים ולמשקיעים חדשים. למועד הדוח, החברה מחזיקה בזכויות ההון וההצבעה בניוטרון בשיעור של 29.975%. לפרטים נוספים אודות השקעת החברה בניוטרון ראו ביאור 13.ב )9(9.5. לדוחות הכספיים. דירקטוריון מטעם החברה. ניוטרון 7 מונה 7.2.3.1 דירקטורים, מהם להלן מידע כספי תוצאתי אודות ניוטרון )באלפי דולר(: שני לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 2017 420 594 הכנסות ) 5,923( ) 10,769( הפסד תפעולי ) 5,955( ) 11,857( הפסד לשנה דירקטורים.7.2.3 להלן מידע כספי מאזני אודות ניוטרון )באלפי דולר(: ליום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2016 2017 1,132 11,186 נכסים 1,252 1,616 התחייבויות ) 120( 9,570 הון עצמי )גרעון בהון( ) 505( 486 הון חוזר )גרעון בהון החוזר( )5,005 ) )10,385 ) תזרים מזומנים לפעילות שוטפת 7.2.3.2 Ltd. Cellium Technologies )"סליום"( ביום 2 בפברואר 2017 התקשרה החברה עם חברת סליום בהסכם השקעה. סליום מפתחת מערכות רדיו מתקדמות המיועדות לשיפור הכיסוי וקצבי תקשורת בתוך מבנים של תקשורת סלולרית בדור רביעי וחמישי ותקשורת.WiFi החברה השקיעה.7.2.4 13 19\130\212
בסליום סך כולל של 1 מיליון דולר כנגד הקצאה של מניות רגילות של סליום בשיעור מטעם שני דירקטורים דירקטורים, מהם 5 מונים סליום דירקטוריון כ 28.6%. החברה. של 2 מיליון דולר אשר סך נוסף לאחר תאריך המאזן, השקיעה החברה בסליום הושקע במסגרת הסכם השקעה המירה, לפיו יוקצו לחברה מניות סליום בעת המרת ההשקעה )בקרות אירועי השקעה מזכים או בתום 24 חודש(. המניות יוקצו על פי שתבצע מחירי המרה מופחתים תוך הצמדה לתנאי עסקאות ההשקעה הבאות, סליום. בהתאם, השינוי באחוז ההחזקה של החברה כתוצאה מההשקעה הנוספת ייקבע על פי תנאי ההמרה הסופיים. להלן מידע כספי תוצאתי אודות סליום )ב(: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 הכנסות 116 ) 3,884( הפסד תפעולי ) 4,133( הפסד לתקופה.7.2.4.1 להלן מידע כספי מאזני אודות סליום )ב(: ליום 31 בדצמבר 2017 1,922 נכסים ) 758( התחייבויות 1,164 הון עצמי 1,099 הון חוזר ) 3,651( תזרים מזומנים לפעילות שוטפת.7.2.4.2 וידאק פארמה בע"מ )"וידאק"( וידאק הינה חברת ביופארמה פרטית, המפתחת תרופות מקור למחלת סרטן העור. למועד הדוח החברה מחזיקה ב 26.76% מזכויות ההון וההצבעה בוידאק בתמורה להשקעה בסך של כ 19 מיליון ש"ח. לפרטים נוספים אודות השקעת החברה בוידאק ראו ביאור 13. ב )9( 9.4 לדוחות הכספיים. דירקטוריון וידאק מונה 4 דירקטורים, מהם דירקטור אחד מטעם החברה. 7.2.5 להלן מידע כספי תוצאתי אודות וידאק )באלפי דולר(: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 2016 2017 ) 2,432( ) 3,272( ) 3,421( הפסד תפעולי ) 11,962( ) 1,427( ) 3,404( הפסד לשנה 7.2.5.1 14 19\130\212
להלן מידע כספי מאזני אודות וידאק )באלפי דולר(: ליום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2016 2017 5,419 4,074 נכסים 1,084 468 התחייבויות 4,335 3,606 הון עצמי )גרעון בהון( 4,032 )191 ) הון חוזר )גרעון בהון החוזר( ) 2,760( ) 3,393( תזרים מזומנים לפעילות שוטפת 7.2.5.2 )"SOMV") State of Mind Ventures SOMV הינה קרן הון בהשקעות בחברות בשלבים מוקדמים בתחום הביג הפועלת בתחום ההשקעות והטכנולוגיה, שמתמקדת דאטה, חלל, תקשורת, סייבר, תשתיות ענן וראייה ממוחשבת, אשר החברה )באמצעות מבטח שמיר טכנולוגיות( מחזיקה בכ 10.667% מהון מניותיה. לפרטים נוספים אודות החברה ב SOMV ראו ביאור 7.ח לדוחות הכספיים. החברה השקיעה ב SOMV סך כולל של 23.8 מיליון ש"ח, הכולל את השקעותיה כ Co Investor בחברות מוחזקות של.SOMV נוספים ראו לפרטים סעיפים,7.2.8 7.2.12 ו.7.2.15 לאחר תאריך המאזן חתמה החברה על הסכם השקעה לפיו התחייבה להשקיע סך כולל של מיליון דולר 6 המשך של,)SOMV כנגד הקצאה של חלק יחסי בקרן. בקרן באמצעות חברה מאוחדת SOMV II ("Sipnose"( Sipnose Ltd. Sipnose עוסקת בפיתוח מכשיר חדשני במסלול העוקף את להעברת תרופות האף דרך )שהינה קרן ישירות למוח (BBB). BloodBrain Barrier המכשיר משמש כפלטפורמה ייחודית להעברת תרופות יעילה לאינדיקציות רפואיות שאתר המטרה שלהן מצוי במוח ובמערכת העצבים המרכזית. ביום 10 ביולי 2016 התקשרה החברה בהסכם לרכישת 10.21% מהון מניות Sipnose בתמורה לסך 1,607. במהלך דצמבר 2017 הגדילה החברה את החזקתה ב Sipnose לכ 14.62% בתמורה לסך של 872. )"D.Day"( D.Day Labs. D.Day הינה חברה המפתחת מוצר ייחודי, המאפשר לחברות ענק לנהל את קבצי המיידע שברשותם כך שיתאים לדרישות המדיניות של החברה והרגולציה. המוצר הוא שילוב של סייבר סקיוריטי ואלגוריתם של בינה מלאכותית, המתייג באופן אוטומטי קבצים באירגוני ענק ומאפשר זיהוי של "זליגת" מסמכים בתוך ומחוץ לארגון. למועד הדוח, החברה מחזיקה בכ 8.75% מהון מניות D.Day בתמורה לסך 1,906 במסגרת CoInvestor דרך ההשקעה ב SOMV. לאחר תאריך המאזן, השתתפה החברה בסבב גיוס נוסף והשקיעה סך של כ 1.3 7.2.6 7.2.7 7.2.8 15 19\130\212
מיליון דולר והגדילה את החזקתה ב D.Day לכ 12.51%. )"MeMic "( MeMic Innovative Surgery Ltd. MeMic עוסקת בפיתוח וקידום פתרונות חדשניים לניתוחים באמצעות רובוטים מיניאטוריים במטרה לאפשר תהליכים ניתוחיים שכעת 22 ביום בפברואר 2016,MeMic בתמורה להשקעה בסך התקשרה החברה בהסכם לרכישת נחשבים כבלתי מעשיים. 7.93% 1.1 במהלך מרץ 2018, בוצע סבב גיוס נוסף ב מיליון דולר ארה"ב. החזקותיה בתמורה לסך של כ 793 אלפי דולר )כ 2.7 מש"ח(. מהון מניות לאחר תאריך המאזן, MeMic בו החברה השתתפה ושמרה על )"EasyNotes"( EasyNotes Ltd. EasyNotes מפתחת טיפול בחולי סכרת לשליטה ברמת הסוכר ולצורך כך פיתחה מערכת, המאפשרת ביצוע מעקף אנדוסקופי של התריסריון. ביום 31 באוקטובר 2016 התקשרה החברה בהסכם לרכישת 7.34% מהון מניות EasyNotes בתמורה להשקעה בסך 1,919. במהלך נובמבר 2017 הגדילה החברה את החזקתה ב Eesy Notes לכ 10.21% בתמורה לסך של 250 אלפי דולר. ("Applicaster"( Applicaster Ltd. Applicaster מפתחת טכנולוגיה שתאפשר לזכייניות טלוויזיה וספקיות סלולר פלטפורמה מהירה וקריאטיבית ליצירת אפליקציות במודל תוכנת כשירות SaaS.)Software as a Service( 15 ביום בספטמבר 2016 התקשרה החברה בהסכם לרכישת 4% מהון מניות Applicaster בתמורת להשקעה בסך 7,700. במהלך נובמבר 2017 התבצע סבב גיוס נוסף ב Applicaster בו החברה השתתפה ושמרה על החזקותיה בתמורה לסך של כ 1,422. ("Twiggle"( Twiggle Ltd. Twiggle מפתחת מנוע חיפוש מתקדם לאתרי קניות מקוונים ע"י שימוש בעיבוד שפה טבעית,)NLP( מדע נתונים ובינה מלאכותית. מנועי החיפוש באתרי קניות עובדים על ידי פירוק המשפט למילים ולעומתם המערכת שמפתחת Twiggle תדע להבין במה הצרכן מעוניין על פי הבנת המשפט ולא על ידי מילים בודדות. הצרכן יוכל להתבטא בחופשיות ולא יצטרך להתאים את שפתו אל הטכנולוגיה הקיימת. בזכות המערכת ישופרו תוצאות החיפוש וסיכויי המכירה ללקוחות שישתמשו בה. ביום 3 במרץ 2016 התקשרה החברה בהסכם לרכישת 0.86% מהון מניות Twiggle בתמורה להשקעה בסך 1,369. )" Lendbuzz"( Lendbuzz Ltd. Lendbuzz נותנת שירות און ליין למימון רכבים לסטודנטים ואנשים ללא Credit Store בארה"ב. הטכנולוגיה של Lendbuzz משמשת בניתוח מידע ו Machine Learning מהחברה. כדי לנתח את יכולתו הפיננסית של היחיד ולאפשר לו לקבל מימון 13 ביום בנובמבר 2017 הקצאת מניות בשיעור של 9.87%. השקיעה החברה סך של 6 מיליון ש"ח כנגד 7.2.9 7.2.10 7.2.11 7.2.12 7.2.13 16 19\130\212
)"Cooladata"( Cooladata Ltd. Cooladata מפעילה פלטפורמה לניתוח נתונים מאפליקציות רשת והסקת תובנות על הרגלי המשתמשים. ביום 3 במאי 2017 השקיעה החברה סך של 7.2 מיליון ש"ח אשר הושקעו במסגרת הסכם השקעה המירה. על פי ההסכם יוקצו לחברה מניות Cooladata בעת המרת ההשקעה )בקרות אירועי השקעה מזכים או בתום 18 חודש(. המניות יוקצו על פי מחירי המרה שייקבעו תוך הצמדה לתנאי עסקאות ההשקעה הבאות שתבצע Cooladata או על פי מחיר המניה בעסקת ההשקעה הקודמת. בהתאם, אחוז ההחזקה של החברה ב Cooladata ייקבע על פי תנאי ההמרה הסופיים בעת ההמרה. )"Live Momentum"( Live Momentum Ltd. Live Momentum מפתחת פלטפורמת ניהול מבוססת ענן עבור מכשירי וידיאו חי.)Broadcasters( במהלך יולי 2017 השקיעה החברה סך של 1.8 מיליון ש"ח כנגד הקצאת מניות בשיעור של 5.83%. לאחר תאריך המאזן, הצטרפה החברה לסבב השקעה נוסף והתחייבה להשקיע כ 317 אלפי דולר במסגרת הסכם השקעה המירה. על פי ההסכם יוקצו לחברה מניות בעת המרת ההשקעה )בקרות אירועי השקעה מזכים או בתום 18 חודש(. השינוי ייקבע על פי תנאי ההמרה Live Momentum ב באחוז ההחזקה של החברה הסופיים בעת ההמרה. )"Scopio"( Scopio Labs Ltd. Scopio עוסקת בפיתוח מכשיר הקורא סליידים פתולוגיים )של דגימות דם, רקמה או דם(, מעבד אותם בתהליך דיגיטלי ומעלה אותם לענן. ביום 2 באוקטובר 2017 רכשה החברה מניות בשיעור של 1.53% בתמורה לסך של 1.1 מיליון ש"ח. 7.2.14 7.2.15 7.2.16 17 19\130\212
השקעות ראליות 8.1. סביבה כללי והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה ראו סעיף 6 לעיל..8.8.2 החברה המוחזקת Bean & Co גילת פרטים אודות השקעות החברה בתחום השקעות ריאליות להלן מידע כספי אודות החזקות החברה, נכון למועד הדוח, במניות של חברות בתחום ההשקעות הריאליות ליום 31.12.2017 )ב(: סעיף בדוח 8.2.1 מועד רכישה 2016 שיעור החזקה 23.98% 9.85% 2000 8.2.2 עלות בספרים 144,160 שווי שוק לא סחירה 144,160 שווי שוק בסמוך למועד פרסום הדוח לא סחירה 167,560 )"Bean"( Bean & Co Bean הנה חברה אנגלית, הפועלת בתחום טיפוח, גידול ועיבוד מטעי קקאו וכן יצור, הפצה ומכירת קקאו במדינות דרום אמריקה, אפריקה ואוקיאניה והוקמה על ידי חברה מקבוצת LR הישראלית. ביום 17 במרץ 2016 השקיעה החברה ב Bean סך כולל של 10 מיליון דולר כנגד הקצאה של 23.98% ממניות A של Bean ו 10% מחברת הניהול שהוקמה לצורך מתן שירות ניהול ל.Bean דירקטוריון Bean מונה 5 דירקטורים, מהם דירקטור אחד מטעם החברה. במהלך התקופה העמידה החברה הלוואה המירה למניות בסך כ 1.2 מיליון דולר. לפרטים נוספים אודות השקעת החברה ב Bean ראו ביאור 13 ב. )9( 9.6 ב' לדוחות הכספיים. 8.2.1 להלן מידע כספי תוצאתי אודות Bean )באלפי דולר(: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 2017 923 723 הכנסות ) 2,712( ) 4,914( הפסד לפני מס ) 2,531( ) 4,525( הפסד לשנה 8.2.1.1 להלן מידע כספי מאזני אודות Bean )באלפי דולר(: ליום 31 בדצמבר 2016 2017 47,438 44,747 נכסים 13,758 ) 15,592( התחייבויות 33,680 29,155 הון עצמי 8,375 ) 4,050( הון חוזר ) 2,172( )6,528 ) תזרים מזומנים ששימש פעילות שוטפת 8.1.1.2 18 19\130\212
גילת רשתות לוויין בע"מ )"גילת"( גילת הינה ספקית מובילה של מוצרים ושירותים של תקשורת פס רחב מבוססי לוויין. גילת מפתחת ומשווקת מגוון רחב של ציוד עבור תחנות לוויין זעירות בעלות יכולות וביצועים גבוהים. כמו כן, גילת מייצרת מסופי לוויין זעירים המוכרים כ.kaband יצור ושיווק המוצרים נעשה תוך התמקדות בצרכנים ובשוק ה.VSAT בנוסף, גילת מאפשרת פתרונות סלולר (satelliteonthemove) SOTM בעזרת אנטנות בעלות פרופיל נמוך, מגברי עוצמה צמודי קרקע ומודמים. גילת גם מספקת רשת מנוהלת ושירותים מבוססי לוויין עבור גישת טלפוניה ואינטרנט לתושבים באזורים הרחוקים ממרכזי אוכלוסייה באמצעות חברות בנות שלה, בפרו ובקולומביה. גילת הינה חברה דואלית, שמניותיה נסחרות בבורסה בת"א ובבורסת הנאסד"ק. שיעור החזקת החברה בהון גילת כ 9.85%. דירקטוריון גילת מונה 8 דירקטורים, מהם דירקטור אחד )מר מאיר שמיר( מטעם החברה. 8.1.2 19 19\130\212
א) ב) ג) 9.1 השקעות בתחום הנדל"ן פרטים אודות השקעות החברה בתחום פעילות הנדל"ן 9 להלן מידע כספי אודות החזקות החברה, נכון למועד הדוח, במניות של חברות פרטיות בתחום הנדל"ן ליום 31.12.2017 )ב(: 9.1.1 החברה המוחזקת מניף מגדלי הוד השרון JC )קבוצת ג'רביניה( JH )קבוצת ג'רביניה( TVJ BCRE סעיף בדוח מועד רכישה שיעור החזקה עלות בספרים חברה מאוחדת 171,875 86,983 10,881 64,025 36,905 שווי שוק לא סחירה לא סחירה לא סחירה לא סחירה לא סחירה 36,905 שווי שוק בסמוך למועד לפרסום הדוח 36,905 73.83% 42.34% 35% 35% 27.47% 2.63% 1999 1999 2007 2010 2016 2011 9.3 9.4 9.5.2 9.5.2 9.5.3 9.6 )*( העלות בספרים כוללת הלוואת בעלים. 9.1.2 הנכס המוחזק נכס נדל"ן בהרצליה פיתוח, ישראל להלן מידע כספי אודות החזקות החברה, למועד הדוח, בנכסי נדל"ן )ב(: סעיף בדוח 9.8 מועד רכישה 1971 שיעור החזקה ליום 31.12.17 100% עלות בספרים ליום 31.12.17 28,840 9.2 השקעות בנדל"ן בישראל מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלו בו בתחום הנדל"ן המניב בו פועלת החברה פועלות חברות, המחזיקות בנכסי מקרקעין שונים, המיועדים לשימושים עסקיים כגון מסחר, משרדים, תעשיה וכו'. הגופים הפועלים בתחום הנדל"ן המניב עוסקים בהשכרת נכסי הנדל"ן שבבעלותם לגופים עסקיים ומסחריים שונים בתמורה לדמי שכירות. ענף הנדל"ן המניב מושפע משינויים בביקושים. לפרמטרים הבאים השפעה מהותית וישירה על התפתחות ענף הנדל"ן המקומי: ) המצב המדיני ביטחוני התדרדרות במצב הביטחוני עלולה להביא לירידה בביקושים ולירידת מחירים, הן בתחום הנכסים המניבים והן בתחום הבנייה למגורים. ) מדיניות הממשלה בתחומים השונים זמינות קרקעות ומדיניות שיווק קרקעות ע"י רשות מקרקעי ישראל, שינויים דמוגרפיים )כגון שיעורי הגירה, ילודה(, הטבות לרוכשי דירות הניתנות ע"י המדינה וויסות הריבית על המשכנתאות, השקעות בתשתית, קצב תכנון ורישוי פרויקטים. ) השפעות מוניטאריות ופיננסיות מדד תשומות הבנייה, אשר משפיע על מחירי חומרי הגלם ושכר העבודה, מדד המחירים לצרכן, שער החליפין של דולר ארה"ב, היקף המימון והאשראי, אשר ניתנים מן המערכת הבנקאית והחוץ 9.2.1 20 19\130\212
ד) ה) בנקאית, מדיניות שער הריבית. מצב שוק ההון הישראלי אשר משפיע על האפשרות לגיוס כספים לצורך מימון פעילויות. מצב תעשיית ההייטק אשר משפיע משמעותית על הביקושים להשכרת שטחי משרדים. ) ) מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות חוק התכנון והבניה, התשכ"ה 1965, עוסק בהוראות ותקנות הקשורות לייעודי הבניה, זכויות בניה, היתרים ורישוי בניה, לרבות היטלי השבחה. תקינה בנושא מיסוי מקרקעין, מס רכישה, מס מכירה ומס שבח חלה על תחום פעילות זה לגבי מכירות ורכישות נדל"ן או השכרות מעל ל 25 שנה. שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו להערכת החברה, האטה או צמיחה במשק מהווים את הגורם העיקרי למצב שוק הנדל"ן המניב בישראל, אשר מתאפיין, בין היתר, בהיקף הביקושים לשטחי מסחר, תעשייה ומשרדים; בעודפי היצע של שטחים המוצעים להשכרה ובהרחבה או בצמצום מקורות המימון הבנקאיים לזמן ארוך. גורמים אלה משפיעים על התחרות בענף וכפועל יוצא לעליה או לירידה בדמי השכירות. ריבית בנק ישראל נמוכה עם שילוב של ריבית ריאלית למשכנתאות נמוכה הנעה בטווח שבין 2.66% לבין 3.06% ותשואה לפדיון של אגרות החוב הממשלתיות המציגות תשואות נמוכות יחסית ובוודאי ביחס לתשואות הנדל"ן המניב מביאות לניתוב אפיקי ההשקעה חלופיים, 6 לרבות בשוק הנדל"ן המניב. לפי דוח חברת הדירוג S&P" מעלות" מחודש דצמבר 2017 שיעורי התפוסה ממשיכים להיות גבוהים אך במספר מרכזי מסחר מובילים ואיכותיים נרשמו ירידות בפדיונות בתשעת החודשים הראשונים של שנת 2017, בין השאר בשל עליית חלקו של המסחר האלקטרוני בענף. לעומת זאת, במגזר המשרדים קיימת תנופת בנייה ערה, המלווה בשיעורי השכרה מקדמיים גבוהים. הראשונה של שנת,2017 נצפתה במחצית ירידה קלה בשיעור התשואה בכלל הנכסים המניבים: משרדים, מסחר, תעשיה ולוגיסטיקה, לעומת השיעורים שנצפו במחצית השנייה של שנת 2016. מגמה זו מעידה על יציבות בשוק הנכסים המניבים, ונובעת, 7 בין היתר, מהעדר חלופה אטרקטיבית להשקעה וממצב המשק. גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם כדאיות ההשקעה בנדל"ן המניב נמדדת במונחים של החזר ההשקעה. גורם הסיכון מהווה מרכיב חשוב במבחן כדאיות ההשקעה בנכס מניב וכן תנאי ההתקשרות עם השוכרים ומידת חוסנם הפיננסי. 9.2.2 9.2.3 9.2.4 ככלל, גידול בביקושים לשטחי נדל"ן מניב כתוצאה מצמיחה במשק עשוי להוביל לעלייה בדמי השכירות וכפועל יוצא להגדיל את הכדאיות בהשקעות בתחום פעילות זה. 6 http://www.maalot.co.il/publications/sr20171212110409.pdf 7 הנתונים נלקחו מסקירת אגף שומות מקרקעין "שיעורי תשואה בנכסים מניבים מחצית ראשונה של שנת 2017", 14.2.2018:.http://www.justice.gov.il/Units/ShomatMekrkein/ProfessionalInfo/MehkarimSkarim/Pages/Nehasim.aspx 21 19\130\212
חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם מספר הגורמים הפועלים בשוק הנדל"ן המניב הינו רב ומגוון וזאת, בין היתר, בשל העדרם של חסמי כניסה משמעותיים לתחום. השקעה בנכסי נדל"ן מניב דורשת משאבים ניכרים ואיתנות פיננסית כדי לאפשר השקעות בהון עצמי ואפשרות לקבלת מימון בנקאי. העדר משאבים פיננסיים מהווה חסם כניסה גבוה לפעילות בתחום. מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו שוק הנדל"ן המניב הינו שוק מבוזר שפועלים בו גופים רבים בהיקפי פעילות שונים ולפיכך קיימת תחרות בצד ההיצע המביאה לירידה בדמי השכירות מנכסים מניבים. 9.2.5 9.2.6 9.3 מניף כללי מניף הינה חברה פרטית אשר הוקמה בשנת 1999 ועוסקת בהעמדת מימון ליזמים בענף הבנייה, כאשר עיקר המימון הינו השלמת הון, קרי, מימון ההון העצמי הנדרש מיזמים במסגרת ליווי בנקאי סגור לפרויקטים אשר במרבית המקרים נע בין 60%50% מההון העצמי הנדרש בפרויקט. עד לשנת 2010 מניף העמידה מימון גם לפרויקטים למיזמים במזרח אירופה. למועד הדוח, היקף המימון למיזמים שנותרו במזרח אירופה הינם בסכומים הנמוכים מ 10% מסך המימון שמעמידה מניף לכלל המיזמים. למיטב ידיעת מניף, בישראל פועלים גופי מימון רבים הדומים למניף ואין ביכולתה להעריך את חלקה בשוק זה. למועד הדוח החברה מחזיקה )באמצעות חברת בת( בכ 73.83% מזכויות ההון ובכ 73.833% מזכויות ההצבעה במניף )6.56% מהחזקות החברה במניף מוחזקות בנאמנות עבור החברה ואינן מקנות לחברה זכויות הצבעה( וב 60% מהזכויות למינוי דירקטורים. למועד הדוח החברה זכאית למנות 3 דירקטורים במניף מתוך 5 דירקטורים. אופן הניהול השוטף של החברה ומימונה מוסדר בהסכם בין בעלי המניות של מניף )"הסכם בעלי המניות"(. היקפי עיקר הפרויקטים בתחום הנדל"ן בהם מעורבת מניף הינם בסדר גודל שנע בין 30 ל 200 יחידות דיור בכל פרויקט. הפרויקטים ממוקמים בכל רחבי הארץ והקמתם נמשכת בממוצע כשלוש שנים. בטרם ההתקשרות בהסכם בין מניף ליזם, מניף עורכת בדיקת נאותות של הפרויקט הכוללת, בין היתר, בדיקת הפרויקט, שוויו, הזכויות בפרויקט, הרקע התכנוני, בדיקת היזם וניסיונו וכן בדיקות נוספות הנדרשות בהתאם לאופי הפרויקט שעל פיהן, בין היתר, נקבעים תנאי ההתקשרות בהסכם המימון. מימון הפעילות פעילות מניף ממומנת בעיקרה על ידי מקורות עצמאיים של מניף )יתרות של מניף ואשראי המגויס מבנקים מסחריים( או על ידי בעלי המניות המשקיעים שהם החברה וחברה בת של תאגיד בנקאי )"בעלי המניות המשקיעים"(, המעמידים מזומן וערבויות )המתורגמות ברובן למזומן בבנקים מסחריים אשר מועמד ליזמים(. בעלי המניות המשקיעים העמידו מסגרות לצורך קבלת ערבויות בנקאיות ו/או מזומן אשר למועד הדוח מסתכמות בסך ריאלי של כ 260,805. ליום 31 בדצמבר 2017 העמידה החברה למניף סכום כולל של כ 189,224. לפרטים אודות האשראי המועמד למניף על ידי בנקים בישראל, ראו סעיף 9.3.1 9.3.2 22 19\130\212
14 להלן. התמורה בתמורה למימון כאמור, מקבלת מניף תמורה הנגזרת בדרך כלל מרווחיות הפרויקט ו/או ממחזור הפרויקט ו/או אחוז קבוע או משתנה מסכום המימון )"התמורה" ו"הצדדים", לפי הענין(. התמורה נקבעת במו"מ בין הצדדים ונקבעת, בין היתר, על פי סוג הפרויקט מסכום המימון ותקופת המימון. בטוחות להבטחת השבת המימון שמניף מעמידה ליזם ותשלום התמורה ויתר הסכומים המגיעים למניף מתנה מניף את העמדת המימון בקבלת בטוחות מהיזם. הבטוחות כוללות לרוב שעבוד בדרגה שנייה )אחרי הבנק המלווה( על נכסי הפרויקט וערבות אישית של היזם. מניף מתקשרת גם עם הבנק המלווה בהסכם להסדרת מערכת היחסים ביניהם בהקשר לפרויקט המלווה ורישום השעבודים. במקרים בהם המימון מועמד ליזם ללא ליווי בנקאי נרשמים לטובת מניף שעבודים בדרגה ראשונה. למועד הדוח ובהתאם למדיניות מניף, כל הפרויקטים להם מעמידה מניף מימון מובטחים בבטוחות. בנוסף, במסגרת המערכת ההסכמית מול היזם, נקבעים תנאים נוספים המבטיחים את זכויות מניף, כגון, התניות פיננסיות על הפרויקט ועל היזם, עילות מימוש לבטוחות מניף, אופן ניהול הפרויקט ועודפיו על ידי היזם. מגבלות וחקיקה ביום 1 ביוני 2017 נכנס לתוקף חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים )שירותים פיננסיים מוסדרים(, התשע"ו 2016 )"חוק הפיקוח"(, אשר חל על תאגידים העוסקים, בין היתר, במתן אשראי, הכולל דרישות רישום ורישוי לרבות קבלת היתרים לבעלי שליטה ובעלי עניין לשליטה או להחזקת אמצעי שליטה בתאגיד מסוג זה, הגבלות על ניהול העסקים בתחום וחובות דיווח שיחולו על העוסקים. לממונה על שוק ההון ביטוח וחיסכון באגף שוק ההון, אשר מונה מכוח החוק ולצורך יישום הוראותיו כמפקח על נותני שירותים פיננסיים, הוקנו סמכויות אסדרה, פיקוח, אכיפה ובירור מנהלי, לרבות הטלת עיצומים כספיים. 9.3.3 9.3.4 9.3.5 מניף הגישה את הבקשה לקבל את הרישיון ביום 24 במאי 2017. ביום 8 ביוני 2017 התקבלה במניף הודעה ממחלקת רישוי שירותים פיננסיים, כי מניף עונה להגדרת "עוסק ותיק" )כהגדרתו בחוק הפיקוח( והיא רשאית להמשיך ולעסוק במתן אשראי כל עוד לא ניתנה החלטת המפקח על נותני שירותים פיננסיים בבקשתה של מניף. בהתאם לתנאי אישור זה להמשך העיסוק במתן אשראי, מניף העבירה בקשת רישוי מלאה לרבות מסמכים הנלווים לבקשה, עד ליום 31 בדצמבר 2017. כל עוד לא ניתנה החלטת המפקח לקבלת הרישיון, החל מיום 1 ביוני 2017 ועד להחלטת המפקח בבקשה, יחולו על מניף הוראות חוק הפיקוח כאילו הייתה בעלת רישיון. להערכת מניף, היא עומדת בדרישות הדין והיא זכאית לקבלת הרישיון הנדרש לפעילותה כאמור לעיל. יצוין, כי מניף סבורה, כי לחוק הפיקוח עשויה להיות השפעה חיובית על מעמדה ועל סביבת פעילות זו, בין היתר, לאור הערכתה, כי החלת פיקוח ובקרה על פעילות זו תוביל לייצובו, להגברת השקיפות ולשיפור דרכי התנהלותו, בהינתן אופי התנהלותה ופעילותה של מניף ומנגנוני הבקרה הקיימים בה, אשר צפויים לסייע לה בהתמודדות 23 19\130\212
עם הוראות הדין. יצוין, כי המידע המובא לעיל לעניין השפעתו האפשרית של חוק הפיקוח על פעילות מניף הינו מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח 1968, אשר התממשותו אינה ודאית ואינה בשליטת מניף בלבד והוא מבוסס על הערכות הנהלת מניף. יודגש, כי אין כל ודאות כי החלת דרישות רישוי ופיקוח מוגברות, אכן יביאו לייצוב תחום הפעילות וישפיעו באופן חיובי על פעילות מניף באופן שתואר לעיל. לפיכך, אי התממשות איזה מההנחות שצוינו לעיל עשויים לשנות מהותית את הערכות מניף ביחס להשפעות האפשריות של חוק הפיקוח על היקפי פעילותה והכנסותיה. תשלומים לבעלי המניות המשקיעים לפי הסכם בעלי המניות במניף, משלמת מניף לבעלי המניות המשקיעים את עודפי הכספים המצטברים במניף בסדר הבא: )1( החזר השקעות שנרשמה הפרשה בגינן בספרי מניף; )2( תמורה )לרבות תשואת סיכון בגין המימון שהעמידו בעלי המניות המשקיעים במניף )"תשואת הסיכון"( )להלן האמור בסעיפים )1( עד )2( יקראו יחדיו: "הוצאות המימון"( ו) 3 ( רווחים ראויים לחלוקה שיוותרו בידי מניף, ככל שיוותרו, לאחר תשלום כל הוצאות המימון, יחולקו בהתאם להחלטת דירקטוריון מניף ובהתאם להוראות הסכם בעלי המניות, לכלל בעלי המניות. להלן מידע כספי תוצאתי אודות מניף )ב(: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 2016 2017 25,188 31,839 40,919 הכנסות 2,646 7,353 10,705 רווח לפני מס 2,646 6,605 7,703 רווח נקי לשנה 9.3.6 9.3.7 להלן מידע כספי מאזני אודות מניף )ב(: ליום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2016 2017 302,360 376,176 נכסים 301,937 367,912 התחייבויות ) 319( 7,453 הון )גרעון בהון( ) 202,297( ) 261,273( גרעון בהון החוזר ) 100,976( ) 56,803( תזרים מזומנים לפעילות שוטפת 9.3.8 מגדלי הוד השרון בע"מ מגדלי הוד השרון בע"מ הינה חברה פרטית, העוסקת בהקמת פארק משרדים לתעשיות עתירות ידע בהוד השרון ובבעלותה קרקע בשטח כולל של כ 30 דונם באזור התעשייה נווה נאמן בהוד השרון. החברה )באמצעות מבטח שמיר נדל"ן( ואשטרום נכסים בע"מ )"אשטרום נכסים"( מחזיקות, בחלקים שווים, בכ 84.67% מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה בה. ביתרת ההון המונפק וזכויות ההצבעה במגדלי הוד השרון מחזיקים צדדים שלישיים, שאינם קשורים לחברה ו/או לבעל השליטה בה. למגדלי הוד השרון חמישה בניינים בשטח שווק כולל 24 9.4 19\130\212
של כ 71,900 מ"ר, מתוכם נמכרו בשנים קודמות כ 2,100 מ"ר והושכרו כ 66,750 מ"ר לשוכרים שונים. מגדלי הוד השרון מתכוונת לבנות בניין בן כ 29 קומות בשטח של כ 45,000 מ"ר במקום מבנה בן שתי הקומות, הקיים בפארק. לצורך כך, פועלת מגדלי הוד השרון להשגת האישורים המתאימים שיאפשרו לה את בניית המבנה. זכויות מגדלי הוד השרון בנכס הנ"ל משועבדות בשעבוד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום לטובת חברת הראל לביטוח בע"מ להבטחת הלוואה שניתנה לה. כמו כן, העמידה החברה יחד עם אשטרום נכסים ערבות בשיעור של 50% כל אחת לטובת הבטחת הפירעון של ההלוואה. כן התחייבה מגדלי הוד השרון לאמות מידה פיננסיות כדלקמן: א( יתרת ההלוואה לא תעלה בכל עת על סך השווה ל 65% מערך הנדל"ן להשקעה. ב( יחס כיסוי NOI בתקופת בדיקה כלשהיא, כשהוא מחולק בסך החזרי הקרן והריבית בתקופת הבדיקה, לא יפחת בכל עת מ 1.2. למועד הדוח עומדת מגדלי הוד השרון בתנאי אלו. החברה ואשטרום נכסים התחייבו כל אחת בגין חלקן בהלוואה, כי ההון העצמי שלהן לא יפחת מ 400 מיליון ש"ח וכי יחס ההון למאזן, על פי דוחותיהן הכספיים המאוחדים הרבעוניים או השנתיים, לא יפחת מ 17.5% במשך תקופה העולה על שני רבעונים רצופים. למועד זה, עומדת החברה בתנאים אלה. לתאריך הדוח, מונה דירקטוריון מגדלי הוד השרון שישה דירקטורים, מהם שני דירקטורים מטעם החברה. לפרטים נוספים אודות השקעת החברה במגדלי הוד השרון ראו ביאור 13.ב.) 9 ( 9.4 לדוחות הכספיים. להלן מידע כספי תוצאתי אודות מגדלי הוד שרון )ב(: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 2016 2017 45,419 59,411 69,038 הכנסות 35,926 46,446 57,607 רווח גולמי 75,200 73,190 71,411 רווח לפני מס 53,874 64,532 54,661 רווח נקי לשנה להלן מידע כספי מאזני אודות מגדלי הוד השרון )ב(: ליום 31 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2016 2017 793,187 827,416 נכסים 488,980 468,548 התחייבויות 304,207 358,868 הון עצמי ) 2,810( ) 4,831( הון חוזר 44,951 44,429 תזרים מזומנים מפעילות שוטפת 9.4.1 9.4.2 25 19\130\212
א) ב) 9.4.3 גילוי בהתאם להנחיית נדל"ן להשקעה (הצגת הנכס שם הנכס: מיקום הנכס: שטחי הנכס פיצול לפי שימושים: מבנה האחזקה בנכס: חלק התאגיד האפקטיבי בנכס: ציון שמות השותפים לנכס: תאריך רכישת הנכס: פירוט זכויות משפטיות בנכס )בעלות, חכירה וכדומה(: מצב רישום זכויות משפטיות: זכויות בנייה בלתי מנוצלות משמעותיות: נושאים מיוחדים )חריגות בניה מהותיות, זיהום קרקע וכיוצא באלה(: שיטת הצגה בדוחות הכספיים: פירוט ליום 31.12.2017 פארק הוד השרון. איזור תעשיה נווה נאמן ב', הוד השרון. סה"כ שטח 70,301 מ"ר: שטח עיקרי 69,329 מ"ר, מחסן 972 מ"ר, חניות תת קרקעיות, 1,403 חניות עיליות 383. הנכס מוחזק על ידי חברת מגדלי הוד השרון אשר 42.33% ממניותיה מוחזק על ידי אשטרום נכסים, 42.33% ממניותיה מוחזק על ידי החברה וכ 15.34% ממניותיה מוחזק על ידי תמיר מיצר החזקות בע"מ. 42.33% אשטרום נכסים, החברה ותמיר מיצר החזקות בע"מ. 1999 בעלות מלאה. הזכויות נרשמו על שם מגדלי הוד השרון בע"מ. אין. אין. שווי הוגן, כחלק מהצגת השקעה בחברה כלולה )מגדלי הוד השרון(. ) נתונים עיקריים נתונים לפי 100% חלק התאגיד בנכס 42.33% שווי הוגן בסוף תקופה )ב( שנת 2017 798,020 שנת 2016 762,560 שנת 2015 656,730 עלות רכישה והקמה 522,415 55,812 97% 45,023 37,095 81 78 35,926 35,926 7.1% 8% 36 39,533 96% 61,718 48,394 80 81 46,446 48,230 6.3% 8.1% 37 32,300 96% 66,065 57,320 87 85 57,607 57,607 7.2% 7.2% 39 רווחי שערוך בתקופה )ב( שיעור תפוסה ממוצע )%( שטחים מושכרים בפועל בממוצע )מ"ר( סה"כ הכנסות משכירות )ב( דמי שכירות ממוצעים למ"ר לחודש )ב( כולל דמי ניהול וחניות דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים שנחתמו בתקופה )ש"ח( כולל דמי ניהול וחניות NOI בתקופה )( NOI מתואם בתקופה )( שיעור תשואה בפועל )%( שיעור תשואה מתואם )%( מספר שוכרים לתום שנת דיווח 26 19\130\212
ג) ד) ה) ) פילוח מבנה הכנסות ועלויות )ב( נתונים לפי 100% שנת 2017 שנת 2016 שנת 2015 37,095 8,324 45,419 9,493 9,493 35,926 35,926 48,394 11,017 59,411 12,965 12,965 46,446 1,784 48,230 57,320 11,718 69,038 11,431 11,431 57,607 57,607 הכנסות: מדמי שכירות נדל"ן להשקעה מדמי ניהול סה"כ הכנסות עלויות: ניהול, אחזקה ותפעול פחת והפחתות סה"כ עלויות: רווח גולמי התאמות NOI )נדל"ן להשקעה(: ) שוכרים עיקריים בנכס בנכס בהוד השרון אין שוכרים העונים על הגדרת "שוכר עיקרי". ) הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים תקופת הכרה בהכנסה שנת 2018 שנת 2019 שנת 2020 שנת 2021 שנת 2022 ואילך סה"כ רבעון 1 רבעון 2 רבעון 3 רבעון 4 בהנחת אימימוש תקופת אופציות שוכרים שטח נשוא מספר הכנסות ההסכמים חוזים מרכיבים המסתיימים מסתיימים קבועים )*( )באלפי מ"ר( )ב( 2,133 2 14,131 8,039 5 12,683 711 1 12,107 7,799 3 11,469 3,533 3 40,104 8,917 7 36,628 22,718 12 20,913 12,390 6 4,991 66,240 39 153,026 בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים הכנסות מרכיבים קבועים )*( )ב( 14,241 14,119 13,853 13,688 54,547 52,275 43,401 152,656 358,782 *לצרכי הטבלה לעיל הונח כי שכ"ד בתקופת מימוש האופציה הינו זהה לשכר הדירה ערב מועד המימוש. מספר חוזים מסתיימים 1 1 2 5 6 24 39 שטח נשוא ההסכמים המסתיימים )באלפי מ"ר( 1,476 711 2,133 7,671 12,336 41,913 66,240 27 19\130\212
ו) ז) ) מימון ספציפי מימון ספציפי מוצג כהלוואות לזמן יתרות בדוח 31.12.2016 קצר )(: מוצג כהלוואות לזמן על המצב ארוך: הכספי מוצג כהלוואות לזמן 31.12.2017 קצר )( *: מוצג כהלוואות לזמן ארוך: שווי הוגן ליום 31.12.2017 )( תאריך נטילת הלוואה מקורי גובה הלוואה מקורי )( שיעור )%( ריבית אפקטיבית ליום 31.12.2017 מועדי פירעון קרן וריבית תניות מרכזיות אחרות ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה פיננסיות לתום שנת הדיווח האם מסוג nonrecourse הלוואה א': 21,896 299,249 21,875 319,909 328,445 27/10/2016 350,000 3.1% קרן וריבית פירעון ב 64 תשלומים החל מרבעון 2016 1 עמידה באמות הפיננסיות הבאות: יחסי כיסוי ** NOI כשהוא מחולק בחלויות השוטפות לא יפחת בכל עת מ 1.2. נכון ליום 31 בדצמבר 2017 עומדת מגדלי הוד השרון ביחס האמור. לא לא * ההלוואה נפרעה במהלך שנת הדוח. ** "NOI" תקבולי דמי השכירות וכן הרווח התפעולי מצובר החשמל בגין ארבעת הרבעונים שקדמו ליום האחרון של החודש הקלנדרי האחרון שהסתיים עובר למועד הבדיקה. "החלויות השוטפות" התשלומים שחלו על מגדלי הוד השרון על פי הסכמי המימון )קרן, ריבית והפרשי הצמדה בגינם בלבד( במהלך תקופת הבדיקה ליחס הכיסוי. יחס ה TLV היחס שבין יתרת האשראי לבין שווי הזכויות של מגדלי הוד השרון במקרקעין לא יעלה בכל עת על 65%. נכון ליום 31 בדצמבר 2017 עומדת מגדלי הוד השרון ביחס האמור. ) שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס ליום 31.12.2017 סוג שעבודים לחברת הראל לביטוח בע"מ שממנה נטלה מגדלי הוד השרון הלוואות כמפורט בסעיף 9.4 דרגה ראשונה פירוט שעבוד זכויותיה במקרקעין על פי הסכמי השכירות, התחייבות שלא לשעבד בשעבוד צף את הנכסים המשועבדים ללא הסכמת המלווה. הסכום המובטח ע"י השעבוד ערבות בעלים בסך 350,000 28 19\130\212
ח) ) פרטים אודות הערכת השווי מחיר מכירה למ "ר בר השכרה שנלקח בחישוב )ש"ח( טווח מחירים למ "ר בר השכרה של נכסים השוואהברי שנלקחו בחישוב )ש"ח( הנכסים הרלוונטיים העיקריים שנלקחו לצורך ההשוואה שנת 2016 762,560 ירון ספקטור כן כן 31.12.2016 סה"כ שטח 67,501 מ"ר שטח עיקרי 66,529 מ"ר מחסן 972 מ"ר חניות תת קרקעיות 1,179 יחידות חניות עיליות 383 יחידות בניין בן כ 2,800 מ"ר שנרכש ב 9/16 שטח עיקרי: תפוס 8,900 8,500 ש"ח למ"ר פנוי 6,800 ש"ח למ"ר שטח מחסנים: 3,700 ש"ח למ"ר מקום חנייה תת קרקעי 55,000 ש"ח ליחידה, חנייה עילית 25,000 ש"ח ליחידה שטחי משרדים בניינים חדשים בפ"ת )בגמר מלא( 8,0008,800 ש"ח למ"ר שטחי משרדים ברעננה )בגמר מלא( 7,00010,000 ש"ח למ"ר ראה לעיל שנת 2015 656,730 ירון ספקטור כן כן 31.12.2015 סה"כ שטח מוערך 67,028 מ"ר, כדלקמן: חלק 1: גישת ההשוואה ביחס ל 67,028 מ"ר. חלק 2: גישת היוון אומדן תזרימי המזומנים הצפויים ביחס ל 67,028 מ "ר מהווה 70% במשקל ההערכה. סה"כ שטח 67,028 מ"ר שטח עיקרי 66,529 מ"ר מחסן 499 מ"ר חניות תת קרקעיות 1,149 יחידות חניות עיליות 383 יחידות שטח עיקרי: תפוס 7,250 9,000 ש"ח למ"ר פנוי 6,500 ש"ח למ"ר שטח מחסנים: 3,500 ש"ח למ"ר מקום חנייה תת קרקעי 50,000 ש"ח ליחידה, חנייה עילית 25,000 ש"ח ליחידה שנת 2017 נתונים לפי 100%. 798,020 השווי שנקבע )ב( ירון ספקטור זהות מעריך השווי כן האם המעריך בלתי תלוי כן האם קיים הסכם שיפוי 31.12.2017 תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך שאליו מתייחסת הערכת השווי( סה"כ שטח מוערך 70,301 מודל הערכת השווי מ"ר, כדלקמן: חלק 1: גישת ההשוואה ביחס ל 70,301 מ"ר. מהווה 50% במשקל ההערכה. חלק 2: גישת היוון אומדן תזרימי המזומנים הצפויים ביחס ל 70,301 מ"ר. מהווה 50% במשקל ההערכה. פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי סה"כ שטח 70,301 מ"ר שטח ברהשכרה חלק 1: שטח עיקרי 69,329 מ"ר ( Gross אם ההערכה מחסן 972 מ"ר Leasable בגישת חניות תת קרקעיות 1,403 יחידות )Area שנלקח בחשבון בחישוב ההשוואה (Sales חניות עיליות 383 )מ"ר( Comparison יחידות Approach) סה"כ שטח מוערך 67,501 מ"ר, כדלקמן: חלק 1: גישת ההשוואה ביחס ל 67,501 מ"ר. חלק 2: גישת היוון אומדן תזרימי המזומנים הצפויים ביחס ל 67,501 מ"ר מהווה 70% במשקל ההערכה. שטח עיקרי: תפוס 9,500 10,000 ש"ח למ"ר פנוי 7,5008,000 ש"ח למ"ר שטח מחסנים: 1,800 4,000 ש"ח למ"ר מקום חנייה תת קרקעי 55,000 ש"ח ליחידה, חנייה עילית 25,000 ש"ח ליחידה אזור תעשייה נווה נאמן 8,50011,000 ש"ח למ"ר שטחי משרדים בניינים חדשים בפ"ת )בגמר מלא( 8,0009,800 ש"ח למ"ר שטחי משרדים ברעננה )בגמר מלא( 12,650 10,800 ש"ח למ"ר ראה לעיל אזור תעשייה נווה נאמן 8,50010,000 ש"ח למ"ר שטחי משרדים בניינים חדשים בפ"ת )בגמר מלא( 8,0008,800 ש"ח למ"ר שטחי משרדים ברעננה )בגמר מלא( 7,000 10,000 ש"ח למ"ר ראה לעיל 29 19\130\212
נתונים לפי 100%. פרמטרים מרכזיים אחרים שטח ברהשכרה Gross ( Leasable )Area שנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר( דמי שכירות חודשיים ממוצעים לכלל המושכר שנת 2017 שנת 2016 שנת 2015 שיעור היוון שנלקח לצורך הערכת השווי )%( שטח עיקרי 69,329 מ"ר מחסן 972 מ"ר חניות תת קרקעיות 1,403 יחידות חניות עיליות 383 יחידות דמי שכירות: שטח עיקרי כ 4563.5 ש"ח למ"ר שטח פנוי 5060 ש"ח למ"ר דמי שכירות מחסנים : תפוס 51 ש"ח למ"ר פנוי 40 ש"ח למ"ר דמי שכירות חניה תת קרקעי : תפוס 380 ש"ח לחניה פנוי 340 ש"ח לחניה דמי שכירות חניות עיליות : 170 ש"ח לחניה עיקרי מושכר 7.75% עיקרי פנוי 8% מחסנים מושכרים 7.75% מחסנים פנוי 8% חניות תת קרקעיות תפוסות 7.75% פנויות 8% חניות עיליות 7.75% לא רלוונטי שטח עיקרי 60,529 מ"ר מחסן 499 מ"ר חניות תת קרקעיות 1,374 יחידות חניות עיליות 383 יחידות דמי שכירות: שטח עיקרי כ 5663.5 ש"ח למ"ר שטח פנוי 4550 ש"ח למ"ר דמי שכירות מחסנים : תפוס 58 ש"ח למ"ר פנוי 30 ש"ח למ"ר דמי שכירות חניה תת קרקעי : תפוס 380386 ש"ח לחניה פנוי 340 ש"ח לחניה דמי שכירות חניות עיליות : 170 ש"ח לחניה שטח עיקרי 66,529 מ"ר מחסן 499 מ"ר חניות תת קרקעיות 1,149 יחידות חניות עיליות 383 יחידות דמי שכירות: שטח עיקרי כ 60 ש"ח למ"ר שטח פנוי 4550 ש"ח למ"ר דמי שכירות מחסנים : תפוס 48 ש"ח למ"ר פנוי 40 ש"ח למ"ר דמי שכירות חניה תת קרקעי : תפוס 380 ש"ח לחניה פנוי 340 ש"ח לחניה דמי שכירות חניות עיליות : 170 ש"ח לחניה עיקרי מושכר 8% עיקרי פנוי 8.5% מחסנים מושכרים 8% מחסנים פנוי 8.5% חניות תת קרקעיות תפוסות 8.25% פנויות 8.5% חניות עיליות 8.25% עיקרי מושכר 7.75% עיקרי פנוי 8.25% מחסנים מושכרים 8% מחסנים פנוי 8.5% חניות תת קרקעיות תפוסות 8% פנויות 8.25% חניות עיליות 8% זמן עד מימוש רעיוני שיעור היוון בעת מימוש רעיוני Reversionary ( )Rate פרמטרים מרכזיים אחרים: לא רלוונטי תוספת שווי מרווח חשמל 32,260. לא רלוונטי לא רלוונטי תוספת שווי מרווח חשמל 29,750. בנין ה' הסתיימו עבודות ההתאמה לשוכרים לא רלוונטי לא רלוונטי תוספת שווי מרווח חשמל 22,830 אלפי. בנין ה' הסתיימה בנייתו ושווקו כ 80% משטחיו הוערך בהתאם לשכ"ד למ"ר מעטפת. התאמות לשוכרים יעשו במהלך שנת 2016. חלק 2: אם ההערכה בגישת )מזומניםתזרימי Income )Approach 30 19\130\212
ט) (ניתוח רגישות דו ממדית לשינוי בשיעור התפוסה ושינויים בשיעור ההיוון בתחשיב היוון דמי השכירות הבסיסיים )גישת היוון ההכנסות( בש"ח: 8.00% 731,730,000 7.83% 747,840,000 7.5% 780,510,000 שיעור היוון משוקלל בשנת 2017 שווי הנכס בגישת היוון הכנסות במעוגל 8.00% 731,730,000 7.83% 747,840,000 7.5% 780,510,000 שיעור היוון משוקלל בשנת 2016 שווי הנכס בגישת היוון הכנסות במעוגל 8.50% 462,800,000 8.10% 640,090,000 8% 648,030,000 שיעור היוון משוקלל בשנת 2015 שווי הנכס בגישת היוון הכנסות במעוגל 9.5 השקעה בנדל"ן בהודו 8 מידע כללי על תחום הפעילות כלכלת הודו שינוי השלטון בהודו בשנת 2014 הוביל למספר רפורמות במדינה אשר תומכות בהשקעות זרות, ולשיעור צמיחה גבוה. ראש ממשלת הודו המכהן ממאי 2014, עוסק בשנתיים האחרונות בקידומה של הודו למעצמה כלכלית הכוללת פיתוח כבישים, מסילות רכבת, נמלי תעופה חדשניים, יחד עם תכניות ארוכות טווח לפיתוח המרחב האלחוטי )כבלים וסיבים(, הפיכת ערים לערים חכמות עם גישה לאינטרנט אלחוטי ועוד. מבין מדינות ה BRIC, כלכלת הודו נמצאת כיום במצב כלכלי טוב יותר ובעלת פוטנציאל הצמיחה הגבוה ביותר גם בשנים הבאות, כאשר הצמיחה בתמ"ג 9 2017 בהודו צפויה להסתכם בשיעור של כ 6.6%. לשנת תעשיית הייצור המשיכה בצמיחתה, והגירעון התקציבי עומד על 3.5% מהתמ"ג בשנת 10 2017 כאשר בשנת 2014 החוב הממשלתי עמד על 4.5%. הודו הינה יצואנית שירותים בין המובילות בעולם והיא הפכה במרוצת השנים ליעד אטרקטיבי להשקעות זרות. אינפלציה וצריכה הפרטית הודו נמצאת בעיצומו של שינוי משמעותי בדפוסי הצריכה וכלכלתה נהנית מביקושים מקומיים הולכים וגדלים הנתמכים על ידי אוכלוסייה צעירה וגידול במעמד הביניים. מוניטרית מקלה, בנוסף לכך, הבנק המרכזי בהודו דוגל במדיניות ובמתווה של הורדת ריבית. בדומה למדינות מתפתחות נוספות, הביקושים המקומיים בהודו מביאים לרמת אינפלציה גבוהה יחסית, אשר עמדה בשנת 11 2017 על רמה ממוצעת של כ 3.8%. תעשיית ה IT ממשיכה לצמוח ושלוש הערים המובילות את התעשייה הן צ'נאי )בה פועלת החברה(, היידרבאד ובנגלור בהן גם מצויים שוקי נדל"ן גדולים ומפותחים. 9.5.1 8 הנתונים מבוססים בין היתר על נתונים שפורסמו על ידי קרן המטבע הבינלאומית, הבנק המרכזי של הודו ומוסדות הודיים ממשלתיים. 9 הנתונים נלקחו ממאגר המידע של ה OECD :.https://data.oecd.org/gdp/realgdpforecast.htm 10 הנתונים נלקחו מאתר האינטרנט של חברת המחקר הכלכלי :TRADING ECONOMICS.https://tradingeconomics.com/india/governmentbudget 11 הנתונים נלקחו מאתר האינטרנט של חברת המחקר הכלכלי :STATISTA./https://www.statista.com/statistics/271322/inflationrateinindia 31 19\130\212
ענף הנדל"ן בהודו ענף הנדל"ן המניב בהודו הינו ענף הנחשב לאטרקטיבי וזאת לאור הגידול באוכלוסייה ההודית, השיפור שחל בתחומי הבריאות והחינוך והפיחות של המטבע המקומי ביחס לדולר. בשנים האחרונות קיימת מגמה של הגירה פנימית לערים המרכזיות בהודו וזאת לצורך חיפוש עבודה. הגירה זאת גורמת, היתר, לעלייה בין במחירי הנדל"ן בערים אלו )מגורים ומשרדים(. בד בבד, הממשל החדש בהודו חותר לפיתוח ועידוד שוק הנדל"ן בדרך של הפשרת שטחים לבנייה והקלות ברכישת קרקעות. בשנת 2017 12 נכנסה לתוקף רפורמת הפיתוח בתחום הנדל"ן אשר מטרתה הינה הגברת השקיפות, היעלות והפיקוח בעסקאות נדל"ן באמצעות רישום פרויקטים יזמיים בתחום נדל"ן 13 למגורים ומשרדים וקבלת אישורם מרשות הנדל"ן הרגולטורית וצמצום השימוש במזומן באמצעות הגבלות שונות. ענף המגורים בהודו מאופיין במחסור ביחידות דיור ובתחום זה צפויה התרחבות בשנים הקרובות במיוחד לאור תוכנית הממשלה "מגורים לכל אזרח". בין המאפיינים שצפויים לתרום באופן חיובי להמשך הביקושים לדירות, מצויים הגידול בהכנסה הפנויה, התפתחות שוק המשכנתאות, גידול האוכלוסייה וקיטון במספר הנפשות ליחידת דיור. צ'נאי, אשר החברה מחזיקה בה עתודת קרקע כמפורט בסעיף 9.5.2.2 להלן, מונה כ 11 מיליון תושבים, תעשיית הייטק מפותחת ותעשייה מסורתית והיא נחשבת לשנייה בהודו מבחינת היקף יצוא תעשיית ה IT ושירותי מיקור החוץ בתחום המחשוב וככלכלה הרביעית בגודלה בין ערי הודו. תהליך האורבניזציה המואץ, התפתחות האזורים המסחריים והעלייה ברמת החיים הביאו בעבר לגידול בביקוש לנדל"ן למגורים בעיר, כאשר נתוני חודש אוקטובר 2017 בשוק הדירות למגורים בצ'נאי 14 מצביעים על עליה מתונה ממחיר הדירות אשתקד. ענף התיירות בהודו ענף התיירות בהודו צמח באופן משמעותי בשנים האחרונות והוא מהווה את מנוע הצמיחה העיקרי בענף השירותים בהודו. הצמיחה בענף נובעת, בעיקר, מעליה בכמות התיירים המגיעים מחו"ל וכן מעליה מתמדת בתיירות הפנים, כתוצאה מעליה בהכנסה הפנויה של האוכלוסייה הצעירה הודו, כאשר בשנת 2017 נכנסו להודו כ 10 מיליוני תיירים זרים, המהווים גידול של כ 15.6% מהתיירים הזרים שנכנסו להודו בשנת 15 2016, והצפי הוא שענף התיירות צפוי לצמוח בשנים הבאות בשיעורים דומים. 12.The Real Estate (Regulation and Development) Act, 2016 13.Real Estate Regulatory Authority 14 הנתונים נלקחו מאתר האינטרנט של IndiaProperty המייעצת לקונים ומוכרים בשוק הנדל"ן בהודו:. https://www.indiaproperty.com/chennaipropertyrealestatepricetrends 15 הנתונים נלקחו מהודעה לתקשורת של משרד התיירות ההודי.http://pib.nic.in/newsite/pmreleases.aspx?mincode=36 32 19\130\212
השקעה באמצעות קבוצת ג'רביניה למועד הדוח, החברה מעורבת במספר מיזמי נדל"ן בהודו באמצעות חברות הנמנות על קבוצת ג'רביניה )*(, אשר החברה מחזיקה בכ 35% מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה בהן. קבוצת ג'רביניה מממנת את פעילותה בעיקר מהון עצמי ומהלוואות מבנקים בישראל. סך ההלוואות מבנקים של ג'רביניה למועד המאזן עומד על כ 2 מיליון דולר. 9.5.2 כמו כן, למועד הדוח החברה העמידה ערבויות להלוואות, לצורך מימון פעילותה, בסכום כולל של כ 0.7 מיליון דולר. שנטלה קבוצת ג'רביניה 9.3.1 לפרטים נוספים אודות השקעת החברה בקבוצת ג'רביניה ראו ביאור 13.ב )9( לדוחות הכספיים. תרשים החזקות בהשקעותה בהודו החברה מבטח שמיר נדל"ן בע"מ 27.5% Tower Vision Jersey Limited ( T.V.J ) 7.48% 35% Jarvinia (Cyprus) Limited ( JC ) 35% Jarvinia Holdings Limited ( JH ) 35% Jarvinia Telecommunication Limited ( JT ) 18.9% Tower Vision Mauritius Limited ( T.V.M ) 25.59% India Blue Mountains Limited ( InBM ) 92.24% Bhalakh Realtors Private Limited ("Bhalakh") 100% Tower Vision India Limited ( T.V.I ) 15.4% Belaire Holdings Ltd Pune India 7.36% BLUE RIDGE HOLDINGS Ltd. 100% Aquamarine Resorts Holdings Ltd. 100% קבוצת ג'רביניה כוללת שתי השקעות )באמצעות חברות בנות וחברות קשורות( בתחום הנדל"ן בהודו. לתאריך הדוח, מחזיקה החברה )באמצעות מבטח שמיר נדל"ן( בכ 35% מההון המונפק ומזכויות ההצבעה בחברות הנמנות על קבוצת ג'רביניה. ביתרת ההון המונפק וזכויות ההצבעה בקבוצה מחזיקים Ltd. Chenrop )כ 30%(, אשר למיטב ידיעת החברה הינה חברה המאוגדת בגיברלטר ובשליטת משפחת שימל, וכן שני יזמים פרטיים )כל אחד בכ 17.5%(. * 33 19\130\212
9.5.2.1 השקעה בתחום הנדל"ן למלונאות בחודש אפריל 2007 התקשרה JC )מקבוצת ג'רביניה( בהסכם עם חברת RP Capital Ltd. Group ועם אחרים להשקעה משותפת בחברת,InBM הרשומה באיי ג'רסי )איי התעלה( ;)"InBM"( השקעה, שמטרתה ייזום והקמה של בתי מלון ברחבי הודו, המיועדים בעיקר למגזר העסקי ובדירוג של שלושה וארבעה כוכבים. הקמת בתי מלון מתבצעת רק עם השלמת ההתקשרות בהסכם שכירות ביחס לנכס המקרקעין המיועד להקמת המלון, לתקופה ארוכה ולשוכר ספציפי. היקף ההשקעה הראשונית של JC ב InBM הסתכם בכ 25 מיליון דולר, בתמורה להחזקה בכ 25.59% מהון המניות המונפק של.InBM ליום 31 בדצמבר 2017 סך ההשקעה ב InBM בספרי JC עומדת על סך 1,540 אלפי דולר. במהלך דצמבר 2017 רכשה החברה 7.478% מ InBM בתמורה לסכום של 120 אלפי דולר. 9.5.2.2 השקעה בפרויקט נדל"ן בעיר CHENNAI )"צ'נאיי"( בחודש אוגוסט 2007 התקשרה JC באמצעות Bhalakh Realtors Private Limited,)"Bhalakh"( שהינה חברה הודית המוחזקת על ידי JC בשיעור של כ 92.24%, במערכת הסכמים לרכישת זכויות בחלקות מקרקעין בשטח כולל של כ 860 דונם הממוקמים באזור Oragadan )בסעיף זה: "המקרקעין"(, שהינו פרבר מתפתח של העיר צ'נאיי שבמדינת טאמיל נאדו )במזרח הודו(, בתמורה לסך של כ 25,380 אלפי דולר. הזכויות במקרקעין הן בבעלות עשר חברות ייעודיות )SPV( המאוגדות על פי דיני הודו )"החברות הייעודיות"(. בחודש דצמבר 2009 התקשרה Bhalakh בהסכמים נפרדים עם כל אחת החברות הייעודיות לרכישת כל זכויות הבנייה והפיתוח במקרקעין )"הסכמי הפיתוח"(. יצוין, כי ההתקשרות בהסכמי הפיתוח הינה דרך מקובלת להשקעות נדל"ן בהודו. בנוסף, חתמה כל אחת מהחברות הייעודיות על ייפוי כוח בלתי חוזר כלפי,Bhalakh המאפשר ל Bhalakh לממש את הזכויות שהוקנו לה בהתאם להסכמי הפיתוח, וזאת לפי שיקול דעתה הבלעדי של Bhalakh )"ייפוי הכוח"(. בהתאם להסכמי הפיתוח וייפוי הכוח, ל Bhalakh נתונה הזכות הבלעדית להשתמש ולנצל את כל אחוזי הבנייה הצמודים למקרקעין, לבנות בניינים למטרות מגורים, מסחר או למטרות שאינן מסחריות, לשווק את הקרקעות כפי שתמצא לנכון, לקבל הכנסות כתוצאה מהבנייה וכיו"ב. כמו כן, Bhalakh רשאית למכור, להשכיר, למשכן ולשעבד את הקרקעות כפי שתמצא לנכון, וזאת מבלי להידרש לקבלת הסכמתם של בעלי הקרקעות )קרי, החברות הייעודיות(. בנוסף, Bhalakh רשאית לאחד את כל הקרקעות לקרקע אחת. בכפוף לקבלת ההיתרים הנדרשים, בכוונת הצדדים להקים על המקרקעין נכסי נדל"ן המיועדים למגורים, משרדים, מלונות ושטחי מסחר בהיקף שיסתכם בכ 2,250,000 מ"ר. 34 19\130\212
התקשרות בהסכם פיתוח עם חברת Sheltrex Housing Private Limited )"Sheltrex"( ביום 15 במרץ 2014, התקשרה Bhalakh בהסכם עם חברת Sheltrex לפיתוח מתחם נוסף למטרות מגורים ומסחר בשטח כולל של כ 100 דונם, מתוך המקרקעין שבבעלותה של קבוצת ג'רביניה, כאמור לעיל )בסעיף זה: "הפרויקט"(. על פי ההסכם, הקמת הפרויקט תתבצע על ידי Sheltrex בהתאם לתכניות פיתוח ובנייה, כפי שיוסכם בין הצדדים. הקמת הפרויקט צפויה להימשך עוד כ 4 שנים ובמסגרתו ייבנו כ 150 אלפי מ"ר של מבנים, שיכללו כ 2,527 יחידות דיור וכן שטחי מסחר וציבור. קבוצת ג'רביניה אמורה לקבל אחוזים מסוימים מהכנסות הפרויקט, בהתאם לשיעור והיקף המכירות. להבטחת זכויותיה של קבוצת ג'רביניה, Sheltrex הפקידה סכום ראשוני כתשלום מראש ותפקיד סכומים נוספים בסמוך למועד תחילת בניית הפרויקט. האופציה שניתנה בהסכם עם Sheltrex להרחבת הפרויקט בהיקף שטח דומה בוטלה עקב אי עמידה באבן דרך שהוסכמה. למועד הדוח, התקבלו אישורי הפיתוח לחלק א' של הפרויקט, נמכרו כ 170 יחידות דיור והתקבלו סכומים שמסתכמים בכ 1,150 אלפי דולר. Sheltrex לא עמדה ביעדיה לשנת 2017 ולפיכך לא התבצעו מכירות נוספות ולא הועברו תשלומים נוספים בקשר עם הסכם זה. קבוצת ג'רביניה בוחנת את המשך ההתקשרות עם. Sheltrex קבוצת ג'רביניה נמצאת בתהליכים מתקדמים עם צד שלישי לביצוע עסקת ייזום משותפת בפרויקט הנדל"ן בצ'נאיי בהיקף של כ 250 אלפי מ"ר לפארק תעשיה. השקעה בתחום התשתיות לרשתות סלולאריות ולרשתות אלחוטיות חברת )"TVJ"( Tower Vision Jersey Ltd. הינה חברה פרטית, הרשומה באיי ג'רסי, המחזיקה, באמצעות חברת TV מאוריציוס,)"TVM"( בחברת TV אינדיה )"TVI"( אשר עוסקת בבנייה, פיתוח, הפעלה, תחזוקה, ניהול והחכרה של תשתיות פאסיביות לרשתות סלולאריות ולרשתות אלחוטיות אחרות בהודו. במסגרת פעילותה, TVI מקימה אתרי תשתית פאסיבית למפעילים סלולאריים בהודו )"המפעילים"( בשיטה של,(Build, Own, Operate) BOO כאשר בשלבים מאוחרים יותר האתרים מוצעים למפעילים נוספים על מנת שיוכלו לחלוק את הוצאות השימוש באתרים ביחד עם המפעילים המקוריים. TVI נוהגת להבטיח את התקשרותה בחוזה ארוך טווח עם מפעיל סלולארי "דייר עוגן" Tenant( )Anchor עוד בטרם התחלת עבודות הבניה של כל אחד מהאתרים, כך שהאתרים אינם נבנים באופן ספקולטיבי אלא כנגד הזמנה מצד דייר עוגן, אשר מחויב כלפי TVI על פי תנאי הסכם המסגרת ובהתאם להערכת החברה, כי קיימת סבירות ממשית להצטרפות דייר נוסף לאתר. למיטב ידיעת החברה, TVI משכירה מגדלי תקשורת בעבור המפעילים הסלולאריים הפעילים ברחבי הודו. למועד הדוח, מעסיקה TVI כ 550 עובדים בכל רחבי הודו )כולל עובדי חברות קבלן( ומחזיקה בכ 8,860 אתרים. בשנת 2014, הושלם תהליך ארגון מחדש של קבוצת טאואר וויז'ן, ובכלל זה הסדר מימון חדש מול הבנקים המקומיים בהודו. כתוצאה מכך, דוללו החזקות קבוצת ג'רביניה בטאואר וויז'ן )בשרשור( מ 13.82% ל 5.11%. כתוצאה מהליך הארגון מחדש 9.5.3 35 19\130\212
בוטלו זכויות עדיפות שניתנו לבעלי מניות שונים וזכויות וטו, הוקצו לבעלי מניות הבכורה מניות רגילות ונקבעו מנגנונים שונים לחלוקת התמורות לפיהם בקרות אירועי מכירה בשווים גבוהים, תחולק התמורה באופן שמחזיקי המניות הרגילות המקוריים יקבלו סכומים גבוהים מחלקם היחסי בהתאם להחזקותיהם. לאחר השלמת הליך הארגון מחדש, כל בעלי המניות ישתתפו בחלוקת התמורות הניתנות לחלוקה )לאחר החזרי החובות השונים( החל מהדולר הראשון, באופן שלא תהיה עדיפות לחלוקה לבעל מניות מסוים. כתוצאה מכך, בכל מקרה של מכירה אמורים חברת TVJ ושאר בעלי מניותיה לקבל לידיה את סכומי החלוקה בהתאם להסכם. בנוסף, בשנת 2014, בוצעו שינויים בהסכמי החוב שבין TVI לבנקים ההודיים וגויס ב TVM סכום של 35 מיליון דולר כנגד הנפקת אג"ח נושא ריבית לבעלי המניות שהשתתפו בגיוס. במהלך דצמבר 2015 חתמה החברה, באמצעות חברת בת, על הסכם עם חברות בקבוצת ג'רביניה לפיו רכשה חברת הבת את כל מניות TVJ המוחזקות על ידי החברות בקבוצות ג'רביניה בשיעור כולל של כ 27.5% מסך מניות.TVJ בהתאם להסכם, הועברה תמורת הרכישה בסך של כ 13.4 מיליון דולר לידי בנק הפועלים על חשבון חוב של חברות קבוצת ג'רביניה כלפי בנק הפועלים ובעלי המניות האחרים של קבוצת ג'רביניה שוחררו מערבות שניתנה בגין חוב זה. במסגרת ההסכם התחייבה חברת הבת להעביר חלק מרווחים עתידיים שיגיעו לחברת הבת, כתוצאה מהחזקת מניות,TVJ לצדדים שלישיים. לפרטים נוספים אודות השקעת החברה ב TVJ ראה ביאור 13.ב.) 9 ( 9.3.2 לדוחות הכספיים. להלן מידע כספי אודות חברות הכלולות בקבוצת ג'רביניה: מידע כספי תוצאתי אודות JC )באלפי דולר(: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 2016 2017 ) 1,037( ) 769( ) 719( הפסד תפעולי ) 6,810( ) 4,360( ) 3,350( הפסד לשנה מידע כספי מאזני אודות JC )באלפי דולר(: 9.5.4 9.5.4.1 9.5.4.2 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 2017 18,696 18,621 נכסים 81,830 84,286 התחייבויות ) 63,134( ) 65,665( גרעון בהון ) 75,677( ) 78,609( הון חוזר 9.5.4.3 מידע כספי תוצאתי אודות JH )ב(: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 2016 2017 )162 ) 1,914 1,605 רווח )הפסד( לפני מיסים על הכנסה 420 1,914 1,605 רווח נקי לשנה 36 19\130\212
א] ב] 9.5.4.4 מידע כספי מאזני אודות JH )ב(: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 2017 15,333 14,052 נכסים 15,633 14,200 התחייבויות ) 299( ) 148( גרעון בהון ) 7,656( ) 6,995( הון חוזר BCRE BCRE הינה חברת החזקות ציבורית, המאוגדת על פי דיני הולנד, הפועלת כמשקיעה אקטיבית בפיתוח וניהול פרויקטים בקנה מידה גדול בתחום הנדל"ן, תוך שילוב יכולות מקומיות ומקצועיות בראייה גלובלית. ביום 7 באפריל 2011 התקשרה מבטח שמיר נדל"ן במערכת הסכמים לצורך השקעה ב,BCRE במסגרתם השקיעה סך של כ 5.1 מיליון יורו, אשר הקנו לה כ 2.95% מהונה המונפק של.BCRE בשלבים מאוחרים יותר בוצעו גיוסי הון נוספים ב BCRE )לפי שווי חברה הגבוה מהשווי לפיו בוצעה ההשקעה ב BCRE כאמור לעיל(, אשר דיללו את חלקה של מבטח שמיר נדל"ן ב BCRE לכ 2.63%. בנוסף, השקיעה מבטח שמיר נדל"ן סך של כ 6 מיליון יורו כ Co Investor ב BCRE ביחס למספר נכסים. למועד הדוח, BCRE פועלת בשני אזורים גיאוגרפיים מרכזיים, כדלקמן: ] ארה"ב פעילות BCRE בארה"ב מתמקדת בכמה תחומים, כאשר למועד הדוח ל BCRE שני בתי מלון מניבים במנהטן. הראשון פעיל משנת 2014 והשני מהרבעון הרביעי של 2015. בנוסף, ל BCRE מלון המצוי בשלב פיתוח, וממוקם גם הוא ברובע מנהטן, ניו יורק. כמו כן, BCRE פעילה בתחום מקבצי הדיור באוהיו, מחזיקה ומנהלת למעלה מ 800 יחידות דיור על פני שלושה נכסים הרכישה האחרונה בתחום זה נעשתה ברבעון הראשון של 2017. בנוסף, ברבעון הרביעי בשנת 2015, רכשה BCRE בנין מגורים בשטח של כ 240 אלף רגל רבוע, המצטרף לנכס אותו רכשה במנהטן ב 2014 וכעת עובר המרה למגורים. בנוסף לפעילות המלונאית, אחזקה וניהול מקבצי דיור באוהיו, ל BCRE פורטפוליו הלוואות לפיתוח מיזמי נדל"ן למגורים בעיקר באזור ברוקלין, ניו יורק. ] רוסיה למועד הדוח, מנהלת BCRE מרכז מסחרי במחוז מוסקבה בשטח כולל של כ 13.5 אלפי מ"ר, וכן מרכז לוגיסטי בשטח כולל של כ 39 אלפי מ"ר. בנוסף, שוק סיטונאי בעיר קאזאן בשטח כולל של כ 88 אלפי מ"ר ומרכז קניות במחוז מוסקבה של כ 27 אלף מטר, אשר נפתח בדצמבר 2015. נכס נדל"ן בהרצליה פיתוח החברה בעלת נכס מקרקעין בשטח של כ 2 דונם, הכולל מבנה בן 2 קומות, הממוקם ברח' המנופים 3 בהרצליה פיתוח, והידוע כגוש 6592 חלקה 39 )"נכס המקרקעין" ו"המבנה", לפי העניין( בעל יעוד שימוש לתעשייה עתירת ידע ומסחר. התב"ע החלה ביחס לנכס המקרקעין מאפשרת זכויות בניה נוספות כדי ניצול של עד 160%. ביום 13 בפברואר 2017 השלימה החברה 9.6 9.7 37 19\130\212
ד. את רכישת נכס המקרקעין עליו בנוי המבנה מרשות מקרקעי ישראל. עד לאותו מועד החברה החזיקה בזכויות חכירה לדורות מרשות מקרקעי ישראל. המבנה מושכר לתקופה של כ 12 שנים )ועד ליום 31 בדצמבר 2026( לחברת טולמנ'ס )ישראל( בע"מ. דמי השכירות נקבעו לסך ממוצע של כ 50,000 דולר בחודש. במהלך שנת 2017 נתקבלו דמי שכירות בסך של כ 2,153 )לעומת סך של כ 2,144, במהלך 2016(. השווי ההוגן של נכס המקרקעין ליום 31 בדצמבר 2017 הינו 28,840. השקעה בנכס נדל"ן בעיר סופיה, בירת בולגריה באמצעות Ltd. )"Zet"( Zet Group החברה החזיקה משנת 2007 בנכס נדל"ן במרכז סופיה, באמצעות חברה פרטית בבעלותה המלאה, המאוגדת על פי דיני בולגריה. הנכס משתרע על פני 3,971 מ"ר וכולל 8 קומות עליונות ו 2 קומות מרתף, שמשמשות לחניה ולאחסון, ומיועד למטרות מסחר ושירותים. עד למועד הדוח הושכרה בנכס קומה אחת בתמורה לשכ"ד בסך 52,000 יורו לשנה. במהלך הרבעון האחרון של שנת 2016 התקשרה החברה בהסכם למכירת הנכס אשר הושלם במהלך הרבעון הראשון של שנת 2017 תמורת סך של כ 4.7 מיליוני אירו. עסקת המכירה הסבה לחברה הפסד לא מהותי. לפרטים נוספים ראה ביאור 14.)2( לדוחות הכספיים. 9.8 38 19\130\212
10 השקעות אחרות להלן מידע, למועד הדוח, אודות השקעות לא מהותיות של החברה )ב(: עלות בספרים ליום 31.12.17 שיעור החזקה ליום 31.12.17 מועד רכישה סעיף בדוח החברה המוחזקת 2,079 2.26% 2010 10.1 אל בוואדר 1,365 2014 10.2 אמליה אל בוואדר קרן השקעות שותפות מוגבלת )"אל בוואדר"( בינואר 2010 התקשרה החברה, יחד עם אחרים, בהסכם להקמת אל בוואדר )בערבית: "סימנים מוקדמים" או "ניצנים"( )בסעיף זה: "ההסכם"(. אל בוואדר פועלת לשם פיתוח עסקים במגזר המיעוטים ע"י שיפור ושדרוג עסקים קיימים ו/או ע"י סיוע לעסקים בניהול, בתכנון אסטרטגי ובמימון. אל בוואדר רואה במגזר המיעוטים שוק בעל פוטנציאל צמיחה גדול בתוך כלכלת ישראל. אל בוואדר צפויה להשקיע בתחומי תעשייה מסורתיים, שירותים והייטק ותסייע לחברות להרחיב את עסקיהן הקיימים, למנף את הקרבה לשוק הישראלי ולפרוץ לשווקים חדשים. למועד הדוח, אל בוואדר גייסה סך של כ 177 מיליוני ש"ח, מתוכם סך של כ 97 מיליוני ש"ח גויס ממשקיעים פרטיים ומוסדיים והיתרה מכספים שהשקיעה המדינה. החברה התחייבה להשקיע באל בוואדר סך כולל של כ 4 מיליוני ש"ח וזאת ע"פ קצב התקדמות הפרויקטים ובתוך תקופה שלא תעלה על 5 שנים ממועד חתימת ההסכם. למועד הדוח, השקיעה החברה באל בוואדר סך של כ 3,140. שווי ההשקעה בספרים ליום 31 בדצמבר 2017 עומדת על סך של כ 1,543. Amelia Investments L.P )"אמליה"( ביום 23 בינואר 2014 התקשרה החברה, יחד עם אחרים, בהסכם להקמת אמליה, שהינה קרן השקעות פרטית, שמטרתה יצירת הזדמנויות כלכליות באזור המזרח התיכון, תוך קידום שיתופי פעולה כלכליים. אמליה מצמיחה ומפתחת הזדמנויות על ידי העמדת הון, תמיכה מקצועית וליווי ליזמים ולמיזמים במגוון תחומים הכוללים השקעות בתחום הטכנולוגיה, תשתיות, חקלאות, תקשורת, שירותים פיננסים, שירותי בריאות ועוד. השווקים הגיאוגרפים בהם תפעל אמליה יכללו את ישראל, הרשות הפלסטינית, ירדן, מצרים, טורקיה, מדינות המפרץ והמגרב. החברה התחייבה להשקיע באמליה סך כולל של מיליון דולר וזאת עפ"י קצב התקדמות הפרויקטים. למועד הדוח, השקיעה החברה באמיליה סך של 2,470. 10.2 10.1 39 19\130\212
פרק ד': מידע המתייחס לפעילות החברה בכללותה תחרות בישראל ובחו"ל קיימים גופים רבים )פרטיים וציבוריים( המתחרים בחברה בתחומי פעילותה. הון אנושי בחברה מועסקים שבעה עובדים. מר מאיר שמיר, בעל השליטה בחברה, מכהן כמנכ"ל החברה. בתפקידו, מר שמיר מרכז ומנתב את האסטרטגיה העסקית של החברה, ובתוך כך של חלק מהחברות המוחזקות על ידה. לפיכך, לחברה תלות מהותית בפעילותו של מר שמיר. 11 12 לפרטים אודות תנאי העסקתו של מר מאיר שמיר ראו תקנה 22 בחלק ד' לדוח תקופתי זה להלן ובאור 19 ב' לדוחות הכספיים. לפרטים אודות תנאי העסקתם של נושאי משרה בכירה בחברה ראו תקנה 21 בחלק ד' לדוח תקופתי זה להלן. להלן תרשים ארגוני של החברה: יו"ר הדירקטוריון מנכ"ל החברה סמנכ"ל פיתוח עסקי משנה למנכ"ל החברה ומזכירת החברה חשבת החברה עובדי מנהלה הון חוזר ליום 31 בדצמבר 2017 מסתכם ההון החוזר המאוחד של החברה לסך של כ 33,565. ליום 31 בדצמבר 2017, ההון החוזר של החברה על בסיס הדוח הכספי הנפרד של החברה )סולו(, מסתכם בסך של כ 211,199. מימון 14.1 להלן שיעור הריבית הממוצעת על הלוואות ממקורות בנקאיים וחוץ בנקאיים שהיו בתוקף במהלך שנת 2017: שיעור ריבית ממוצעת להלוואות שמיועדות לשימוש ספציפי בשנת 2017 הלוואות לזמן קצר הלוואת לזמן ארוך שיעור ממוצע 2.18% 2.18% מקורות בנקאיים 13 14 מגבלות אשראי לחברה אין מגבלות אשראי הנובעות מהלוואות ממקורות בנקאיים ומאחרים. 14.2 40 19\130\212
שעבודים במהלך שנת 2017 שעבדה החברה סך של כ 57 מיליוני ש"ח במזומן לטובת בנק דיסקונט ובנק מזרחי טפחות כנגד הבטחת ערבויות, שהעמידה החברה לטובת פעילות חברת מניף )ראו סעיף 9.3 לעיל(. כמו כן, שעבדה החברה סך של כ 199 מיליון דולר לטובת הלוואות שהתקבלו מבנק הפועלים )ראו סעיף 14.4(. 14.3 41 19\130\212
14.4 הסכמי הלוואה והעמדת אשראי מהותיים ליום 31.12.2017 שם המלווה היקף ההלוואה בנק הפועלים 150 מיליון ש"ח בנק הפועלים 12.5 מיליון דולר בנק מרכנתיל דיסקונט מסגרת של 114 מיליון ש"ח להלוואות ש"ח ויורו סך ההתחייבות ליום 31.12.2017 תכלית הלוואה סוג הלוואה מנגנון הפירעון מועדי פרעון בטוחות 150,432 פעילות שוטפת של החברה ריבית קבועה בשיעור 1.4% בתום התקופה יולי 2018 שעבוד פיקדון מיליון דולר לא בסך 101,905 פעילות שוטפת של מניף, חברה מאוחדת ריבית משתנה בשיעור פריים מינוס 0.45% בתום התקופה ינואר *** 2018 ערבות בנקאית של בעמ"נ במניף על מלוא סכום המימון כן )*( 45 האם ישנן מגבלות החלות על התאגיד שם המלווה היקף ההלוואה סך ההתחייבות ליום 31.12.2017 תכלית הלוואה סוג הלוואה מנגנון הפירעון תקופת המסגרת בטוחות האם ישנן מגבלות החלות על התאגיד שם המלווה היקף ההלוואה בנק מרכנתיל דיסקונט מסגרת של 114 מיליון ש"ח להלוואות ש"ח ויורו 932 מניף, של שוטפת פעילות חברה מאוחדת בשיעור משתנה ריבית פריים פלוס 1.95% בתום התקופה ינואר *** 2018 ערבות בנקאית של בעמ"נ סכום מלוא על במניף המימון כן )*( 43,481 רכישת מניות TVJ ריבית משתנה בשיעור ליבור + 0.85% בתום התקופה פברואר 2018*** שעבוד פיקדון בסך 12.6 מיליון דולר לא בנק מרכנתיל דיסקונט מסגרת של 36 מיליון ש"ח 34,607 בנק לאומי מסגרת של 180 מיליון ש"ח להלוואות ש"ח ויורו 146,931 פעילות שוטפת של מניף, חברה מאוחדת ריבית משתנה בשיעור פריים מינוס 0.5% 0.48% בתום התקופה ינואר פברואר *** 2018 ערבות בנקאית של בעמ"נ במניף על מלוא סכום המימון כן )**( סך ההתחייבות 31.12.2017 תכלית הלוואה סוג הלוואה מנגנון הפירעון תקופת המסגרת בטוחות האם ישנן מגבלות החלות על התאגיד בנק לאומי מסגרת של 180 מיליון ש"ח להלוואות ש"ח ויורו )ביורו 11,129 משוערך לש"ח( מניף, של שוטפת פעילות חברה מאוחדת בשיעור משתנה ריבית ליבור פלוס 2.035% בתום התקופה מארס 2018*** ערבות בנקאית של בעמ"נ סכום מלוא על במניף המימון כן )**( פעילות שוטפת של מניף, חברה מאוחדת ריבית משתנה בשיעור פריים פלוס 2.25% בתום התקופה ינואר *** 2018 המחאת זכות על פרוייקטים מסויימים הנבחרים ע"י הבנק. כן )*( בנק לאומי מסגרת של 20 מיליון ש"ח 19,027 פעילות שוטפת של מניף, חברה מאוחדת ריבית משתנה בשיעור פריים מינוס 0.48% בתום התקופה ינואר 2018*** ללא כן )**( )*( ההון העצמי החשבונאי של מניף על פי דוחות כספיים שנתיים בתוספת הלוואת בעלים שניתנה למניף וכן תשואת סיכון צבורה בדוחות הכספיים וערבויות כספיות שניתנו ע"י בעלי המניות של מניף לטובת אשראי בנקאי לא יפחת בכל עת מ 50% מסך המאזן. )**( היחס בין סך ההכנסות מחוזים המשועבדים לבנק לבין סך החובות וההתחייבויות של החברה לבנק בניכוי סך הערבויות הבנקאיות שהוצאו לטובת הבנק, לא יפחת בכל עת מ 3. היחס בין סך הערבויות הבנקאיות שהוצאו לטובת הבנק לבין סך החובות וההתחייבויות של החברה לבנק בניכוי סך הערבויות הבנקאיות שהוצאו לטובת ה בנק, לא יפחת בכל עת מ 4. )***( מסגרות האשראי מחודשות באופן שוטף לתקופות קצרות שונות. 42 19\130\212
מיסוי ראו ביאורים 2 כ' ו 18 לדוחות הכספיים. הליכים משפטיים ראו ביאור 33 לדוחות הכספיים. יעדים ואסטרטגיה עסקית בכוונת החברה להמשיך ולהיות מעורבת באותן חברות שבהן השקיעה בעבר, מתוך כוונה להשביח את השקעותיה. כמו כן, תמשיך החברה לבחון השקעות חדשות שבהן תהיה לה יכולת להשפעה מהותית על ניהולן. 15 16 17 לצורך מימוש היעדים המתוארים לעיל, תשתמש החברה באמצעים הכספיים העומדים לרשותה ובניסיון הניהולי שנצבר בידי נושאי המשרה בה. צפי להתפתחות בשנה הקרובה החברה ממשיכה להיות מעורבת בהשבחת ההשקעות אותן ביצעה בעבר ונמצאת בתהליך של בחינת השקעות חדשות, שלחלקן צפויה השפעה מהותית על החברה. דיון בגורמי סיכון 19.1 סיכוני מקרו 19.1.1 גורמים מדיניים, פוליטיים וביטחוניים ערכן של החברות המוחזקות עלידי החברה מושפע, בין היתר, מגורמים מדיניים, פוליטיים וביטחוניים בארץ ובעולם, אשר לחברה אין שליטה עליהם. 19.1.2 המצב הכלכלי בישראל להאטה הכלכלית בישראל עלולה להיות השפעה שלילית על מצבן של החברות המוחזקות ע"י החברה. השפעות שליליות על תוצאות פעילותן של חברות בהן השקיעה החברה עשויות להביא לירידה בשווי השקעותיה של החברה בחברות האמורות. 19.1.3 שיעורי ריבית ואינפלציה החברה חשופה לשינויים בשיעורי הריבית והאינפלציה המשפיעים, הן באופן ישיר והן באופן עקיף, על התוצאות העסקיות של החברה ועל שווי הנכסים וההתחייבויות שלה, וזאת בגין ההשפעות על ההלוואות שנוטלות החברה וחברות כלולות שלה, שבאות לידי ביטוי בעלות הוצאות המימון הנגרמות להן. 19.1.4 חקיקה ותקינה לשינויי חקיקה בתחום מיסוי, ניירות ערך, נדל"ן ואחרים עלולה להיות השפעה על פעילות החברה. 18 19 סיכונים ענפיים 19.2.1 החזקה בניירות ערך סחירים חלק ניכר מנכסי החברה הם השקעות בניירות ערך סחירים, וכתוצאה מכך חשופה החברה לסיכונים של שינויים במחירי ניירות הערך המשפיעים באופן ישיר על שווי החברה, ועלולים להשפיע על תוצאותיה העסקיות והונה העצמי. כמו כן, חלק מניירות הערך שבהם מחזיקה החברה נסחרים בשווקי ארה"ב ואירופה ומשכך, מחירם חשוף לשינויים בשערי המטבעות השונים. 19.2.2 שינויים בשווקי ההון בעולם ובארץ החברה פועלת בתחומים שונים של שוק ההון, אשר היקף הפעילות בהם מושפע, במישרין ובעקיפין, ממצב שוקי ההון בארץ ובעולם. 19.2.3 החזקות בתחום הנדל"ן לחברה ולחברות מוחזקות שלה נכסי נדל"ן מניבים ויזמים 43 19.2 19\130\212
בארץ ובעולם. ירידת מחירים בשווקי הנדל"ן העולמיים עלולה לגרום להשפעה שלילית על נכסי החברה. החזקות בתחום הטכנולוגיה והתקשורת לחברה ולחברות מוחזקות שלה, פעילות בתחום הטכנולוגיה והתקשורת, אשר מושפעת מהתפתחויות רגולטוריות בארץ ובעולם, מפעילות בשוק תחרותי, חשיפות הנוגעות לחומרי גלם, חשיפות אשראי ללקוחות, שינויים בהרגלי הצריכה וכיו"ב. 19.2.4 19.3 סיכונים מיוחדים לחברה 19.3.1 19.3.2 ריכוז החזקות למרות שלחברה החזקות במספר רב של חברות העוסקות במגוון רחב של תחומי פעילות, השקעותיה בתחום הנדל"ן מהוות חלק מהותי מנכסיה. החזקה בחברות פרטיות 19.3.3 19.3.4 השקעותיה בחברות פרטיות בהן השקיעה. לא ניתן להבטיח, כי החברה תוכל לממש ברווח את החזקה בעמדת מיעוט השקעה בחברות פרטיות בהן רוכשת החברה זכויות מיעוט כרוכה בסיכונים שונים הנובעים, בין היתר, החברות הפרטיות. מאי יכולת להשפיע על דרך ניהולן של תלות במר מאיר שמיר, מנכ"ל החברה לחברה תלות רבה במר מאיר שמיר, המכהן כמנכ"ל החברה ואחראי לניהול הסיכונים בחברה, המוביל והמנתב את פעילותה העסקית של החברה. להלן הערכות החברה לגבי סוגם ומידת השפעתם של גורמי הסיכון האמורים על החברה: מידת ההשפעה גורמי סיכון השפעה קטנה השפעה בינונית השפעה גדולה גורמים מדיניים, פוליטיים וביטחוניים. סיכוני מקרו המצב הכלכלי בישראל שיעורי ריבית ואינפלציה חקיקה ותקינה החזקה בני"ע סחירים סיכונים ענפיים שינויים בשוקי ההון בעולם ובארץ החזקות בתחום חברות הזנק החזקות בתחום הנדל"ן ריכוז החזקות סיכונים מיוחדים החזקות בחברות פרטיות החזקות במניות מיעוט תלות החברה במר מאיר שמיר, מנכ"ל החברה 44 19\130\212
חלק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד חלק א' חלק ב' חלק ג' הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד היבטי ממשל תאגידי הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד עמוד 46 55 59 45
חלק א' הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד דירקטוריון מבטח שמיר אחזקות בע"מ )"החברה"( מתכבד להגיש בזה את דוח הדירקטוריון על מצב עסקי החברה ליום 31 בדצמבר 2017. הנתונים הכספיים בדוח זה מתייחסים לדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2017 )"הדוחות הכספיים"(, אלא אם צוין במפורש אחרת. הדוח סוקר את השינויים העיקריים בפעילות החברה בשנת 2017 )"תקופת הדוח"(. תיאור תמציתי של התאגיד וסביבתו העסקית.1.1.1.2 כללי החברה הינה חברת השקעות, הפועלת בשלושה תחומי פעילות עיקריים: השקעות בתחום חברות הזנק, השקעות ריאליות והשקעות בתחום הנדל"ן. תחומי פעילות אלו מהווים מגזרי פעילות ברי דיווח בדוחותיה הכספיים של החברה. לפרטים, ראו פרק תיאור עסקי התאגיד. השפעות על הרווח הנקי הרווח הנקי של החברה כולל ומושפע בעיקר מהחזקותיה בחברות מוחזקות ומהרכיבים הבאים: חלק החברה נטו ברווחי החברות המוחזקות. רווחי מימוש נטו, עדכון ערך השקעות והשפעות חד פעמיות אחרות של החברה ושל חברות מוחזקות שלה. פעילות המטה של החברה הכוללת הוצאות מימון נטו, הוצאות הנהלה וכלליות והכנסות מדמי ניהול. ברווחיות החברה עשויה לחול תנודתיות גבוהה בין תקופות דיווח שונות, וזאת בעיקר בשל עיתוי מימושים שמבצעת החברה )ככל שמבצעת באותה התקופה(, בשל השפעות שינויים במחירי ניירות ערך בשוק ההון וכן בשל שינוי בהוצאות המימון של החברה והחברות המוחזקות שלה, שהיקפן מושפע מהיקף החוב נטו, מאפיקי ההצמדה של החוב והנכסים הכספיים נטו ומשיעור השינוי במדד המחירים לצרכן ובשער החליפין של הדולר והיורו בתקופה המדווחת..1 46
המצב הכספי להלן יפורטו עיקרי ההתפתחויות שחלו בסעיפי הדוח על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר 2017, לעומת הדוח על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר 2016 )ב(:.2 סעיף לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 762,405 2017 561,648 נכסים שוטפים הסברי החברה הירידה נובעת בעיקר מהשקעות החברה, משחיקת יתרות המזומנים בחברה בעקבות החלשות הדולר ומתשלום דיבידנד שבוצע במהלך התקופה. 881,230 נכסים שאינם שוטפים 1,065,546 הגידול נובע בעיקר מהשקעות החברה שנעשו במהלך התקופה. 1,643,635 1,627,194 סך הכל נכסים 473,624 התחייבויות שוטפות 528,082 הגידול נובע מאשראי לזמן קצר בחברה מאוחדת )מניף(, המשמש לפעילותה השוטפת. 21,691 התחייבויות שאינן שוטפות 16,570 הון המיוחס לבעלי המניות של החברה הירידה נובעת בעיקר מתשלום דיבידנד בסך כ 62 מיליון ש"ח. 1,140,053 1,071,951 8,267 זכויות שאינן מקנות שליטה 10,591 1,148,320 1,082,542 סך הכל הון 1,643,635 סך הכל התחייבויות והון 1,627,194 47
תוצאות הפעילות העסקית 3.1. להלן יוסברו עיקרי ההתפתחויות שחלו בסעיפי הדוח על הרווח )ההפסד( הכולל לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 לעומת התקופה המקבילה אשתקד )ב(:.3 סעיף רווח )הפסד( שוטף ) הסברי החברה )שנת 2017 מול שנת 2016 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 2016 2017 ההפסד לתקופה נובע בעיקר )9,898( 19,915 )23,300( מהוצאות מימון הנובעות משחיקת יתרות המזומנים בחברה בעקבות החלשות הדולר במהלך התקופה. 474,065 11,986 2,734 רווח אחר )*( 464,167 31,901 רווח נקי )הפסד( )20,566( המיוחס לבעלי המניות של החברה 447,814 77,597 רווח )הפסד( כולל )6,586( המיוחס לבעלי המניות של 44.12 החברה רווח נקי )הפסד( בסיסי למניה )בש"ח( 3.10 )2.13( 44.12 3.10 רווח נקי )הפסד( )2.13( מדולל למניה כולל רווח )הפסד( ממימוש השקעות, עדכון ערך השקעות, התאמות בשווי הוגן נדל"ן להשקעה והשפעות חד פעמיות, בניכוי מס. )*( 48
להלן עיקרי ההתפתחויות שחלו בסעיפי הדוח על הרווח )ההפסד( הכולל לתקופה של שלושה חודשים שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 לעומת התקופה המקבילה אשתקד )ב(:.3.2 סעיף רווח )הפסד( שוטף לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 2016 2017 )7,317( 15,139 )4,754( 9,413 5,558 7,126 רווח אחר )*( 2,096 20,697 רווח נקי המיוחס 2,372 לבעלי המניות של החברה 4,315 0.20 49,465 )בש"ח( 2.17 17,421 0.48 רווח כולל המיוחס לבעלי המניות של החברה רווח נקי בסיסי למניה 0.20 2.17 רווח נקי מדולל למניה 0.48 )*( כולל רווח ממימוש השקעות, עדכון ערך השקעות, התאמות בשווי הוגן נדל"ן להשקעה והשפעות חד פעמיות, בניכוי מס. 49
להלן יפורטו נתוני מגזרים / חברות מוחזקות עיקריות ותרומתם לרווח )ב(: שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 2 1 שוטף אחר סה"כ ברמת המגזר / החברה המוחזקת שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 שוטף אחר סה"כ שנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 שוטף אחר סה"כ )9,071( )4,311( )13,382( 23,499 9,789 )12,925( 2,928 )746( )5,592( 16,952 )104( )104( )3,466( )2,000( )16,288( )1,959( )16,781( 478,596 464,167 282 282 820 )341( )5,592( )5,113( )52( )52( )4,883( )2,000( )6,883( 480,948 474,065 )9,071( )4,593( )13,664( 23,499 9,789 )12,925( 2,108 )406( 22,065 )52( )52( 8,349 )16,288( )1,959( )9,898( )9,898( )1,909( )7,578( 248 )9,239( 28,016 19,222 )5,343( )4,563( 1,390 8,390 1,245 48,357 4,984 42 5,026 44,144 )23,896( 11,653 31,901 31,901 3,947 )4,563( )754( 8,962 1,245 8,837 3,107 42 3,149 11,986 11,986 11,986 )1,909( )7,578( 248 )9,239( 28,016 15,275 )5,343( 2,144 )572( 39,520 1,877 1,877 32,158 )23,896( 11,653 19,915 19,915 )3,340( )11,067( 1,969 )4,974( )942( )18,355( 23,880 18,514 )3,199( 3,797 5,908 )1,910( )2,248( 44,742 )3,391( )3,391( 22,996 )2,742( )51,304( 10,263 )20,787( 221 )20,566( 1,375 1,375 495 3,797 3,755 )1,699( )2,248( 4,100 5,475 )2,742( 2,733 2,734 )3,340( )12,442( 1,969 )4,974( )942( )19,730( 23,880 18,514 )3,694( 2,153 )211( 40,642 )3,391( )3,391( 17,521 )51,304( 10,263 )23,520( 221 )23,300(.3.3 חברות הזנק וידאק ניוטרון דוידסון אליאדה סליום סה"כ נדל"ן מגדלי הוד השרון מניף קבוצת ג'רביניה TVJ נכס בהרצליה נכסים בבולגריה BCRE סה"כ השקעות ריאליות Bean & Co תפרון סה"כ סה"כ תרומת המגזרים השקעות אחרות מימון ומטה הטבת מס )מיסים על הכנסה( רווח נקי )הפסד( מפעילויות נמשכות רווח מפעילויות שהופסקו רווח נקי )הפסד( תרומה לרווח הנקי של החברה כולל חלק החברה בתוצאות חברות כלולות ואינה כוללת: רווחים ממימוש השקעות, הפחתות )למעט הפרשים מקוריים( והשפעות חד פעמיות בחברה בגין השקעתה בחברה המוחזקת. כולל תוצאות מימוש השקעות, עדכון ערך השקעות, התאמות בשווי הוגן נדלן להשקעה והשפעות חד פעמיות, בניכוי מס. 1 2 50
51 תקזחומה הרבחה / רזגמה תמרב ומייתסהש םישדוח השולש רבמצדב 31 םויב 2017 ומייתסהש םישדוח השולש םויב רבמצדב 31 2016 ומייתסהש םישדוח השולש רבמצדב 31 םויב 2015 ףטוש רחא כ"הס ףטוש רחא כ"הס ףטוש רחא כ"הס תורבח קנזה קאדיו )591( )591( )1,331( )1,331( )664( )664( ןורטוינ )4,083( )4,083( )1,827( )1,827( )809( 60 )749( ןוסדיוד 189 189 38 38 הדאילא )3,312( )3,312( םוילס )358( )358( כ"הס )8,155( )8,155( )3,120( )3,120( )1,473( 60 )1,413( ן"לדנ דוה ילדגמ ןורשה 6,047 6,047 12,487 12,487 17,802 802 17,802 ףינמ 4,280 4,280 3,300 314 3,314 1,244 1,244 תצובק היניבר'ג )4,160( 495 )3665( )4,378( )4,378( )358( )358( TVJ 3,797 3,797 )4,563( )4,563( סכנ הילצרהב 538 3,401 3,939 622 )754( )132( 526 820 1,346 םיסכנ הירגלובב )473( 8,962 8,489 )95( )341( )436( BCRE )14( )14( 1,557 1,557 )5,592( )5,592( כ"הס 6,705 7,679 14,384 11,558 5,516 17,074 19,118 )5,113( 14,005 תועקשה תוילאיר Bean & Co )1,181( )1,181( )721( )721( ןורפת 42 42 כ"הס )1,181( )1,181( )721( 42 )679( כ"הס תמורת םירזגמה )2,631( 7,679 5,048 7,717 5,558 13,275 17,645 )5,053( 12,592 תועקשה תורחא )553( )553( הטמו ןומימ )9,053( )9,053( 968 968 )24,962( )24,956( סמ תבטה לע םיסימ( )הסנכה 6,709 6,709 6,454 6,454 3,000 3,000 יקנ חוור )דספה( תויוליעפמ תוכשמנ )4,975( 7,126 2,151 15,139 5,558 20,697 )7,317( )2,053( )9,370( חוור תויוליעפמ וקספוהש 221 221 11,466 11,466 יקנ חוור )דספה( )4,754( 7,126 2,372 15,139 5,558 20,697 )7,317( 9,413 2,096
נזילות ומקורות מימון 4.1. כללי תזרים המזומנים של החברה, מהיותה חברת השקעות, מושפע בעיקר מעיתוי המימושים שמבצעת החברה, כאשר הוצאות מימון הנובעות ממימון ההשקעות השונות וכלל הוצאות החברה מוצגות בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת בעוד תמורה ממימוש השקעות מוצגת בתזרים המזומנים מפעילות השקעה. בשל כך, תזרימי המזומנים של החברה ששימשו לפעילות שוטפת לאורך זמן הינם שליליים..4 במאזן המאוחד )ב( עילות ת פ שוטפ לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 2017 )85,210( )63,025( תזרים מזומנים נטו ל הסברי החברה לשינויים בסעיפי התזרים.4.2 )99,846( תזרים מזומנים )70,980( נטו לפעילות השקעה תזרים מזומנים נטו שנבע מפעילות )ששימש לפעילות( מימון התזרים לתקופה הנוכחית והתקופה המקבילה נובע בעיקר מהשקעות החברה בחברות כלולות ואחרות. התזרים לתקופה נובע בעיקר מתנועה באשראי לז"ק שהתקבל מתאגידים בנקאיים בניכוי תשלום דיבידנד במזומן. התזרים לתקופה המקבילה נובע בעיקר מתשלום דיבידנד במזומן ומרכישת מניות באוצר. 4,766 )6,550( 4.3. החברה וחברות מאוחדות התחייבויות פיננסיות וחוב נטו נתוני חוב ויתרות נכסים נזילות בקבוצה )ב(: יתרות נכסים נזילות )*( בניכוי התחייבויות פיננסיות)**( נכסים נטו משך חיים ממוצע של ההתחייבויות הפיננסיות ליום 31 בדצמבר 2016 2017 721,013 540,153 491,516 )539,011( 229,497 )1,142( 0.5 0.5.4.3.1 )*( כולל מזומנים ושווי מזומנים ומזומנים המוגבלים בשימוש, ניירות ערך סחירים, פיקדונות לזמן קצר, חייבים, לקוחות והלוואות לזמן קצר. )**( כולל, בעיקר, התחייבויות לתאגידים בנקאיים, כולל ריבית שנצברה. מאפייני מימון פעילות החברה )פירעון חובות, השקעות, הוצאות הנהלה וכלליות ודיבידנדים( ממומנת, בדרך כלל, מהלוואות מתאגידים בנקאיים וגופים פיננסים, מתמורה ממימוש נכסים, מדמי ניהול ומהכנסות מדמי שכירות מנדל"ן להשקעה..4.3.2 52
4.3.3. להלן תנועות כספיות עיקריות בחברה ובחברות מטה בבעלות מלאה )ב(: 2016 התחייבויות פיננסיות לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 התחייבויות פיננסיות נכסים נזילים* התחייבויות פיננסיות, נטו נכסים נזילים התחייבויות פיננסיות, נטו 656,889 )214,632( 871,521 229,497 )491,516( 721,013 יתרה לתחילת תקופה )168,322( )188,925( 20,603 נכסים והתחייבויות שנבעו מחברה שאוחדה לראשונה )מניף( 47,001 )47,001( )61,882( )61,882( דיבידנד ששולם )131,394( 131,394 )57,904( 57,904 קבלת הלוואה 3,786 )3,786( 5,612 )5,612( פירעון התחייבויות פיננסיות )5,585( )5,585( 12 12 פירעון )מתן( הלוואות לחברות כלולות ואחרות, נטו )79,681( )79,681( )59,007( )59,007( מתן הלוואות לחברות קבלניות, נטו 21,629 21,629 תמורה ממימוש השקעות בחברות כלולות ואחרות, נטו )114,397( )114,397( )91,253( השקעות בחברות כלולות מאוחדות ואחרות, נטו )91,253( )77,708( )77,708( רכישת מניות באוצר 53
2016 התחייבויות פיננסיות לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 התחייבויות פיננסיות נכסים נזילים* התחייבויות פיננסיות, נטו נכסים נזילים התחייבויות פיננסיות, נטו )2,866( )2,866( 18,495 18,495 תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה 736 736 1,871 1,871 דיבידנד שהתקבל )3,856( )3,856( 3,507 3,797 שינויים בשווי הוגן של נכסים והתחייבויות )290( פיננסיות 3,580 )6,430( 10,010 )41,494( )396( הוצאות הנהלה וכלליות בתוספת הוצאות מימון )41,098( ושוטפות, נטו )922( )922( 1,396 1,396 הוצאות מימון הפרשי הצמדה בתוספת צבירת ריבית על התחייבויות פיננסיות 229,497 )491,516( 721,013 1,142 )539,011( 540,153 יתרה לסוף התקופה * נכסים נזילים כוללים מזומנים ושווי מזומנים )כולל מזומנים המוגבלים בשימוש(, ניירות ערך סחירים ופיקדונות לזמן קצר. 54
דיבידנדים למיטב ידיעת החברה, לא קיימות מגבלות חוזיות ו/או אחרות על חלוקת דיבידנדים מהחברות המוחזקות על ידה. לפרטים נוספים ראו תקנה 13 לחלק ד' בדוח תקופתי זה. לפרטים בדבר דיבידנדים שחולקו על ידי החברה ראו ביאור 23 לדוחות הכספיים. תמהיל החזקות בהיותה חברת החזקות, בוחנת החברה בהקשר של סוגיות המימון והנזילות שווי את נכסיה מול התחייבויותיה, וכן את קיומם של אמצעים נזילים בידיה, לרבות הערכת נגישות סבירה לאמצעים כאמור, הדרושים לצורך פעילותה ופירעון חובותיה. להלן טבלה המציגה את המשקל היחסי של החזקותיה העיקריות של החברה, בהתחשב בשיעורי 3 החזקתה בהן, במישרין ובעקיפין, המחושבים לפי יתרות ההחזקות בספרי החברה : החברה המוחזקת הלוואות לחברות קבלניות מגדלי הוד השרון גילת קבוצת ג'רביניה TVJ דוידסון Bean & Co BCRE נדל"ן להשקעה סה"כ הלוואות לזמן ארוך אחוז )%( מסך ההחזקות 27% 16% 13% 9% 6% 4% 4% 3% 3% 85% למידע בדבר הלוואות לזמן ארוך שנטלה החברה, ראו ביאור 16 לדוחות הכספיים. הון חוזר של החברה על בסיס סולו ההון החוזר של החברה ליום 31 בדצמבר 2017, על בסיס סולו )על פי הנתונים הכספיים המיוחסים לחברה בדוחות המצורפים בהתאם לתקנה 38 ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 ( )"תקנות הדוחות"(, מסתכם בסך של 211,199 אלפי ש"ח..4.3.4.4.3.5.4.3.6.4.3.7 חלק ב' היבטי ממשל תאגידי תרומה וסיוע לקהילה החברה רואה בתרומה ובסיוע לקהילה מרכיב חשוב שראוי לשלבו במסגרת מכלול פעילותיה. נוהל התרומות, שאושר ע"י דירקטוריון החברה, קובע כדלהלן: )א( תקציב התרומות השנתי לא יעלה על סך של 3 מיליון ש"ח לשנה. במידה ותקציב התרומות לא ינוצל במלואו, תועבר היתרה הבלתי מנוצלת לשנים הבאות ובלבד שהתקציב המצטבר לא יעלה על 6 מיליון ש"ח לשתי שנות תקציב עוקבות. )ב(.5 יתרת החזקות )אשר אינה כוללת את יתרת הכספים הנזילה או את התחייבויות של החברה( חושבה לפי סכום ההשקעה כפי שנכלל בדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2017. השיעורים המוצגים בטבלה הינם מעוגלים. 3 55
התרומות יינתנו רק למוסדות המוכרים ע"י מס הכנסה כמוסד ציבורי; ו )ג( תרומה העולה על סך של 18,000 ש"ח מחייבת בדיקה מקדמית של תקורות הגוף הנתרם. בשנת 2017 העניקה החברה תרומות בסכום כולל של כ 2,346, אשר מרביתן נתרמו לטובת לפרויקט "תגלית" למען רווחת ילדים, ארגוני רווחה וסעד, תוך מתן דגש על תרומות לארגונים Birthright) )Taglit ולפרויקט "אמץ לוחם". דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית בהתאם להוראות סעיף 92 )א() 12 ( לחוק החברות, התשנ"ט 1999 )"חוק החברות"( דירקטוריון החברה קבע, כי המספר המזערי הראוי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הינו שני דירקטורים. מספר זה נקבע בהתחשב, בין היתר, בסוג החברה, גודלה, תחום פעילותה, היקף הפעילות ומורכבותה, מספר הדירקטורים הקבוע בתקנונה, והיקף מאזן החברה. לדעת הדירקטוריון, המספר המזערי דלעיל, מאפשר לדירקטוריון לעמוד בחובות המוטלות עליו בהתאם לחוק, בהתאם למסמכי ההתאגדות של החברה ובהתייחס לאחריותו לבדיקת מצבה הכספי של החברה, לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם. למועד הדוח מכהנים בחברה ארבעה דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית: ה"ה יחזקאל דברת, מאיר שמיר, עידית לוסקי ודוד שוורץ. לפירוט בדבר השכלתם וניסיונם של הדירקטורים, אשר )פרטים נוספים על בחלק ד' 26 תקנה ראו על בסיסם נקבעה מומחיותם החשבונאית והפיננסית, התאגיד( לדוח זה. דירקטורים בלתי תלויים החברה לא אימצה בתקנונה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים. יחד עם זאת, שלושה מתוך 5 חברי הדירקטוריון הינם דירקטורים בלתי תלויים )כולל שני הדירקטורים החיצוניים(. גילוי בדבר המבקר הפנימי של התאגיד פרטי המבקר הפנימי 8.1. טל חסדאי. שם 15 במרץ 2005. מועד תחילת כהונתו בוגר החוג לחשבונאות ומנהל עסקים במכללה למנהל; רואה כישוריו לתפקיד חשבון; בעל משרד רו"ח עצמאי העוסק, בין השאר, בביקורת פנים. המבקר מעניק את שירותי ביקורת הפנים באמצעות משרדו, מעמד העסקתו רואי חשבון. המבקר אינו משמש בכל חסדאי שטרנברג תפקיד אחר מלבד ביקורת פנים. מנכ"ל החברה, מר מאיר שמיר. הממונה הארגוני על המבקר המבקר הפנימי אינו בעל עניין בחברה, נושא משרה בחברה, קרוב של כל אחד מאלה ו/או של רואה החשבון המבקר או מי מטעמו. למיטב ידיעת החברה ולמועד הדוח, המבקר הפנימי מחזיק בכמות זניחה )467 מניות( של ניירות ערך של החברה ולהערכת החברה אין בהן כדי להשפיע על כמו כן, למיטב ידיעת החברה לא היו למבקר קשרים עסקיים הפנימי. המבקר עבודת טיב מהותיים או קשרים אחרים עם החברה או עם גוף קשור אליה. דרך המינוי 8.2. מינוי המבקר הפנימי אושר על ידי וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, בהתבסס על ניסיונו המקצועי ובהתחשב, בין היתר, באופי החברה, גודלה, היקף פעילותה ומורכבותה..6.7.8 56
תכנית הביקורת תכנית הביקורת הינה שנתית ומאושרת על ידי ועדת הביקורת של החברה. נושאי הביקורת השנתיים נקבעים תוך התבססות, בין היתר, על סמך סקר סיכונים שבוצע בחברה. קביעת העדיפות ותדירות הביקורת מושפעת, בעיקר, מן הגורמים הבאים: נושאים שבהם מתבקשת ביקורת ע"י ועדת הביקורת, נושאים המתחייבים עפ"י דין, נושאים המתחייבים עפ"י הוראות נוהל פנימיות או חיצוניות. תכנית הביקורת השנתית של החברה כוללת בד"כ את הנושאים הבאים: דיווחים לרשויות, עסקאות עם בעלי עניין, בדיקת יישום נוהל השקעות, בדיקת יישום נוהל תרומות, בדיקת תשלומי שכר לדירקטורים, בדיקת יישום החלטות דירקטוריון וועדת ביקורת, בדיקת עמידת החברה בתנאי תיקון 20 לחוק החברות, יישום תכנית אכיפה פנימית וקוד אתי בחברה. במהלך שנת 2017 בוצעו עסקאות לפי סעיף 270 לחוק החברות. למועד הדוח, עסקאות אלו לא נבחנו על ידי המבקר הפנימי. תוכנית העבודה השנתית אינה מותירה בידי המבקר הפנימי שיקול דעת לסטות ממנה. אחזקות מהותיות בתאגידים תוכנית הביקורת מתייחסת, מעת לעת, לפעילויות התאגידים המהווים החזקות מהותיות של התאגיד. תוכנית הביקורת אינה כוללת תאגידים מוחזקים מחוץ לישראל ותאגידים שניירות הערך שלהם נסחרים בבורסה לניירות ערך בתלאביב. היקף העסקה היקף העסקת המבקר הפנימי בשנת 2017 היה כ 171 שעות, מתוכן 80 שעות בגין ביקורת פנים ו 91 שעות בגין.SOX קביעת השעות נעשתה על סמך היקף פעילותה של החברה, היכרות המבקר את תהליכי העבודה העיקריים בה והמבנה הארגוני של החברה. תקנים מקצועיים המבקר הפנימי, על פי הודעתו, עורך את ביקורת הפנים בחברה בהתאם לתקנים המקצועיים המקובלים כאמור בסעיף 4 )ב( לחוק הביקורת הפנימית, התשנ"ב 1992 )"חוק הביקורת הפנימית"(. כמו כן, למיטב ידיעת החברה המבקר הפנימי עומד בדרישות סעיף 146 )ב( לחוק החברות וסעיפים 3 )א( ו 8 לחוק הביקורת הפנימית. דין וחשבון המבקר הפנימי המבקר הפנימי מגיש את דוחותיו בכתב ליו"ר ועדת הביקורת ולמנכ"ל החברה. הדוחות מועברים לעיון חברי ועדת הביקורת ונדונים בוועדת הביקורת באופן שוטף. בשנת 2017 הגיש המבקר 2 דוחות ביקורת. להלן פירוט המועדים בהם הוגשו דוחות ביקורת ליו"ר ועדת הביקורת ולמנכ"ל החברה והמועדים בהם התקיימו דיונים בוועדת הביקורת בממצאי המבקר: מועד הגשת הדוח מועד הדיון בדוח 25.05.2017 21.05.2017 27.11.2017 21.11.2017 עצמאות ומעמד מבקר הפנים למבקר הפנימי ניתנה גישה חופשית כאמור בסעיף 9 לחוק הביקורת הפנימית, ובכלל זה גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של התאגיד, לרבות נתונים כספיים..8.3.8.4.8.5.8.6.8.7.8.8 57
הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר להערכת דירקטוריון החברה, אופי ורציפות הפעילות של המבקר הפנימי הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה. תגמול בתמורה לעבודת הביקורת בשנת 2017 שילמה החברה למבקר הפנימי תגמול בסך של כ 54 אלפי ש"ח. לדעת דירקטוריון החברה, התגמול הינו סביר ואין בו כדי להשפיע על שיקול דעתו המקצועי של המבקר הפנימי..8.9.8.10 פרטים בדבר רואה החשבון המבקר של התאגיד רואה החשבון המבקר רו"ח המבקר של החברה הינו: משרד ברייטמן, אלמגור, זהר ושות'. 9.1. נתוני שכר טרחה 9.2. שירותי ביקורת ומס שנה שעות 2,350 400 2016 2,500 400 2017.9 קביעת שכר רואה החשבון המבקר שכר הטרחה של רואי החשבון בגין שירותי ביקורת נקבע על ידי הדירקטוריון לאחר קבלת המלצותיה של וועדת הביקורת בדבר היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר. שכר הטרחה בגין שירותי ביקורת נקבע לאחר משא ומתן עם רואה החשבון המבקר, במסגרתו נבחנים היקף הביקורת ומורכבותה, תוך התייחסות לשכר הטרחה המקובל בענף. שכר הטרחה בגין שירותים שאינם קשורים לביקורת נקבע בעיקר בהתאם לסוג העבודה, היקף השעות והנושא המבוקר..9.3 תגמולים לבעלי עניין ונושאי משרה דירקטוריון החברה בחן את תגמול נושאי המשרה המפורטים בתקנה 21 בחלק ד' לדוח תקופתי זה ואישר כי תנאי כהונתם והעסקתם של נושאי המשרה ובעלי העניין האמורים, תואמים את מדיניות )לאחר שנתקבלו אישורי ועדת התגמול התגמול של החברה, אשר אושרה ביום 6 באוקטובר 2016 )מס' 2016 באוקטובר 6 והדירקטוריון(. לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום אסמכתא: 201601060333(..10 11. תוכנית אכיפה פנימית בתחום ניירות ערך בחודש אוגוסט 2013 אימץ דירקטוריון החברה תכנית אכיפה פנימית בתחום ניירות ערך, הערוכה בהתאם לקריטריונים לתוכנית אכיפה יעילה, אשר פורסמו עלידי רשות ניירות ערך ביום 15 באוגוסט 2011 ואשר מטרתה להבטיח ציות של החברה, נושאי המשרה, העובדים ונותני שירותים, להוראות חוק ניירות ערך, ומכלול הדינים הנוגעים ליישומו. דירקטוריון החברה מינה והסמיך את ועדת הביקורת של החברה כאורגן האחראי על נושא הציות והאכיפה בחברה ומינה את הגב' אורנה אלמוג, חשבת החברה כממונה על האכיפה הפנימית בחברה. 58
חלק ג' הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד להלן יובאו פרטים בהתאם לתקנה 8 ב)ט( לתקנות הדוחות בדבר הערכות שווי מהותיות מאד: אומדן שווי "מגדלי הוד השרון" זיהוי נשוא הערכה: 31.12.2017 עיתוי הערכה: 787,440 מועד לפני סמוך ההערכה נושא שווי ההערכה: 798,020 שווי נושא ההערכה: ירון ספקטור, שמאי מקרקעין. לפרטים אודות השכלתו פרטים אודות מעריך השווי: וניסיונו ראו עמוד 3 להערכת השווי המצ"ב. לא קיימת תלות תלות במזמין הערכה: כן האם קיים הסכם שיפוי עם מעריך השווי: גישת ההשוואה, גישת היוון הכנסות. לפרטים נוספים השווי שמעריך וההנחות ההערכה מודל ראו סעיף 9.4.3 )ח( לפרק תיאור עסקי התאגיד ובהערכת השווי המצ"ב. פעל לפיהן: שיעור היוון: יחזקאל דברת יו"ר הדירקטוריון מאיר שמיר מנכ"ל החברה תל אביב, 29 במרץ 2018 59
חלק ג' דוחות כספיים לתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 60
מבטח שמיר אחזקות בע"מ דוחות כספיים לשנת 2017
מבטח שמיר אחזקות בע"מ דוחות כספיים לשנת 2017 תוכן העניינים ע מ ו ד 63 64 דוח רואי החשבון המבקרים בדבר בקרה פנימית דוח רואי החשבון המבקרים הדוחות הכספיים: 6566 67 68 6971 7274 75143 דוחות מאוחדים על המצב הכספי דוחות מאוחדים על הרווח והפסד דוחות מאוחדים על הרווח הכולל דוחות מאוחדים על השינויים בהון דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים
ו דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של מבטח שמיר אחזקות בע"מ בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי בהתאם לסעיף 9 ב )ג( בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של מבטח שמיר אחזקות בע"מ וחברות בנות )להלן "הקבוצה"( ליום 31 בדצמבר 2017. רכיבי בקרה אלו נקבעו כמוסבר בפסקה הבאה. הדירקטוריון וההנהלה של הקבוצה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל. אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של הקבוצה בהתבסס על ביקורתנו. לא בדקנו את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של חברה בת שאוחדה אשר נכסיה והכנסותיה הכלולים באיחוד מהווים 71.27%, 20.25% בהתאמה, מהסכומים המתייחסים בדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2017 ולשנה שהסתיימה באותו תאריך. האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של אותן חברות בוקרה על ידי רואי חשבון מבקרים אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לאפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של אותן חברות,מבוססת על דוחות רואי החשבון המבקרים האחרים. רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 104 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" על תיקוניו )להלן "תקן ביקורת 104"(. רכיבים אלה הינם: )1( בקרות ברמת הארגון, לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; )2( בקרות על תהליך ההשקעות )3( בקרות על תהליך ההלוואות )כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"(. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת 104. עלפי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קוימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות. ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי, זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים, הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים, וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך. ביקורתנו, לגבי אותם רכיבי בקרה, כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות. ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים, להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בתאגיד בקשר עם הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד. כמו כן, ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך, חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון המבקרים האחרים מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל. בשל מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכה בפרט, עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית. כמו כן, הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות רואי החשבון המבקרים האחרים, הקבוצה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31 בדצמבר 2017. ביקרנו גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, את הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה לימים 31 בדצמבר 2017 ו 2016 ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 והדוח שלנו, מיום 29 במרץ 2018 כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים. 63 בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited תל אביב, 29 במרץ, 2018
דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי של מבטח שמיר אחזקות בע"מ וחברות בנות )להלן "הקבוצה"( לימים 31 בדצמבר 2017 ו 2016 ואת הדוחות המאוחדים על רווח והפסד, הרווח הכולל, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017. דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות בנות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ 20.25% וכ 17.87% מכלל הנכסים המאוחדים לימים 31 בדצמבר 2017 ו 2016 והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות 71.27% כ 20.02%, וכ 0.94% מכלל ההכנסות המאוחדות לשנים שנסתיימו בימים 31 בדצמבר 2016 2017, ו 2015, בהתאמה. כמו כן, לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חלק מהחברות הכלולות, המטופלות על בסיס שיטת השווי המאזני, אשר ההשקעה בהן לימים 31 בדצמבר 2017 ו 2016 הסתכמה לסך של כ 296,011 וכ 243,558, בהתאמה והחלק בתוצאותיהן לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר 2016, 2017, ו 2015 הסתכם לרווח בסך של 20, לרווח של כ 21,617 ולרווח בסך של כ 10,528, בהתאמה. הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה חשבון(, התשל"ג 1973. עלפי תקנים אלה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון האחרים, הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של הקבוצה לימים 31 בדצמבר 2017 ו 2016 ואת תוצאות פעילותיה, השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )IFRS( והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע 2010. ביקרנו גם, בהתאם לתקן ביקורת 104 של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" על תיקוניו, רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31 בדצמבר 2017 והדוח שלנו מיום 29 במרץ 2018 כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי. בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited תלאביב, 29 במרץ, 2018 64
מבטח שמיר אחזקות בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי נ כ ס י ם ביאור ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 337,912 50,652 269,153 19 44,556 12,937 5,784 981 14,141 736,135 189,671 34,875 259,373 300 39,892 13,707 2,335 284 14,141 554,578 5 6 7 7 7,8 9 18 10 נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים פיקדונות מזומנים המוגבלים בשימוש נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד הלוואות לחברות קבלניות ואחרים לזמן קצר לקוחות חייבים ויתרות חובה נכסי מסים שוטפים מלאי נדל"ן 19,421 נדל"ן להשקעה מוחזק למכירה 14 ד') 2 ( 6,849 7,070 נכסים של קבוצת מימוש המוחזקת למכירה 11 א' 762,405 561,648 סה"כ נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים 422,984 156,652 236,602 27,974 453,072 230,788 297,835 44,273 השקעות השקעות המטופלות לפי שיטת שווי המאזני נכסים פיננסיים זמינים למכירה הלוואות לחברות קבלניות וחייבים לזמן ארוך לקוחות 13 ב' 7 7 7,8 844,212 1,025,968 26,110 28,840 14 נדל"ן להשקעה 1,096 935 רכוש קבוע, נטו 9,727 9,727 12 מוניטין 85 76 18 מיסים נדחים 881,230 1,065,546 סה"כ נכסים לא שוטפים 1,643,635 1,627,194 סה"כ נכסים הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 65
מבטח שמיר אחזקות בע"מ דוחות מאוחדים על המצב הכספי המשך התחייבויות והון ביאור ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 454,838 4,563 13,763 362 508,444 766 13,631 5,143 16 13 ב.) 9.3)9 15 18 התחייבויות שוטפות אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד זכאים ויתרות זכות התחייבות בגין מיסים שוטפים 473,526 527,984 98 98 התחייבויות של קבוצת מימוש המוחזקת למכירה 11 א' 473,624 528,082 סה"כ התחייבויות שוטפות 4,141 3,985 2,884 455 10,226 3,880 1,018 302 11,370 התחייבויות לא שוטפות התחייבויות פיננסיות אחרות הלוואות וזכאים לזמן ארוך התחייבות מסים נדחים התחייבויות בגין הטבות לעובדים התחייבויות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה 13 ב.) 9.2)9 16 18 17 א' 21,691 16,570 סה"כ התחייבויות לא שוטפות 49,272 1,090,781 49,272 1,022,679 20 21 הון הון מניות רגילות 1 ש"ח ע.נ. קרנות הון ועודפים 1,140,053 1,071,951 הון המיוחס לבעלים של החברה האם 8,267 10,591 זכויות שאינן מקנות שליטה 1,148,320 1,082,542 סה"כ הון 1,643,635 1,627,194 סה"כ התחייבויות והון בשם הדירקטוריון: יחזקאל דברת יו"ר הדירקטוריון מאיר שמיר מנהל כללי אורנה אלמוג חשבת תאריך אישור הדוחות הכספיים: 29 במרץ, 2018. הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 66
מבטח שמיר אחזקות בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח והפסד לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 5 2 0 1 6 2 0 1 7 984 750 854 2,333 2,522 2,226 24,863 40,846 19,414 20,190 9,746 10,041 479 8,562 3,444 671 6 23,992 66,528 57,411 הכנסות: דמי יעוץ וניהול דמי שכירות מימון פרויקטים חלק החברה ברווח או הפסד של השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו ממס מימון רווח מהתאמות בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה רווח ממימוש ומשערוך השקעות בכלולות ואחרות, נטו אחרות ביאור 25 20,197 631 7,877 2,746 7,363 38,814 20,345 840 19,867 3,741 44,793 21,743 211 53,004 3,671 2,440 2,558 83,627 24 14 ב' 26 7 ג', 7 ה' הוצאות: הנהלה וכלליות תפעול נדל"ן להשקעה מימון חלק החברה ברווח או הפסד של השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו ממס הפסד ממימוש ומירידת ערך השקעות בכלולות ואחרות הפסדים מפרויקטים ומירידת ערך מלאי )14,822( )1,959( 21,735 10,549 )26,216( 7,615 רווח )הפסד( לפני הטבת מס )מיסים על ההכנסה( הטבת מס )מיסים על ההכנסה( 18 ו' )16,781( 480,948 32,284 )18,601( 221 רווח )הפסד( מפעילות נמשכת רווח מפעילות מופסקת 11 ג' 464,167 32,284 )18,380( רווח )הפסד( לשנה רווח )הפסד( כולל אחר: )14,715( )1,809( 143 26,643 )3,447( 22,500 35,455 )12,399( )9,076( סכומים אשר יסווגו בעתיד לרווח או הפסד, נטו ממס: רווח )הפסד( מהתאמת שווי הוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה, נטו ממס הפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ קרנות הון, נטו ממס חלק החברה ברווח כולל אחר של חברות כלולות )16,381( 28 45,696 13,980 סכומים אשר לא יסווגו בעתיד לרווח או הפסד, נטו ממס: הכנסות אחרות, נטו ממס בגין פעילות מופסקת )16,353( 45,696 13,980 סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה, נטו 447,814 77,980 )4,400( סה"כ רווח )הפסד( כולל לתקופה הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 67
מבטח שמיר אחזקות בע"מ דוחות מאוחדים על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 5 2 0 1 6 2 0 1 7 464,167 464,167 31,901 383 32,284 )20,566( 2,186 )18,380( מיוחס ל: בעלים של החברה האם זכויות שאינן מקנות שליטה )1.59( 45.71 44.12 3.10 3.10 )2.13( )2.13( רווח למניה רגילה אחת )ש"ח( בת 1 ש"ח ע.נ. המיוחס לבעלים של החברה האם: רווח למניה בסיסי: רווח )הפסד( למניה מפעילות נמשכת רווח )הפסד( למניה מפעילות מופסקת )1.59( 45.71 44.12 3.10 3.10 )2.13( )2.13( רווח למניה מדולל: רווח )הפסד( למניה מפעילות נמשכת רווח )הפסד( למניה מפעילות מופסקת 10,521 10,521 10,291 10,291 9,520 9,520 הממוצע המשוקלל של הון המניות ששימש בחישוב הרווח למניה: בסיסי מדולל 447,814 77,597 383 )6,586( 2,186 סה"כ רווח )הפסד( כולל לתקופה מיוחס ל: בעלים של החברה האם זכויות שאינן מקנות שליטה 447,814 77,980 )4,400( הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 68
מבטח שמיר אחזקות בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון מניות פרמיה על מניות קרן הון מהפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ קרנות הון לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 קרן קרן הון הערכה קרן הון קרן הון בגין מחדש של מעסקאות בגין עסקאות נכסים עם זכויות רכישת תשלום פיננסיים שאינן מניות מבוסס זמינים מקנות באוצר מניות למכירה שליטה עודפים סך הכל הון מיוחס לבעלים של החברה האם זכויות שאינן מקנות שליטה סך הכל 1,148,320 8,267 1,140,053 901,868 )86,586( 3,237 54,597 )4,986( 5,585 )39,043( 256,109 49,272 יתרה ליום 1 בינואר 2017 )18,380( 13,980 )4,400( 2,186 2,186 )20,566( 13,980 )6,586( )20,566( )20,566( 26,379 26,379 )12,399( )12,399( תנועה בשנת החשבון: רווח )הפסד( לשנה רווח )הפסד( כולל אחר לשנה סה"כ רווח )הפסד( כולל לשנה )61,882( 138 366 )61,378( 138 138 )61,882( 366 )61,516( )61,882( )61,882( 366 366 דיבידנד ששולם תקבול מהמיעוט תשלום מבוסס מניות 1,082,542 10,591 1,071,951 819,420 )86,586( 3,603 80,976 )4,986( 5,585 )51,442( 256,109 49,272 סה"כ הון ליום 31 בדצמבר 2017 הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 69
מבטח שמיר אחזקות בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון מניות פרמיה על מניות קרן הון מהפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ קרנות הון לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 קרן קרן הון הערכה קרן הון קרן הון בגין מחדש של מעסקאות בגין עסקאות נכסים עם זכויות רכישת תשלום פיננסיים שאינן מניות מבוסס זמינים מקנות באוצר מניות למכירה שליטה עודפים סך הכל הון מיוחס לבעלים של החברה האם זכויות שאינן מקנות שליטה סך הכל 1,147,344 7,609 1,139,735 869,967 )8,878( 2,808 5,454 )4,986( 5,585 )35,596( 256,109 49,272 יתרה ליום 1 בינואר 2016 32,284 45,696 77,980 383 383 31,901 45,696 77,597 31,901 31,901 49,143 49,143 )3,447( )3,447( תנועה בשנת החשבון: רווח לשנה רווח )הפסד( כולל אחר לשנה סה"כ רווח )הפסד( כולל לשנה 429 275 )77,708( )77,004( 275 275 429 )77,708( )77,279( )77,708( )77,708( 429 429 תשלום מבוסס מניות רכישת חברה מאוחדת רכישת מניות באוצר 1,148,320 8,267 1,140,053 901,868 )86,586( 3,237 54,597 )4,986( 5,585 )39,043( 256,109 49,272 סה"כ הון ליום 31 בדצמבר 2016 הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 70
מבטח שמיר אחזקות בע"מ דוחות מאוחדים על השינויים בהון הון מניות פרמיה על מניות רווח כולל אחר המתייחס לקבוצת מימוש המוחזקת למכירה קרן הון מהפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 קרן קרן הון הערכה קרן הון בגין מחדש של מעסקאות עסקאות נכסים עם זכויות תשלום פיננסיים שאינן מבוסס זמינים מקנות מניות למכירה שליטה קרנות הון קרן הון בגין רכישת מניות באוצר עודפים סך הכל הון מיוחס לבעלים של החברה האם זכויות שאינן מקנות שליטה סך הכל 860,765 7,609 853,156 558,157 2,808 20,169 )4,986( 5,442 )33,787( )28( 256,109 49,272 יתרה ליום 1 בינואר 2015 464,167 )16,353( 447,814 464,167 )16,353( 447,814 464,167 464,167 )14,715( )14,715( 143 143 )1,809( )1,809( 28 28 תנועה בשנת החשבון: רווח לשנה רווח )הפסד( כולל אחר לשנה סה"כ רווח )הפסד( כולל לשנה )105,356( )47,001( )8,878( )161,235( )105,356( )47,001( )8,878( )161,235( )105,356( )47,001( )152,357( )8,878( )8,878( דיבידנד ששולם דיבידנד שהוכרז רכישת מניות באוצר 1,147,344 7,609 1,139,735 869,967 )8,878( 2,808 5,454 )4,986( 5,585 )35,596( 256,109 49,272 סה"כ הון ליום 31 בדצמבר 2015 הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 71
מבטח שמיר אחזקות בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 5 2 0 1 6 2 0 1 7 464,167 32,284 )18,380( )501,951( )117,494( )44,645( תזרימי מזומנים פעילות שוטפת רווח )הפסד( לשנה התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעילות )לפעילות( שוטפת )נספח א'( )37,784( )85,210( )63,025( מזומנים, נטו, לפעילות שוטפת )219,119( )90,716( 1,087,495 )73,500( )45,776( )407( 130 3,892 )2,514( )184( 12,050 )52,376( )50,796( )615( )34,699( )47,189( )66,593( 21,629 )2,866( )104( 11,316 )9,660( )7,241( 44,950 )8,774( )7,251( )53,456( )32,446( )713( 670 18,542 )59( 19,986 )25,325( )572( 9,644 תזרימי מזומנים פעילות השקעה השקעה בחברה מאוחדת )ראה נספח ג'( מזומן מוגבל לשימוש השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני תמורה ממימוש השקעות בחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני מס ששולם בגין מימוש השקעה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה תמורה ממימוש נכסים פיננסיים זמינים למכירה תשלומים על חשבון נדל"ן להשקעה החזר בגין נדל"ן להשקעה תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה רכישת רכוש קבוע תמורה ממימוש רכוש קבוע גביית הלוואות מתן הלוואות לזמן ארוך מתן הלוואות לזמן קצר תמורה ממימוש נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד השקעה בנכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד פיקדונות 578,179 )99,846( )70,980( מזומנים, נטו, מפעילות )לפעילות( השקעה 150,185 )8,878( )150,000( )105,356( 129,461 )77,708( 14 )47,001( 57,904 )2,710( 138 )61,882( תזרימי מזומנים פעילות מימון אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים רכישת מניות באוצר קבלת הלוואות לזמן ארוך מאחרים פירעון הלוואות לזמן ארוך מאחרים תקבול מבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה דיבידנד ששולם )114,049( 4,766 )6,550( מזומנים, נטו, מפעילות )לפעילות( מימון 426,346 )180,290( )140,555( עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים 97,270 525,677 337,912 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 2,061 )6,240( )7,686( השפעת השינויים בשערי חליפין על יתרות מזומנים המוחזקים במטבע חוץ 525,677 337,912 189,671 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 72
מבטח שמיר אחזקות בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים )המשך( נספח א' התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעילות )לפעילות( שוטפת: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 5 2 0 1 6 2 0 1 7 818 2,746 )229( 2,000 611 5,592 214 )6( 1,956 )3,446( )480,948( )479( )2,061( )473,231( 3,548 429 )19,414( )3,947( 736 3,275 224 )9,933( 2 )566( )8,562( 3,741 6,240 )23,611( 290 366 3,671 1,247 1,871 1,193 224 )9,971( )153( 16,869 )221( )3,444( 2,558 7,686 22,186 הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים: הפסד מהתאמת שווי הוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד הוצאות בגין תשלומים מבוססי מניות חלק החברה ברווח או הפסד של השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני הפסד )רווח( ממימוש, מירידת ערך ומהנפקה לצד ג' של השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, נטו הפסד מירידת ערך הלוואה המוצגת בעלות מופחתת דיבידנדים שהתקבלו הפסד מהפחתת השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה פחת והפחתות רווח ממימוש רכוש קבוע מסים נדחים, נטו שינויים בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים שערוך הלוואות לזמן קצר ולזמן ארוך רווח מפעילות מופסקת רווח מהתאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה הפסד מפרויקטים וירידת ערך מלאי שחיקת מזומנים המוחזקים במטבע חוץ )6,731( )21,989( )28,720( )1,999( )107,275( 27,594 )7,828( )3,757( )93,265( )98,974( 39,967 )12,212( 4,388 )66,831( שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות: גידול במלאי נדל"ן מתן הלוואות לחברות קבלניות גביית הלוואות מחברות קבלניות עליה בחייבים ויתרות חובה, לקוחות ונכסי מסים שוטפים ונכסים פיננסיים אחרים עליה )ירידה( בזכאים ויתרות זכות, מיסים שוטפים ובהתחייבויות פיננסיות אחרות )501,951( )117,494( )44,645( נספח ב' מידע נוסף על תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת: 3,189 3,786 6,563 תשלומי ריבית 826 2,652 3,014 תקבולי ריבית 84 81 68 תשלומי מיסים הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 73
מבטח שמיר אחזקות בע"מ דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים )המשך( נספח ג' רכישת חברה מאוחדת )*(: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 5 2 0 1 6 2 0 1 7 )7,897( )20( 19 12,832 603 9,727 )173( )10,255( )275( )3,946( הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים( השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני רכוש קבוע, נטו מלאי נדל"ן מס נדחה מוניטין עתודה לפיצויים זכאים לזמן ארוך זכויות שאינן מקנות שליטה רווח הון ממימוש השקעה 615 סך הכל תמורה ששולמה בניכוי מזומנים בחברות שאוחדו )*( ראה ביאור 12. הביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם. 74
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 1 כ ל ל י א. חברת מבטח שמיר אחזקות בע"מ )להלן "החברה"( התאגדה בישראל ומשרדה הרשום ממוקם בתלאביב. החברה, באמצעות חברות מוחזקות, פועלת בשלושה תחומי פעילות עיקריים: השקעות בתחום הנדל"ן, השקעות בחברות הזנק והשקעות ריאליות. מידע נוסף על מגזרי הפעילות של החברה מוצג בביאור 30. ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב. ב. הגדרות: החברה הקבוצה חברות מוחזקות חברות מאוחדות חברות כלולות חברות אחרות צדדים קשורים בעלי עניין בעל שליטה מדד דולר מבטח שמיר אחזקות בע"מ. החברה והחברות המאוחדות שלה )כהגדרתן להלן(. חברות מוחזקות כוללות חברות המוגדרות כלהלן: חברות אשר לחברה שליטה )כהגדרתה ב 10 )IFRS בהן, במישרין או בעקיפין, שדוחותיהן הכספיים מאוחדים באופן מלא עם דוחות החברה. חברות אשר לקבוצה השפעה מהותית בהן. חברות המוחזקות על ידי הקבוצה ואשר אין לה בהן שליטה, שליטה משותפת או השפעה מהותית. כהגדרתם ב.IAS 24 כהגדרתם בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968, על תקנותיו. כהגדרתו בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע 2010. מדד המחירים לצרכן, כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. דולר של ארה"ב. ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית א. הצהרה לגבי יישום תקני דיווח כספי בינלאומיים :)IFRS( הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן "תקני )"IFRS ופרשנויות להם שפורסמו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים.(IASB) עיקרי המדיניות החשבונאית המפורטים בהמשך יושמו באופן עקבי לגבי כל תקופות הדיווח המוצגות בדוחות כספיים מאוחדים אלה, פרט לשינויים במדיניות החשבונאית שנבעו מיישום של תקנים, תיקונים לתקנים ופרשנויות אשר נכנסו לתוקף במועד הדוחות הכספיים כמפורט בביאור 3. ב. יישום תקנות ניירות ערך: הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקנות ניירות ערך )דו"חות כספיים שנתיים(, התש"ע 2010 )להלן "תקנות דוחות כספיים"(. ג. תקופת המחזור התפעולי: תקופת המחזור התפעולי של הקבוצה הינה 12 חודשים. 75
ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ד. מתכונת ניתוח ההוצאות שהוכרו ברווח או הפסד: הוצאות הקבוצה בדוח על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר מוצגות בהתבסס על מאפיין הפעילות של ההוצאות בישות. ו. מטבע חוץ: )1( מטבע הפעילות ומטבע ההצגה: הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה ערוכים במטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה היא פועלת )להלן "מטבע הפעילות"(. למטרת איחוד הדוחות הכספיים, התוצאות והמצב הכספי של כל אחת מחברות הקבוצה, מתורגמים לש"ח, שהוא מטבע הפעילות של החברה. הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה מוצגים בש"ח. לעניין שערי החליפין והשינויים בהם במהלך התקופות המוצגות ראה ביאור 2 כד'. )2( תרגום עסקאות שאינן במטבע הפעילות: בהכנת הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה, עסקאות שבוצעו במטבעות השונים ממטבע הפעילות של אותה חברה )להלן "מטבע חוץ"( נרשמות לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי העסקאות. בתום כל תקופת דיווח, פריטים כספיים הנקובים במטבע חוץ מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף לאותו מועד; פריטים לאכספיים הנמדדים בשווי הוגן הנקוב במטבע חוץ מתורגמים לפי שערי החליפין למועד בו נקבע השווי ההוגן; פריטים לאכספיים הנמדדים במונחי עלות היסטורית מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף במועד ביצוע העסקה בקשר לפריט הלאכספי. )3( אופן הרישום של הפרשי שער: הפרשי שער מוכרים בדוח רווח והפסד בתקופה בה הם נבעו, פרט למקרים שלהלן: הפרשי שער בגין השינוי בשווי ההוגן של השקעות במכשירים הוניים המהווים נכסים פיננסיים זמינים למכירה )באשר למדיניות החשבונאית של הקבוצה בנושא נכסים פיננסיים זמינים למכירה ראה ביאור 2 טז') 3 (. וכן; הפרשי שער בגין פריטים כספיים לקבל או לשלם מפעילות חוץ, אשר יישובם אינו מתוכנן, או צפוי לקרות ועל כן מהווים חלק מהשקעה נטו בפעילות חוץ, מוכרים ברווח הכולל האחר בסעיף "הפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ", ונזקפים לרווח והפסד בעת מימוש ההשקעה נטו בפעילות חוץ וכן בעת מימוש חלקי של ההשקעה נטו בפעילות חוץ הכרוך באיבוד שליטה או במעבר מהשקעה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני לנכס פיננסי. )4( תרגום דוחות כספיים של חברות מוחזקות שמטבע הפעילות שלהן שונה מש"ח: לצורך הצגת הדוחות הכספיים המאוחדים, הנכסים וההתחייבויות של פעילויות חוץ מוצגים על פי שערי החליפין שבתוקף לתום תקופת הדיווח. פריטי הכנסות והוצאות מתורגמים לפי ממוצע שערי החליפין בתקופת הדיווח, אלא אם כן חלה במהלכה תנודתיות משמעותית בשערי החליפין. במקרה זה, תרגום פריטים אלה נעשה לפי שערי החליפין במועד ביצוע העסקאות, והפרשי התרגום המתייחסים, מוכרים ברווח הכולל האחר במסגרת הפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ". הפרשי שער אלו מסווגים לרווח והפסד במועד מימוש פעילות החוץ בגינה נוצרו הפרשי התרגום, וכן בעת מימוש חלקי של פעילות החוץ הכרוך באיבוד שליטה או במעבר מהשקעה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני לנכס פיננסי. 76
ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ז. מזומנים ושווי מזומנים: מזומנים ושווי מזומנים כוללים מזומנים הניתנים למימוש מיידי, פיקדונות הניתנים למשיכה מיידית וכן פיקדונות לזמן קצוב אשר אין מגבלה בשימוש בהם ואשר מועד פירעונם, במועד ההשקעה בהם, אינו עולה על שלושה חודשים. פיקדונות אשר מועד המשיכה בהם עולה על תקופה בת שלושה לזמן קצר בדוח על המצב הכספי. חודשים ועד לשנה מוצגים במסגרת פיקדונות פיקדונות אשר קיימת מגבלה לגבי השימוש בהם, ופקדונות אשר קיימות מגבלות עליהם, מסווגים במסגרת סעיף "מזומנים המוגבלים בשימוש". ח. דוחות כספיים מאוחדים: )1( כללי: הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה כוללים את הדוחות הכספיים של החברה ושל ישויות הנשלטות על ידי החברה, במישרין או בעקיפין. חברה משקיעה שולטת בחברה מושקעת כאשר היא חשופה, או שיש לה זכויות, לתשואות משתנות הנובעות מהחזקתה במושקעת, וכאשר יש לה יכולת להשפיע על אותן תשואות באמצעות הפעלת כוח על המושקעת. עקרון זה חל על כל המושקעות. תוצאות הפעילות של חברות בנות שנרכשו או מומשו במהלך תקופת הדיווח נכללים בדוחות הרווח והפסד המאוחדים של החברה החל מהמועד בו הושגה השליטה או עד למועד בו הופסקה השליטה, לפי העניין. דוחות כספיים של חברות מאוחדות הערוכים שלא על פי המדיניות החשבונאית של הקבוצה מותאמים, לפני איחודם, למדיניות החשבונאית המיושמת על ידי הקבוצה. לצורך האיחוד, מבוטלות במלואן כל העסקאות, היתרות, ההכנסות וההוצאות הביןחברתיות. לעניין תיקון IFRS 10 "דוחות כספיים מאוחדים "ו IAS 28 "השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות" )בדבר מכירה או העברה של נכסים בין משקיע לבין חברה כלולה או עסקה משותפת( ראה ביאור 3. )2( זכויות שאינן מקנות שליטה: חלק הזכויות שאינן מקנות שליטה בנכסים נטו, למעט מוניטין, של חברות בנות שאוחדו, מוצג בנפרד במסגרת ההון של הקבוצה. זכויות שאינן מקנות שליטה כוללות את הסכום של זכויות אלה במועד צירוף העסקים )ראה להלן( וכן את חלקן של הזכויות שאינן מקנות שליטה בשינויים שאירעו בהון החברה המאוחדת לאחר מועד צירוף העסקים. הפסדי חברות מאוחדות המתייחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה, העולים על זכויות שאינן מקנות שליטה בהון של החברה המאוחדת, מוקצים לזכויות שאינן מקנות שליטה בהתעלם ממחויבויותיהם ומיכולתם של אותם בעלי זכויות לבצע השקעות נוספות בחברה המאוחדת. תוצאות של עסקאות עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה, שעניינן מימוש חלק מהשקעת הקבוצה בחברה מאוחדת, כאשר נשמרת השליטה בה, נזקפות להון המיוחס לבעלים של החברה האם. בעסקאות עם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה שעניינן רכישת חלק נוסף בחברה מאוחדת, לאחר מועד השגת השליטה, נזקף עודף עלות הרכישה על ערכן בספרים של זכויות שאינן מקנות שליטה במועד הרכישה להון המיוחס לבעלים של החברה האם. 77
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים. ביאור 2 ח. דוחות כספיים מאוחדים: )המשך( )3( איבוד שליטה: בעת איבוד שליטה בחברה מאוחדת, מכירה החברה ברווח או בהפסד בגובה ההפרש בין ערכם המצרפי של התמורה שהתקבלה והשווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה בחברה המאוחדת לשעבר, לבין ערכם בספרים של הנכסים, ההתחייבויות והזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה המאוחדת לשעבר. כאשר נכסים של חברה מאוחדת נמדדים בסכומים משוערכים או בשווי הוגן והרווח או ההפסד המצטבר הוכר ברווח כולל אחר ונצבר בהון העצמי, בעת איבוד שליטה בחברה זו, סכומים אלו מסווגים מחדש לרווח והפסד או לעודפים )כפי הנקבע בתקן הרלוונטי(. השווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה בחברה המאוחדת לשעבר נחשב לשווי ההוגן במועד ההכרה לראשונה בנכס פיננסי, או בעלות בעת ההכרה לראשונה בחברה כלולה או בהסדר משותף. )4( צירופי עסקים: רכישת פעילויות וחברות מאוחדות המהוות עסק נמדדות תוך שימוש בשיטת הרכישה. עלות צירוף העסקים נמדדת כשווי ההוגן המצרפי )למועד הרכישה( של נכסים שניתנו, התחייבויות שהתהוו, מכשירי הון שהונפקו על ידי הקבוצה בתמורה להשגת השליטה בנרכשת, השווי ההוגן של החזקות הקבוצה בישות הנרכשת טרם צירוף העסקים וכן השווי התוספתי הנובע מהחלפת הסדרי תשלום מבוסס מניות המיוחס לעלות צירוף העסקים. עלויות עסקה, הקשורות במישרין לצירוף העסקים נזקפות לרווח או הפסד עם התהוותן. הנכסים וההתחייבויות המזוהים של העסק הנרכש, העומדים בתנאים להכרה בהתאם ל 3 IFRS )מתוקן( "צירופי עסקים" מוכרים לפי שווים ההוגן במועד הרכישה, פרט למספר סוגי נכסים, אשר נמדדים בהתאם להוראות התקנים המתייחסים. מוניטין הנובע מצירוף עסקים נמדד בגובה עודף עלות הרכישה, על חלק החברה בשווי ההוגן נטו של הנכסים המזוהים, ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של החברה המאוחדת שהוכרו במועד הרכישה. אם, לאחר הערכה חוזרת, סך זכויות הקבוצה בשווי ההוגן נטו בנכסים המזוהים, בהתחייבויות ובהתחייבויות תלויות שהוכרו עולה על עלות צירוף העסקים, העודף מוכר מיידית ברווח או הפסד. זכויות שאינן מקנות שליטה בנרכשת נמדדות לראשונה בגובה חלקן בשווי ההוגן של הנכסים, ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של הישות הנרכשת למעט חלקן במוניטין. ט. השקעות בחברות כלולות: 78 חברה כלולה הינה ישות שלקבוצה יש בה השפעה מהותית, והיא אינה חברה בת או הסדר משותף. השפעה מהותית היא הכוח להשתתף בקבלת ההחלטות הנוגעות למדיניות הפיננסית והתפעולית של החברה המוחזקת, אך אינה מהווה שליטה או שליטה משותפת במדיניות זו. בבחינת קיומה של השפעה מהותית, מובאים בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות, הניתנות למימוש או להמרה באופן מיידי למניות הישות המוחזקת. דוחות כספיים של חברות כלולות, הערוכים שלא על פי המדיניות החשבונאית של הקבוצה מותאמים, לפני הכללתם בדוחות הכספיים של הקבוצה, למדיניות החשבונאית של הקבוצה. התוצאות, הנכסים וההתחייבויות של חברות כלולות נכללים בדוחות כספיים אלה תוך שימוש בשיטת השווי המאזני, למעט כאשר השקעה בחברה כלולה, או חלקה, מסווגת כמוחזקת למכירה בהתאם ל IFRS 5 בדבר נכסים בלתי שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו. במקרה כזה, הקבוצה מסווגת את חלק ההשקעה שאינו מסווג כמוחזק למכירה כנכס לאשוטף. על פי שיטת השווי המאזני, השקעות בחברות כלולות נכללות בדוח על המצב הכספי המאוחד בעלות המותאמת לשינויים שאירעו לאחר הרכישה בחלקה של הקבוצה בנכסים נטו, לרבות קרנות הון, בניכוי ירידת ערך, במידה וחלה, בערכה של החברה הכלולה. הפסדי חברה כלולה העולים על זכויותיה של הקבוצה בחברה הכלולה )כולל זכויות כלשהן לזמן ארוך אשר במהותן הינן חלק בהשקעות הקבוצה נטו, בחברה הכלולה( אינם מוכרים אלא אם קיימת מחויבות משפטית או משתמעת של הקבוצה לשלם או שבוצעו תשלומים בעבור החברה הכלולה. לעניין בחינת ירידת ערך של השקעה בחברות כלולות ראה ביאור 2 י'.
ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ט. השקעות בחברות כלולות: )המשך( עודף עלות הרכישה של חברה כלולה מעל חלקה של הקבוצה בשווי ההוגן של נכסים מזוהים, התחייבויות והתחייבויות תלויות של הכלולה שהוכרו במועד הרכישה, מוכר כמוניטין. המוניטין נכלל בערך בספרים של ההשקעה בחברה הכלולה, ונבחן לצורך ירידת ערך כחלק של ההשקעה. עודף כלשהו של חלק הקבוצה בשווי ההוגן נטו של נכסים מזוהים, התחייבויות והתחייבויות תלויות על עלות הרכישה של החברה הכלולה, לאחר הערכה חוזרת, מוכר מיידית בדוח הרווח והפסד. רווחים או הפסדים הנוצרים מעסקאות המבוצעות בין החברה או חברה מאוחדת לבין חברה כלולה, מבוטלים בהתאם לחלקה של הקבוצה בזכויות החברה הכלולה הרלוונטית. הקבוצה מפסיקה להשתמש בשיטת השווי המאזני החל מהמועד בו ההשקעה מפסיקה להיות חברה כלולה )או כאשר ההשקעה מסווגת כמוחזקת למכירה כאמור לעיל, כמוקדם(. בעת איבוד ההשפעה המהותית, השקעה כלשהי שנותרה לאחר המימוש נמדדת בשוויה ההוגן. ההפרש בין הערך בספרים של ההשקעה הנותרת, לבין שוויה ההוגן נזקף לרווח והפסד. כמו כן, הסכומים שהוכרו ברווח כולל אחר בהתייחס לאותה השקעה מטופלים באותו אופן שהיה נדרש אילו הישות המושקעת הייתה מממשת בעצמה את הנכסים הקשורים או ההתחייבויות הקשורות. כאשר הקבוצה מפחיתה את גובה שיעורי ההחזקה בחברה כלולה או בעסקה משותפת אך השימוש בשיטת השווי המאזני נמשך, הקבוצה מסווגת מחדש לרווח או הפסד את החלק היחסי של הרווח או ההפסד אשר הוכר קודם לכן ברווח כולל אחר המתייחס להפחתה האמורה בשיעורי ההחזקה, אם רווח או הפסד זה היה מסווג לרווח או הפסד במימוש הנכסים או ההתחייבויות המתייחסים. לעניין תיקון IAS 28 "השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות" )בדבר זכויות לזמן ארוך בחברות כלולות ובעסקאות משותפות( ראה ביאור 3. י. ירידת ערך השקעות המטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני: הקבוצה בוחנת את קיומם של סימנים לירידת ערך של השקעות המטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני. ירידת ערך כאמור מתהווה כאשר יש ראיות אובייקטיביות לכך שתזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מההשקעה הושפעו לרעה. בחינת ירידת ערך של ההשקעה נעשית בהתייחס להשקעה בכללותה. בהתאם לכך, הפסד המוכר מירידת ערך של ההשקעה לא מיוחס לנכסים המרכיבים את חשבון ההשקעה, לרבות מוניטין, אלא מיוחס להשקעה בכללותה, ולפיכך הקבוצה מכירה בהיפוך של הפסדים שהוכרו בגין השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני, כאשר בסכום בר ההשבה שלהן חלה העלייה. יא. מוניטין: 79 מוניטין הנובע מרכישה של עסק נמדד בגובה עודף עלות הרכישה, על חלק החברה בשווי ההוגן נטו של הנכסים המזוהים, ההתחייבויות וההתחייבויות התלויות של החברה המאוחדת שהוכרו במועד הרכישה. מוניטין מוכר לראשונה כנכס לפי עלותו, ונמדד בתקופות עוקבות לפי עלותו בניכוי הפסדים מירידת ערך שנצברו. לצורך בחינת ירידת ערך, מוניטין מוקצה לכל אחת מהיחידות מניבות המזומנים של הקבוצה שצפויה להן תועלת מהסינרגיה של צירוף העסקים. לצורך הקביעה האם חלה ירידת ערך של מוניטין, מבצעת הנהלת החברה אומדן של שווי השימוש של יחידות מניבות מזומנים להן הוקצה המוניטין או של שווין ההוגן, כגבוה. לצורך חישוב שווי השימוש מחשבת הקבוצה את אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים, הנובעים מכל אחת מהיחידות מניבות המזומנים, וכן את שיעור הניכיון המתאים בכדי לחשב את הערך הנוכחי. יחידות מניבות מזומנים להן הוקצה מוניטין, נבדקות לצורך בחינת ירידת ערכן מידי שנה או בתדירות גבוהה יותר כאשר יש סימנים המעידים על ירידת ערך אפשרית של יחידה כאמור. כאשר סכום בר השבה של יחידה מניבה מזומנים נמוך מערכה בספרים של אותה יחידה, מוקצה ההפסד מירידת הערך ראשית להפחתת הערך בספרים של מוניטין כלשהו המיוחס ליחידה מניבת המזומנים. לאחר מכן, מוקצה יתרת ההפסד מירידת ערך, אם נותרה, לנכסים אחרים של היחידה מניבת המזומנים, באופן יחסי לערכם בספרים. הפסד מירידת ערך של מוניטין אינו מבוטל בתקופות עוקבות. בעת מימוש של חברה מאוחדת, סכום המוניטין המתייחס נכלל בקביעת הרווח או ההפסד מהמימוש. לעניין מדיניות הקבוצה לגבי מוניטין הנובע מרכישה של חברה כלולה, ראה ביאור 2 י'.
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( יב. נכסים בלתי שוטפים המוחזקים למכירה: נכסים בלתי שוטפים מסווגים כמוחזקים למכירה אם ערכם בספרים יושב בעיקרו באמצעות מכירתם לבעלים ולא באמצעות שימוש מתמשך בהם. נכסים בלתי שוטפים מסווגים כמוחזקים למכירה לבעלים כאשר המכירה צפויה ברמה גבוהה Probable(,)Highly והנכס הינו זמין למכירה מיידית במצבו הנוכחי. הקבוצה מסווגת נכסים בלתי שוטפים כמוחזקים למכירה כאשר ההנהלה מחויבת לביצוע המכירה וכן, המכירה צפויה להיות כשירה להכרה כמכירה שהושלמה בתוך שנה אחת ממועד סיווג הנכס הבלתי שוטף, ו/או קבוצת המימוש כמוחזקים למכירה. החל מהתקופה שבה נכס מוגדר כמיועד למימוש הוא מוצג בדוח על המצב הכספי, ביחד עם נכסים אחרים הקשורים אליו ישירות והצפויים להתממש אף הם עם מימושו, בסעיף "נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה". נכסים של קבוצת מימוש המסווגת כמוחזקת למכירה מוצגים בסעיף "נכסים של קבוצת מימוש המוחזקת למכירה". התחייבויות שוטפות ושאינן שוטפות המיוחסות ישירות לנכס המיועד למימוש, או לקבוצת מימוש, אשר צפוי כי תסולקנה עם מימושו/חלוקתו של הנכס או של קבוצת המימוש, מוצגות בדוח על המצב הכספי בסעיף "התחייבויות של קבוצת מימוש המוחזקת למכירה". נכסים לא שוטפים או קבוצות מימוש המסווגים כמוחזקים למכירה, למעט נדל"ן להשקעה הנמדד בשווי הוגן, נמדדים לפי הנמוך מבין ערכם בספרים לבין שווים ההוגן בניכוי עלויות מכירה. יג. פעילויות שהופסקו: פעילויות אשר מומשו או מסווגות כמוחזקות למכירה מהוות פעילויות שהופסקו כאשר הן מייצגות תחום פעילות עסקית שהוא עיקרי ונפרד, או מהווה חלק מתכנון יחיד ומתואם למימוש של תחום פעילות עסקית, שהוא עיקרי ונפרד. נכסי והתחייבויות פעילות שהופסקה מוצגים בדוח על המצב הכספי של הקבוצה לתום התקופה בה סווגה הפעילות כפעילות שהופסקה במסגרת סעיף "נכסים של קבוצת מימוש המוחזקת למכירה" ו"התחייבויות של קבוצת מימוש המוחזקת למכירה", בהתאמה. הכנסות והוצאות אשר שייכות לפעילויות שהופסקו מוצגות בדוחות הרווח והפסד ורווח כולל אחר, נטו בניכוי מיסים על הכנסה בכל התקופות המוצגות במסגרת סעיף "רווח )הפסד( נטו מפעילויות שהופסקו". החברה בחרה להציג את השפעות המס בגין פעילויות שהופסקו בנטו, קרי לקזז במסגרת סעיף זה ברווח והפסד את הכנסות המס בגין יצירת נכס מיסים נדחים כתוצאה מניצול הפסדים להעברה מהוצאות המס בגין המכירה. יד. נדל"ן להשקעה: נדל"ן להשקעה הינו נדל"ן )קרקע או מבנה או חלק ממבנה או שניהם( המוחזק על ידי הקבוצה לצורך הפקת דמי שכירות או לצורך עליית ערך הונית, או שניהם, ושלא לצורך שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים או למטרות מנהלתיות, או מכירה במהלך העסקים הרגיל. נדל"ן להשקעה כאמור כולל גם נכסי נדל"ן להשקעה המצויים בתהליכי הקמה ופיתוח. הנדל"ן להשקעה של הקבוצה כולל מבנים וקרקעות המצויים בבעלות. נדל"ן להשקעה מוכר לראשונה בעלות הכוללת את עלויות העסקה. בתקופות העוקבות להכרה הראשונית, נמדד הנדל"ן להשקעה בשוויו ההוגן. רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה נכללים ברווח והפסד בתקופה בה הם נבעו בסעיף "רווח )הפסד( מהתאמות בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה או רווח )הפסד( הון ממימוש". עלויות ישירות למימוש נדל"ן להשקעה נזקפות לרווח והפסד במועד שבו נמכר הנכס ומקוזזות מהרווח שבמימוש. ההפרש שבין התמורה המתקבלת ממימוש נדל"ן להשקעה לבין שוויו ההוגן, הינו רווח )הפסד( הון ממימוש, הנזקף במועד השלמת עסקת המימוש לרווח והפסד ומוצג בסעיף "רווח )הפסד( מהתאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה ורווח )הפסד( הון ממימוש". טו. מלאי מקרקעין ודירות למגורים: מלאי מקרקעין ודירות למגורים נמדד כנמוך מבין העלות וערך המימוש נטו. עלות המלאי כוללת את העלויות לרכישת המלאיולהבאתו למקומו ולמצבו הקיימים. ערך המימוש נטו הוא אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל, בניכוי אומדן העלות להשלמה ואומדן העלויות הדרושות לביצוע המכירה. במעבר ממלאי לנדל"ן להשקעה, אשר נמדד לפי שווי הוגן, הפרש כלשהו בין השווי ההוגן של הנדל"ן באותו מועד 80
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים לבין ערכו הקודם בספרים, נזקף ישירות לרווח והפסד. ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( טז. נכסים פיננסיים: )1( כללי: )המשך( נכסים פיננסיים מוכרים בדוח על המצב הכספי כאשר הקבוצה הופכת להיות צד לתנאים החוזיים של המכשיר. השקעות בנכסים פיננסיים מוכרות לראשונה לפי שוויין ההוגן בתוספת עלויות עסקה, למעט אותם נכסים פיננסיים המסווגים בקטגוריית שווי הוגן דרך רווח והפסד, אשר מוכרים לראשונה לפי שווים ההוגן. נכסים פיננסיים מסווגים לקטגוריות המפורטות להלן. הסיווג לקטגוריות אלו תלוי בטבעו ובמטרת החזקתו של הנכס הפיננסי המוחזק והוא נקבע במועד ההכרה הראשוני של הנכס הפיננסי, או בתקופות דיווח עוקבות במידה וניתן לסווג מחדש את הנכסים הפיננסיים לקטגוריה אחרת: נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד; הלוואות וחייבים; וכן נכסים פיננסיים זמינים למכירה לענין פרסום תקן סופי,IFRS9 "מכשירים פיננסיים" ראה ביאור 3. )2( נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד: נכסים פיננסיים מסווגים כ"נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד" כאשר אותם נכסים מוחזקים לצורכי מסחר או כאשר הם יועדו בעת ההכרה לראשונה כנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד. נכס פיננסי מסווג כמוחזק למטרות מסחר, אם: הוא נרכש בעיקרו למטרת מכירה בעתיד הקרוב; או הוא מהווה חלק מתיק של מכשירים פיננסיים מזוהים, המנוהלים יחד עלידי הקבוצה ולגביהם קיימת ראייה לדפוס פעילות שבוצע לאחרונה לצורך הפקת רווחים בזמן הקצר; או הוא נגזר שאינו חוזה ערבות פיננסית או שאינו מיועד ואפקטיבי כמכשיר מגדר. נכס פיננסי בשווי הוגן דרך רווח והפסד מוצג בשווי הוגן. כל רווח או הפסד הנובע משינויים בשווי ההוגן, לרבות אלה שמקורם בשינויים בשערי חליפין, מוכר ברווח והפסד בתקופה בה התרחש השינוי. הרווח או ההפסד נטו המוכר ברווח והפסד מגלם בתוכו כל דיבידנד או ריבית שנצמחו בגין הנכס הפיננסי. לעניין אופן קביעת השווי ההוגן, ראה ביאור 4 ג') 1 (. )3( נכסים פיננסיים זמינים למכירה: 81 השקעות במכשירי הון וחוב סחירים ולא סחירים, שאינם מכשירים פיננסיים נגזרים, אשר לא סווגו כנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד, השקעות המוחזקות לפדיון או כהלוואות וחייבים מסווגים כנכסים פיננסיים זמינים למכירה. השקעות במכשירי הון וחוב זמינים למכירה ומוצגים לפי שוויים ההוגן. רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן נזקפים לרווח הכולל האחר לסעיף "רווחים )הפסדים( בגין נכסים פיננסים זמינים למכירה", למעט הפסדים מירידת ערך אשר בתנאים מסוימים נזקפים לרווח והפסד. כאשר ההשקעות בנכסים פיננסיים אלו ממומשות, או שחלה בהן ירידת ערך, הרווחים או ההפסדים שנצברו עד למועד המימוש או ירידת הערך, לפי העניין, ושנזקפו לרווח הכולל האחר, מסווגים מחדש לרווח והפסד בתקופה בה בוצע המימוש או חלה ירידת הערך. הכנסות מדיבידנדים בגין השקעה במכשירי הון זמינים למכירה מוכרים בדוח רווח והפסד כאשר נוצרת לקבוצה הזכות לקבל תשלומים בגינם. הכנסות ריבית בגין מכשירי חוב זמינים למכירה מוכרים ברווח
ביאור 2 מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים והפסד עלפי שיטת הריבית האפקטיבית. עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( טז. נכסים פיננסיים: )המשך( )3( נכסים פיננסיים זמינים למכירה: )המשך( השווי ההוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה הנקובים במטבע חוץ נקבע באותו מטבע חוץ ומתורגם למטבע הפעילות של הקבוצה )ש"ח( לפי שער החליפין שבתוקף בתום תקופת הדיווח. לגבי השקעות במכשירי חוב זמינים למכירה, רווחים והפסדים כתוצאה משינוי בשערי חליפין נזקפים לרווח והפסד בהתבסס על העלות המופחתת של הפריט הכספי. לגבי השקעות במכשירים הוניים זמינים למכירה, רווחים והפסדים אחרים בגין שינויים בשערי חליפין מוכרים ברווח כולל אחר.. לעניין אופן קביעת שווי הוגן של 4 ג') 1 (. נכסים פיננסיים זמינים למכירה שאינם נסחרים בשוק פעיל, ראה ביאור )4( הלוואות וחייבים: פיקדונות, הלוואות וחייבים אחרים עם תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאין להם ציטוט בשוק פעיל, מסווגים כהלוואות וחייבים. הלוואות וחייבים נמדדים בעלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית בניכוי ירידת ערך, אם ישנה כזו. הכנסות ריבית מוכרות בשיטת הריבית האפקטיבית, למעט בגין חייבים לזמן קצר כאשר סכומי הריבית בהם יש להכיר אינם מהותיים. )5( ירידת ערך של נכסים פיננסיים: 82 נכסים פיננסיים, למעט כאלה המסווגים כנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך דווח והפסד, נבחנים בכל תקופת דיווח לצורך זיהוי קיומם של סימנים לירידת ערך. ירידת ערך כאמור מתהווה כאשר יש ראיות אובייקטיביות לכך שכתוצאה מאירוע אחד, או יותר שהתרחש לאחר מועד ההכרה הראשונית בנכס הפיננסי, הושפעו לרעה תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים של ההשקעה. בהשקעות במכשירי הון המסווגים כזמינים למכירה, ירידה משמעותית או מתמשכת של שוויין ההוגן מתחת לעלותן מהווה סימן לירידת ערך. בגין יתר המכשירים הפיננסיים סימנים לירידת ערך עשויים לכלול: קשיים פיננסיים משמעותיים של המנפיק או החייב; אי עמידה בתשלומים שוטפים של קרן או ריבית; צפי כי החייב ייקלע לפשיטת רגל או ארגון מחדש של חובות. לגבי נכסים פיננסיים המוצגים לפי העלות המופחתת, ירידת ערך מוכרת בגובה ההפרש בין ערכו הפנקסני של הנכס הפיננסי לבין הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים ממנו, כשהם מהוונים בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית שלהם. כאשר קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך כאמור, לגבי נכסים פיננסים זמינים למכירה, ההפסד המצטבר שהוכר ברווח הכולל האחר כתוצאה מהירידה בשווי הוגן של הנכסים הפיננסיים, מסווג מחדש לדוח רווח והפסד. הפסדים מירידת ערך שהוכרו כאמור בדוח רווח והפסד בגין השקעה במכשיר הוני המסווגת כזמינה למכירה, אינם מבוטלים דרך רווח והפסד. כל גידול בשווי ההוגן של השקעות במכשירי הון המסווגים כזמינים למכירה בתקופה שלאחר התקופה בה הוכר הפסד מירידת ערך נזקף לרווח הכולל האחר. למעט החריג של מכשירי הון המסווגים כזמינים למכירה, אם בתקופה עוקבת סכום ההפסד מירידת ערך של נכס פיננסי קטן, ואותו קיטון קשור אובייקטיבית לאירוע שהתרחש לאחר שירידת הערך הוכרה, אזי במקרה זה מבוטל ההפסד מירידת ערך שהוכר בעבר, במלואו או בחלקו, דרך דוח רווח והפסד. הערך בספרים של ההשקעה בנכס במועד בו מבוטל ההפסד מירידת ערך לא יעלה על הסכום של העלות המופחתת של הנכס שהיה קיים לאותו מועד אילו לא הוכרה בעבר ירידת הערך. ההפסד מירידת ערך לגבי כל הנכסים הפיננסיים מוקטן מהערך בספרים של הנכס הפיננסי באופן ישיר, למעט לקוחות והלוואות לחברות קבלניות אשר נזקף לחשבון הפרשה. מחיקת חובות לקוחות אשר אינם
ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים טז. נכסים פיננסיים: )המשך( )5( ירידת ערך של נכסים פיננסיים: )המשך( בריגבייה נזקפות לחשבון ההפרשה. גבייה בתקופות עוקבות של סכומים שנמחקו בעבר מזוכים כנגד חשבון ההפרשה. השינויים בערך בספרים של חשבון ההפרשה נזקפים לרווח או הפסד. הקבוצה בוחנת ירידת ערך של לקוחות, קבלני נדל"ן והלוואות וחייבים אחרים באופן ספציפי לכל חוב ואינה מבצעת בנוסף הפרשה כללית בגין כלל מכשירי החוב של החברה. )6( נכסים פיננסיים צמודי מדד: שיעור הריבית האפקטיבית של קבוצת נכסים פיננסיים הצמודים למדד המחירים לצרכן )להלן המדד( שנמדדים בעלות מופחתת נקבע כשיעור ריאלי בתוספת הפרשי הצמדה על פי השינויים במדד שהיו בפועל עד לתום תקופת הדיווח. יז. התחייבויות פיננסיות ומכשירים הוניים שהונפקו על ידי הקבוצה: )1( סיווג כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני: מכשירים פיננסיים לא נגזרים מסווגים כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני, בהתאם למהות ההסדרים החוזיים שבבסיסם. מכשיר הוני הוא כל חוזה המעיד על זכות שייר בנכסי הקבוצה לאחר הפחתת כל התחייבויותיה. מכשירים הוניים שהונפקו על ידי החברה נרשמים לפי תמורת הנפקתם בניכוי הוצאות המתייחסות במישרין להנפקת מכשירים אלו. התחייבויות פיננסיות מוצגות ונמדדות בהתאם לסיווג הבא: התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד. התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת. )2( התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד: התחייבות פיננסית מסווגת בשווי הוגן דרך רווח והפסד אם היא מוחזקת למטרת מסחר או שהיא יועדה כהתחייבות פיננסית בשווי הוגן דרך רווח והפסד. התחייבות פיננסית מסווגת כמוחזקת למטרות מסחר, אם: היא נוצרה בעיקרה למטרת רכישה חוזרת בעתיד הקרוב; או היא מהווה חלק מתיק של מכשירים פיננסיים מזוהים, המנוהלים יחד עלידי הקבוצה ושיש לו דפוס פעילות מעשי מוכח של הפקת רווחים בזמן הקצר; או היא נגזר שאינו מיועד ואפקטיבי כמכשיר גידור. התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד מוצגות בשווי הוגן. כל רווח או הפסד הנובע משינויים בשווי ההוגן מוכר ברווח והפסד. הרווח או ההפסד נטו המוכר בדוח רווח והפסד מגלם בתוכו ריבית ששולמה בגין ההתחייבות הפיננסית. עלויות עסקה נזקפות במועד ההכרה הראשונית לרווח והפסד. לעניין אופן קביעת השווי ההוגן ראה ביאור 4 ג') 1 (. )3( התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת: התחייבויות פיננסיות אחרות מוכרות לראשונה בשווי הוגן לאחר ניכוי עלויות עסקה. לאחר מועד ההכרה הראשונית התחייבויות פיננסיות אלו נמדדות בעלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית. ההתחייבויות הפיננסיות האלו כוללות הלוואות צמודות למדד וריבית לשלם בגינן. 83
ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים יז. התחייבויות פיננסיות ומכשירים הוניים שהונפקו על ידי הקבוצה: )המשך( )3( התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת: )המשך( שיטת הריבית האפקטיבית היא שיטה לחישוב העלות המופחתת של התחייבות פיננסית ושל הקצאת הוצאות ריבית על פני התקופה הרלוונטית. שיעור הריבית האפקטיבי הוא השיעור שמנכה באופן מדויק את הזרם החזוי של תזרימי המזומנים העתידיים על פני אורך החיים הצפוי של ההתחייבות הפיננסית לערכה הפנקסני, או מקום שמתאים, לתקופות קצרה יותר. )4( התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד המחירים לצרכן: לקבוצה התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד, שנמדדות בעלות מופחתת. בגין התחייבויות אלה קובעת החברה את שיעור הריבית האפקטיבי כשיעור ריאלי בתוספת הפרשי הצמדה על פי השינויים במדד שהיו בפועל עד לתום תקופת הדיווח. )5( מניות באוצר: עלות מניות החברה המוחזקות על ידי החברה או חברות מאוחדות שלה, מופחתות מההון כמרכיב נפרד. )6( התחייבויות בגין חוזי ערבות פיננסיים: התחייבויות בגין חוזי ערבות פיננסיים נמדדים לראשונה בשווים ההוגן. בתקופות עוקבות נמדדים חוזי ערבות פיננסיים לפי הגבוה מבין: סכום המחויבות לפי החוזה כפי שנקבע ב 37 IAS בדבר הפרשות, התחייבויות תלויות ונכסים תלויים; ו הסכום שהוכר לראשונה בניכוי, במידה ונאות, הפחתה מצטברת שהוכרה בהתאם למדיניות ההכרה בהכנסה של החברה. לעניין מדיניות ההכרה בהכנסה של החברה, ראה ביאור יח' להלן. )7( גריעת התחייבות פיננסית: התחייבות פיננסית מוסרת כאשר, ורק כאשר, היא מסולקת דהיינו כאשר נפרעת, מבוטלת או פוקעת. המחויבות שהוגדרה בחוזה יח. הכרה בהכנסה: הכנסה נמדדת לפי השווי ההוגן של התמורה שהקבוצה זכאית לקבל במהלך העסקים הרגיל. )1( הכנסות ריבית: הכנסות ריבית נצברות על בסיס עיתוי בהתחשב בקרן לפירעון ותוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית. )2( הכנסות מדיבידנד: הכנסות מדיבידנד בגין השקעות מוכרות במועד בו נוצרה הזכאות לקבלת הדיבידנד. )3( הכנסות מדמי שכירות ודמי ניהול: הכנסות מדמי שכירות בגין נדל"ן להשקעה ומדמי ניהול מוכרות על בסיס הקו הישר על פני תקופת השכירות הרלוונטית או מתן שירותי הניהול. )4( הכנסות מעמלות ערבויות מפרויקטים: הכנסות בגין ערבויות נזקפות לרווח והפסד לפי שיטת הקו הישר לאורך תקופת העמדתן. לעניין פרסום תקן חדש בנושא הכרה בהכנסה IFRS 15 "הכנסות מחוזים עם לקוחות" ראה ביאור 3. 84
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( יט. הפרשות: הפרשות מוכרות כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר, בגינה צפוי שימוש במשאבים כלכליים הניתנים לאומדן באופן מהימן על מנת לסלק את המחויבות. הסכום המוכר כהפרשה משקף את האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי הסכום שיידרש ליישוב המחויבות בהווה במועד הדוח על המצב הכספי תוך הבאה בחשבון של הסיכונים ואי הוודאויות הכרוכים במחויבות, כאשר ההפרשה נמדדת תוך שימוש בתזרימי מזומנים חזויים לצורך יישוב המחויבות, הערך בספרים של ההפרשה הוא הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים החזויים. שינויים בגין ערך הזמן יזקפו לרווח והפסד. כאשר כל הסכום או חלקו הדרוש לישוב המחויבות בהווה צפוי להיות מושב על ידי צד שלישי, מכירה הקבוצה בנכס, בגין ההשבה, עד לגובה ההפרשה שהוכרה, רק כאשר וודאי למעשה Certain( )Virtually שהשיפוי יתקבל וכן ניתן לאומדו באופן מהימן. כ. מסים על ההכנסה: )1( כללי: הוצאות )הכנסות( המסים על ההכנסה כוללות את סך המסים השוטפים, וכן את סך השינוי ביתרות המסים הנדחים, למעט מסים נדחים הנובעים מעסקאות שנזקפו ישירות להון ולעסקאות צירופי עסקים. )2( מסים שוטפים: הוצאות המסים השוטפים מחושבות בהתבסס על ההכנסה החייבת לצרכי מס של החברה וחברות מאוחדות במהלך תקופת הדיווח. ההכנסה החייבת שונה מהרווח לפני מסים על הכנסה, בשל הכללת או אי הכללת פריטי הכנסות והוצאות אשר חייבים במס או ניתנים לניכוי בתקופות דיווח שונות, או שאינם חייבים במס או ניתנים לניכוי. נכסים והתחייבויות בגין מסים שוטפים חושבו בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד תאריך הדוח על המצב הכספי. )3( מסים נדחים: 85 חברות הקבוצה יוצרות מסים נדחים בגין הפרשים זמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים והתחייבויות לבין ערכם בדוחות הכספיים. יתרות המסים הנדחים )נכס או התחייבות( מחושבות לפי שיעורי המס הצפויים בעת מימושן, בהתבסס על שיעורי המס וחוקי המס אשר נחקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה, עד תאריך הדוח על המצב הכספי. התחייבויות מסים נדחים מוכרות, בדרך כלל, בגין כל ההפרשים הזמניים בין ערכם לצורכי מס של נכסים והתחייבויות לבין ערכם בדוחות הכספיים. נכסי מסים נדחים מוכרים בגין כל ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי עד לסכום שצפוי שתהיה הכנסה חייבת שכנגדה ניתן יהיה לנצל את ההפרש הזמני הניתן לניכוי. הקבוצה לא יוצרת מסים נדחים בגין הפרשים זמניים הנובעים מההכרה לראשונה במוניטין, וכן מההכרה לראשונה בנכס או בהתחייבות במסגרת עסקה שאינה צירוף עסקים, כאשר במועד העסקה ההכרה לראשונה בנכס או בהתחייבות לא משפיעה על הרווח החשבונאי ועל ההכנסה החייבת )הפסד לצרכי מס(. בחישוב המסים הנדחים מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעות בחברות מוחזקות ככל שלהערכת הנהלת הקבוצה ההפרשים הזמניים נושאים מסים נדחים אלו צפויים להתהפך בעתיד הנראה לעין. נכסי והתחייבויות מסים נדחים מוצגים בקיזוז כאשר לישות קיימת זכות משפטית ניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי מסים שוטפים כנגד התחייבויות מסים שוטפים, וכאשר הם מתייחסים למסים על ההכנסה המוטלים על ידי אותה רשות מס, ובכוונת הקבוצה לסלק את נכסי והתחייבויות המסים השוטפים על בסיס נטו. מסים נדחים בגין הפרשים זמניים המתייחסים לנדל"ן להשקעה נקבעים בהתבסס על שיעור המס הצפוי בעת היפוך ההפרש הזמני, תחת ההנחה כי היפוך זה ייעשה בדרך של מכירת הנכס.
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( כא. הטבות עובדים: )1( הטבות לאחר סיום העסקה: הטבות הקבוצה לאחר סיום העסקה כוללות: פנסיה, התחייבות לפיצויי פיטורין ופדיון ימי חופשה. הטבות הקבוצה לאחר סיום העסקה הינן תוכניות להטבה מוגדרת. )2( הטבות עובדים לטווח קצר: הטבות עובדים לטווח קצר, הן הטבות אשר צפוי כי ינוצלו או ישולמו בתקופה שאינה עולה על 12 חודשים מתום התקופה בה סופק השירות המזכה בהטבה. הטבות עובדים לטווח קצר בחברה כוללות את התחייבות החברה בגין היעדרויות לזמן קצר, תשלומי מענקים, שכר, חופשה והבראה. הטבות אלו נזקפות לדוח רווח והפסד במועד היווצרותן. ההטבות נמדדות על בסיס לא מהוון אותו חזויה החברה לשלם. הפרש בין גובה ההטבות לזמן קצר להן זכאי העובד, לבין הסכום ששולם בגינן מוכר כנכס, או כהתחייבות. כב. רווח למניה: החברה מחשבת את סכומי הרווח הבסיסי למניה לגבי רווח או הפסד, המיוחס לבעלי המניות של החברה על ידי חלוקת רווח או הפסד, המיוחס לבעלי המניות הרגילות של החברה, בממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות הקיימות במחזור במהלך תקופת הדיווח. לצורך חישוב הרווח המדולל למניה מתאמת החברה את הרווח או ההפסד, המיוחס לבעלי המניות הרגילות, ואת הממוצע המשוקלל של מספר המניות הקיימות במחזור, בגין ההשפעות של כל המניות הפוטנציאליות המדללות. כג. תשלומים מבוססי מניות: תשלומים מבוססי מניות לעובדים, המסולקים במכשירים הוניים של הקבוצה נמדדים בשווים ההוגן במועד ההענקה. החברה מודדת במועד ההענקה את השווי ההוגן של המכשירים ההוניים המוענקים על ידי שימוש במודל בלקשולס ובמודל הבינומי. כאשר המכשירים ההוניים המוענקים אינם מבשילים עד אשר אותם עובדים משלימים תקופת שירות מוגדרת, החברה מכירה בהסדרי התשלום מבוססי המניות בדוחות הכספיים על פני תקופת ההבשלה כנגד גידול בהון, תחת סעיף "קרן הון בגין עסקאות תשלום מבוסס מניות". בתום כל תקופת דיווח, אומדת החברה את מספר המכשירים ההוניים הצפוי להבשיל. שינוי אומדן ביחס לתקופות קודמות מוכר בדוח רווח והפסד על פני יתרת תקופת ההבשלה. 86
ביאור 2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים כד. שערי חליפין ובסיס ההצמדה: יתרות במטבע חוץ, או הצמודות אליו, נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים שפורסמו על ידי בנק ישראל והיו תקפים לתום תקופת הדיווח. יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן מוצגות בהתאם למדד הידוע האחרון בתום תקופת הדיווח )מדד החודש שקדם לחודש של מועד הדוח הכספי( או בהתאם למדד בגין החודש האחרון של תקופת הדיווח )מדד החודש של החודש של מועד הדוח הכספי(, בהתאם לתנאי העסקה. )1( )2( מדד בישראל מדד בגין )נקודות( 100.4 100.0 100.2 % 0.40 )0.20( )1.00( להלן נתונים על שערי החליפין ועל המדד: שער החליפין היציג של היורו הדולר )ש"ח ל 1 יורו( )ש"ח ל 1 דולר( תאריך הדוחות הכספיים: 4.1526 3.467 ליום 31 בדצמבר 2017 4.0438 3.845 ליום 31 בדצמבר 2016 4.2468 3.902 ליום 31 בדצמבר 2015 % % שיעור השינוי לשנה שהסתיימה: 2.69 )9.83( ביום 31 בדצמבר 2017 )4.78( )1.46( ביום 31 בדצמבר 2016 )10.11( 0.33 ביום 31 בדצמבר 2015 )3( כה. סיווג ריבית ששולמה, דיבידנדים ששולמו וריבית ודיבידנדים שהתקבלו בדוח על תזרימי המזומנים: הקבוצה מסווגת תזרימי מזומנים בגין ריבית ודיבידנדים אשר התקבלו בידיה וכן תזרימי מזומנים בגין ריבית ששולמה כתזרימי מזומנים אשר שימשו או נבעו מפעילות שוטפת. תזרימי מזומנים בגין מיסים על הכנסה מסווגים ככלל כתזרימי מזומנים אשר שימשו לפעילות שוטפת, למעט אלו אשר ניתנים לזיהוי בנקל עם תזרימי מזומנים אשר שימשו לפעילות השקעה או מימון. דיבידנדים המשולמים על ידי הקבוצה מסווגים כתזרימי מזומנים מפעילות מימון. ביאור 3 תקני דיווח כספי חדשים, פרשנויות שפורסמו ותיקונים לתקנים א. תיקונים לתקנים המשפיעים על התקופה הנוכחית ו/או על תקופות דיווח קודמות תיקון IAS 7 "דוח על תזרימי מזומנים" )בדבר גילויים אודות שינויים בהתחייבויות הנובעות מפעילויות מימון( התיקון קובע כי נדרש לתת גילוי למידע שיאפשר למשתמשי הדוחות הכספיים להעריך את השינויים בהתחייבויות אשר נובעות מפעילויות מימון, הן שינויים הכרוכים בתזרימי מזומנים והן שינויים שאינם כרוכים בתזרימי מזומנים. התיקון מיושם בדרך של 'מכאן ולהבא' לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2017 או לאחריו. במועד היישום לראשונה של התיקון, לא נדרש להציג מידע השוואתי. ככלל, השינויים הנובעים מפעילות מימון הינם שינויים הכרוכים בתזרימי מזומנים, ולכן הם מקבלים ביטוי בדוח על תזרימי המזומנים. לפיכך הגילוי האמור אינו מוסיף מידע משמעותי על זה הנכלל בדוחות הכספיים. 87
ביאור 3 מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים תקני דיווח כספי חדשים, פרשנויות שפורסמו ותיקונים לתקנים )המשך( ב. תקנים, פרשנויות ותיקונים לתקנים שפורסמו ואינם בתוקף, ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה, אשר צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות: IFRS 9 "מכשירים פיננסיים" כללי: תקן דיווח כספי בינלאומי (2014) 9 IFRS "מכשירים פיננסיים" )להלן התקן"( הינו התקן הסופי של פרויקט מכשירים פיננסיים. התקן מבטל את השלבים הקודמים של IFRS 9 שפורסמו בשנים 2010 2009, ו 2013. התקן הסופי כולל הוראות סיווג ומדידה של נכסים פיננסיים אשר תוקנו ביחס לאלו שפורסמו בשלב הראשון בשנת 2009, וכן, כולל את הוראות הסיווג והמדידה של התחייבויות פיננסיות כפי שפורסמו בשלב השני בשנת 2010, מציע מודל מעודכן יותר ומבוסס עקרונות לגבי חשבונאות גידור ומציג מודל חדש לבחינת הפסד חזוי מירידת ערך כמפורט להלן. בנוסף, מבטל התקן את פרשנות IFRIC 9 "בחינה מחדש של נגזרים משובצים". נכסים פיננסים התקן קובע כי הנכסים הפיננסיים יוכרו וימדדו כלהלן: מכשירי חוב יסווגו ויימדדו לאחר ההכרה לראשונה תחת אחת החלופות הבאות: עלות מופחתת, שווי הוגן דרך רווח או הפסד, או שווי הוגן דרך רווח כולל אחר. קביעת מודל המדידה יהיה בהתחשב במודל העסקי של הישות בנוגע לניהול נכסים פיננסיים ובהתאם למאפיינים של תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מאותם נכסים פיננסיים. ניתן לייעד מכשיר חוב אשר על פי המבחנים נמדד בעלות מופחתת או בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר לשווי הוגן דרך רווח או הפסד, אך ורק כאשר הייעוד מבטל חוסר עקביות בהכרה ובמדידה שהיה נוצר אילו הנכס היה נמדד בעלות מופחתת או בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר. ככלל, מכשירי הון יימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. ניתן לייעד במועד ההכרה לראשונה מכשירי הון לשווי הוגן דרך רווח כולל אחר. מכשירים שיועדו כאמור, לא יהיו כפופים יותר לבחינה לירידת ערך ורווח או הפסד בגינם לא יועבר לרווח או הפסד, לרבות בעת המימוש. נגזרים משובצים לא יופרדו מחוזה מארח הנמצא בתחולת התקן. חלף זאת, חוזים מעורבים יימדדו בכללותם בעלות מופחתת או בשווי הוגן, בהתאם למבחני המודל העסקי ותזרימי המזומנים החוזיים. מכשירי חוב יסווגו מחדש רק כאשר הישות משנה את המודל העסקי שלה לניהול נכסים פיננסים. השקעות במכשירי הון שאין להם מחיר מצוטט בשוק פעיל לרבות נגזרים על מכשירים אלו יימדדו לפי שווי הוגן. חלופת המדידה לפי עלות בנסיבות מסוימות בוטלה. יחד עם זאת התקן מציין שבנסיבות מסוימות עלות עשויה להיות אומדן נאות לשווי הוגן. התחייבויות פיננסיות: התקן קובע גם את ההוראות הבאות בדבר התחייבויות פיננסיות: השינוי בשווי ההוגן של התחייבות פיננסית המיועדת בעת ההכרה לראשונה לשווי הוגן דרך רווח או הפסד, המיוחס לשינויים בסיכון האשראי של ההתחייבות, ייזקף ישירות לרווח כולל אחר אלא אם זקיפה זו יוצרת או מגדילה חוסר עקביות במדידה החשבונאית Mismatch(.)Accounting כאשר ההתחייבות הפיננסית נפרעת או מסולקת, סכומים שנזקפו לרווח כולל אחר לא יסווגו לרווח או הפסד. כל הנגזרים, בין אם נכסים או התחייבויות, יימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, לרבות מכשיר פיננסי נגזר המהווה התחייבות הקשור למכשיר הוני לא מצוטט שלא ניתן למדוד את שוויו ההוגן באופן מהימן. 88
ביאור 3 מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים תקני דיווח כספי חדשים, פרשנויות שפורסמו ותיקונים לתקנים )המשך( ב. תקנים, פרשנויות ותיקונים לתקנים שפורסמו ואינם בתוקף, ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה, אשר צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות: )המשך( IFRS 9 "מכשירים פיננסיים" )המשך( ירידת ערך מודל ירידת הערך החדש המבוסס על הפסדי אשראי צפויים ייושם למכשירי חוב הנמדדים לפי עלות מופחתת או לפי שווי הוגן דרך רווח כולל אחר, חייבים בגין חכירה, נכסי חוזה המוכרים לפי IFRS 15 ומחויבויות בכתב למתן הלוואות וחוזי ערבות פיננסית. ההפרשה לירידת ערך תהיה לגבי הפסדים חזויים לפי הסתברות לחדלות פירעון ב 12 החודשים הקרובים )בשנה הקרובה(, או לפי הסתברות לחדלות פירעון לכל אורך חיי המכשיר.)lifetime( בחינה לכל אורך חיי המכשיר נדרשת אם סיכון האשראי עלה משמעותית ממועד ההכרה לראשונה בנכס. גישה אחרת חלה אם הנכס הפיננסי נוצר או נרכש כאשר הוא פגום.)creditimpaired( התקן מוסיף הנחיות הצגה וגילויים בקשר עם ירידות ערך של מכשירים פיננסיים. מועד תחילה ואפשרויות אימוץ מוקדם: התקן ייכנס לתוקף מחייב לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018 או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי. אופן יישום התקן לראשונה ככלל, הוראות התקן לגבי נכסים והתחייבויות פיננסיות ייושמו למפרע, למעט חריגים מסוימים אשר נקבעו בהוראות המעבר של התקן. עוד נקבע, כי על אף היישום למפרע, חברות המיישמות את התקן לראשונה לא תחויבנה לתקן את מספרי ההשוואה שלהן לתקופות קודמות. זאת ועוד, מספרי ההשוואה יהיו ניתנים לתיקון אך ורק כאשר תיקונם כאמור אינו עושה שימוש במידע בדיעבד.)Hindsight( הוראות המתייחסות לגידור ייושמו, ככלל, בדרך של 'מכאן ולהבא' עם יישום למפרע מוגבל. להלן ההשפעות העיקריות של התקן לגבי השקעות במניות, המסווגות כיום כנכסים פיננסיים זמינים למכירה כמפורט בביאור 7, הקבוצה לא ייעדה השקעות במניות אלה כנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר, לכן הן יימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. כתוצאה מכך, הרווח המצטבר משערוך, נטו ממס ליום 1 בינואר 2018 בסך 80,976 נזקף ליתרת העודפים לאותו מועד, ללא השפעה על סך ההון המיוחס לבעלי מניות החברה; מדידת הלוואות לחברות כלולות אשר לא נקבע בגינן מועד פירעון וכן הלוואות אחרות שלא עומדות במבחן תזרימי המזומנים של קרן וריבית בלבד )כגון הלוואות המירות למניות( או במבחן המודל העסקי הכולל גביית תזרימי מזומנים חוזיים, יימדדו בשווי הוגן דרך רווח והפסד במקום בעלות מופחתת כיום. להערכת הנהלת החברה, כתוצאה מכך, תחול ירידה ביתרת ההלוואות אשר ניתנו לחברות כלולות כנגד קיטון ביתרת העודפים. למועד אישור הדוחות הכספיים החברה עדיין בוחנת את סך ההשפעה, ומעריכה אותה בסך כ 45 מליון. הערכה זו עשויה להשתנות בהתאם לסיום הבחינה, ותקבל ביטוי בדוחות הרבעון הראשון של 2018. לגבי לקוחות והלוואות לקבלנים, להערכת הנהלת החברה, למדידת ההפרשה לירידת ערך בהתאם למודל ירידת הערך החדש המבוסס על הפסדי אשראי צפויים לפי הסתברות לחדלות פירעון, אין השפעה מהותית על ההפרשה לירידת ערך. למעט האמור לעיל, אין שינוי בסיווג ובמדידה של כל שאר הנכסים הפיננסיים וההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה. 89
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 3 ב. תקני דיווח כספי חדשים, פרשנויות שפורסמו ותיקונים לתקנים )המשך( תקנים, פרשנויות ותיקונים לתקנים שפורסמו ואינם בתוקף, ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי הקבוצה, אשר צפויה או עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות: )המשך( IFRS 15 "הכנסות בגין חוזים עם לקוחות": התקן החדש קובע מנגנון מקיף ואחיד המסדיר את הטיפול החשבונאי בהכנסות הנובעות מחוזים עם לקוחות. התקן מבטל את תקן חשבונאות בינלאומי IAS 18 "הכנסות" ותקן חשבונאות בינלאומי IAS 11 "חוזי הקמה" והפרשנויות הנלוות להם. עיקרון הליבה של התקן הוא שההכרה בהכנסה תשקף את העברת הסחורות או השירותים ללקוחות בסכום המייצג את ההטבות הכלכליות שהישות צופה לקבל בתמורה להם. לשם כך, קובע התקן כי ההכרה בהכנסה תתקיים כאשר הישות מעבירה ללקוח את הסחורות ו/או השירותים המנויים בחוזה עמו באופן שהלקוח משיג שליטה על אותם סחורות או שירותים. התקן קובע מודל בעל חמישה שלבים ליישום עקרון זה: זיהוי החוזה )או החוזים( עם הלקוח. 1. זיהוי מחויבויות הביצוע בחוזה. 2. קביעת מחיר העסקה. 3. הקצאת מחיר העסקה למחויבויות הביצוע. 4. הכרה בהכנסה כאשר הישות משלימה מחויבות ביצוע. 5. יישום המודל תלוי בעובדות ובנסיבות ספציפיות לחוזה ומחייב, לעיתים, הפעלת שיקול דעת נרחב. בנוסף, קובע התקן דרישות גילוי נרחבות לגבי חוזים עם לקוחות, האומדנים המשמעותיים והשינויים בהם אשר שימשו בעת יישום הוראות התקן, וזאת על מנת לאפשר למשתמשי הדוחות הכספיים להבין את המהות, הכמות, העיתוי והמהימנות של ההכנסות ושל תזרימי המזומנים הנובעים מהחוזים עם הלקוחות. התקן ייכנס לתוקף מחייב לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2018 או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי. להערכת הנהלת החברה, לתקן החדש לא צפויה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים. תקן דיווח כספי בינלאומי IFRS 16 "חכירות": התקן החדש אשר פורסם בחודש ינואר 2016 מבטל את IAS17 "חכירות" והפרשנויות הנלוות לו, וקובע את הכללים להכרה, מדידה, הצגה וגילוי של חכירות ביחס לשני הצדדים לעסקה, דהיינו הלקוח )'חוכר'( והספק )'מחכיר'(. התקן החדש מבטל את ההבחנה הקיימת כיום לגבי חוכר, בין חכירות ממוניות לחכירות תפעוליות וקובע מודל חשבונאי אחיד ביחס לכל סוגי החכירות. בהתאם למודל החדש, בגין כל נכס חכור, החוכר נדרש מחד להכיר בנכס בגין זכות השימוש ומאידך בהתחייבות פיננסית בגין דמי החכירה. הוראות ההכרה בנכס והתחייבות כאמור לא יחולו לגבי נכסים החכורים לתקופה של עד 12 חודשים בלבד וכן ביחס לחכירות של נכסים בעלי ערך נמוך )דוגמת מחשבים אישיים(. התקן אינו משנה את הטיפול החשבונאי הקיים כיום בספרי המחכיר. התקן יכנס לתוקף מחייב לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2019 או לאחריו. יישום מוקדם אפשרי, אך זאת בתנאי כי IFRS15 "הכנסות מחוזים עם לקוחות" מיושם אף הוא. ככלל, התקן ייושם למפרע, אולם ישויות תהיינה רשאיות לבחור התאמות מסוימות במסגרת הוראות המעבר של התקן לעניין יישומו לתקופות דיווח קודמות. להערכת הנהלת החברה השפעת התקן אינה צפויה להיות מהותית. תיקון IFRS 10 "דוחות כספיים מאוחדים" ו IAS 28 "השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות" )בדבר מכירה או העברה של נכסים בין משקיע לבין חברה כלולה או עסקה משותפת(: התיקון קובע כי בעת מכירה/העברה של נכסים המהווים "עסק" לחברה כלולה או לעסקה משותפת, או בעת איבוד שליטה בחברה בת המהווה "עסק" תוך שמירה על שליטה משותפת/השפעה מהותית בה, יש להכיר במלוא הרווח או ההפסד הנובע מהעסקה, לרבות בגין איבוד השליטה. לעומת זאת, בעת מכירה/העברה של נכסים שאינם מהווים "עסק" לחברה כלולה או לעסקה משותפת, או בעת איבוד שליטה בחברה בת שאינה מהווה "עסק" תוך שמירה על שליטה משותפת/השפעה מהותית בה, יש להכיר ברווח או הפסד רק בגובה חלקם של המשקיעים האחרים באותה חברה כלולה או עסקה משותפת. לא נקבע מועד תחילה ליישום התיקון. אימוץ מוקדם אפשרי. 90
ביאור 3 מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים תקני דיווח כספי חדשים, פרשנויות שפורסמו ותיקונים לתקנים )המשך( תיקון IAS 28 "השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות": )בדבר מדידת חברה כלולה או עסקה משותפת בשווי הוגן( התיקון מבהיר כי לגבי השקעה בחברה כלולה או עסקה משותפת שהן קרן הון סיכון, או ישויות כשירות אחרות, האפשרות לבחור בין מדידת ההשקעה בשווי הוגן דרך רווח או הפסד או בהתאם לשיטת השווי המאזני הינה בחירה אשר נעשית לכל השקעה basis( )investmentbyinvestment במועד ההכרה הראשוני. בשלב זה אין ביכולתה של הנהלת החברה לאמוד את השפעת יישום התיקון על מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה. תיקון IAS 28 "השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות": )בדבר זכויות לזמן ארוך בחברות כלולות או בעסקאות משותפות( התיקון מבהיר כי זכויות לזמן ארוך בחברה כלולה או עסקה משותפת, אשר מהוות חלק מההשקעה נטו אך אינן נמדדות בשיטת השווי המאזני )לדוגמה, הלוואות לזמן ארוך אשר לא נקבע להן מועד פירעון ואשר פירעונן לא צפוי בעתיד הנראה לעין(, יהיו כפופות להוראות,IFRS 9 לרבות מודל ירידת הערך. התיקון ייושם למפרע לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2019 או לאחריו, לפי הוראות מעבר ספציפיות. יישום מוקדם אפשרי. לעניין השפעת יישום התיקון על יתרת הפתיחה של העודפים ליום 1 בינואר 2018, ראה התייחסות ל 9 IFRS לעיל. פרסום IFRIC 23 "עמדות מס לא ודאיות" הפרשנות מבהירה את הוראות ההכרה והמדידה של מסים על הכנסה כאשר קיימת אי ודאות לגבי עמדת רשויות המס. הפרשנות קובעת כי על הישות לקבוע האם עמדות המס הלא ודאיות צריכות להיות מוערכות בנפרד או כחלק מקבוצה של עמדות מס לא ודאיות. כמו כן, על הישות להעריך האם סביר כי רשויות המס יקבלו את הטיפול שבו נקטה החברה, או צפויה לנקוט בו, בקשר עם עמדות המס הלא ודאיות בהנחה כי רשויות המס יבדקו את דיווחי הישות וכל המידע הרלוונטי יהיה בידיהן )סיכון חשיפה 100%(. במידה וכן, הישות נדרשת לקבוע את הטיפול החשבונאי בעמדות המס הלא ודאיות באופן עקבי עם עמדת המס שבה היא נקטה או צפויה לנקוט בה. במידה ולא, הישות נדרשת לשקף את השפעת אי הודאות באמצעות שימוש בשיטת התוחלת value( )expected או בשיטת הסכום הסביר ביותר amount(,)most likely בהתאם לשיטה שצופה באופן הטוב ביותר את תוצאת אי הוודאות. ביאור 4 התיקון ייושם לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר 2019 או לאחריו. ניתן ליישם את התיקון למפרע באופן מלא או ללא תיקון מספרי השוואה כאשר ההשפעה המצטברת של היישום לראשונה תוכר כתיקון יתרת העודפים ליום 1 בינואר 2019. להערכת הנהלת החברה, ליישום הפרשנות לא צפויה השפעה מהותית על מצבה נכסיה ותוצאות פעולותיה. שיקולי דעת ביישום מדיניות חשבונאית כללי: א. ביישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה, המתוארת בביאור 2 לעיל, נדרשת הנהלת הקבוצה, במקרים מסוימים, להפעיל שיקול דעת חשבונאי נרחב בנוגע לאומדנים והנחות בקשר לערכם בספרים של נכסים והתחייבויות שאינם בהכרח בנמצא ממקורות אחרים. האומדנים וההנחות הקשורות, מבוססים על ניסיון העבר וגורמים אחרים הנחשבים כרלוונטיים. התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה. האומדנים וההנחות שבבסיסם, נבחנים בידי ההנהלה באופן שוטף. שינויים לאומדנים החשבונאיים מוכרים רק בתקופה בה בוצע שינוי באומדן במידה והשינוי משפיע רק על אותה תקופה או מוכרים בתקופה האמורה ובתקופות עתידיות במקרים בהם השינוי משפיע הן על התקופה הנוכחית והן על התקופות העתידיות. בתהליך יישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה, ושיש להם השפעה משמעותית ביותר על הסכומים שהוכרו בדוחות הכספיים. 91
ביאור 4 שיקולי דעת ביישום מדיניות חשבונאית )המשך( מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ג. שיקולי דעת ביישום מדיניות חשבונאית: המובא להלן מתייחס לשיקולי דעת קריטיים, פרט לאלו הכרוכים באומדנים )ראה להלן(, שביצעה ההנהלה: )1( ירידת ערך של נכסים פיננסיים: הקבוצה בוחנת ירידת ערך של נכסים פיננסיים זמינים למכירה בהתאם להוראות.IAS 39 במסגרת בחינת ירידת הערך, בוחנת הקבוצה, בין היתר, את הסכום ואת משך התקופה בה עולה עלות ההשקעה על שווייה ההוגן, וכן את מצב עסקי המושקעת ואת ביצועיה ביחס לחברות אחרות בתחום פעילותה, לרבות שינויים בפעילותה התפעולית ובתזרימי המזומנים שלה. ירידת ערך של הלוואות וחייבים נבחנת בהתחשב בקשיים פיננסיים של החייב, אי עמידה בתשלומים שוטפים של קרן וריבית וצפי כי החייב יקלע לקשיים. )2( ירידת ערך השקעה בחברות כלולות: בתום כל תקופת דיווח החברה בוחנת האם יש צורך להכיר בהפסד בגין ירידת ערך של ההשקעה בחברות כלולות באם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך של ההשקעה בכללותה. במידה ויש צורך בכך, מוכר הפסד מירידת ערך, בסכום ההפרש בין סכום ברההשבה של ההשקעה )הגבוה מבין שווי שימוש לבין שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה( בחברה הכלולה לבין יתרת ההשקעה בספרים. ההפסד מירידת ערך נזקף לרווח והפסד. ביטול הפסד מירידת ערך השקעה בחברה כלולה מוכר ברווח והפסד. ג. גורמי מפתח לחוסר וודאות באומדן: )1( שווי הוגן של מכשירים פיננסיים: כמתואר בביאור 2 טז', מפעילה הנהלת הקבוצה שיקול דעת בבחירת טכניקות הערכה נאותות למכשירים פיננסיים, שאין להם מחיר שוק מצוטט בשוק פעיל. טכניקות ההערכה בהן עושה הנהלת הקבוצה שימוש הינן כאלה המיושמות בידי משתתפי שוק. השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים אחרים נקבע בהתבסס על חלק החברה בשווי ההוגן של הנכסים המניבים בניכוי החוב. אומדן השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים שאינם רשומים למסחר בשוק פעיל כולל מספר הנחות שאינן נתמכות במחירי ושיעורי שוק נצפים. הערך בספרים של המכשירים הפיננסיים המוערכים באמצעות טכניקות הערכה ליום 31 בדצמבר 2017 מסתכם לסך של כ 69,841 )ליום 31 בדצמבר 30,814 2016 (. לפרטים נוספים אודות ההנחות בהן עשתה הקבוצה שימוש, ראה ביאור 29 א'. )2( שווי הוגן של נדל"ן להשקעה: 92 כאמור בביאור 2 יד' ו 2 טו' הנדל"ן להשקעה של הקבוצה מוצג לפי שוויו ההוגן לתאריך המאזן, כאשר שינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד כהכנסות או כהוצאות. לצורך קביעת השווי ההוגן מתבססת הנהלת הקבוצה, בעיקר, על הערכות שווי המבוצעות אחת לשנה, על ידי שמאי מקרקעין חיצוניים בלתי תלויים בעלי ידע, ניסיון ומומחיות נדרשים, הנהלת הקבוצה נוהגת לקבוע את השווי ההוגן לפי שיטות הערכה מקובלות לנכסי נדל"ן, בעיקר היוון תזרימי מזומנים והשוואה של מחירי מכירה של נכסים דומים ונכסי הקבוצה בסביבה הקרובה. כאשר נעשה שימוש בשיטת היוון תזרימי המזומנים, לשיעור הריבית המנכה את תזרימי המזומנים נטו הצפויים מהנכס, נודעת השפעה משמעותית על שוויו ההוגן. בקביעת השווי ההוגן נלקחים בחשבון, בין היתר וככל שרלוונטי, מיקום הנכס ומצבו הפיזי, איכות השוכרים ואיתנותם, תקופות השכירות, מחירי שכירות לנכסים דומים, התאמות נדרשות למחירי השכירות הקיימים, מידת האכלוס בפועל והחזויה של הנכס ועלויות תפעולו. שינוי בערכו של מי ממרכיבים אלו, או בכולם, יכול להשפיע באופן משמעותי על שוויו ההוגן של הנכס כפי שאומדת אותו הנהלת הקבוצה. הקבוצה חותרת לקביעת שווי הוגן אובייקטיבי ככל שניתן, אך עם זאת תהליך אמידת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה כולל גם אלמנטים סובייקטיביים, שמקורם בין השאר בניסיון העבר של הנהלת הקבוצה והבנתה את הצפוי להתרחש בשוק הנדל"ן להשקעה במועד שבו נקבע אומדן השווי ההוגן. לאור זאת, ולאור האמור לעיל בפסקה הקודמת, קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה של הקבוצה מחייבת שיקול דעת.
ביאור 4 שיקולי דעת ביישום מדיניות חשבונאית )המשך( מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ג. גורמי מפתח לחוסר וודאות באומדן: )המשך( )2( שווי הוגן של נדל"ן להשקעה: )המשך( הערך בספרים של נכסי הנדל"ן להשקעה )כולל נדל"ן להשקעה מוחזק למכירה( הנמדדים בשווי הוגן ליום 31 בדצמבר 2017 מסתכם לסך של כ 28,840 )ליום 31 בדצמבר 45,531 2016 אלפי ש"ח(. לפרטים נוספים אודות ההנחות בהן עשתה הקבוצה שימוש להשקעה, ראה ביאור 14 ג'. באמידת השווי ההוגן של נכסי נדל"ן )3( אומדן תזרימי המזומנים הצפויים מהלוואות לחברות קבלניות: החברה בוחנת אחת לתקופה את תזרימי המזומנים הצפויים מהלוואות אלה ומבצעת שינוי אומדן בתזרים התקבולים הצפוי במידת הצורך, לצורך בחינת הפרשה לירידת ערך. האומדן מתבסס בין היתר על תקופת ההלוואה ועל הרווחים הצפויים בפרויקט הממומן. שינוי באומדנים אלו עלול להשפיע על תזרימי המזומנים של החברה ועל התוצאות העסקיות. )4( הפרשות להליכים משפטיים: נגד הקבוצה תלויה ועומדת תביעה בסכום כספי כולל של כ 11.2 מיליון ש"ח. לצורך בחינת הנפקות המשפטית של תביעות אלה, וקביעת הסבירות כי הן תתממשנה לרעתה, מסתמכת הנהלת הקבוצה על חוות דעת של יועצים משפטיים ומקצועיים. לאחר שיועציה של הקבוצה מגבשים את עמדתם המשפטית ואת סיכוייה של הקבוצה באשר לנשוא התביעה, בין אם הקבוצה תצטרך לשאת בתוצאותיה או שיש ביכולתה לדחות אותה, אומדת הנהלת הקבוצה את הסכום אותו יש לרשום בדוחות הכספיים, אם בכלל. פרשנות שונה מזו של יועציה המשפטיים של הקבוצה למצב חוקי קיים, הבנה שונה של הנהלת הקבוצה לגבי חוזי התקשרות וכן שינויים שמקורם בפסיקה רלוונטית או בתוספת עובדות חדשות, יש בהם כדי להשפיע על ערכה של ההפרשה הכוללת בגין ההליכים המשפטיים העומדים כנגד הקבוצה ובכך להשפיע באופן מהותי על מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה של הקבוצה. )5( מיסים על ההכנסה: הקבוצה כפופה לחוקי המס במספר מדינות. שיקול דעת נרחב נדרש לצורך קביעת ההתחייבות למס שוטף של כל אחת מחברות הקבוצה וכן לעניין קביעת גובה ההפסדים שיהיו ניתנים לניצול בעת מימוש השקעות הקבוצה. לקבוצה עסקאות רבות, אשר תוצאות המס לגביהן אינן וודאיות. הקבוצה מכירה בהתחייבויות בגין תוצאות המס של עסקאות אלה, וכן בנכסי מס בגין הפסדים מועברים, בהתבסס על אומדני ההנהלה, אשר מסתמכת על יועצים מקצועיים, בנוגע לעיתוי וגובה חבות המס הנובעת מעסקאות אלה ובנוגע להפסדים הניתנים בקיזוז במימוש השקעות. הפרשות מוכרות במקרים בהם "יותר סביר מאשר לא" שהחברה תידרש לשלם את סכומי המס האמורים. כאשר תוצאת המס של עסקאות אלה שונה מאומדני ההנהלה, יוקטנו/יוגדלו הוצאות המסים וההתחייבויות למיסים נדחים במועד קביעת השומה הסופית. לגבי שומות מס שהוצאו לחברה מאוחדת בתקופת הדוח ראה ביאור 18 ז') 1 (. 93
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 5 מזומנים ושווי מזומנים ההרכב: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 322,800 15,112 337,912 124,233 65,438 189,671 מזומנים ויתרות בבנקים פיקדונות לזמן קצר סה"כ מזומנים ושווי מזומנים ביאור 6 מזומנים המוגבלים בשימוש ליום 31 בדצמבר 2017 פיקדונות בסך כולל של כ 56,768 )ליום 31 בדצמבר 49,516 2016 ( שמשועבדים לטובת בנק דיסקונט ובנק מזרחי לשם הבטחת העמדת ערבויות שהעמידה החברה לטובת פעילות חברה מאוחדת מניף שירותים פיננסים בע"מ. 168,188 2016 פיקדונות בסך של כ 155,123 )ליום 31 הפועלים להבטחת הלוואה בסך 150 מיליון ש"ח. בדצמבר ( משועבדים לטובת בנק 48,214 2016 פיקדונות בסך של כ 44,249 )ליום 31 הפועלים להבטחת הלוואה בסך 12.5 מיליון דולר. בדצמבר ( משועבדים לטובת בנק פקדון בסך כ 3,233 )ליום 31 בדצמבר 3,235 2016 ( מתוך התמורה שהתקבלה ממכירת תנובה הופקד בחשבון נאמנות להבטחת מצגים והתחייבויות מסוימות של החברה. 94
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 7 נכסים פיננסיים סך הכל ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 19 300 19 300 נכסים לא שוטפים ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 נכסים שוטפים ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 19 300 19 300 א. ההרכב: נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד: קרנות 156,652 230,788 156,652 230,788 נכסים פיננסיים זמינים למכירה: השקעה במניות 156,652 230,788 156,652 230,788 40,911 57,980 27,974 44,273 12,937 13,707 לקוחות: )*( 37,700 37,540 30,066 37,450 7,634 90 הלוואות הנמדדות בעלות מופחתת: הלוואה וחייבים אחרים 260,598 )17,140( 243,458 315,997 )15,810( 300,187 217,730 )11,194( 206,536 271,470 )11,085( 260,385 42,868 )5,946( 36,922 44,527 )4,725( 39,802 הלוואות לחברות קבלניות )*( בניכוי הפרשה לחובות מסופקים 281,058 337,727 236,602 297,835 44,556 39,892 )*( יתרת הלקוחות מייצגת את הריבית לקבל בגין הלוואות לחברות קבלניות. ראה גם ביאורים 8 ו 13 ב) 9.1)9 95
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 7 נכסים פיננסיים )המשך( ב. פרטים בדבר הלוואות לחברות קבלניות: ההרכב: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 )1( 165,012 107,275 )27,594( )386( )1,680( 831 243,458 243,458 98,974 )39,967( 124 )144( )2,258( 300,187 יתרת פתיחה כניסה לאיחוד מתן הלוואות פרעון הלוואות הפרשי שער מיון לזכאים הפרשות שהוכרו במהלך השנה הפרשות שבוטלו במהלך השנה פירוטי בסיסי הצמדה ותנאי ריבית: ליום 31 בדצמבר 2017: שיעור ריבית אפקטיבית % ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 )2( 16,361 232,745 3,055 8,437 260,598 12,393 292,419 3,285 7,900 315,997 הלוואות לא צמודות )*( הלוואות לא צמודות הלוואות צמודות הלוואות מט"ח באירו )*( ללא ריבית 14.115.5 8 ללא ריבית )*( הלוואות שנמצאות בהליכי כינוס ואינן צוברות ריבית מאחר והריבית בגינן לא צפויה להתקבל. פירוט לפי זמני פירעון: ליום 31 בדצמבר 2017: 2018 2019 2020 2021 טרם נקבע 43,677 139,025 125,395 7,900 315,997 )3( ג. השקעה בגילת רשתות לווין בע"מ )להלן "גילת"(: גילת עוסקת בפיתוח, ייצור ושיווק של תחנות לווין זעירות לרשתות תקשורת המספקות תקשורת לווינים בין אתר מרכזי למספר רב של משתמשי קצה המפוזרים במקומות רחוקים. ביום 21 במרץ 2016 השתתפה החברה בהליך הנפקת זכויות בגילת על פיו רכשה החברה מניות נוספות של גילת בשווי כ 3.5 מיליון דולר )13.4 מיליון ש"ח(. כפועל יוצא מכך, למועד הדוח החברה מחזיקה ב 5,375,642 ע.נ. מניות רגילות גילת. נכון ליום 31 בדצמבר 2017 החזקות החברה בגילת מסתכמות בכ 9.85%. 96
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 7 נכסים פיננסיים )המשך( ג. השקעה בגילת רשתות לווין בע"מ )להלן "גילת"(: )המשך( החברה זכאית למנות דירקטור אחד )מתוך שמונה דירקטורים( לדירקטוריון גילת. שווי השקעת החברה בגילת, כפי שהיא מוצגת בדוחות החברה ליום 31 בדצמבר 2017 הינה בסך של 144,160. סמוך למועד החתימה על הדוחות הכספיים, שווי מניות גילת המוחזקות על ידי החברה, בהתבסס על מחירי הבורסה, הינו 167,560. ד. השקעה באלבוואדר קרן השקעות שותפות מוגבלת )להלן "אלבוואדר"(: בחודש ינואר 2010 התקשרה החברה יחד עם אחרים בהסכם להקמת אלבוואדר )בערבית "סימנים מוקדמים" /"ניצנים"(. אל בוואדר פועלת לשם פיתוח עסקים במגזר המיעוטים על ידי שיפור ושידרוג עסקים קיימים במגזר המיעוטים ו/או על ידי סיוע לעסקים במגזר המיעוטים בניהול, בתכנון אסטרטגי ובמימון. החברה מחזיקה בכ 2.26% באלבוואדר. החברה התחייבה להשקיע סך כולל של 4 מיליון ש"ח וזאת על פי קצב התקדמות הפרויקטים ובתוך תקופה שלא תעלה על 5 שנים ממועד ההסכם. עד לתאריך פרסום הדוח השקיעה החברה הקרן סך של 3,140. שווי ההשקעה בספרים ליום 31 בדצמבר 2017 עומדת על סך של כ 1,543. החברה הכירה במהלך תקופת הדו"ח בהפרשה לירידת ערך בסך 1.6 מליון ש"ח שנזקפה לדוח רווח והפסד. ה. השקעה חברת B.V. Brack Capital Real Estate Investments )להלן :)"BCRE" BCRE הינה חברת החזקות זרה הרשומה בהולנד, ואשר הוקמה בשנת 1992 ופועלת בשני איזורים גיאוגרפיים עיקריים: ארה"ב ורוסיה. כמו כן ל BCRE מספר השקעות קטנות בקפריסין, איטליה והודו. BCRE הינה משקיעה אקטיבית בפיתוח וניהול פרוייקטי נדל"ן בקנה מידה גדול ומשלבת יכולות מקומיות ומקצועיות בראייה גלובלית. החברה התקשרה במערכת הסכמים לצורך השקעה בחברת,BCRE אשר במסגרתם השקיעה החברה סך של 5.1 מיליון יורו, המקנים לה 2.95% מהונה של.BCRE בשלבים מאוחרים יותר בוצעו גיוסי הון נוספים ב BCRE )לפי שווי חברה הגבוה מהשווי לפיו בוצעה ההשקעה ב BCRE כאמור לעיל(, אשר דיללו את חלקה של החברה ב BCRE לכ 2.78%. כמו כן, השקיעה החברה סך נוסף של כ 6 מיליון יורו כ investor co ב BCRE במספר נכסים שונים. סך ההשקעה בספרים ליום 31 בדצמבר 2017 עומדת על סך 36,102 )מתוכה סך של 19,314 אלפי ש"ח הינן הלוואות שהועמדו ל BCRE הנמדדות בעלות מופחתת(. בעקבות ירידה משמעותית ומתמשכת במחירי המניה של BCRE החברה הכירה במהלך תקופת הדו"ח בהפרשה לירידת ערך בסך 2,248 שנזקפה לדוח רווח והפסד. 97
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 7 נכסים פיננסיים )המשך( ו. הלוואה לאי.טי.אס. מערכות טלקומוניקציה משולבות בע"מ )להלן :)"ITS" החברה העמידה הלוואות ל ITS בסך כולל של 5.6 מיליון ש"ח. להבטחת פירעון ההלוואה התקבלה ערבות אישית של בעלי השליטה ב ITS. במהלך שנת 2013 חלה התפתחות שלילית בעסקיה של ITS והיא נכנסה להליך פירוק. לאור התפתחות זו הפחיתה החברה את מלוא השקעתה ב.ITS החברה פועלת בהליך גביית ההלוואות שניתנו ל.ITS להערכת יועציה המשפטיים של החברה הגביה צפויה ועשויה להמשך מספר שנים. ז. השקעה ב Amelia Investments L.P )להלן "אמליה"(: ביום 23 בינואר 2014, התקשרה החברה, יחד עם אחרים, בהסכם להקמת אמליה, שהינה קרן השקעות פרטית, שמטרתה יצירת הזדמנויות כלכליות באזור המזרח התיכון, תוך קידום שיתופי פעולה כלכליים. אמליה מצמיחה ומפתחת הזדמנויות על ידי העמדת הון, תמיכה מקצועית וליווי ליזמים ולמיזמים במגוון תחומים הכוללים השקעות בתחום הטכנולוגיה, תשתיות, חקלאות, תקשורת, שירותים פיננסיים, שירותי בריאות ועוד. השווקים הגאוגרפיים בהם תפעל אמליה יכללו את ישראל, הרשות הפלסטינית, ירדן, מצרים, טורקיה, מדינות המפרץ והמגרב. החברה התחייבה להשקיע באמליה סך כולל של מיליון דולר וזאת עפ"י קצב התקדמות הפרוייקטים. למועד הדוח, בוצעה השקעה בסך 2,470. שווי ההשקעה בספרים ליום 31 בדצמבר 2017 עומדת על סך של כ 1,365. החברה הכירה במהלך תקופת הדו"ח בהפרשה לירידת ערך בסך 1.1 מיליון ש"ח בגין ההשקעה באמיליה, שנזקפה לדוח רווח והפסד. )State OF Mind Ventures )להלן ח. השקעה בשיבולת קפיטל שותפות מוגבלת )קרן :)"SOMV "הקרן" או "קרן ביום 12 באוגוסט 2015 התקשרה החברה בהסכם עם קרן "SOMV" ועם השותף הכללי של קרן SOMV )להלן "השותף הכללי"( בהסכם השקעה בקרן ובמסמכים נלווים להסכם ההשקעה )להלן "מסמכי ההשקעה"(. במסגרת מסמכי ההשקעה התחייבה החברה להשקיע בקרן SOMV סך כולל של 8 מיליון דולר. החברה מחזיקה בכ 10.667% מהון מניות קרן.SOMV קרן SOMV הוקמה על ידי מספר שותפים בעלי ניסיון בתחום ההשקעות והטכנולוגיה ומתמקדת בהשקעות בחברות בשלבים מוקדמים בתחום הביג דאטה, חלל, תקשורת, סייבר, תשתיות ענן וראייה ממוחשבת. במסגרת מסמכי ההשקעה הוסכם כי החברה תצטרף לקרן כשותף מוגבל ותהיה רשאית למנות נציג לוועדת השותפים המוגבלים אך לא תיקח חלק בניהול הקרן. בהתאם למסמכי ההשקעה, החברה תהיה זכאית ליהנות מרווחי הקרן, אשר יחולקו בין השותפים המוגבלים, בהתאם לחלקה היחסי מתוך סך ההשקעות בקרן ובהתאם לגודל הקרן. בנוסף, במסגרת מסמכי ההשקעה ניתנו לחברה התחייבויות שונות הכוללות, בין היתר, החרגת חובות הדיווח החלות על החברה ממגבלות הסודיות של השותפים המוגבלים, התחייבות להעברת מידע ודיווחים בהתאם לדרישות החברה ותקנות החלות עליה, אפשרות להשקעה עצמאית לצד הקרן בחברות בהן תשקיע הקרן בהתקיים הנסיבות המפורטות במסמכי ההשקעה, וכן השוואת זכויות החברה לזכויות שותפים מוגבלים אחרים בקרן ולזכויות משקיעים חדשים בכפוף להסתייגויות מסחריות שונות כגון גובה ההשקעה של המשקיעים החדשים הנ"ל. למועד הדוח, בוצעה השקעה בסך כולל של 23,815, הכוללת גם השקעות בחברות מוחזקות של קרן SOMV בסכומים לא מהותיים. שווי ההשקעות ליום 31 בדצמבר 2017 הינו 31,128. 98
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 7 נכסים פיננסיים )המשך( )State OF Mind Ventures )להלן ח. השקעה בשיבולת קפיטל שותפות מוגבלת )קרן :)"SOMV )המשך( "הקרן" או "קרן ביום 20 בפברואר 2018, בהמשך להשקעה ב,SOMV התקשרה החברה באמצעות חברה מאוחדת עם,SOMV ועם השותף הכללי של קרן SOMV II )"השותף הכללי"(. במסגרת הסכמי ההשקעה התחייבה החברה להשקיע בקרן SOMV II סך כולל של 6 מיליון דולר כנגד הקצאה של חלק יחסי מהזכויות בקרן מתוך סך ההשקעות שיתבצעו בקרן.SOMV II קרן SOMV II הוקמה על ידי מספר שותפים בעלי ניסיון בתחום ההשקעות והטכנולוגיה ומתמקדת בהשקעות בחברות ישראליות או קשורות לישראל בשלבים מוקדמים בתחום הביג דאטה, חלל, תקשורת, סייבר, תשתיות ענן וראייה ממוחשבת והינה קרן המשך לקרן SOMV הראשונה. במסגרת הסכמי ההשקעה, הוסכם כי החברה תצטרף לקרן כשותף מוגבל ותהיה רשאית למנות נציג לוועדה המייעצת Board( )Advisory אך לא תיקח חלק בניהול הקרן. החברה תהיה זכאית ליהנות מרווחי הקרן, אשר יחולקו בין השותפים המוגבלים, בהתאם לחלקה היחסי מתוך סך ההשקעות בקרן ובהתאם לגודל הקרן. ט. השקעה בתפרון בע"מ )להלן "תפרון"(: תפרון הינה חברה ציבורית שמניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב. תפרון פועלת בתחום הטקסטיל, בענף ההלבשה, בעיקר בתחומי ההלבשה התחתונה, ההלבשה העליונה, הלבשת ספורט )שעיקרה בבגדים ללא תפר ))Seamless( ואחרים. מוצרי תפרון מיועדים בעיקר ליצוא. ביום 25 במאי 2015, אישרה האסיפה הכללית של תפרון הסכם הקצאה פרטית חריגה בתמורה להשקעה כוללת של כ 525. כתוצאה מהקצאה זו דוללו החזקות החברה לכ 6.47%. מושב החברה בדירקטוריון תפרון בוטל והחברה חדלה להיות בעלת השפעה מהותית בה. במהלך דצמבר 2016 מימשה החברה את מלוא החזקותיה בתפרון בתמורה לסך של כ 4 מיליון ש"ח. י. השקעה ב Ltd. MeMic innovative Surgery )להלן :)"MeMic" MeMic עוסקת בפיתוח וקידום פתרונות חדשניים לניתוחים באמצעות רובוטים מיניאטוריים במטרה לאפשר תהליכים ניתוחיים שכעת נחשבים כבלתי מעשיים. ביום 22 בפברואר 2016 התקשרה החברה בהסכם לרכישת 7.93% מהון מניות חברת MeMic בתמורה להשקעה בסך 1.1 מיליון דולר )4.3 מיליון ש"ח(. במהלך מארס 2018 בוצע סבב גיוס נוסף ב MeMic בו החברה השתתפה לשם שימור אחזקותיה, בתמורה לסך של 793 אלפי דולר )כ 2.7 מיליון ש"ח(. יא. השקעה ב Ltd. Sipnose )להלן :)"Sipnose".Blod Brain Barrier עוסקת בפיתוח משאף להעברת תרופות מהאף למוח תוך עקיפת ה Sipnose ביום 10 ביולי 2016 השקיעה החברה ב Sipnose בתמורה לסך של 1.6 מיליון ש"ח כנגד הקצאת 10.21% מהון מניות.Sipnose במהלך דצמבר 2017 הגדילה החברה את החזקתה ב Sipnose לכ 14.62% בתמורה לסך של 250 אלפי דולר )כ 872 (. 99
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 7 נכסים פיננסיים )המשך( יב. השקעה ב Ltd. Eeasy Notes )להלן Notes" :)"Eeasy Eeasy Notes מפתחת טיפול בחולי סכרת לשליטה ברמת הסוכר, ולצורך כך פותחה מערכת המאפשרת ביצוע מעקף אנדוסקופי של התריסריון. ביום 31 באוקטובר 2016 השקיעה החברה סך של 1.9 מיליון ש"ח כנגד הקצאת מניות בשיעור 7.34% מהון.Eeasy Notes במהלך נובמבר 2017 הגדילה החברה את החזקתה ב Eeasy Notest לכ 10.21% בתמורה לסך של 250 אלפי דולר )כ 882 (. יג. השקעה ב Ltd. Applicaster )להלן :)"Applicaster" Applicaster מפתחת טכנולוגיה שתאפשר לזכיינות טלוויזיה וספקיות סלולר פלטפורמה מהירה וקריאטיבית ליצירת אפליקציות במודל.SAS ביום 15 בספטמבר 2016 השקיעה החברה סך של 7.7 מיליון ש"ח כנגד הקצאת מניות בשיעור 4% מהון.Applicaster במהלך נובמבר 2017 בוצע סבב גיוס נוסף ב Applicaster בו החברה השתתפה לשם שימור אחזקותיה, בתמורה לסך של כ 1,422. יד. השקעה ב Ltd. Cooladata )להלן :)"Cooladata" Cooladata מפעילה פלטפורמה לניתוח נתונים מאפליקציות רשת והסקת תובנות על הרגלי המשתמשים. ביום 3 במאי 2017 השקיעה החברה סך של 7.2 מיליון ש"ח אשר הושקעו במסגרת הסכם השקעה המירה. על פי ההסכם יוקצו לחברה מניות Cooladata בעת המרת ההשקעה )בקרות אירועי השקעה מזכים או בתום 18 חודש(. המניות יוקצו על פי מחירי המרה שייקבעו תוך הצמדה לתנאי עסקאות ההשקעה הבאות שתבצע Cooladata או על פי מחיר המניה בעסקת ההשקעה הקודמת. בהתאם, אחוז ההחזקה של החברה ב Cooladata ייקבע על פי תנאי ההמרה הסופיים בעת ההמרה. טו. השקעה ב Ltd. Lendbazz )להלן :)"Lendbazz" Lendbazz נותנת שירות און ליין למימון רכבים לסטודנטים ואנשים ללא CREDIT SCORE בארה"ב. הטכנולוגיה של Lendbuzz משתמשת בניתוח מידע ו MACHINE LEARNING כדי לנתח את יכולתו הפיננסית של היחיד ולאפשר לו לקבל מימון מהחברה. ביום 13 בנובמבר 2017 השקיעה החברה סך של 6 מיליון ש"ח כנגד הקצאת מניות בשיעור 10.49% מהון.Lendbazz טז. השקעה ב Ltd. Scopio Labs )להלן :)"Scopio" Scopio עוסקת בפיתוח מכשיר שקורא סליידים פתולוגים )של דגימות רקמה או דם(, מעבד אותם בתהליך דיגיטלי ומעלה אותם לענן. ביום 2 באוקטובר 2017 השקיעה החברה סך של 1.1 מיליון ש"ח כנגד הקצאת מניות בשיעור 1.53% מהון.Scopio 100
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 41,954 51,177 986 6,738 171 65 43,111 57,980 )2,200( 40,911 57,980 )12,937( )13,707( 27,974 44,273 ביאור 8 לקוחות ההרכב: הכנסות לקבל המחאות לגביה אחרים בניכוי הפרשה לחובות מסופקים סיווג לזמן קצר פרטים בדבר לקוחות: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 28,736 14,375 )2,200( 40,911 40,911 17,069 57,980 יתרת פתיחה כניסה לאיחוד גידול בלקוחות הפרשות שהוכרו במהלך השנה ביאור 9 חייבים ויתרות חובה ההרכב: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 835 1,082 3,867 5,784 450 501 2 1,382 2,335 הכנסות לקבל מצדדים קשורים הכנסות לקבל מוסדות אחרים ביאור 10 מלאי נדל"ן ההרכב: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 8,101 17,753 )11,713( 14,141 8,101 17,753 )11,713( 14,141 דירות ומבני מגורים למכירה קרקעות הפרשה לירידת ערך מלאי 101
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 11 פעילויות שהופסקו א. ניתוח פעילויות מופסקות: תוצאות של פעילויות שהופסקו הוצגו בנפרד במסגרת דוח הרווח והפסד. ביום 28 בספטמבר 2000 חתמה חברה בת על הסכם לפיו תמכור חברה מאוחדת לסוכנות לביטוח בבעלות מלאה של מגדל חברה לביטוח בע"מ. רב אופק את כל נכסיה לאחר מימוש ההסכם חדלה רב אופק לעסוק בפעילות בתחום הביטוח כהגדרתה בהסכם ולפיכך הוצגה פעילותה כפעילות מופסקת. רב אופק הינה בתהליך של הליך פירוק מרצון. ב. נדל"ן להשקעה מוחזק למכירה: במהלך הרבעון האחרון של שנת 2016 ביאור 14 ד 2 (. חתמה החברה על הסכם למכירת נכס נדל"ן להשקעה בבולגריה )ראה ג. ניתוח פעילויות שהופסקו: התוצאות של הפעילות שהופסקה )פעילות קבוצת תנובה שמומשה במהלך שנת 2015 כלולות בדוח על הרווח או הפסד כדלקמן: נתוני רווח או הפסד מפעילויות שהופסקו: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 5 2 0 1 6 2 0 1 7 134,169 )108,789( 529,916 )74,348( 480,948 221 221 חלק החברה ברווח של השקעה המטופלת לפי שיטת השווי המאזני ביטול )יצירת( עתודה למס על הפרשה זמנית יצירת )ביטול( נכס מסים נדחים בגין הפסדים מועברים רווח ממימוש השקעה, נטו מעלויות מימוש הפרשה למס סה"כ רווח לשנה מפעילויות שהופסקו 102
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 12 צירופי עסקים א. הקבוצה החזיקה במניות מניף שירותים פיננסיים בע"מ )להלן "מניף"( ב 52.33% מההון. במהלך חודש מרץ 2016 הגדילה החברה את החזקותיה במניף לכ 73.833% מההון בתמורה לסך של כ 2,767. כתוצאה מכך השיגה החברה שליטה במניף. ב. זרימת מזומנים נטו ברכישה: תמורה ששולמה במזומן בניכוי מזומנים ושווי מזומנים שנרכשו סך הכל )בלתי מבוקר( 2,767 )2,152( 615 ג. הסכומים שהוכרו במועד הרכישה בגין נכסים והתחייבויות: נכסים פיננסיים רכוש קבוע, נטו מלאי נדל"ן מס נדחה מוניטין התחייבויות פיננסיות התחייבויות אחרות סך הכל )בלתי מבוקר( 173,245 19 12,832 603 9,727 )188,925( )314( 7,187 ד. בחינת ירידת ערך מוניטין יחידה מניבה מזומנים ערך בספרים של היחידה מניבה מזומנים מוניטין מוקצה ליחידה ירידת ערך )ביטול ירידת ערך( שהוכרה סכום בר השבה של היחידה הבסיס למדידת סכום בר השבה 50,540 9,727 17,180 פעילות מניף שווי שימוש הסכום בר ההשבה של יחידה מניבהמזומנים זו נקבע לפי שווי שימוש המבוסס על תחזיות תזרימי מזומנים לתקופה של חמש שנים ושיעור היוון של 8.5%. תזרימי המזומנים חושבו תוך שימוש בהערכת מניף לגבי היקף ההלוואות שיועמדו לקבלנים. 103
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 13 השקעה בחברות מוחזקות א. חברות מאוחדות: )1( פירוט החברות המאוחדות המוחזקות במישרין עלידי הקבוצה: שם החברה הבת מוחזקות במישרין: מבטח שמיר השקעות )1993( בע"מ מ.ב.ש.ת. בע"מ מבטח שמיר נדל"ן בע"מ תחום הפעילות השקעות השקעות השקעות נדל"ן מדינת ההתאגדות ישראל ישראל שיעור ההחזקה בזכויות בהון חברה מאוחדת ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 % % היקף השקעה בחברה המוחזקת ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 212,124 3,160 381,035 1,012 36,453 261,175 3,158 356,192 )111( 79,014 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 מ.ש.נ.ד. אחזקות נדל"ן בע"מ מבטח שמיר ניירות ערך בע"מ השקעות השקעות ישראל ישראל ישראל 169,574 176,156 100 100 100 100 100 100 100 73.833 100 100 100 100 100 100 100 73.833 שאינן מוחזקות במישרין: Zet Group Ltd. מבטח שמיר טכנולוגיות )2000( בע"מ מבטח שמיר פיננסיים בע"מ חאן הנמל בע"מ MS Lending LP מש.נ.מ. נדל"ן בע"מ MSUS LP מניף שירותים פיננסיים בע"מ נדל"ן חברות הזנק השקעות נדל"ן נדל"ן נדל"ן נדל"ן נדל"ן בולגריה ישראל ישראל ישראל ארה"ב ישראל ארה"ב ישראל )2( תנאי שטרי הון והלוואות: שיעורי הריבית השנתית משוקללים ליום 31 בדצמבר 2 0 1 7 % ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 381,550 176,624 91,765 649,939 368,491 160,727 154,776 683,994 2.54.06 ליבור יתרות בריבית שקלית יתרות במטבע חוץ או בהצמדה אליו ללא הצמדה 104
ביאור 13 השקעה בחברות מוחזקות )המשך( מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ב. חברות כלולות: )1( פירוט החברות הכלולות המוחזקות במישרין על ידי הקבוצה: שם החברה הכלולה מדינת התאגדות מקום פעילות עיקרית שיעור ההחזקה בזכויות בהון ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 % % היקף ההשקעה בחברה המוחזקת ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 )300( 11,416 87,532 156,965 10,881 82,155 171,876 35.00 35.00 35.00 42.34 35.00 35.00 42.34 קפריסין ישראל קפריסין ישראל קפריסין ישראל קפריסין ישראל Jarvinia. Telecommunication Ltd ג'רביניה החזקות בע"מ Jarvinia (Cyprus) Limited מגדלי הוד השרון בע"מ 7,956 13,240 80,688 8,528 43,505 13,454 422,984 3,990 24,179 2,745 64,026 40,245 40,222 12,753 453,072 26.76 25.65 27.50 42.40 23.98 32.146 26.76 30.05 28.62 27.50 42.40 23.98 37.31 וידאק פארמה בע"מ ניוטרון בע"מ סליום בע"מ Tower Vision Jersey Ltd. Davidson Technology Growth GmbH & Co. KG Bean & Co. Global ישראל ישראל ישראל איי ג'רסי גרמניה אנגליה איי הבתולה הבריטיים ישראל ישראל ישראל איי ג'רסי גרמניה אנגליה איי הבתולה הבריטיים Aliada Ltd. 105
ביאור 13 השקעה בחברות מוחזקות )המשך( מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ב. חברות כלולות: )המשך( )2( מידע תמציתי על חברות כלולות שאינן מהותיות: להלן מידע תמציתי מתוך דוחותיהן הכספיים של חברות כלולות שאינן מהותיות של הקבוצה: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 562,011 )105,602( 456,409 129,895 527,025 )71,555( 455,470 146,324 נכסים התחייבויות נכסים, נטו חלק הקבוצה בנכסים נטו של החברות הכלולות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 5 2 0 1 6 2 0 1 7 25,903 7,854 5,635 הכנסות )69,124( )36,429( )40,220( הפסד לשנה )12,322( )3,617( )10,116( חלק הקבוצה בהפסדי החברות הכלולות מפעילות נמשכת מידע על מגדלי הוד השרון בע"מ: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 )3( 30,540 762,647 )33,350( )455,630( 304,207 125,266 6,007 25,691 156,965 29,246 798,170 )34,077( )434,471( 358,868 148,406 6,007 17,462 171,876 נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות נכסים, נטו חלק הקבוצה בנכסים, נטו ערבות שהועמדה הלוואות שהועמדו סה"כ השקעה במגדלי הוד השרון בספרי החברה 106
ביאור 13 השקעה בחברות מוחזקות )המשך( מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ב. חברות כלולות: )המשך( )3( מידע על מגדלי הוד השרון בע"מ: )המשך( לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 5 2 0 1 6 2 0 1 7 45,419 59,411 69,038 הכנסות 53,874 64,532 54,661 רווח נקי לשנה 22,807 27,319 23,140 חלק הקבוצה ברווח מידע על Ltd. :Jarvinia (Cyprus) לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 )4( 4,381 67,506 )295,358( )19,281( )242,752( )95,328( 182,856 87,532 2,935 61,626 )275,470( )16,751( )227,660( )89,977( 172,132 82,155 נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות נכסים, נטו חלק הקבוצה בהתחייבויות, נטו הלוואות שהועמדו סה"כ השקעה ב (cyprus) Jarvinia בספרי החברה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 )16,635( )5,822( )12,059( )4,170( הפסד לשנה חלק הקבוצה בהפסד 107
ביאור 13 השקעה בחברות מוחזקות )המשך( מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ב. חברות כלולות: )המשך( מידע על ניוטרון אבטחת מידע בע"מ: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 )5( 2,768 13,232 )4,710( )100( 11,190 )1,667( 14,907 13,240 36,920 1,862 )5,429( )177( 33,176 6,588 17,607 24,195 נכסים שוטפים נכסים לא שוטפים התחייבויות שוטפות התחייבויות לא שוטפות נכסים, נטו חלק הקבוצה בנכסים, נטו מוניטין סה"כ השקעה בספרי החברה לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 5 2 0 1 6 2 0 1 7 715 1,613 2,138 הכנסות )25,696( )22,867( )42,683( הפסד לשנה )4,593( )7,578( )12,460( חלק הקבוצה בהפסד )6( הרכב הלוואות לחברות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני: שיעורי הריבית השנתית משוקללים ליום 31 בדצמבר 2 0 1 7 % ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 25,691 1,719 189,758 7,192 1,923 226,283 17,462 2,056 166,786 5,201 13,744 1,973 207,222 5.5 לייבור 810 18 יתרות צמודות למדד יתרות יורו יתרות דולריות יתרות דולריות יתרות דולריות יתרות דולריות 226,283 226,283 8,880 198,342 207,222 מועדי הגבייה: שנה ראשונה טרם נקבעו מועדי פירעון 108
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 13 השקעה בחברות מוחזקות )המשך( ב. חברות כלולות: )המשך( )7( חברות כלולות שדוחותיהן לא צורפו לדוחות החברה: שמות חברות כלולות שדוחותיהן לא צורפו לדוחות החברה ג'רביניה החזקות בע"מ הסיבה בגינה לא צורפו הדוחות הכספיים של החברה הכלולה דוחות החברה הכלולה חסרי משמעות ביחס לדוחות התאגיד ולא עומדות בספים הכמותיים לצירוף. דוחות החברה הכלולה חסרי משמעות ביחס לדוחות התאגיד ולא עומדות בספים הכמותיים לצירוף. דוחות החברה הכלולה חסרי משמעות ביחס לדוחות התאגיד ולא עומדות בספים הכמותיים לצירוף. דוחות החברה הכלולה חסרי משמעות ביחס לדוחות התאגיד ולא עומדות בספים הכמותיים לצירוף. דוחות החברה הכלולה חסרי משמעות ביחס לדוחות התאגיד ולא עומדות בספים הכמותיים לצירוף. דוחות החברה הכלולה חסרי משמעות ביחס לדוחות התאגיד ולא עומדות בספים הכמותיים לצירוף. דוחות החברה הכלולה חסרי משמעות ביחס לדוחות התאגיד ולא עומדות בספים הכמותיים לצירוף. דוחות החברה הכלולה חסרי משמעות ביחס לדוחות התאגיד ולא עומדות בספים הכמותיים לצירוף. דוחות החברה הכלולה חסרי משמעות ביחס לדוחות התאגיד ולא עומדות בספים הכמותיים לצירוף. Jarvinia Telecommunication Limited Jarvinia (Cyprus) Limited וידאק פארמה בע"מ סליום בע"מ Davidson Technology Growth GmbH & Co. KG Bean & Co Global Ltd. Tower Vision Jeasey Ltd. Aliada Ltd. ב. חברות כלולות: )המשך( )8( חברות כלולות שדוחותיהן צורפו לדוחות החברה: שמות חברות כלולות שדוחותיהן צורפו לדוחות החברה מגדלי הוד השרון בע"מ ניוטרון בע"מ הסיבה בגינה צורפו הדוחות הכספיים של החברה הכלולה החברה הכלולה היא בעלת חשיבות ניכרת לעסקי התאגיד או לפעילותו החברה הכלולה היא בעלת חשיבות ניכרת לעסקי התאגיד או לפעילותו )9( התפתחות ההשקעות: 9.1 מניף שירותים פיננסים בע"מ )להלן "מניף"(: מניף הוקמה בשנת 1999 יחד עם צדדים שלישיים ועוסקת במימון פרויקטי נדל"ן ליזמים בארץ ובמזרח אירופה תוך התמחות במימון הון עצמי הנדרש להקמת פרויקטים אלו בענף המגורים. עיקר הפעילות הינה לפרויקטים בלווי סגור. החברה החזיקה כ 52.33% מהון מניף. במהלך מרץ 2016 הגדילה החברה את אחזקותיה במניף לכ 73.833% מההון בתמורה לסך של כ 2,767. כתוצאה מכך השיגה החברה שליטה במניף )ראה ביאור 12(. לתאריך המאזן, החברה מחזיקה ב 73.833% מההון וב 60% מהזכות למנות דירקטורים במניף. לחברה 3 נציגים מתוך חמישה דירקטורים בדירקטוריון מניף. 109
ביאור 13 השקעה בחברות מוחזקות )המשך( מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ב. חברות כלולות: )המשך( )9( התפתחות ההשקעות: )המשך( 9.2 מגדלי הוד השרון בע"מ )להלן "מגדלי הוד השרון"(: מגדלי הוד השרון עוסקת בהקמת פארק משרדים לתעשיות עתירות ידע בהוד השרון. בבעלותה מגרש בשטח של כ 30 דונם באזור התעשיה נווה נאמן בהוד השרון. למגדלי הוד השרון חמישה בניינים בשטח כולל של כ 71,900 מ"ר. מתוך השטחים הנ"ל נמכרו בשנים קודמות כ 2,100 מ"ר והושכרו כסך 66,750 מ"ר לשוכרים שונים. מגדלי הוד השרון מתכוונת לבנות בניין בן כ 29 קומות בשטח של כ 45,000 מ"ר במקום מבנה בן שתי הקומות, הקיים בפארק. לצורך כך, פועלת מגדלי הוד השרון להשגת האישורים המתאימים שיאפשרו לה את בניית המבנה. ביום 27 באוקטובר, 2016 הועמדה הלוואה למגדלי הוד השרון בע"מ, מגוף מוסדי צד שלישי שאינו קשור לחברה, בסך של 350 מיליון ש"ח )להלן "קרן ההלוואה"( שתשמש אותה, בין היתר, לשם מחזור חוב קיים לבנק, והכל בתנאים המפורטים להלן ובכפוף להתקיימות תנאים מתלים: קרן ההלוואה נושאת ריבית שנתית בשיעור תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת מרווח של 2.75% "תשואת האג"ח הממשלתי" ממוצע משוקלל של התשואה ברוטו לפדיון של שתי אג"ח ממשלתיות צמודות מדד, בעלות המח"מ הקרוב יותר למח"מ של ההלוואה במועד העמדת קרן ההלוואה. קרן וריבית ההלוואה יהיו צמודות למדד המחירים לצרכן. 9.2.1 9.2.2 קרן וריבית ההלוואה ייפרעו ב 64 תשלומים רבעוניים, בסך של כ 5.5 לחודש של כל רבעון קלנדרי, החל מהרבעון הראשון לשנת 2017. מיליון ש"ח, ב 20 9.2.3 הוד השרון רשאית לפרוע את ההלוואה בפירעון מוקדם במועדי התשלום אך לא לפני שנתיים ממועד העמדת ההלוואה בהתאם לנוסחת פירעון שנקבעה בהסכם ההלוואה )להלן "ההסכם"(. הסכום שייפרע לא יהיה נמוך מ 20 מיליון ש"ח. כחלק מהתחייבות הון השרון למלווה, הון השרון, בין היתר, שעבדה לטובת המלווה את זכויותיה במקרקעין על פי הסכמי השכירות. הון השרון התחייבה, שלא לשעבד בשעבוד צף את הנכסים המשועבדים ללא הסכמה המלווה. בעלות המניות של הוד השרון, החברה ואשטרום נכסים בע"מ )להלן "אשטרום נכסים"( העמידו ערבות בלתי מוגבלת בסכום, בשיעור של 50% כל אחת, לטובת המלווה, לשם הבטחת הפירעון של ההלוואה. שוויה ההוגן, של חלק החברה, בערבות הוערכה בידי החברה בסך של כ 4.1 מיליון )ליום 31 בדצמבר 2017 3.9 מיליון ש"ח(. החברה התחייבה, כי ההון העצמי שלה לא יפחת מ 400 מיליון ש"ח וכי יחס ההון העצמי למאזן, על במשך המאוחדים הרבעוניים או השנתיים, לא יפחת מ 17.5% פי דוחותיה הכספיים החברה עומדת 2017 בדצמבר 31 תקופה העולה על שני רבעונים רצופים. נכון ליום באמות המידה הנ"ל. הוד השרון התחייבה, כי לא יבוצע כל שינוי שליטה על ידי החברה ואשטרום נכסים ולא יבוצע כל שינוי בהחזקת המניות בהוד השרון לפיו כל אחת תחזיק לפחות 42.33% מהון המניות של הוד השרון )להלן: "רף ההחזקה המינימאלי"(. 9.2.4 9.2.5 9.2.6 9.2.7 110
ביאור 13 השקעה בחברות מוחזקות )המשך( מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ב. חברות כלולות: )המשך( )9( התפתחות ההשקעות: )המשך( 9.2 מגדלי הוד השרון בע"מ )להלן "מגדלי הוד השרון"(: )המשך( החל מיום 1 בינואר 2017 או מיום אכלוסו של מבנה ה', לפי המוקדם, התחייבה הוד השרון לעמוד באמות מידה פיננסיות הבאות: 9.2.8 9.2.8.1 יחסי הכיסוי NOI כשהוא מחולק בחלויות השוטפות לא יפחת בכל עת מ 1.2. נכון ליום 31 בדצמבר 2017, עומדת הון השרון ביחס האמור. "NOI" תקבולי דמי שכירות וכן הרווח התפעולי מצובר החשמל בגין ארבעת הרבעונים שקדמו ליום האחרון של החודש הקלנדרי האחרון שהסתיים עובר למועד הבדיקה. "החלויות השוטפות" התשלומים שחלו על הוד השרון על פי הסכמי המימון )קרן, ריבית והפרשי הצמדה בגינם בלבד( במהלך תקופת הבדיקה ליחס הכיסוי. 9.2.8.2 יחס ה LTV היחס שבין יתרת האשראי לבין שווי הזכויות של הוד השרון במקרקעין, לא יעלה בכל עת על 65%. נכון ליום 31 בדצמבר 2017, עומדת הון השרון ביחס האמור. הוד השרון לא תהיה רשאית למשוך כספים מחשבונה ככל ולא עמדה באמות הפיננסיות המפורטות לעיל. המידה 9.2.9 9.2.10 ההסכם כולל עילות להעמדת ההלוואה לפירעון מיידי כמקובל בהסכמים מסוג זה ולמשל עמידה בהתחייבויותיה בהסכם, שינוי שליטה או ירידה מרף החזקה המינימאלי, שינוי בתחום פעילותה, העמדה לפירעון מיידי על ידי נושה אחר של חוב העולה על 10 מיליון ש"ח או אם אחת מהערבות, החברה או אשטרום נכסים, לא עמדו באמות המידה הפיננסיות בסעיף 9.2.8 לעיל. החזקתה של החברה בהון מניות מגדלי הוד השרון לתקופת הדוח מסתכמת ב 42.34%. לחברה שני דירקטורים מתוך שישה הדירקטורים במגדלי הוד השרון. בחודש אפריל 2008 הוגשה תביעה נגד החברה על ידי משרד עורכי דין )להלן התובעים( על סך של כ 12.5 מיליון ש"ח וזאת בקשר עם תשלום שכר טרחת עורך דין בהתאם להסכם מחודש יולי 1993, לפיו יעמוד שכר טרחת עורך הדין בשווי של 1.5% מערך הקרקע )כולל מע"מ( לרבות יחידות בנויות ו/או שיבנו על הקרקע בתוספת מע"מ על הנ"ל. לטענת התובעים, ערכם הכולל של המקרקעין והבניינים שנבנו עליהם ושייבנו עליהם עומד על 805 מיליון ש"ח, כאשר 1.5% מסכום זה הינו כ 14 מיליון ש"ח. מסכום זה יש להוריד כ 1.5 מיליון ש"ח אשר שולמו בעבר. בחודש יולי, 2016 ניתן פסק דין לפיו התחייבה החברה לשלם לתובע סך של כ 1.1 מיליון ש"ח אשר שולמו במהלך חודש יולי, 2016. לפיכך מחקה החברה את ההפרשה שנרשמה בתקופות קודמות, הקטנת ההפרשה כאמור נזקפה לסעיף הוצאות הנהלה וכלליות. בחודש אוקטובר, 2016 הגישו הצדדים לתביעה, כל צד מטעמו, ערעור לבית המשפט העליון. ביום 25 בינואר, 2018 התקבל ערעורם של התובעים והחברה חויבה לשלם סך של 2.2 מיליון ש"ח. בהתאם לכך, נרשמה הוצאה בספרים. למועד המאזן כלל הלוואות החברה למגדלי הוד השרון מסתכמות לסך של כ 17,462. 111
ביאור 13 השקעה בחברות מוחזקות )המשך( מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ב. חברות כלולות: )המשך( )9( התפתחות ההשקעות: )המשך( 9.3 השקעות בהודו: החברה משקיעה במספר מיזמי נדל"ן בהודו באמצעות Ltd. Jarvinia (Cyprus) )להלן )"JC" וחברות קשורות )להלן "קבוצת ג'רבניה"(, חברות המוחזקות בשיעור 35%. 9.3.1 9.3.1.1 השקעה בתחום הנדל"ן למלונאות: בחודש אפריל 2007 התקשרה JC בהסכם עם חברת Ltd. RP Capital Group ועם אחרים להשקעה משותפת בחברת,InBM שמטרתה ייזום והקמה של בתי מלון ברחבי הודו, המיועדים בעיקר למגזר העסקי ומדורגים בשלושה וארבעה כוכבים. הקמת בתי מלון מתבצעת רק עם השלמתו מראש של לתקופה ארוכה ולשוכר ספציפי. הסכם שכירות לנכס עד למועד הדוח הכספי, נרכשו עלידי InBM ארבעה נכסים בעבור הקמת בתי מלון בערים מומביי, צ'נאי, גואה ופונה )מתוכם רק בית המלון בפונה נבנה ופועל( הממומנים באמצעות בנק מקומי, בשיתוף עם רשת מלונות ACOR )בשיעור החזקות של 74% 26% בהתאמה(. JC מחזיקה במניות רגילות של InBM אשר מקנות לה זכות לקבלת דיבידנדים, אולם אינן מקנות לה זכות למינוי דירקטורים או להצבעה באסיפה כללית. ההשקעה מוצגת בספרים של JC כנכס פיננסי זמין למכירה. JC היקף השקעתה של JC ב InBM InBM מסתכמות בכ 25.59%. הסתכם בכ 25 מיליון דולר. החזקות ב לאור התפתחויות שליליות בקשר עם התקדמות בניית המלונות ואחרות ביצעה JC בתקופת הדוח הפרשה לירידת ערך בגין בסך 1,416 אלפי דולר )שנה קודמת 2,705 אלפי דולר(. שווי ההשקעה ב INBM בספרי JC ליום 31 בדצמבר 2017 הינו כ 1.5 מיליון דולר )5.3 מיליון ש"ח(. חלק החברה בהפסד כפי שנזקף לדוח רווח והפסד בחלק החברה בתוצאות חברות כלולות הינו כ 1.7 מיליון ש"ח. במהלך דצמבר 2017 התקשרה החברה בהסכם לרכישת 7.478% ממניות InBM בתמורה לסך של 120 אלפי דולר. לאחר ההשקעה הנוספת, InBM ממשיכה להיות מטופלת כנכס פיננסי זמין למכירה. 9.3.1.2 השקעה בנכס נדל"ן בעיר צ'ינאי בהודו: בחודש אוגוסט 2007 התקשרה JC באמצעות חברה הודית המוחזקת על ידי JC )להלן Bhalakh Realtors Prirate Limited בשם 92.24% בשיעור ("Bhalakh" במערכת הסכמים לרכישת זכויות בחלקות מקרקעין בשטח של כ 860 דונם ב Oragadan שהינו פרבר מתפתח של העיר צ'נאי שבמדינת טמיל אלפי דולר. הזכויות נאדו שבמזרח הודו, בתמורה כוללת לסך של כ 25,380 אשר SPV Special חברות Vehicle( )Purpose 10 בקרקע הן בבעלות התאגדו. ביום 15 במרץ 2014 התקשרה Bhalakh בהסכם עם חברת Sheltrex לפיתוח מתחם נוסף למטרות מגורים ומסחר בשטח כולל של כ 100 דונם ב.Oragadan 112
ביאור 13 השקעה בחברות מוחזקות )המשך( מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ב. חברות כלולות: )המשך( )9( התפתחות ההשקעות: )המשך( 9.3 השקעות בהודו: )המשך( 9.3.1 )המשך( 9.3.1.2 השקעה בנכס נדל"ן בעיר צ'ינאי בהודו: )המשך( על פי ההסכם, הקמת הפרוייקט תתבצע על ידי sheltrex בהתאם לתוכניות פיתוח ובניה, כפי שיוסכם בין הצדדים. הקמת הפרוייקט צפויה להמשך עוד כ 4 שנים ובמסגרתו ייבנו כ 150 אלפי מ"ר של מבנים, שיכללו כ 2,527 יחידות דיור וכן שטחי מסחר וציבור. קבוצת ג'רביניה אמורה לקבל אחוזים מסוימים מהכנסות הפרוייקט, בהתאם לשיעור והיקף המכירות. להבטחת זכויותיה של קבוצת ג'רביניה, Shelrex הפקידה סכום ראשוני כתשלום מראש ותפקיד סכומים נוספים בסמוך למועד תחילת בנייה הפרוייקט. האופציה שניתנה בהסכם עם Sheltrex להרחבת הפרויקט בהיקף שטח דומה בוטלה עקב אי עמידה באבן דרך שהוסכמה. למועד הדוח, התקבלו אישורי הפיתוח לחלק א' של הפרויקט, נמכרו כ 170 יחידות דיור והתקבלו סכומים שמסתכמים בכ 1,150 אלפי דולר. Sheltrex לא עמדה ביעדיה לשנת 2017 ולפיכך לא התבצעו מכירות נוספות ולא הועברו תשלומים נוספים בקשר עם הסכם זה. קבוצת ג'רביניה בוחנת את המשך ההתקשרות עם.Sheltrex קבוצת ג'רביניה נמצאת בתהליכים מתקדמים עם צד שלישי לביצוע עסקת ייזום משותפת בפרויקט הנדל"ן בצ'נאיי בהיקף של כ 250 אלפי מ"ר לפארק תעשיה. 9.3.2 השקעה בחברת Tower Vision Jersey Limited )להלן :)"TVJ" חברת TVJ הינה חברה פרטית הרשומה באיי ג'רסי המחזיקה בחברת טאוור ויז'ן מאוריציוס )להלן )"TVM" אשר מחזיקה בחברת טאוור ויז'ן אינדיה )להלן )"TVI" אשר עוסקת בפיתוח, הפעלה, תחזוקה, ניהול והחכרה של תשתיות פאסיביות לרשתות סלולריות ולרשתות אלחוטיות אחרות בהודו. TVM מטופלת כנכס פיננסי זמין למכירה בדוחות הכספיים של.TVJ TVI מקימה אתרי תשתית פאסיבית למפעילים סלולאריים בהודו )להלן "המפעילים"( באופן של )"BOO"( Build, Own, Operate "בנה, החזק, והפעל". בהמשך, האתרים מוצעים למפעילים נוספים על מנת שיוכלו לחלוק את השימוש באתר ביחד עם המפעיל המקורי ומפעילים נוספים. TVI נוהגת להבטיח את התקשרותה בחוזים עם דייר עוגן Tenant( )Anchor עוד בטרם התחלת עבודת הבניה, קרי TVI אינה בונה אתרים בצורה ספקולטיבית, אלא מוודאת כי כל אתר יוזמן על ידי דייר עוגן כלשהו, אשר מחויב על פי הסכם המסגרת. בשנת 2014, הושלם תהליך ארגון מחדש של קבוצת טאוואר וויז'ן, ובכלל זה הסדר מימון חדש מול הבנקים המקומיים בהודו. כתוצאה מכך דוללו החזקות קבוצת ג'רביניה בשרשור מ 13.82% ל 5.11%. כתוצאה מהליך זה בוטלו זכויות עדיפות שניתנו לבעלי מניות שונים וזכויות וטו, הוקצו לבעלי מניות הבכורה מניות רגילות ונקבעו מנגנונים שונים לחלוקת התמורה על פיהם בקרות אירועי אקזיט בשוויים גבוהים, יחולקו התמורות באופן שמחזיקי המניות הרגילות המקוריים יקבלו סכומים גבוהים מחלקם היחסי בהתאם לאחזקותיהם. לאחר השלמת הליך הארגון מחדש כל בעלי המניות ישתתפו בחלוקת התמורות הניתנות לחלוקה )לאחר החזרי החובות השונים( החל מהדולר הראשון באופן שלא תהיה עדיפות לחלוקה לבעל מניות מסויים. כתוצאה מכך, בכל מקרה של אקזיט אמורים חברת TVJ ושאר ובעלי המניות לקבל סכומי חלוקה. 113
ביאור 13 השקעה בחברות מוחזקות )המשך( מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ב. חברות כלולות: )המשך( )9( התפתחות ההשקעות: )המשך( 9.3 השקעות בהודו: )המשך( 9.3.2 השקעה בחברת Tower Vision Jersey Limited )להלן :)"TVJ" )המשך( במהלך 2016 חתמה החברה על הסכם לרכישת השקעת קבוצת ג'רביניה ב TVJ בתמורה לסך של כ 13.4 מיליון דולר. במסגרת העסקה התחייבה החברה להעביר חלק מהרווחים העתידיים שיקבעו לה כתוצאה ממימוש החזקתה בעתיד של מניות TVJ לצדדים שלישיים. יתרת ההתחייבות ליום 31 בדצמבר 2017 הינה 766 )2016 4,563 אלפי ש"ח(. שיעור החזקת החברה ב TVJ הינה כ 27.5%. שווי השקעת החברה ב TVJ ליום 31 בדצמבר 2017 הינו כ 18.5 מיליון דולר )כ 64 מיליון ש"ח(. במהלך התקופה נוצר לחברה הפסד בגין ירידת ערך ההשקעה בסך כ 12,534 )שנה קודמת רווח בסך כ 29,606 (, המשתקף ברווח כולל אחר, בחלק החברה ברווח כולל אחר של חברות כלולות. 9.4 השקעה בוידאק פארמה בע"מ )להלן "וידאק"(: ביום 17 ביולי 2014 השקיעה החברה סך של 1 מיליון דולר בחברת וידאק, חברת ביופארמה פרטית המפתחת תרופות מקור למחלת סרטן העור, בתמורה לכ 18.6% מהונה המונפק והנפרע של וידאק. בכפוף לאבני דרך כפי שסוכם בין הצדדים ניתנת לחברה אופציה להשקיע סכומים נוספים. על פי ההסכם דירקטוריון וידאק מורכב מ 4 חברים כאשר לחברה עומדת הזכות למנות דירקטור אחד מטעמה. במהלך שנת 2015 דולר. מימשה החברה אופציות בהשקעתה בוידאק בתמורה לסך של כ 1.5 מיליון 2 במהלך 2016 דולר. שנת מימשה החברה אופציות בהשקעתה בוידאק בתמורה לסך של כ מיליון נכון ליום 31 בדצמבר 2017 שיעור החזקת החברה בוידאק הינו כ 26.76%. סכום ההשקעה בוידאק בספרי החברה ליום 31 בדצמבר 2017 הינה בסך 3,990. 9.5 ניוטרון אבטחת מידע בע"מ )להלן "ניוטרון"(: ניוטרון הינה חברת סייבר המפתחת טכנולוגיה להגנה מפני איומי סייבר, המסוגלת להבחין בין פעולות המבוצעות על ידי תוכנות מאושרות לבין וירוסים או פעולות שאינן מאושרות ומטרתן ביצוע מתקפת סייבר. ביום 17 בפברואר 2015 התקשרה החברה עם חברת ניוטרון ועם חלק מבעלי המניות הקיימים בניוטרון )להלן "בעלי המניות הקיימים"(, שאינם צדדים קשורים לה, בהסכם השקעה )להלן "הסכם השקעה"(, במסגרתו התחייבו החברה ובעלי המניות הקיימים להשקיע בניוטרון סך של 10 מיליון דולר כנגד הקצאה של מניות רגילות של ניוטרון, כמפורט )להלן "סכום ההשקעה"(. 114
ביאור 13 השקעה בחברות מוחזקות )המשך( מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ב. חברות כלולות: )המשך( )9( התפתחות ההשקעות: )המשך( 9.5 ניוטרון אבטחת מידע בע"מ )להלן "ניוטרון"(: )המשך( החברה השקיעה במהלך שנת 2015 בניוטרון סך כולל של 7 מיליון דולר. במסגרת השלמת העסקה תוקן תקנון ניוטרון ובין היתר נקבעו בו זכויות וטו מסוימות לטובת החברה בנושאים מהותיים כמקובל בהסכמים מסוג זה, כגון התקשרות בעסקאות בעלי עניין, שינוי סעיפים מסוימים בתקנות ניוטרון, גיוס הון בתנאים מסוימים, מכירת עיקר הון המניות או נכסי ניטרון בתנאים מסוימים, כניסה לתחומי פעילות חדשים, פעולות מסויימות בהונה של ניוטרון ומינוי או החלפת מנכ"ל וקביעת תנאי העסקתו. ביום 10 ביולי 2017, התקשרה החברה בהסכם השקעה עם ניוטרון אבטחת מידע בע"מ )להלן: "ניוטרון"(, בעלי מניות קיימים ומשקיעים חדשים בניוטרון, וזאת במסגרת סבב גיוס שביצעה ניוטרון )להלן: "הסכם ההשקעה"(. בהתאם להסכם ההשקעה, השקיעה החברה סך כולל של 6.5 מיליון דולר )כ 23.2 מיליון ש"ח( כנגד הקצאת מניות )בכורה( בניוטרון. מתוך הסכום האמור, סך של 2,050 אלפי דולר הושקע באמצעות המרה של הלוואה שהעמידה החברה לניוטרון במהלך התקופה. שיעור החזקות החברה בניוטרון, לאחר הקצאת המניות הנוספות על פי הסכם ההשקעה, יעמוד על כ 25.9% )בדילול מלא(. הסכם ההשקעה העניק לניוטרון אפשרות להגדיל את היקף ההשקעה בסבב הגיוס בתוך 30 ימים ממועד ההתקשרות, בסכום נוסף כפי שנקבע בו. במקרה של הגדלת סכום ההשקעה כאמור, שיעור החזקות החברה בניוטרון צפוי לרדת, אך בכל מקרה לא יפחת משיעור של כ 22.8% )בדילול מלא(. החברה זכאית למנות 2 דירקטורים מטעמה )מתוך 7 דירקטורים( בניוטרון. סכום ההשקעה בניוטרון בספרי החברה ליום 31 בדצמבר 2017 הינה בסך 24,179. 9.6 השקעה ב Bean & Co Global Ltd )להלן :)"Bean" Bean הינה חברה אנגלית, הפועלת בתחום טיפוח, גידול ועיבוד מטעי קקאו, וכן ייצור, הפצה ומכירת קקאו במדינות שונות והוקמה על ידי חברה מקבוצת L.R הישראלית. ביום 17 במרץ 2016 התקשרה החברה עם חברת Bean & Co Global Ltd )להלן )"Bean" בהסכם השקעה ב Bean ובמסמכים נלווים להסכם ההשקעה )להלן "מסמכי ההשקעה"(. החברה השקיעה ב Bean סך כולל של 10 מיליון דולר כנגד הקצאה של כ 23.98% ממניות A של Bean ו 10% מחברת הניהול שתוקם לצורך מתן שירותי ניהול ל Bean )להלן "חברת הניהול"(. החברה זכאית למנות דירקטור אחד מתוך חמישה לדירקטוריון Bean כל עוד תחזיק לפחות 10% מהון המניות של,Bean ועל כן ההשקעה מטופלת לפי שיטת השווי המאזני. בהתאם למסמכי ההשקעה, בעת חלוקת רווחים, החברה ומשקיעים נוספים יהיו זכאים לקבל, בקדימות לחלוקות אחרות, את החזר השקעתם בצירוף ריבית מצטברת בשיעור מוסכם וכן להתחלק בעודפים נוספים, אם יהיו, בשיעור יחסי לאחזקות החברה ב Bean, כמו כן, תהיה החברה זכאית להשתתף ברווחי חברת הניהול שתוקם בשיעור יחסי לאחזקותיה בחברה הניהול. החברה זכאית להשתתף ברווחי חברת הניהול שתוקם בשיעור יחסי לאחזקותיה בחברה הניהול. בנוסף, במסגרת מסמכי ההשקעה, נתנה החברה לבעלת השליטה בחברת הניהול אופציה לרכישת אחזקות החברה בחברת הניהול. 115
ביאור 13 השקעה בחברות מוחזקות )המשך( מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ב. חברות כלולות: )המשך( )9( התפתחות ההשקעות: )המשך( 9.6 השקעה ב Bean & Co Global Ltd )להלן :)"Bean" )המשך( במהלך התקופה העמידה החברה הלוואה המירה למניות בסך כ 1.2 ש"ח(. ההלוואה נושאת ריבית שנתית בשיעור 8%. מיליון דולר )4.2 מיליון עד ליום 31 בדצמבר 2017 השקיעה החברה ב Bean סך של 11.2 מיליון דולר. יתרת ההשקעה ב Bean בספרי החברה ליום 31 בדצמבר 2017 הינה בסך 40,222. 9.7 השקעה ב Davidson Technology Growth GmbH & Co. KG )להלן "דוידסון"(: ביום 8 במאי 2015 חתמה החברה על מזכר עקרונות להקמת קרן אירופאית עם מיקוד הפעילות בברלין למתן הלוואות לחברות היי טק בצמיחה, יחד עם בעלי מניות נוספים שאינם צדדים קשורים לה. החברה התחייבה להשקיע בקרן עד סך של 20 מיליון אירו בקרן בהתקיים תנאים מתלים כפי שהוסכמו בין הצדדים ואשר למועד פרסום הדוח טרם התקיימו. החברה תחזיק ב 33% בהון המניות של Davidson Technology Growth GmbH & Co. KG )להלן "השותף המנהל"( ותהיה זכאית למנות דירקטור אחד )מתוך 3 דירקטורים(. למועד הדוח בוצעה השקעה מצטברת בסך 8.7 מיליון אירו )35.4 מיליון ש"ח(. סכום ההשקעה בדוידסון בספרי החברה ליום 31 בדצמבר 2017 הינה בסך 40,245. 9.8 השקעה ב Ltd. Aliada )להלן :)"Aliada" חברת Aliada הינה חברת אחזקות המחזיקה בחברה המפתחת ומשווקת מערכות איסוף ועיבוד נתונים בטכנולוגית WiFi לשווקי הביטחון והמודיעין ברחבי העולם. ביום 20 בדצמבר 2016 התקשרה החברה עם חברת Aliada בהסכם השקעה. החברה השקיעה סך של 3.5 מיליון דולר כנגד הקצאת מניות בשיעור 32%. לחברת אליאדה ניתנה הזכות לקרוא להשקעה נוספת בסך של 1.5 מיליון דולר אשר הושקעו על ידי החברה במהלך התקופה. סכום נוסף זה הושקע במסגרת הסכם השקעה המירה אשר לפיו יוקצו לחברה מניות אליאדה בעת המרת ההשקעה )בקרות אירועי השקעה מזכים או בתום 24 חודש(. המניות יוקצו על פי מחירי המרה מופחתים תוך הצמדה לתנאי עסקאות ההשקעה הבאות שתבצע חברת אליאדה. בהתאם, השינוי באחוז ההחזקה של החברה כתוצאה מההשקעה הנוספת ייקבע על פי תנאי ההמרה הסופיים. בנוסף, במסגרת מסמכי ההשקעה המקוריים, הוסכם בין הצדדים על מנגנון קבלת החלטות ב Aliada ובחברות הבת המחייב את הסכמת החברה להחלטות מהותיות מסויימות. לחברה דירקטור אחד בדירקטוריון Aliada מתוך ארבעה וכן בחברות הבת שלה. סכום ההשקעה ב Aliada בספרי החברה ליום 31 בדצמבר 2017 הינה בסך 12,753. 116
ביאור 13 השקעה בחברות מוחזקות )המשך( מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ב. חברות כלולות: )המשך( )9( התפתחות ההשקעות: )המשך( 9.9 השקעה ב סליום בע"מ )להלן "סליום"(: סליום טכנולוגיות מפתחת מערכות רדיו מתקדמות המיועדות לשיפור הכיסוי וקצבי תקשורת בתוך מבנים של תקשורת סלולרית בדור הרביעי והחמישי ותקשורת וויפי. הטכנולוגיה של סליום המבוססת פטנטים מאפשרת כיסוי אחיד של התקשורות וביצועי רשת מעולים ובעלויות זולות בהרבה בהשוואה לכל הטכנולוגיות הקיימות כיום בשוק. ביום 2 בפברואר 2017 התקשרה החברה עם חברת סליום בהסכם השקעה. החברה השקיעה סך של 1 מיליון דולר כנגד הקצאת מניות בשיעור 28.6%. לחברה שני דריקטורים בדירקטוריון סליום מתוך חמישה. סכום ההשקעה ב סליום בספרי החברה ליום 31 בדצמבר 2017 הינה בסך 2,745. לאחר תאריך המאזן השקיעה החברה סך של 2 מיליון דולר אשר הושקעו במסגרת הסכם השקעה המירה, לפיו יוקצו לחברה מניות סליום בעת המרת ההשקעה )בקרות אירועי השקעה מזכים או בתום 24 חודש(. המניות יוקצו על פי מחירי המרה מופחתים תוך הצמדה לתנאי עסקאות ההשקעה הבאות שתבצע חברת סליום. בהתאם, השינוי באחוז ההחזקה של החברה כתוצאה מההשקעה הנוספת ייקבע על פי תנאי ההמרה הסופיים. ביאור 14 נדל"ן להשקעה א. ההרכב והתנועה: מבנים להשכרה 26,110 )670( 3,400 2,730 יתרה ליום 1 בינואר 2017 תוספות )גריעות( במהלך השנה: החזר השקעה התאמת שווי הוגן סה"כ 28,840 יתרה ליום 31 בדצמבר 2017 ב. סכומים שהוכרו בדוח הרווח והפסד: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 5 2 0 1 6 2 0 1 7 479 2,333 )631( 2,181 8,562 2,522 )840( 10,244 3,444 2,226 )211( 5,459 רווח )הפסד( ממימוש והתאמות בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה הכנסות שכירות מנדל"ן להשקעה הוצאות תפעוליות ישירות שנובעות מנדל"ן להשקעה שהפיק הכנסות שכירות 117
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 14 נדל"ן להשקעה )המשך( ג. קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה של הקבוצה: נדל"ן להשקעה מוצג בשווי הוגן כפי שנקבע בהערכת שווי שבוצעה על ידי מעריכי שווי חיצוניים שהם בעלי כישורים מקצועיים מוכרים וניסיון רב בנוגע למיקום וסוג הנדל"ן שהוערך. כמו כן, ביצעה הקבוצה מודלים כלכליים להערכת חלק מהנדל"ן להשקעה. מודלים אלו נבחנו ואושרו על ידי מעריך שווי בלתי תלוי. השווי ההוגן מייצג את הסכום ביום ההערכה לפיו יוחלפו הנכסים בין המוכר לקונה בעסקה בתנאי שוק לאחר שהצדדים פעלו בתבונה ובזהירות ללא כפייה לפי תקני הערכות בינלאומיים. השווי ההוגן נקבע בהתבסס על: השווי ההוגן נמדד בהתבסס על מחירים שוטפים בשוק פעיל לנדל"ן דומה, באותו מיקום ובאותו מצב, הכפוף לחכירה ולחוזים אחרים דומים. השווי ההוגן נמדד בהתבסס על היוון תחזיות תזרימי מזומנים, המתבססות על אומדנים מהימנים של תזרימי מזומנים עתידיים, הנתמכים על ידי תנאים של כל חכירה או חוזים אחרים קיימים וכן על ידי ראיות חיצוניות, כגון דמי שכירות שוטפים לנדל"ן דומים באותו מיקום ובאותו מצב, וכן שימוש בשיעורי היוון, המשקפים הערכות שוק שוטפות בדבר חוסר הוודאות לגבי הסכום והעיתוי של תזרימי המזומנים. שיעור ההיוון ששימש בחישוב השווי ההוגן הינו 7% )בשנה קודמת 7.5%(. )1( )2( ד. התפתחות ההשקעות: )1( השקעה בנכס נדל"ן בהרצליה: החברה הינה חוכרת לדורות נכס מקרקעין בגודל של כ 2 דונם עליהם בנוי מבנה בן 2 קומות המצוי ברחוב המנופים 3, הרצליה פיתוח, הידוע כגוש 6592 חלקה 39. המבנה מושכר לתקופה של כ 12 שנים עד ליום 31 בדצמבר 2026 לחברת טולמנ'ס )ישראל( בע"מ, אשר שוכרת את הנכס הנ"ל מאז שנת 1995. דמי השכירות נקבעו לסך ממוצע של 50,000 דולר בחודש. במהלך שנת 2017 נתקבלו דמי שכירות בסך של 2,153 )2016 2,144 (. השווי ההוגן של המקרקעין ליום 31 בדצמבר 2017 הינו 28,400 )2016 26,110 (. המקרקעין היו בחכירה לדורות עד לשנת 2056. במהלך שנת 2016 רכשה החברה את הזכויות על הבעלות בקרקע )מעבר מחכירה לבעלות( בתמורה לסך של 1.7 מיליון ש"ח. )2( השקעה בנכס נדל"ן בבולגריה: ביאור 15 הנכס ממוקם במרכז סופיה ומיועד למסחר ומשרדים, היקף הבניה למשרדים באזורים אלה נמוך ועל כן התחרות שעשויה להיווצר בגין היכולת להשגת שוכרים הינה מוגבלת. הנכס הינו בשטח בנוי של 3,971 מ"ר הכולל מבנה בן 8 קומות ובנוסף 2 קומות מרתף, ונכון להיום הושכרה קומה אחת בתמורה לסך של כ 52 אלפי אירו לשנה. בעקבות הסכם שנחתם במהלך שנת 2016 למכירת הנכס, נוצר לחברה רווח הנובע מהתאמות בשווי ההוגן בסך של 8,962 וכן הפסד מהתחזקות הש"ח ביחס ליורו המסתכם בכ 473. ראה ביאור 11 ב'. פרטים נוספים על ההתחייבויות השוטפות זכאים ויתרות זכות: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 1,711 264 4,777 969 4,336 1,706 13,763 1,763 284 4,924 852 4,917 891 13,631 118 שכר ונלוות לשכר מוסדות הוצאות לשלם הכנסות מראש התחייבויות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה אחרים
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 16 אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים ההרכב: שיעור ריבית אפקטיבית שנתית ליום 31 בדצמבר 2017 % % התחייבויות שוטפות ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 התחייבויות לא שוטפות ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 סך הכל ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 394,337 48,143 16,303 452,902 43,481 13,079 3,985 1,018 394,377 48,143 12,318 452,902 43,481 12,061 1.13.85 2.18 1.5641.8 1.13.85 2.18 1.5641.8 אשראי מתאגידים בנקאיים )1( )3( לא צמוד אשראי מתאגידים בנקאיים דולריים) 2 ( בהצמדה ליורו )4( 458,823 509,462 3,985 1,018 454,838 508,444 אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים במהלך יולי 2017 חידשה החברה הסכם הלוואה עם בנק הפועלים לפיו הועמדה לחברה הלוואה בסך כולל של 150 מיליון ש"ח לפירעון בחודש יולי 2018 בריבית נומינלית בשיעור 1.4% לשנה, לצורך פעילותה השוטפת והשקעות של החברה. לטובת הלוואה זו שיעבדה החברה פיקדון בסך של 44 מיליון דולר במזומן, הנושא ריבית בשיעור 1.2%. במהלך פברואר 2017 חידשה החברה הסכם הלוואה עם בנק הפועלים לפיו הועמדה לחברה הלוואה דולרית בסך 12.5 מיליון דולר הנושאת ריבית בשיעור ליבור + 0.85% לשם רכישת מניות.TVJ לטובת ההלוואה שיעבדה החברה פיקדון בסך של 12.5 מיליון דולר, הנושא ריבית בשיעור ליבור + 0.45%. לחברה המאוחדת מניף, הלוואות שנועדו למימון פעילותה השוטפת העומדות נכון ליום 31 בדצמבר 2017 על סך כולל של 302,470. הלוואות בסך 267,863 נושאות ריבית משתנה בשיעור פריים מינוס 0.5%0.45%. הלוואה בסך 34,607 נושאת ריבית משתנה בשיעור פריים פלוס 2.25%. ההלוואות מגובות בערבות בנקאית של בעלי המניות במניף ובהמחאת זכות על פרויקטים מסוימים של מניף. בגין הלוואות בסך של כ 136,512 התחייבה מניף לעמוד באמות מידה פיננסיות כדלקמן: ההון העצמי החשבונאי של מניף על פי דוחות כספיים שנתיים בתוספת הלוואת בעלים שניתנה למניף וכן תשואת סיכון צבורה בדוחות הכספיים וערבויות כספיות שניתנו ע"י בעלי המניות של מניף לטובת אשראי בנקאי לא יפחת בכל עת מ 50% מסך המאזן. בגין הלוואות בסך כולל של כ 165,958 התחייבה מניף לעמוד באמות מידה פיננסיות כדלקמן: היחס בין סך ההכנסות מחוזים המשועבדים לבנק לבין סך החובות וההתחייבויות של החברה לבנק בניכוי סך הערבויות הבנקאיות שהוצאו לטובת הבנק, לא יפחת בכל עת מ 3. היחס בין סך הערבויות הבנקאיות שהוצאו לטובת הבנק לבין סך החובות וההתחייבויות של החברה לבנק בניכוי סך הערבויות הבנקאיות שהוצאו לטובת הבנק, לא יפחת בכל עת מ 4. )3( )1( )2( לחברה המאוחדת מניף הלוואות בסך 12,061 שנועדו למימון פעילותה השוטפת. ההלוואות נושאו ריבית משתנה בשיעור ליבור פלוס 2.035%. ההלוואות מגובות בערבות בנקאית של בעלי המניות במניף. בגין הלוואה בסך של כ 932 אלפי ש"ח התחייבה מניף לעמוד באמות מידה פיננסיות כדלקמן: ההון העצמי החשבונאי של מניף על פי דוחות כספיים שנתיים בתוספת הלוואת בעלים שניתנה למניף וכן תשואת סיכון צבורה בדוחות הכספיים וערבויות כספיות שניתנו ע"י בעלי המניות של מניף לטובת אשראי בנקאי לא יפחת בכל עת מ 50% מסך המאזן. בגין הלוואה בסך כולל של כ 11,129 התחייבה מניף לעמוד באמות מידה פיננסיות כדלקמן: היחס בין סך ההכנסות מחוזים המשועבדים לבנק לבין סך החובות וההתחייבויות של החברה לבנק בניכוי סך הערבויות הבנקאיות שהוצאו לטובת הבנק, לא יפחת בכל עת מ 3. היחס בין סך הערבויות הבנקאיות שהוצאו לטובת הבנק לבין סך החובות וההתחייבויות של החברה לבנק בניכוי סך הערבויות הבנקאיות שהוצאו לטובת הבנק, לא יפחת בכל עת מ 4. )4( 119
ביאור 17 התחייבות בגין הטבות לעובדים מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים א. ההרכב ההתחייבויות בגין הטבות לעובדים המוצגת בדוח על המצב הכספי: הטבות עובד לטווח קצר: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 313 450 948 1,711 366 450 945 1,761 שכר עבודה, משכורת וסוציאליות שיתוף ברווחים ותשלומי מענקים הפרשה לחופשה 1,711 455 1,761 302 התחייבויות בגין הטבות עובדים: שוטף )במסגרת זכאים ויתרות זכות( הטבות לאחר סיום העסקה: התחייבויות בגין פיצויי פרישה ופיטורין ב. הטבות לאחר סיום העסקה: )1( תוכניות להטבה מוגדרת: התחייבות בגין פיצויי פרישה ופיטורין: דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה וחברות מאוחדות לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין או פרישה )לרבות עובדים העוזבים את מקום העבודה תחת נסיבות ספציפיות אחרות(. חישוב ההתחייבות בשל סיום יחסי עובדמעביד מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על המשכורת האחרונה של העובד, אשר, לדעת ההנהלה, יוצרת את הזכות לקבלת הפיצויים וכן בהתחשב במספר שנות העבודה שלו. )2( מידע נוסף: ימי חופשה בתשלום: בהתאם לחוק חופשה שנתית התשי"א 1951, זכאים עובדי החברה למספר ימי חופשה בתשלום בגין כל שנת עבודה. בהתאם לחוק האמור ותוספת לו שנקבעה בהסכם בין החברה לעובדים, מספר ימי החופשה בשנה להם זכאי כל עובד, נקבעים בהתאם לוותק של אותו עובד. העובד רשאי, בהסכמת החברה, לצבור את יתרת ימי החופשה שטרם נוצלה. עובד שחדל לעבוד בטרם ניצל את יתרת ימי החופשה שצבר, זכאי לתשלום בגין יתרת ימי החופשה הנ"ל. 120
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 18 הטבת מס )מסים על ההכנסה( ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 981 284 )362( )5,143( 619 )4,859( א. יתרות מיסים המוצגות בדוח על המצב הכספי: נכסים )התחייבויות( שוטפים: נכסי מיסים שוטפים התחייבויות מיסים שוטפים 2,884 85 76 התחייבות מסים נדחים נכסי מיסים נדחים ב. סכומים שלא הוכרו בגינם נכסי מס נדחה: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 25,204 198,793 223,997 98,799 153,917 252,716 הפסדים עסקיים לצרכי מס הפסדי הון לצרכי מס מועדי פקיעה: הזיכויים לצרכי מס שטרם נוצלו יפקעו בשנת 2020. בהתאם לחוקי המס הקיימים, לא קיים מועד פקיעה לניצול ההפסדים לצרכי מס ולניצול ההפרשים הזמניים הניתנים לניכוי. ג. הפרשי עיתוי בגין השקעות בחברות מוחזקות אשר לא הוכרה בגינם התחייבות/נכסי מסים נדחים: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 )1,976( )38,669( )40,645( )7,351( )38,208( )45,559( חברות מאוחדות חברות כלולות ד. הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה שהוכרו בדוח הרווח וההפסד: מסים שוטפים: הוצאות מסים שוטפים מסים בגין שנים קודמות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 5 2 0 1 6 2 0 1 7 403 )1,019( )616( 3,014 )658( 2,356 1,959 1,959 )9,933( )10,549( )9,971( )7,615( מסים נדחים: הוצאה )הכנסה( הנובעת מיצירת נכס נדחה סה"כ הוצאות )הכנסות( מס 121
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 18 הטבת מס )מסים על ההכנסה( ה. מסים המתייחסים לרכיבי רווח כולל אחר: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017: סכומים לפני מס השפעת מס סכומים בניכוי מס 26,379 )12,399( 13,980 )7,093( )7,093( 33,472 )12,399( 21,073 רווח כולל אחר: רווח )הפסד( בגין שינויים בשווי הוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה וחלק בהכנסה כוללת אחרת של חברות כלולות הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016: 49,143 )3,447( 45,696 )13,335( )13,335( 62,478 )3,447( 59,031 רווח כולל אחר: רווח )הפסד( בגין שינויים בשווי הוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה וחלק בהכנסה כוללת אחרת של חברות כלולות הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015: )14,715( )1,809( 171 )16,353( 1,946 1,946 )16,661( )1,809( 171 )18,299( רווח כולל אחר: רווח )הפסד( בגין שינויים בשווי הוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ חלק בהכנסה כוללת אחרת של חברות כלולות ו. הרכב ותנועה במיסים הנדחים: יתרה ליום 1.1.2017 סכומים שעברו ברווח והפסד סכומים שנזקפו להון העצמי יתרה ליום 31.12.17 20,426 )20,426( 76 76 )7,093( )7,093( 9,977 )6( 9,971 10,451 )13,335( 85 )2,799( נכס מס נדחה בגין הפסדים מועברים התחייבות מיסים נדחים בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה אחרים סה"כ 122
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 18 הטבת מס )מסים על ההכנסה( )המשך( ז. התאמת הוצאות )הכנסות( מסים לרווח )הפסד(: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 5 2 0 1 6 2 0 1 7 )14,822( 26.5% )3,927( 21,735 25% 5,434 )26,216( 24% )6,292( רווח )הפסד( מפעילויות נמשכות לפני מסים על הכנסה שיעור מס סטטוטורי תוספת )הטבות( מס לפי שיעור מס סטטוטורי 728 3,199 1,959 1,959 )4,854( )3,441( )1,019( 2,859 )9,326( )405( 163 40 )10,549( 881 165 )658( 11,270 )12,821( )160( )7,615( תוספת )חיסכון( במס בגין: הוצאות )הכנסות( על בסיס השווי המאזני הכנסות פטורות בניכוי הוצאות לא מוכרות הכנסות מיסים בגין שנים קודמות הפסדים והטבות לצורכי מס שלא הוכרו בגינם נכסי מסים נדחים הפסדים והטבות לצורכי מס שלא הוכרו בגינם נכסי מסים נדחים בעבר, אשר הוכרו בגינם מסים נדחים בתקופת הדיווח התאמות עקב שינוי בחוקי המס ביטול נכס מיסים נדחים בגין הפסדים מועברים שינוי בהפרשים זמניים שלא מוכרים בגינם מיסים נדחים הפרשים אחרים סה"כ מיסים על ההכנסה )הטבת מס( כפי שהוצגה בדוח רווח והפסד ביום 20 ביוני, 2017, הוצאו ע"י מס הכנסה לחברה מאוחדת של החברה שומות לפי מיטב שפיטה. הנושאים שבמחלוקת נוגעים להתרת הפסדי הון מועברים כנגד רווחי הון ממימוש ניירות ערך וכן לחיוב שטר הון שהונפק לחברה המאוחדת ע"י החברה בריבית לפי סעיף 3 י' לפקודה, ואי התרת קיזוז הפסדים מועברים כנגדה. חבות המס הכוללת, לעמדת מס הכנסה, בגין נושאים אלו מסתכמת בסך של כ 20 מיליון ש"ח. )1( החברה, בהסתמך על חוות דעת יועציה המשפטיים, הפרישה בדוחות הכספיים ליום 31 בדצמבר 2017 סכומים, אשר אינם מהותיים לחברה, אשר מספיקים להערכתה לכיסוי הסכומים שתידרש לשלם, אם בכלל. ביום 29 בדצמבר 2016 פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנות 2017 ו 2018 (, התשע"ז 2016, במסגרתו נחקקו שינויי מס כדלקמן: )2( שיעור מס החברות הופחת מ 25% ל 24% בשנת 2017 על הכנסה שהופקה או שנצמחה מיום 1 בינואר 2017 וימשיך ויופחת ל 23% בשנת 2018 ואילך על הכנסה שהופקה או שנצמחה מיום 1 בינואר 2018. ז. מידע נוסף: לחברה הוצאו שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס 2014. 123
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 19 התקשרויות א. ב. ביום 10 באוגוסט 2011 אישרה האסיפה הכללית של החברה מתן כתב שיפוי ופטור לנושאי המשרה בחברה )הפטור אינו כולל את בעלי השליטה בחברה(. ההתחייבות לשיפוי מוגבלת לסוגי האירועים כמפורט בכתב השיפוי והפטור. סכום השיפוי הכולל שתשלם החברה לכל נושאי המשרה בחברה, במצטבר על פי כל כתבי השיפוי שהוצאו או שיוצאו על ידי החברה ובלבד שסכום השיפוי הכולל לא יעלה על סכום השווה ל 20% מההון של החברה לפי דוחותיה המאוחדים האחרונים. ביום 27 באוגוסט 2017 אושר בוועדת הביקורת וביום 29 באוגוסט 2017 בדירקטוריון החברה, חידוש ועדכון תנאי העסקה של מר מאיר שמיר כמנכ"ל החברה ואשר הינו גם בעל השליטה בחברה. חידוש ועדכון תנאי ההעסקה אושר בידי האסיפה הכללית של החברה ביום 2 בנובמבר 2017. על פי הסכם הניהול, תעמיד חברת מאיר שמיר ניהול )1992( בע"מ )להלן "חברת הניהול"(, חברה בבעלות ובשליטה מלאה של מר מאיר שמיר )להלן "שמיר"( לחברה, באמצעות שמיר. שירותי ניהול, בתפקיד מנכ"ל החברה )להלן "התפקיד"(. תנאיו המהותיים של הסכם הניהול הינם כמפורט להלן: )1( חברת הניהול תעמיד לחברה את שירותי הניהול, באמצעות שמיר בלבד. 1 חברת הניהול התחייבה להעניק לחברה את שירותי הניהול לתקופה של 3 2018 ועד 31 בדצמבר 2020 )להלן "תקופת הסכם הניהול"(. שנים, החל מיום בינואר )2( בתמורה לשירותי הניהול נקבע, כי החברה תשלם לחברת הניהול את התמורה הבאה, לרבות כל הזכויות וההטבות, כמפוטר להלן: )3( )א( )ב( )ג( )ד( )ה( תמורת שירותי הניהול תשלם החברה לחברת הניהול סך חודשי של 166.67 )להלן 2012. בתוספת מע"מ כדין )כנגד קבלת ינואר "דמי ניהול"(, צמוד לעליית המדד בגין חודש חשבונית מס(. החברה תעמיד לרשות שמיר, לכל תקופת הסכם הניהול, רכב פרטי צמוד בשווי עלות של עד 750, בתוספת מע"מ. החברה תישא בהוצאות הקבועות והמשתנות, הכרוכות ברכב ובשימוש בו או לחילופין, תשלם החזר בגין הוצאות השימוש ברכב כנגד חשבונית )להן "רכב החברה"(. חברת הניהול ו/או שמיר יהיו זכאים להחזר מלא בגין הוצאותיהם הישירות בקשר להעמדת שירותי הניהול לחברה ובכלל זה הוצאות נסיעה לחו"ל והוצאות אש"ל ואירוח ובאמצעות כרטיס אשראי של החברה. כמו כן, תישא החברה בהוצאות חברת הניהול בגין טלפון נייד, טלפון, נייח ואינטרנט ביתיים של שמיר וכן מנוי לשני עיתונים יומיים. בנוסף לדמי הניהול, לזכויות להטבות ולטובות ההנאה המפורטות לעיל, חברת הניהול תהא זכאית למענק שנתי בסכום השווה ל 6% מהרווח השנתי לפני מס על בסיס הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים המבוקרים של החברה, בגין רווח העולה על 30 מיליון )להלן "המעניק השנתי"(, ובלבד שסכום המעניק השנתי שישתלם לחברת הניהול לא יעלה על סך של 3 )שלושה( מיליון, צמודים למדד המחירים לצרכן בגין חודש ינואר 2012 )להלן "תקרת המענק השנתי"(. בחישוב הרווח )ההפסד(, ינוטרלו רווח )הפסדי( שערוך של נכסים אשר נכללו במסגרת נכסיה של החברה. יובהר כי תשלום חלק המענק השנתי מרווחי השערוך כאמור, ישולם רק עם מימוש בפועל של הנכסים הנ"ל. החברה תכלול את חברת הניהול ואת שמיר בפוליסת הביטוח של החברה, לרבות פוליסת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה ובנוסף תוענק לשמיר התחייבות לשיפוי בהתאם לכתבי השיפוי אשר אומצו על ידי החברה ביחס לכלל נושאי המשרה בה. ג. על פי החלטת ועדות התגמול מיום 20 באוגוסט 2015, דירקטוריון החברה מיום 23 באוגוסט 2015 ומיום 21 בספטמבר 2015 והאסיפה הכללית מיום 27 באוקטובר 2015, אושרו תנאי המשך כהונתו של מר גיא שמיר, בנו של מנכ"ל החברה, ועודכן תפקידו כסמנכ"ל פיתוח עסקי בחברה. על פי הסכם העסקה החדש זכאי מר גיא לשכר חודשי )ברוטו( בסך של 50,000 ש"ח וכן תנאים סוציאליים כמקובל, בין היתר, הפרשות לביטוח מנהלים וקרן השתלמות. בנוסף, מר גיא שמיר זכאי להחזר הוצאות רכב בסך 5,000 ש"ח לחודש ומכשיר טלפון נייד. כמוכן יהיה זכאי למענק שנתי, החל מהמענק לשנת 2015 בהיקף של עד שלוש פעמים השכר החודשי ברוטו. 124
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 20 הון מניות ופרמיה א. ההרכב של הון המניות בנות 1 ש"ח ערך נקוב: כמות מניות רגילות בנות 1 ש"ח ערך נקוב: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 20,000,000 10,548,554 20,000,000 10,548,554 הון רשום הון מונפק ונפרע ב. המניות רשומות על שם ונסחרות בבורסה לניירות ערך בתלאביב. המניות מקנות זכות באספות בעלי המניות, זכות לקבלת רווחים וזכות להשתתף בעודפי הרכוש בעת פירוק. הצבעה והשתתפות ג. ביום 25 במארס 2015 אושרה תכנית רכישה עצמית של מניות החברה על ידי דירקטוריון החברה. הרכישה הוגבלה לסך של עד 100 מיליון ש"ח, לתקופה של עד שנה ממועד ההחלטה. ביום 31 במרץ 2016 אישר דירקטוריון החברה את הארכת התוכנית בתקופה של שנה. ביום 7 בנובמבר 2016 רכשה החברה 925,000 ע.נ. מניות החברה )המהוות מניות רדומות בחברה( בתמורה לסך של כ 77.7 מיליון ש"ח, כך שלמועד הדוח מחזיקה החברה 1,028,858 ע.נ. מניות המהוות 9.75% מהון מניותיה. ביאור 21 קרנות הון א. קרן הערכה מחדש של נכסים פיננסים זמינים למכירה: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 5 2 0 1 6 2 0 1 7 )1( 20,169 )16,661( 1,946 5,454 5,454 62,478 )13,335( 54,597 )2( )2( 54,597 33,472 )7,093( 80,976 יתרה לתחילת השנה שערוך נכסים פיננסים זמינים למכירה השפעת מס יתרה לסוף השנה קרן הערכה מחדש של נכסים פיננסים זמינים למכירה נובעת ממדידת ניירות ערך אלה בשווי הוגן. כאשר נכס פיננסי זמין למכירה ששוערך, נמכר או ירד ערכו )ירידת ערך משמעותית או מתמשכת(, החלק של קרן ההון המשויך לנכס זה מוכר ברווח או הפסד. )1( נובע בעיקר מירידה בשווי הוגן של השקעות הקבוצה בגילת וב.BCRE נ בו )2( ע בעיקר משערוך השקעות הקבוצה ב TVM ובגילת. ב. קרן הון מהפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 5 2 0 1 6 2 0 1 7 )33,787( )1,809( )35,596( )35,596( )3,447( )39,043( )39,043( )12,399( )51,442( יתרה לתחילת השנה רווח )הפסד( בגין השקעה בפעילות חוץ יתרה לסוף השנה 125
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 22 תשלום מבוסס מניות פירוט התוכניות של הקצאת כתבי אופציה לבעלי תפקידים בחברה: ביום 31 במארס 2016 אישר דירקטוריון החברה למשנה למנכ"ל החברה )להלן "הניצעת"( הקצאת 60,000 אופציות הניתנות למימוש ל 60,000 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. במחיר מימוש של 73.16 ש"ח למניה, ואשר יהוו בהנחה של מימוש כל כתבי האופציה המוצעים כ 0.57% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה. כמות המניות שיוקצו בפועל לניצעת בין מימוש כתבי האופציה, עשויה להיות שונה מהאמור לעיל, שכן בפועל לא תוקצנה לניצעת מלוא המניות הנובעות מהן, אלא רק מניות בכמות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום בכתבי האופציה. האופציות יהיו ניתנות למימוש החל מיום ה 1 אפריל 2017 וכלה ביום 1 באפריל 2021, כאשר ההבשלה תהייה במנות של 25% כל שנה. מחיר המימוש של האופציות יותאם בכל חלוקת דיבידנד במזומן, בגין דיבידנד שיוכרז החל מיום 1 באפריל 2016 ואילך. תכנית כתבי אופציה מספר כתבי אופציה מועד הענקה מועד פקיעה מחיר מימוש ש " ח שווי הוגן במועד ההענקה 1,098 73.16 4/21 3/16 60,000 תכנית חודש מרץ 2016 אומדן השווי ההוגן של כתבי האופציה: השווי ההוגן של ההטבה הנגזרת מהענקת כתבי האופציה מסתכם בסך של 1,098. השווי ההוגן נקבע תוך יישום המודל הבינומי. הפרמטרים אשר שימשו בישום המודל הינם כלהלן: רכיב 75.45 73.16 1.07% 23.68% 0% 2.5 מחיר נכס הבסיס )בש"ח( מחיר מימוש )בש"ח( ריבית חסרת סיכון סטיית תקן שיעור חילוט מכפיל המימוש ביאור 23 דיבידנדים א. ב. ביום 28 במרץ 2017, החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך כולל של כ 62 מיליון ש"ח המשקף דיבידנד בסך של 6.5 ש"ח למניה. לאחר תאריך המאזן, ביום 29 במרץ 2018, החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך כולל של כ 38 מיליון ש"ח המשקף דיבידנד בסך של 4 ש"ח למניה. 126
ביאור 24 מידע נוסף על פריטי רווח והפסד מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 5 2 0 1 6 2 0 1 7 9,039 10,787 11,188 4,263 3,827 4,129 1,156 1,005 1,541 462 411 458 2,586 2,317 2,346 2,691 1,998 2,081 20,197 20,345 21,743 ההרכב: הוצאות הנהלה וכלליות: דמי ניהול, שכר ונלוות שירותים מקצועיים אחזקת משרד יעוץ וקשרי משקיעים תרומות אחרות ביאור 25 הכנסות מימון ההרכב: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 5 2 0 1 6 2 0 1 7 3,668 968 462 109 14,983 20,190 20 737 760 8,229 9,746 638 461 4,700 4,242 10,041 הכנסות ריבית בגין פיקדונות בנקים לזמן קצר הכנסות מדיבידנדים הפרשי שער שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים שיועדו בשווי הוגן דרך רווח והפסד הכנסות בגין הלוואות וחייבים ביאור 26 הוצאות מימון ההרכב: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 5 2 0 1 6 2 0 1 7 2,268 565 1,586 621 927 1,910 7,877 4,020 2,899 6,895 3,548 2,505 19,867 6,345 5,657 38,363 290 2,349 53,004 הוצאות ריבית בגין הלוואות זמן ארוך הוצאות ריבית בגין הלוואות לזמן קצר הוצאות דמי סיכון ומימון אחרות הפרשי שער שינויים בשווי ההוגן נכסים והתחייבויות פיננסיות שיועדו כשווי הוגן דרך רווח והפסד הוצאות בגין עמלות 127
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 27 אמצעי מימון ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 15,750 2,430 ההרכב: משיכת יתר לא מובטחת מבנקים, העומדת לפרעון על פי דרישה: סכום לא מנוצל )*( מסגרת קו אשראי לערבויות ו/או למימון במזומן, לא מנוצל בחברה מאוחדת, מניף. לצורך קבלת קו האשראי שיעבדה מניף לטובת הבנקים את התקבולים המגיעים לה מחלק מהפרויקטים כאשר יתקבלו לחשבון הבנק שלה. )*( ביאור 28 מכשירים פיננסיים א. קבוצות מכשירים פיננסיים: נכסים פיננסיים: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 337,912 50,652 269,153 44,556 12,937 5,784 19 226,283 156,652 236,602 27,974 1,368,524 189,671 34,875 259,373 39,892 13,707 2,335 300 207,222 230,788 297,835 44,273 1,320,271 נכסים שוטפים: מזומנים ושווי מזומנים פיקדונות מזומנים המוגבלים בשימוש הלוואות לחברות קבלניות ואחרים לזמן קצר לקוחות חייבים ויתרות חובה שווי הוגן דרך רווח או הפסד: מיועדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד נכסים לא שוטפים: הלוואות לחברות מוחזקות נכסים פיננסיים זמינים למכירה הלוואות לחברות קבלניות וחייבים לזמן ארוך לקוחות 454,838 4,563 13,763 3,985 10,226 4,141 508,444 766 13,631 1,018 11,370 3,880 התחייבויות פיננסיות: התחייבויות שוטפות: אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד זכאים ויתרות זכות התחייבויות לא שוטפות: הלוואות וזכאים לזמן ארוך התחייבויות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת: התחייבויות פיננסיות אחרות 491,516 539,109 128
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 28 ב. מכשירים פיננסיים )המשך( מדיניות ניהול ההון: הקבוצה מנהלת את הונה על מנת להבטיח כי ישויות הקבוצה תוכלנה להמשיך ולהתקיים כ"עסק חי" תוך העצמת התשואה של המחזיקים בהונה ועל מנת לשמור על דירוג אשראי גבוה, וזאת באמצעות שימור יחס הון לחוב מיטבי. בשנת 2017 לא חלו שינויים במדיניות ניהול ההון של הקבוצה ביחס לשנת 2016. מבנה ההון של הקבוצה מורכב מחוב הכולל את ההלוואות המתוארות בביאור 16, מזומנים ושווי מזומנים וההון הכולל הון מונפק, קרנות הון ויתרות עודפים, כמתואר בדוח על השינויים בהון. הנהלת הקבוצה מבצעת מעקב על מבנה ההון של הקבוצה באופן שוטף. מעקב זה כולל בין היתר בחינה של עלות ההון ובחינה של הסיכונים הקשורים עם כל אחד ממרכיבי ההון. אסטרטגית הקבוצה הינה לשמור על יחס חוב נטו להון נמוך על מנת להבטיח את דירוג האשראי נטו של הקבוצה. ג. יחס המינוף לתום השנה: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 458,823 )657,717( )198,894( 509,462 )483,919( 25,543 )1( )2( חוב מזומנים, שווי מוזמנים ופקדונות חוב נטו 1,148,320 1,082,772 )3( הון 2.3% יחס חוב למול הון נטו חוב מוגדר כהלוואות לזמן קצר וארוך, כמפורט בביאור 16. כולל מזומן מוגבל בשימוש, כמפורט בביאור 6. ההון של הקבוצה כולל את כל קבוצות ההון שהושקעו וכן את קרנות ההון. )1( )2( )3( ד. מטרות ניהול סיכונים פיננסיים: פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים הקשורים למכשירים פיננסיים שונים, כגון סיכון שוק )לרבות סיכון מטבע, סיכון שווי הוגן בגין שיעור ריבית, סיכון מחיר אחר וסיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית(, סיכון אשראי וסיכון נזילות. תוכנית ניהול הסיכונים של הקבוצה מתמקדת בפעולות שמטרתן לצמצם למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה. ניהול הסיכונים מבוצע בעיקרו על ידי מנכ"ל החברה העוקב באופן שוטף אחרי ההתפתחויות בשווקים השונים. במקרה של התפתחויות חריגות בשווקים מתכנסת הנהלת הקבוצה לשם בחינת הצורך במתן הנחיות המתאימות לאירועים השונים. דירקטוריון החברה מדווח אחת לרבעון על ההתפתחויות בתחום זה. ה. סיכון שוק: החברה הינה חברת החזקות הפועלת במספר תחומים. רווחיות החברה תלויה בגורמים חיצוניים כגון: המיתון במשק והמצב הכלכלי בישראל, ותנודות בשווקי ההון. פעילות הקבוצה חושפת אותה בעיקר לסיכונים פיננסיים של שינוי בשערי חליפין של מטבע חוץ )ראה סעיף ה') 1 (( להלן(, שינויים בשיעורי ריבית )ראה סעיף ה') 2 ( להלן(, שינויים במחירי ניירות ערך בארץ ובעולם )ראה סעיף ה' )3( להלן(. 129
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 28 מכשירים פיננסיים )המשך( ה. סיכון שוק: )המשך( )1( סיכון מטבע: לקבוצה נכסים והתחייבויות פיננסיות הנקובים במטבע חוץ, והיא חשופה לסיכון מטבע כתוצאה משינוים בשערי חליפין של הדולר והיורו שאינם מטבעות הפעילות והדיווח של הקבוצה )ש"ח מדווח(. על פי מדיניות הקבוצה, צמצום החשיפה בגין סיכון מטבע חוץ מבוצע על ידי מימון רכישת הנכסים על ידי נטילת הלוואות הנקובות באותו מטבע. הערך בספרים של הנכסים וההתחייבויות הכספים של הקבוצה הנקובים במטבע חוץ הינם כדלקמן: התחייבויות נכסים ליום 31 בדצמבר ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 2 0 1 6 2 0 1 7 17,948 14,117 240,832 122,106 יורו 52,706 44,250 802,546 759,334 דולר ניתוח רגישות של מטבע חוץ: הקבוצה חשופה בעיקר ליורו ולדולר. הטבלה הבאה מפרטת את הרגישות לעלייה או ירידה של 10% בשער החליפין הרלוונטי. 10% הוא שיעור הרגישות אשר נעשה בו שימוש בדיווח לאנשי המפתח הניהוליים וכן מדד זה מייצג את הערכות ההנהלה לגבי השינוי האפשרי הסביר בשערי החליפין. ניתוח הרגישות כולל יתרות קיימות של פריטים 10% כספיים הנקובים במטבע חוץ ומתאים את התרגום שלהם בתום התקופה לשינוי בשיעור של בשיעורי מטבע חוץ. ניתוח הרגישות כולל הלוואות חיצוניות כמו גם הלוואות לפעילויות חוץ בקבוצה הנקובות במטבע השונה מהמטבע של המלווה או של הלווה. מספר חיובי בטבלה מציין עליה ברווח או ההפסד או גידול בהון כאשר מטבע הש"ח מתחזק ב 10% ביחס למטבע הרלוונטי, או ירידה ברווח או ההפסד וקיטון בהון כאשר מטבע הש"ח נחלש ב 10% ביחס למטבע הרלוונטי. בהנחה ששאר הפרמטרים היו נשארים קבועים, השפעה של עליה ב 10% במטבע הש"ח מול המטבעות האחרים לפני השפעת מס הייתה כדלקמן: השפעת מטבע יורו השפעת מטבע דולר ליום 31 בדצמבר ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 2 0 1 6 2 0 1 7 16,915 9,331 41,880 31,418 רווח או הפסד )1( 18,932 10,800 74,984 71,508 סעיפים אחרים בהון )2( נובע בעיקר מהחשיפה לסיכון המיוחסת למטבע דולר פיקדונות ומזומן מוגבל בשימוש בסוף השנה. ויורו בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים, )1( )2( נובע בעיקר מהחשיפה ליתרות הלוואות שניתנו בדולר וביורו הקיימות בתום השנה. 130
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 28 מכשירים פיננסיים )המשך( ה. סיכון שוק: )המשך( )2( סיכון בגין שיעור ריבית: החברה חשופה לסיכון ריבית מכיוון שהחברה לווה ומלווה בשיעורי ריבית קבועים ומשתנים. הסיכון מנוהל עלידי הקבוצה באמצעות שמירה על יחס מתאים בין הלוואות בריבית משתנה להלוואות בריבית קבועה. להלן פירוט בדבר מידת החשיפה של ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה לסיכון ריבית: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 150,430 150,432 התחייבויות פיננסיות בריבית קבועה 304,408 358,012 התחייבויות פיננסיות בריבית משתנה למועדי הפירעון של ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה, ראה ביאור בדבר סיכון נזילות. להלן טבלה המפרטת ניתוח רגישות לריבית הדולרית ולריבית השקלית. בהנחה ששאר הפרמטרים היו נשארים קבועים, השפעה של עליה ב 50% בריבית לפני השפעת מס הייתה כדלקמן: השפעת שינוי בריבית השיקלית השפעת שינוי בריבית הדולרית ליום 31 בדצמבר ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 2 0 1 6 2 0 1 7 40 58 893 1,405 השפעה על הרווח והפסד )3( סיכוני מחיר אחרים: חשיפה למחירי מכשירים הוניים של ישויות אחרות: הקבוצה חשופה לסיכוני מחיר מניות הנובע מהשקעות בחברות אחרות, המטופלות כנכסים פיננסיים זמינים למכירה )ראה ביאור 7(. השקעות אלה מוחזקות למטרות אסטרטגיות. הקבוצה לא סוחרת באופן פעיל בהשקעות אלו. הערך בספרים של ההשקעות החשופות לסיכון מחיר מניות הינו 230,788 אלפי ש"ח. ניתוח רגישות של מחיר המניות: ניתוח הרגישות להלן נקבע בהתבסס על החשיפה לסיכוני מחיר מניות במועד הדיווח. אם מחירי המניות המוחזקות עלידי הקבוצה היו גבוהים ב 10% ההשפעה לפני מס הייתה כדלקמן: מחירי מניות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 מחירי מניות זמינות למכירה ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 2 550 רווח או הפסד 15,667 23,078 23,629 קרן הון בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה 131
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 28 מכשירים פיננסיים )המשך( ו. ניהול סיכון נזילות: האחריות הסופית לניהול סיכון נזילות חלה על הדירקטוריון. הקבוצה מנהלת את סיכון הנזילות עלידי שמירה על יתרת מזומנים, אמצעים בנקאיים ואמצעי הלוואה, עלידי פיקוח מתמשך על תזרימי המזומנים בפועל ואלו הצפויים והתאמת מאפייני הבשלה של נכסים והתחייבויות פיננסים. טבלאות סיכון ריבית ונזילות: נכסים והתחייבויות פיננסיים שאינם מהווים מכשירים פיננסיים נגזרים: הטבלאות הבאות מפרטות את מועדי הפירעון החוזיים הנותרים של הקבוצה בגין נכסים והתחייבויות פיננסיים, אשר אינם מהווים מכשיר פיננסי נגזר. הטבלאות נערכו בהתבסס על תזרימי המזומנים הבלתי מהוונים של הנכסים וההתחייבויות הפיננסיים בהתבסס על מועד הפירעון החוזי או החזוי של הנכסים וההתחייבויות הפיננסיים ועל המועד המוקדם ביותר בו הקבוצה עשויה להידרש לפרוע אותם. סה"כ 483,919 398,042 207,222 1,089,183 מעל 5 שנים 15 שנים 341,665 198,342 540,007 ליום 31 בדצמבר 2017: נכסים פיננסיים: מזומנים ושווי מזומנים ופקדונות הלוואות וחייבים הלוואות לחברות מוחזקות סה"כ נכסים פיננסיים שיעור ריבית אפקטיבית ממוצעת % מעל 3 חודשים ועד שנה 294,248 51,828 346,076 13 חודשים 189,671 4,549 8,880 203,100 3.3 )508,444( )766( )18,529( )11,370( )539,109( )766( )9,448( )11,370( )21,584( )150,432( )6,129( )156,561( )358,012( )2,952( )360,964( 1 התחייבויות פיננסיות: אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד הלוואות מאחרים וזכאים התחייבויות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ התחייבויות פיננסיות 550,074 518,423 189,515 )157,864( נכסים פיננסיים בניכוי התחייבויות פיננסיות 657,717 327,853 226,283 1,211,853 265,108 217,959 483,067 318,570 57,103 3,360 379,033 339,147 5,642 4,964 349,753 3.3 ליום 31 בדצמבר 2016: נכסים פיננסיים: מזומנים ושווי מזומנים ופקדונות הלוואות וחייבים הלוואות לחברות מוחזקות סה"כ נכסים פיננסיים )454,838( )4,563( )15,018( )12,761( )487,180( )8,665( )10,226( )18,891( )150,430( )4,563( )1,987( )2,535( )159,515( )304,408( )4,366( )308,774( 1 התחייבויות פיננסיות: אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד הלוואות מאחרים וזכאים התחייבויות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה סה"כ התחייבויות פיננסיות 724,673 464,176 219,518 40,979 נכסים פיננסיים בניכוי התחייבויות פיננסיות 132
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 28 מכשירים פיננסיים )המשך( ז. ניתוח מכשירים פיננסיים לפי בסיסי הצמדה וסוגי מטבע: נכסים פיננסיים: מזומנים ושווי מזומנים פקדונות מזומן מוגבל בשימוש הלוואות לחברות קבלניות ואחרים לזמן קצר חייבים ויתרות חובה לקוחות נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד נכסים של קבוצת מימוש המוחזקת למכירה ליום 31 בדצמבר 2017 במטבע בשקל חדש בשקל חדש חוץ או לא צמוד צמוד למדד בהצמדה לו ליום 31 בדצמבר 2016 במטבע בשקל חדש בשקל חדש חוץ או לא צמוד צמוד למדד בהצמדה לו 21,545 14,515 33,142 5,641 12,570 6,849 94,262 3,055 3,055 316,367 50,652 254,638 8,359 139 367 19 630,541 41,886 13,252 36,517 1,534 13,707 7,070 113,966 3,285 32 3,317 147,766 34,875 246,121 90 766 300 429,918 4,311 210,182 27,974 242,467 25,691 25,691 200,592 152,341 26,420 379,353 2,908 263,944 44,273 311,125 17,462 17,462 189,751 227,880 33,891 451,522 נכסים לא שוטפים: הלוואות לחברות כלולות נכסים פיננסיים זמינים למכירה הלוואות לחברות קבלניות וחייבים לזמן ארוך לקוחות )394,377( )12,563( )406,940( )225( )225( )60,461( )4,563( )975( )65,999( )452,902( )12,913( )465,815( )55,542( )766( )718( )57,026( התחייבויות פיננסיות: אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד זכאים ויתרות זכות )4,141( )8,020( )12,161( )3,985( )2,206( )6,191( )3,880( )1,018( )10,490( )15,380( )88( )88( )1,018( )793( )1,811( התחייבויות לא שוטפות: התחייבויות פיננסיות אחרות הלוואות וזכאים לזמן ארוך התחייבויות לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה )82,372( 28,521 937,704 )56,104( 20,691 822,603 נכסים פיננסיים בניכוי התחייבויות פיננסיות 133
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 29 שווי הוגן א. פירוט הנכסים וההתחייבויות הנמדדים: לצורך מדידת שווים ההוגן של הנכסים או ההתחייבויות, מסווגת אותם הקבוצה בהתאם למדרג הכולל את שלוש הרמות שלהלן: מחירים מצוטטים )שלא תואמו( בשווקים פעילים לנכסים והתחייבויות פיננסיים זהים, אשר לישות יש גישה אליהם במועד המדידה. נתונים מלבד מחירים מצוטטים שכלולים ברמה 1, שהם ניתנים לצפייה עבור הנכס או ההתחייבות במישרין או בעקיפין. נתונים שאינם ניתנים לצפייה עבור הנכס או ההתחייבות. רמה 1: רמה 2: רמה 3: סיווג הנכסים או ההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן נעשה בהתבסס על הרמה הנמוכה ביותר בה נעשה שימוש משמעותי לצורך מדידת השווי ההוגן של הנכס או ההתחייבות בכללותם. להלן פירוט של הנכסים וההתחייבויות של הקבוצה אשר נמדדים בדוח על המצב הכספי של החברה בשווים ההוגן בהתאם לרמות המדידה שלהם: ליום 31 בדצמבר 2017 סה"כ רמה 3 רמה 2 רמה 1 300 300 נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד: קרנות 230,788 231,088 69,841 69,841 160,947 161,247 נכסים פיננסיים זמינים למכירה: מניות סה"כ נכסים פיננסים 28,840 28,840 נדל"ן להשקעה )766( )766( התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד: קרנות גידור רמה 1 19 סה"כ 19 ליום 31 בדצמבר 2016 רמה 2 רמה 3 156,652 156,671 30,814 30,814 125,838 125,857 נכסים פיננסיים זמינים למכירה: מניות סה"כ נכסים פיננסים 19,421 19,421 נדל"ן להשקעה מוחזק למכירה 26,110 26,110 נדל"ן להשקעה )4,563( )4,563( התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד 134
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 29 שווי הוגן )המשך( ב. נכסים והתחייבויות הנמדדים בדוח על המצב הכספי בשווי הוגן על פי רמה 3: השקעה במניות ובמכשירי הון אחרים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 נדל"ן השקעה התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד סה"כ 52,361 )4,563( 26,110 30,814 יתרה ליום 1 בינואר 2017 4,469 9,309 31,776 97,915 3,797 )766( 3,400 )670( 28,840 )2,728( 9,309 32,446 69,841 רווחים והפסדים שהוכרו: ברווח והפסד ברווח כולל אחר רכישות )החזר השקעה( יתרה ליום 31 בדצמבר 2017 השקעה במניות ובמכשירי הון אחרים לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 נדל"ן השקעה התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד סה"כ 44,938 34,576 10,362 יתרה ליום 1 בינואר 2016 3,999 )473( 23,318 )19,421( 52,361 )4,563( )4,563( 8,562 )473( 2,866 )19,421( 26,110 20,452 30,814 רווחים והפסדים שהוכרו: ברווח והפסד ברווח כולל אחר רכישות סיווג כמוחזק למכירה יתרה ליום 31 בדצמבר 2016 135
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 29 שווי הוגן )המשך( ב. נכסים והתחייבויות הנמדדים בדוח על המצב הכספי בשווי הוגן על פי רמה 3: להלן פירוט של הרווחים או ההפסדים של הקבוצה אשר הוכרו ברווח או הפסד וסעיפי ההכנסות או ההוצאות בהם הוכרו, תוך פילוח בין רווחים או הפסדים הניתנים לייחוס לשינוי ברווחים )הפסדים( שלא מומשו בגין פריטים המוחזקים למועד הדוח, לבין אלו שמומשו. הרווחים או ההפסדים המיוחסים לנכסים והתחייבויות שטרם מומשו רווחים או הפסדים שמומשו סה"כ רווחים או הפסדים בגין שערוכי שווי הוגן המסווגים ברמה 3 התאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה 3,400 44 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 הכנסות מימון רווח משערוך השקעות 1,595 סה"כ 4,995 44 5,039 1,595 3,444 הרווחים או ההפסדים המיוחסים לנכסים והתחייבויות שטרם מומשו רווחים או הפסדים שמומשו סה"כ רווחים או הפסדים בגין שערוכי שווי הוגן המסווגים ברמה 3 התאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה 8,562 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 הכנסות מימון הפסד משערוך השקעות )4,563( סה"כ 3,999 3,999 )4,563( 8,562 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 התאמת שווי הוגן סה"כ הוצאות מימון הכנסות מימון של נדל"ן להשקעה 479 479 479 479 הרווחים או ההפסדים המיוחסים לנכסים והתחייבויות שטרם מומשו רווחים או הפסדים שמומשו סה"כ רווחים או הפסדים בגין שערוכי שווי הוגן המסווגים ברמה 3 ג. שווי הוגן של פריטים אשר אינם נמדדים בשווי הוגן בדוח על המצב הכספי: השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיים נקבע כדלקמן: השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיים עם תנאים סטנדרטיים ואשר נסחרים בשווקים פעילים נקבע בהתייחס למחירי שוק מצוטטים. השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיים אחרים )פרט למכשירים נגזרים( נקבע באמצעות טכניקות תמחור מקובלות בהתבסס על ניתוח תזרימי מזומנים מהוונים המנותחים תוך שימוש במחירים מעסקאות שוק נוכחיות נצפות וציטוטים של סוחרים לגבי מכשירים דומים. 136
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 30 דיווח מגזרי כללי: א. מגזרים תפעוליים מזוהים על בסיס הדיווחים הפנימיים אודות מרכיבי הקבוצה, אשר נסקרים באופן סדיר עלידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועי המגזרים התפעוליים. מערכת הדיווחים המועברת למקבל ההחלטות התפעולי הראשי של הקבוצה, לצורך הקצאת משאבים והערכת ביצועי המגזרים התפעוליים מתבססת על תחומי הפעילות של החברות. החל משנת 2016 השתנה מבנה הדיווח הפנימי למקבל ההחלטות התפעולי הראשי. כתוצאה מכך התאימה החברה למפרע את המידע המגזרי לתקופות קודמות בהתאם לבסיס הדיווח החדש, כך שהחברה פועלת בשלושה תחומים: השקעות בתחום הנדל"ן, השקעות בחברות הזנק והשקעות ריאליות. חלק מהוצאות המימון מהוות חלק אינטגרלי מהוצאות הקבוצה ואינן מיוחסות באופן ספציפי למגזר פעילות. חלק מהפעילות משתקף במלואה בדוחות הכספיים המאוחדים וחלק אחר מבוצע באמצעות חברות כלולות. ב. הכנסות ותוצאות מגזר: הכנסות: מלקוחות חיצוניים הכנסות בינחברתיות חלק בתוצאות חברות כלולות חברות הזנק )19,729( נדל"ן 43,926 12,662 19,449 סךהכל 43,926 )3,671( לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 התאמות השקעות למאוחד אחרים ריאליות )12,662( )3,391( 40,255 )12,662( )3,391( 76,037 )19,729( סה"כ הכנסות מגזר )2,440( )2,743( 303 רווח )הפסד( ממימוש ומירידת ערך השקעות בחברות מוחזקות ואחרות 3,444 3,444 התאמות בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה )17,763( 12,662 )30,425( הוצאות המגזר 23,496 )2,743( )3,391( 49,359 )19,729( תוצאות המגזר )17,053( 10,041 )42,700( הנהלה וכלליות הכנסות מימון הוצאות מימון )26,216( 7,615 221 הפסד לפני הטבת מס בדוח המאוחד הטבת מס רווח מפעילות מופסקת )18,380( הפסד לשנה 137
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 30 דיווח מגזרי )המשך( ב. הכנסות ותוצאות מגזר: )המשך( הכנסות: מלקוחות חיצוניים הכנסות בינחברתיות חלק בתוצאות חברות כלולות חברות הזנק )9,239( סךהכל 30,630 19,414 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 התאמות השקעות למאוחד ריאליות נדל"ן 30,630 )8,277( 8,277 4,984 23,669 50,044 )8,277( 4,984 62,576 )9,239( סה"כ הכנסות מגזר 671 42 629 רווח )הפסד( ממימוש ומירידת ערך השקעות בחברות מוחזקות ואחרות 8,562 8,562 התאמות בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה )13,646( 8,277 )21,923( הוצאות המגזר 45,631 5,026 49,844 )9,239( תוצאות המגזר )16,424( 7,003 )14,475( הנהלה וכלליות הכנסות מימון הוצאות מימון 21,735 רווח לפני הטבת מס בדוח המאוחד 10,549 הטבת מס 32,284 רווח לשנה 138
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 30 דיווח מגזרי )המשך( ב. הכנסות ותוצאות מגזר: )המשך( חברות הזנק לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 השקעות אחרים ריאליות נדל"ן סךהכל 11,718 )2,746( 50 )102( 11,668 11,020 )13,664( הכנסות: מלקוחות חיצוניים חלק בתוצאות חברות כלולות 8,972 )52( 22,688 )13,664( סה"כ הכנסות מגזר )7,363( )2,000( )52( )5,592( 281 רווח )הפסד( ממימוש ומירידת ערך השקעות בחברות מוחזקות ואחרות 479 479 התאמות בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה )631( )631( הוצאות המגזר 1,457 )2,000( )104( 16,944 )13,383( תוצאות המגזר )20,197( 11,789 )7,877( 6 הנהלה וכלליות הכנסות מימון הוצאות מימון הכנסות אחרות )14,822( הפסד לפני מיסים על הכנסה בדוח המאוחד )1,959( 480,948 מיסים על הכנסה רווח מפעילות מופסקת 464,167 רווח לשנה 139
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 30 דיווח מגזרי )המשך( ג. נכסי והתחייבות מגזר: נכסים: חברות הזנק ליום 31 בדצמבר 2017 השקעות אחרים ריאליות נדל"ן סךהכל 721,473 9,893 144,431 500,485 66,664 נכסי המגזר 453,072 40,221 328,939 השקעות על בסיס השווי המאזני 83,912 445,579 7,070 נכסים שלא הוקצו למגזרים נכסים המיוחסים לפעילות מופסקת 1,627,194 סה"כ נכסים במאוחד 341,105 341,105 התחייבויות: התחייבויות המגזר 203,449 98 התחייבויות שלא הוקצו למגזרים התחייבויות המיוחסות לפעילות מופסקת 544,652 סה"כ התחייבויות במאוחד נכסים: חברות הזנק ליום 31 בדצמבר 2016 השקעות אחרים ריאליות נדל"ן סךהכל 586,664 11,296 103,825 445,305 26,238 נכסי המגזר 422,984 43,537 336,302 השקעות על בסיס השווי המאזני 43,145 627,138 6,849 נכסים שלא הוקצו למגזרים נכסים המיוחסים לפעילות מופסקת 1,643,635 סה"כ נכסים במאוחד 286,213 286,213 התחייבויות: התחייבויות המגזר 202,253 6,849 התחייבויות שלא הוקצו למגזרים התחייבויות המיוחסות לפעילות מופסקת 495,315 סה"כ התחייבויות במאוחד 140
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 30 דיווח מגזרי )המשך( ד. מידע נוסף לתוצאות המגזר: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017 השקעות חברות סךהכל ריאליות נדל"ן הזנק 26,379 31,528 )15,778( סכום רווחים )הפסדים( שהוכרו ישירות בהון 10,629 לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 השקעות חברות סךהכל ריאליות נדל"ן הזנק 49,143 23,399 25,745 סכום רווחים )הפסדים( שהוכרו ישירות בהון לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015 השקעות חברות סךהכל ריאליות נדל"ן הזנק )14,715( 984 )5,396( סכום רווחים )הפסדים( שהוכרו ישירות בהון )10,303( ביאור 31 עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים א. תגמול והטבות שניתנו לבעלי עניין: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 5 2 0 1 6 2 0 1 7 6,330 3,265 3,259 דמי ניהול ומענקים לבעל עניין המועסק בחברה )1( 1 1 1 מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה 384 410 400 גמול דירקטורים אשר אינם מועסקים בחברה 3 3 3 מספר האנשים אליהם מתייחסת ההטבה )1( למידע לגבי הסכם הניהול עם בעל השליטה בחברה, מר מאיר שמיר, ראה ביאור 19 ב'. בשנת 2017 הגיע חישוב עלויות הניהול המגיעים על פי ההסכם המתוקן למר מאיר שמיר, מנכ"ל החברה, לסך של 3,259. עלויות אלו אינן כוללות מע"מ בסך 393. תנאים אלה כוללים שכר חודשי בגובה 257 וכן העמדת רכב בדרגת מחיר 7, לרבות כל הוצאות המס הנלוות. בשנת 2017 נשאה החברה בתשלומי מסים בגובה 65 בגין העמדת הרכב לבעל החברה. 141
ביאור 31 עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ב. יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים: בעלי עניין צדדים קשורים אחרים: במסגרת נכסים שוטפים: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 450 חייבים ויתרות חובה: צדדים קשורים במסגרת נכסים לא שוטפים: חייבים לזמן ארוך במסגרת ההתחייבויות השוטפות: זכאים ויתרות זכות: ללא הצמדה היתרות הגבוהות ביותר בחשבון ב 12 החודשים שהסתיימו ביום 31 בדצמבר 2017 ו 2016 הינן כדלקמן: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 4,904 450 במסגרת נכסים שוטפים: חייבים ויתרות חובה: צדדים קשורים 19,616 3,647 במסגרת נכסים לא שוטפים: חייבים לזמן ארוך במסגרת ההתחייבויות השוטפות: זכאים ויתרות זכות ליתרות עם חברות כלולות ראה ביאור 13 ב'. ביאור 32 ערבויות, שעבודים ובטוחות א. התחייבויות המובטחות בשעבוד שהחברה נתנה בטוחה כלשהי לפירעונן: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 454,838 454,838 508,444 508,444 התחייבויות שוטפות )ב( )ג( 142 ב. ג. ד. בגין הלוואות בסך כולל של כ 193 מיליון ש"ח החברה שעבדה פיקדונות בסך כ 199 מיליון ש"ח במזומן. החברה שעבדה פיקדונות בסך כ 57 מיליון ש"ח במזומן לטובת בנק דיסקונט ובנק מזרחי לשם הבטחת הלוואות שהועמדו לטובת פעילות חברת מניף )ראה ביאור 13 ב') 9.1)9 (. חברת מניף שיעבדה חלק מהתקבולים המגיעים לה מפרוייקטים, ואשר יתקבלו לחשבונותיה בבנקים שהעמידו לה קווי אשראי.
מבטח שמיר אחזקות בע"מ ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים ביאור 33 תביעות משפטיות ביום 15 ביולי 2014 הגיש מר מאנה )להלן "התובע"( תביעה כנגד תעשיות מזון תנובה אגודה שיתופית חקלאית בע"מ ואייפקס פרטנרס ישראל בע"מ. עילתה של התביעה סובבת בטענה על פיה, כביכול, זכאי ל"דמי תיווך" בסך של כ 11.2 מיליון ש"ח, בקשר עם עסקה שנחתמה בשנת 2010, במסגרתה מכרו חברת השוק הסיטונאי לתוצרת חקלאית בתל אביב בע"מ )להלן "חברת השוק"( ועיריית תל אביב, את המתחם הידוע כ"מתחם השוק הסיטונאי", לקבוצת גינדי. ביום 11 בנובמבר 2015 הגיש התובע בקשה לצירוף נתבעים שונים ובהם החברה. ביום 7 בינואר 2016 נעתר בית המשפט לבקשה לצירוף נתבעים. בהמשך לכך הגיש התובע, ביום 28 בינואר 2016 כתב תביעה מתוקן, במסגרתו התווספה, בין היתר החברה כנתבעת בהליך. ביום 16 במרץ 2016 הוגש כתב הגנה מטעם החברה. במסגרת כתב ההגנה עמדה החברה, בין היתר, על כך שהתביעה אינה מגלה עילה ואינה מגלה יריבות כלפיה, שכן היא לא החזיקה מעולם במתחם השוק ולא מכרה ולא קנתה דבר במסגרת העסקה נשוא התביעה, ושכן קישרה להליך מתמצה בהחזקה בשיעורים זניחים ובעקיפין של מניותיה של חברת השוק. ביום 1 במאי 2016 הגיש התובע כתב תשובה מטעמו. במהלך התקופה התקיימו.9.5.18 דיוני הוכחות, במסגרתם נחקרו חלק מעדי התביעה. דיון הוכחות נוסף צפוי להתקיים ביום הגם שמדובר בשלבים מוקדמים מאוד של ההליך, בטרם קדם משפט ראשון בתביעה, נראה, על פני הדברים כי סיכויי התביעה כנגד החברה אינם גבוהים, ועל כל פנים נראה כי חשיפה, ככל שקיימת לחברה, היא בסכומים לא משמעותיים. 143
מבטח שמיר אחזקות בע"מ מידע כספי נפרד לשנת 2017 ערוך בהתאם להוראות תקנה 9 ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970
מבטח שמיר אחזקות בע"מ מידע כספי נפרד לשנת 2017 תוכן העניינים ע מ ו ד 146 דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר מידע כספי נפרד: 147148 149 150 151152 153158 נתונים על המצב הכספי נתוני רווח והפסד נתונים על הרווח הכולל נתונים על תזרימי המזומנים נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד
לכבוד בעלי המניות של מבטח שמיר אחזקות בע"מ א.ג.נ., הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, התש"ל 1970 של מבטח שמיר אחזקות בע"מ )להלן "החברה"( לימים 31 בדצמבר 2017 ו 2016 ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017. המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו. לא ביקרנו את המידע הכספי הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר סך ההשקעות בהן הסתכם לסך של כ 300,746 וכ 258,842 לימים 31 בדצמבר 2017 ו 2016, בהתאמה, ואשר חלקה של החברה בתוצאותיהן של חברות מוחזקות אלה הסתכם לרווח בסך של כ 5,595, רווח בסך של כ 34,448 ורווח בסך של כ 9,677 לשנים שהסתיימו בימים 31 בדצמבר 2016 2017, ו 2015, בהתאמה. הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו, וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות, מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. עלפי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד. ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד. אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו, בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים, המידע הכספי הנפרד ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה 9 ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970. בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited תלאביב, 29 במרץ, 2018 146
מבטח שמיר אחזקות בע"מ נתונים על המצב הכספי נ כ ס י ם ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 313,232 50,653 216,402 19 7,526 4,587 868 593,287 175,254 34,875 199,372 2,208 131 411,840 נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים פקדונות מזומנים המוגבלים בשימוש נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד הלוואות לזמן קצר חייבים ויתרות חובה נכסי מסים שוטפים סה"כ נכסים שוטפים 1,670,607 2,891 644,391 15,736 2,333,625 1,745,882 1,814 679,259 18,306 2,445,261 נכסים לא שוטפים השקעות בחברות מוחזקות נכסים פיננסיים זמינים למכירה שטרי הון והלוואות לחברות מוחזקות הלוואות לזמן ארוך 26,110 28,840 נדל"ן להשקעה 1,081 922 רכוש קבוע, נטו 2,360,816 2,475,023 סה"כ נכסים לא שוטפים 2,954,103 2,886,863 סה"כ נכסים 147
מבטח שמיר אחזקות בע"מ נתונים על המצב הכספי )המשך( התחייבויות והון ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 198,573 7,186 205,759 193,913 6,728 200,641 התחייבויות שוטפות אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים זכאים ויתרות זכות סה"כ התחייבויות שוטפות 1,607,657 280 354 1,608,291 1,614,111 160 1,614,271 התחייבויות לא שוטפות שטרי הון והלוואות מחברות מוחזקות התחייבויות בגין הטבות לעובדים מיסים נדחים סה"כ התחייבויות לא שוטפות 49,272 1,090,781 1,140,053 49,272 1,022,679 1,071,951 הון הון מניות רגילות 1 ש"ח ע.נ. קרנות הון ועודפים סה"כ הון 2,954,103 2,886,863 סה"כ התחייבויות והון בשם הדירקטוריון: יחזקאל דברת יו"ר הדירקטוריון מאיר שמיר מנהל כללי אורנה אלמוג חשבת 29 במרץ, 2018 תאריך אישור המידע הכספי הנפרד 148
מבטח שמיר אחזקות בע"מ נתוני רווח והפסד לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 5 2 0 1 6 2 0 1 7 738 450 450 2,108 2,144 2,153 9,556 32,057 19,118 13,920 19,083 19,362 820 3,401 42 6 27,148 53,776 44,484 הכנסות: דמי יעוץ וניהול דמי שכירות חלק בתוצאות חברות כלולות, נטו מימון התאמות בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה רווח ממימוש השקעות אחרות 20,183 21,693 2,053 43,929 16,168 5,801 400 22,369 17,051 49,396 1,637 68,084 הוצאות: הנהלה וכלליות מימון התאמות בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה הפסד מירידת ערך השקעות )16,781( 31,407 )23,600( רווח )הפסד( לפני הטבת מס 494 2,813 הטבת מס )16,781( 31,901 )20,787( רווח )הפסד( מפעילות נמשכת 480,948 221 רווח מפעילות מופסקת 464,167 31,901 )20,566( רווח )הפסד( לשנה 149
מבטח שמיר אחזקות בע"מ נתונים על הרווח הכולל לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 5 2 0 1 6 2 0 1 7 464,167 31,901 )20,566( רווח )הפסד( לשנה )14,715( )1,809( 143 26,643 )3,447( 22,500 35,455 )12,399( )9,076( רווח )הפסד( כולל אחר: סכומים אשר יסווגו בעתיד לרווח או הפסד, נטו ממס: רווח )הפסד( מהתאמת שווי הוגן של נכסים פיננסיים זמינים למכירה לאחר מס, נטו הפרשי תרגום בגין פעילויות חוץ קרנות הון לאחר מס חלק החברה ברווח )הפסד( כולל אחר של חברות כלולות )16,381( 45,696 13,980 28 סכומים אשר לא סווגו בעתיד לרווח או הפסד, נטו ממס: אחר, נטו ממס )16,353( 45,696 13,980 רווח )הפסד( כולל אחר לשנה, נטו ממס 447,814 77,597 )6,586( סה"כ רווח )הפסד( כולל לשנה המיוחס לבעלים של החברה 150
מבטח שמיר אחזקות בע"מ נתונים על תזרימי המזומנים לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 5 2 0 1 6 2 0 1 7 464,167 31,901 )20,566( )505,749( )49,317( 9,682 תזרימי מזומנים פעילות שוטפת רווח )הפסד( לשנה התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים לפעילות שוטפת )נספח א'( )41,582( )17,416( )10,884( מזומנים נטו, לפעילות שוטפת )168,965( )240( )73,500( )407( 130 )171,696( 37,642 )50,796( )49,150( )25,986( )20,526( 4,055 )2,800( )101( )80,136( 16,958 )7,241( )26,486( )560( 670 )63( )88,600( 43,271 7,205 9,644 תזרימי מזומנים פעילות השקעה העברה למזומן מוגבל בשימוש השקעות בחברות מוחזקות השקעות בנכסים פיננסיים זמינים למכירה תמורה ממימוש נכסים פיננסים זמינים למכירה מס ששולם בגין מימוש השקעה השקעה בנדל"ן להשקעה רכישת רכוש קבוע מימוש רכוש קבוע מתן הלוואות ושטרי הון לזמן ארוך פירעון הלוואות ושטרי הון לזמן ארוך מתן הלוואות לזמן קצר פירעון הלוואות לזמן קצר משיכה )השקעה( בפיקדונות )427,832( )164,927( )54,919( מזומנים נטו, לפעילות השקעה 150,185 997,971 )150,000( )8,878( )105,356( 48,625 69,819 )77,708( )47,001( )1,057( )61,882( תזרימי מזומנים פעילות מימון אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים הלוואות ושטרי הון מחברות מאוחדות פירעון הלוואות מאחרים רכישת מניות באוצר חלוקת דיבידנד 883,922 )6,265( )62,939( מזומנים נטו, מפעילות )לפעילות( מימון 414,508 )188,608( )128,742( עליה )ירידה(, נטו במזומנים ושווי מזומנים 91,237 507,611 313,232 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 1,866 )5,771( השפעת השינויים בשערי חליפין על יתרות מזומנים המוחזקות במטבע חוץ )9,236( 507,611 313,232 175,254 יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה 151
מבטח שמיר אחזקות בע"מ דוח על תזרימי המזומנים )המשך( נספח א' התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים לפעילות שוטפת: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 5 2 0 1 6 2 0 1 7 )480,948( )97( )9,556( 53 2,000 212 )6( 6,542 )820( )1,866( )484,486( 315 429 )32,057( )42( 214 354 )17,287( 400 5,771 )41,903( )221( 19 366 )19,118( 1,637 1,871 218 )354( )120( 16,891 )3,401( 9,236 7,024 הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים: רווח מפעילות שוטפת מופסקת )הפסד( מהתאמת שווי הוגן של נכסים והתחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח והפסד הוצאות בגין תשלומים מבוססי מניות חלק החברה בתוצאות חברות כלולות, נטו הפסד )רווח( ממימוש ומירידת ערך של השקעות המטפלות לפי שיטת השווי המאזני הפסד מירידת ערך של נכסים פיננסים זמינים למכירה דיבידנדים שהתקבלו הפסד מירידת ערך הלוואות המוצגות בעלות מופחתת פחת והפחתות הפסד )רווח( ממימוש רכוש קבוע מסים נדחים, נטו שינויים בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים שערוך אגרות חוב והלוואות לזמן ארוך רווח מהתאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה שחיקת מזומנים המוחזקים במטבע חוץ 394 )21,657( )21,263( )1,505( )5,909( )7,414( 3,115 )457( 2,658 שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות: קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה ונכסי מסים שוטפים ונכסים פיננסים אחרים קיטון בזכאים ויתרות זכות ובהתחייבויות פיננסיות אחרות )505,749( )49,317( 9,682 3,186 1,933 2,920 נספח ב': ריבית ששולמה 1,287 2,580 ריבית שהתקבלה 152
מבטח שמיר אחזקות בע"מ נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד 1. כללי: המידע הכספי הנפרד של החברה ערוך בהתאם להוראות תקנה 9 ג' והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( התש"ל 1970. החברה פועלת בשני תחומי פעילות עיקריים, השקעות בתחום הנדל"ן והשקעות בתחום הטכנולוגיה והתקשורת. ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתלאביב. 2. הגדרות: החברה חברה מוחזקת מבטח שמיר אחזקות בע"מ כהגדרתה בביאור 1 ב' בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 31 בדצמבר 2017. 3. מדיניות חשבונאית: המידע הכספי הנפרד של החברה ערוך בהתאם למדיניות החשבונאית המפורטת בביאור 2 לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה פרט לסכומי הנכסים, ההתחייבויות, ההכנסות, ההוצאות ותזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות, כמפורט להלן: א. ב. ג. ד. ה. ו. ז. הנכסים וההתחייבויות מוצגים בגובה ערכם בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, למעט השקעות בחברות מוחזקות. השקעות בחברות מוחזקות מוצגות כסכום נטו של סך הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות המציגים בדוחות המאוחדים של החברה מידע כספי בגין החברות המוחזקות, לרבות מוניטין. סכומי ההכנסות וההוצאות משקפות את ההכנסות וההוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, בפילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר, למעט סכומי הכנסות והוצאות בגין חברות מוחזקות. חלק החברה בתוצאות חברות מוחזקות מוצג כסכום נטו של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות המציגים בדוחות המאוחדים של החברה תוצאות פעילות בגין חברות מוחזקות, לרבות ירידת ערך מוניטין או ביטולה בפילוח בין רווח או הפסד לבין רווח כולל אחר. סכומי תזרימי המזומנים משקפים את הסכומים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם, למעט סכומי תזרימי המזומנים בגין חברות מוחזקות. הלוואות שניתנו ו/או נתקבלו מחברות מוחזקות מוצגות בגובה הסכום המיוחס לחברה עצמה כחברה אם. יתרות והכנסות והוצאות בגין עסקאות עם חברות מוחזקות אשר בוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים, נמדדות ומוצגות במסגרת הסעיפים הרלוונטיים בנתונים על המצב הכספי ועל רווח והפסד או הרווח הכולל, באותו אופן בו היו נמדדות ומוצגות עסקאות אלו, אילו היו מבוצעות מול צדדים שלישיים. רווחים )הפסדים( נטו שנדחו מוצגים בניכוי )כתוספת( מסעיפי חלק החברה ברווחי )הפסדי( חברות מוחזקות והשקעות בחברות מוחזקות, כך שהרווח )הפסד( הנפרד של החברה זהה לרווח )הפסד( המאוחד של החברה המיוחס לבעלים של החברה האם. 153
מבטח שמיר אחזקות בע"מ נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד 4. מזומנים ושווי מזומנים: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 11,645 301,587 313,232 33,704 141,550 175,254 מזומנים ושווי מזומנים נקובים בש"ח מזומנים ושווי מזומנים נקובים במטבעות אחרים 5. נכסים והתחייבויות פיננסיים: א. ניתוח קבוצות נכסים התחייבויות פיננסיים לפי בסיסי הצמדה וסוגי מטבע: נכסים פיננסיים: ליום 31 בדצמבר 2017 במטבע חוץ או בשקל חדש בשקל חדש בהצמדה לא צמוד צמוד מדד אליו ליום 31 בדצמבר 2016 במטבע חוץ או בשקל חדש בשקל חדש בהצמדה לא צמוד צמוד מדד אליו 2,620 474,751 477,371 5,533 5,533 19 271 179,843 180,133 1,543 517,581 519,124 169 169 271 179,815 180,086 נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד: מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים שיועדו לשווי הוגן דרך רווחו או הפסד נכסים פיננסיים זמינים למכירה הנמדדים בשווי הוגן שטרי הון והלוואות הנמדדות בעלות מופחתת: התחייבויות פיננסיות: 1,607,657 1,607,657 1,614,111 1,614,111 שווי הוגן דרך רווח או הפסד: התחייבויות פיננסיות הנמדדות בעלות מופחתת: 154
מבטח שמיר אחזקות בע"מ נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד 5. נכסים והתחייבויות פיננסיים: )המשך( ב. ניהול סיכון נזילות: האחריות הסופית לניהול סיכון נזילות חלה על הדירקטוריון. הקבוצה מנהלת את סיכון הנזילות על ידי שמירה על יתרות מזומנים, אמצעים בנקאיים ואמצעי הלוואה, על ידי פיקוח מתמשך על תזרימי המזומנים בפועל ואלו הצפויים והתאמת מאפייני הבשלה של נכסים והתחייבויות פיננסיים. טבלאות סיכון ריבית ונזילות: )1( התחייבויות פיננסיות שאינן מהוות מכשירים פיננסיים נגזרים: הטבלאות הבאות מפרטות את מועדי הפירעון החזויים הנותרים של החברה בגין התחייבויות פיננסיות, אך אינן מהוות מכשיר פיננסי נגזר. הטבלאות נערכו בהתבסס על תזרימי המזומנים הבלתי מהוונים של ההתחייבויות הפיננסיות בהתבסס על המועד המוקדם ביותר בו החברה עשויה להידרש לפרוע אותן. 15 שנים 13 חודשים שיעור ריבית אפקטיבית ממוצע % עד חודש מעל 3 חודשים ועד שנה מעל 5 שנים סה"כ 193,913 150,432 43,481 ליום 31 בדצמבר 2017: אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים 193,913 150,432 43,481 198,573 150,430 48,143 1 ליום 31 בדצמבר 2016: אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים 198,573 150,430 48,143 155
מבטח שמיר אחזקות בע"מ נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד 5. נכסים והתחייבויות פיננסיים: )המשך( ב. ניהול סיכון נזילות: )המשך( טבלאות סיכון ריבית ונזילות: )המשך( )2( נכסים פיננסיים שאינם מהווים מכשירים פיננסיים נגזרים: הטבלאות הבאות מפרטות את מועדי הפדיון הצפויים של הקבוצה בגין נכסים פיננסיים שאינם נגזרים. הטבלאות נערכו בהתבסס על מועדי הפדיון החזויים הבלתי מהוונים של הנכסים הפיננסיים כולל ריבית שתצמח מנכסים אלו, פרט למקרים בהם הקבוצה צופה כי תזרים המזומנים יתרחש בתקופה שונה. מעל 3 סה"כ מעל 5 שנים 15 שנים חודשים ועד שנה 13 חודשים עד חודש ליום 31 בדצמבר 2017: 1,814 1,814 נכסים פיננסיים זמינים למכירה הנמדדים בשווי הוגן: מניות 690,580 6,985 697,565 690,580 6,985 697,565 הלוואות הנמדדות בעלות מופחתת: הלוואות לצדדים קשורים הלוואות לאחרים 501 1,707 2,208 166 166 251 1,257 1,508 84 450 534 חייבים ויתרות חובה: הכנסות לקבל אחרים 701,587 699,545 1,508 534 ליום 31 בדצמבר 2016: 19 19 מכשירים מוחזקים למסחר: קרנות גידור 2,891 2,891 נכסים פיננסיים זמינים למכירה הנמדדים בשווי הוגן: מניות 653,142 14,511 667,653 653,142 14,511 667,653 הלוואות הנמדדות בעלות מופחתת: הלוואות לצדדים קשורים הלוואות לאחרים 835 3,752 4,587 500 500 251 860 1,111 84 2,892 2,976 חייבים ויתרות חובה: הכנסות לקבל אחרים 675,150 671,044 1,130 2,976 156
מבטח שמיר אחזקות בע"מ נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד 6. מסים על ההכנסה: א. סכומים שלא הוכו בגינם נכסי מס נדחה: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 50,500 4,650 55,150 הפסדים עסקיים לצרכי מס זיכויי מס שטרם נוצלו מועדי פקיעה: הזיכויים לצרכי מס שטרם נוצלו יפקעו בשנת 2019. בהתאם לחוקי המס הקיימים, לא קיים מועד פקיעה לניצול ההפסדים לצרכי מס ולניצול לניכוי. ההפרשים הזמניים הניתנים ב. הפרשי עיתוי בגין השקעות בחברות מוחזקות אשר לא הוכרה בגינם התחייבות מסים נדחים/נכסי מיסים נדחים: ליום 31 בדצמבר 2 0 1 6 2 0 1 7 )1,451,274( )6,589( )1,457,863( )1,559,652( )8,767( )1,568,419( חברות מאוחדות חברות כלולות ג. המס האפקטיבי: לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 2 0 1 5 2 0 1 6 2 0 1 7 )16,781( 26.5% )4,447( 31,407 25% 7,852 )23,600( 24% )5,664( סה"כ רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה שיעור מס סטטוטורי הטבות מס לפי שיעור מס סטטוטורי )2,532( 6,979 )8,014( )848( 3,047 )2,107( )402( )22( )494( )4,588( )2,458( 10,740 )489( )354( )2,813( תוספת )חיסכון( במס בגין: הכנסות )הוצאות( על בסיס השווי המאזני מיסים בגין שנים קודמות הפסדים והטבות לצורכי מס שלא הוכרו בגינם נכסי מסים נדחים הוצאות לא מוכרות בניכוי הכנסות פטורות התאמות עקב שינוי בחוקי המס הפרשים אחרים סה"כ )הטבת מס( מסים על הכנסה כפי שהוצגה בדוח רווח והפסד 157
מבטח שמיר אחזקות בע"מ נתונים נוספים בדבר מידע כספי נפרד 6. מסים על ההכנסה: )המשך( ה. מיסים המתייחסים לרכיבי רווח כולל אחר: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2017: סכומים לפני מס השפעת מס סכומים בניכוי מס 26,379 )12,399( 13,980 )7,093( )7,093( 33,472 )12,399( 21,073 רווח כולל אחר )נטו לאחר סיווגים מחדש לרווח או הפסד(: רווח )הפסד( בגין מדידה מחדש של נכסים פיננסיים זמינים למכירה הפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ סה"כ לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016: 49,143 )3,447( 45,696 )13,335( )13,335( 62,478 )3,447( 59,031 רווח כולל אחר )נטו לאחר סיווגים מחדש לרווח או הפסד(: רווח )הפסד( בגין מדידה מחדש של נכסים פיננסיים זמינים למכירה הפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ סה"כ לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2015: )14,715( )1,809( 171 )16,353( 1,946 1,946 )16,661( )1,809( 171 )18,299( רווח כולל אחר )נטו לאחר סיווגים מחדש לרווח או הפסד(: רווח )הפסד( בגין מדידה מחדש של נכסים פיננסיים זמינים למכירה הפרשי שער בגין תרגום פעילויות חוץ קרנות הון סה"כ ו. מידע נוסף: לחברה שומות מס סופיות עד וכולל שנת מס 2014. 158
פרטים נוספים על התאגיד חלק ד' פרטים נוספים על התאגיד 159
פרטים נוספים על התאגיד תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים )ב( )תקנה 10 א( 1. רבעון 4 בשנת 2017 רבעון 3 בשנת 2017 רבעון 2 בשנת 2017 רבעון 1 בשנת 2017 לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר 7 854 2,226 40,846 10,041 3,444 57,411 21,743 211 53,004 3,671 2,558 2,440 83,397 141 611 10,099 1,021 3,400 15,272 4,276 8,903 7,569 1,652 )3,726( 18,674 139 538 10,707 1,945 13,329 6,682 )5,608( 32 )46( 2,415 3,475 429 539 10,372 4,032 2 15,374 4,703 74 14,686 )6,342( 803 1,720 15,644 145 538 9,668 3,043 42 13,436 6,082 137 35,023 2,412 149 2,031 45,834 201 הכנסות דמי ייעוץ וניהול דמי שכירות מימון פרוייקטים מימון רווח מהתאמות בשווי הוגן נדל"ן להשקעה סה"כ הוצאות הנהלה וכלליות תפעול נדל"ן להשקעה מימון חלק החברה ברווח או הפסד של השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני הפסדים )רווחים( מפרוייקטים ומירידת ערך מלאי הפסד )רווח( ממימוש ומירידת ערך השקעות בכלולות ואחרות, נטו סה"כ )26,216( 7,615 )3,402( 5,898 9,854 2,749 )270( )294( )32,398( )738( רווח )הפסד( לפני הטבת מס )מיסים על ההכנסה( הטבת מס )מיסים על הכנסה( )18,601( 221 2,496 221 12,603 )564( )33,136( רווח )הפסד( לפני הטבת )מיסים על ההכנסה( רווח מפעילות מופסקת מס )18,380( 2,717 12,603 )564( )33,136( רווח )הפסד( לתקופה )20,566( 2,186 )18,150( 2,371 346 2,717 11,864 736 12,600 )1,114( 550 )564( )33,688( 552 )33,136( מיוחס ל: בעלי המניות של החברה זכויות המיעוט 160
פרטים נוספים על התאגיד רשימת השקעות בחברותבת ובחברות כלולות לתאריך המאזן )ב( )תקנה 11( 2. עלות מדווחת שיעור החזקה סוג סה"כ ע.נ. שם החברה בהון בהצבעה בסמכות כולל הלוואות המני למינוי בעלים ה דירקטורים 23,588 40.00% 42.34% 42.34% 508 רג' מגדלי הוד השרון בע"מ )"מגדלי הוד השרון"( 2,945 60% 73.833% 73.833% 523 רג' מניף שירותים פיננסים בע"מ )"מניף"( 172,132 35.00% 35.00% 35.00% 8,190 רג' )" Ltd. Jarvinia Cyprus JC "( 6,105 35.00% 35.00% 35.00% 350 רג' )"JH"( Jarvinia Holdings Ltd. 18,821 25% 26.76% 26.76% 158,545 מ"ב וידאק פארמה בע"מ )"וידאק"( 50,802 28% 29.97% 29.97% 50,972 מ"ב ניוטרון אבטחת מידע בע"מ )"ניוטרון"( 51,083 33% 27.5% 27.5% 27,745 רג' Ltd. Tower Vision Jersey )"TVJ") 35,484 33% 42.4% 42.4% 70,000 רג' )"דוידסון"( Davidson Technology Growth Debt 42,757 20% 23.98% 23.98% 2,399,808 מ"ב Bean & Co. ("Bean") 3,688 40% 28.62% 28.62% 465,116 מ"ב Cellium )"סליום"( Technologies Ltd. 18,805 25% 33.96% 33.96% 5,994,598 רג' Ltd. Aliada )"אליאדה"( ערך מאזני מדווח כולל הלוואות בעלים 171,876 15,408 82,155 10,881 3,990 24,179 64,026 40,245 40,222 2,745 12,753 רשימת הלוואות המהותיות שניתנו לחברות בת ולחברות קשורות לתאריך המאזן )ב( )תקנה 11( יתרת ההלוואה )כולל ריבית צבורה( שיעור הריבית ב% סוג ההצמדה שנות פירעון שם החברה 17,462 5.5% צמוד למדד המחירים לצרכן לפרעון ב 1.2.2023 עם אפשרות לפרעון מוקדם מגדלי הוד השרון 6,105 לייבור הלוואה דולרית ללא מועד פירעון JH 159,591 לייבור הלוואה דולרית ללא מועד פירעון JC 9,216 10% הלוואה דולרית ללא מועד פירעון JC 1,973 18% הלוואה דולרית ללא מועד פירעון JC שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות כלולות בשנת הדיווח )ב( )תקנה 12( עלות עיקרי העסקה רכישת מניות והעמדת הלוואות המירות סה"כ ע.נ. שם החברה תאריך השינוי לפרטים נוספים ראו ביאור 13 ב. )9( 9.7 דוידסון 2017 לפרטים נוספים ראו ביאור 13 ב. )9( 9.8 אליאדה 2017 לפרטים נוספים ראו ביאור 13 ב. )9( 9.9 232,558 סליום 2/17 לפרטים נוספים ראו ביאור 13 ב. )9( 9.9 232,558 סליום 9/17 לפרטים נוספים ראו ביאור 13 ב. )9( 9.5 34,221 ניוטרון 7/17 נומינלית )תמורה( 26,768 5,351 1,874 1,814 23,283.3.4 הכנסות של חברות בת וחברות כלולות והכנסות התאגיד מהן לתאריך המאזן )ב( )תקנה 13( הפרשי הצמדה וריבית דמי ניהול ושכר דירקטורים דיבידנד/ פדיון מניות רווח )הפסד( אחרי מס רווח )הפסד( לפני מס שם החברה 1,041 740 54,661 71,411 מגדלי הוד השרון 12,162 504 7,703 10,705 מניף 1,360 )12,059( )12,059( JC )587( 1,605 1,605 JH )12,254( )12,254( וידאק )42,683( )42,683( ניוטרון TVJ 6,575 6,575 דוידסון )16,303( )16,303( Bean )15,710( )15,710( אליאדה )4,133( )4,133( סליום.5 161
א) ב) א) א) פרטים נוספים על התאגיד.6 תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה )ב( )תקנה 21( להלן פירוט התגמולים שהוענקו עלידי החברה בשנת 2017 לכל אחד מחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד בשליטתה ואשר ניתנו בקשר עם כהונתו בחברה או בתאגיד שבשליטתה, כפי שהוכרו בדוחות הכספיים בשנת הדיווח )הנתונים בטבלה להלן במונחים שנתיים, במונחי עלות לחברה, וב(: פרטי מקבלי התגמולים שם מאיר שמיר )1( לימור אבידור )2( גיא שמיר )3( תפקיד מנכ"ל החברה משנה למנכ "ל ומזכירת החברה סמנכ"ל יתוח י פ עסק היקף משרה שיעור החזקה בהון החברה 39.67% תגמולים עבור שירותים שכר מענק תשלום מבוסס מניות דמי ניהול דמי יעוץ, עמלה תגמולים אחרים ריבית, דמי שכירות, אחר סה"כ 3,260 2,404 956 100% 3,260 א) (,)ב( 366 540 120 ) 1,498 א) ) 836 0.91% 0.02% 100% 100% 672 156 96 ) 576 0.01% 100% חשבת אורנה אלמוג )4( 156 0.02% יו"ר יחזקאל דברת )5( הדירקטוריון ) כולל הוצאות רכב, טלפון נייד, עיתונים, הוצאות נלוות וכיו"ב. ) הסכום אינו כולל מע"מ בסך 393. להלן תיאור הסכמי העסקת נושאי המשרה המפורטים בטבלה לעיל )1( מר מאיר שמיר, מנכ"ל החברה לפרטים אודות התקשרות החברה בהסכם שירותי ניהול עם חברה בבעלות בעל השליטה, מר מאיר שמיר, לקבלת שירותי מנכ"ל, ראו סעיף 8.1 להלן. )2( גב' לימור אבידור, משנה למנכ"ל ומזכירת החברה )"גב' אבידור"( תנאי כהונתה של הגב' אבידור, נקבעו על פי הסכם העסקה אישי )"ההסכם"(, המתחדש אוטומטית אחת לשנה, זולת אם יודיע מי מהצדדים למשנהו על סיום החוזה )ללא כל נימוק( בהודעה מראש ובכתב של 180 יום. גב' אבידור זכאית לשכר חודשי בסך של 90,000 ש"ח )ברוטו(, העמדת רכב לשימושה של גב' אבידור שעלותו עד 350,000 ש"ח, ונשיאה בכל ההוצאות הכרוכות בשימוש ובאחזקת הרכב. מס הכנסה שיחול בגין השימוש ברכב יגולם על ידי החברה. בנוסף, זכאית גב' אבידור לתשלום בסכום קבוע בגובה של 3 משכורות חודשיות ברוטו, אשר משולם אחת לשנה, להפרשות לתגמולים ולביטוח מנהלים, לחופשה שנתית, חופשת מחלה ודמי הבראה. גב' אבידור זכאית למענק שנתי של עד 3 פעמים השכר החודשי )ברוטו(. )3( חשבת החברה, גב' אורנה אלמוג )"גב' אלמוג"( גב' אלמוג זכאית לשכר חודשי בסך של 32,000 ש"ח )ברוטו(. נקבעו על פי הסכם העסקה אישי )"ההסכם"(, המתחדש אוטומטית אחת לשנה. החברה מעמידה רכב לשימושה של גב' אלמוג ונושאת בכל ההוצאות הכרוכות בשימוש ובאחזקת הרכב. בנוסף, זכאית גב' אלמוג להפרשות לתגמולים לביטוח מנהלים ולקרן השתלמות, וכן לחופשה שנתית ודמי הבראה. כל צד רשאי להודיע על סיום ההתקשרות במתן הודעה מוקדמת של 30 יום מראש. גב' אלמוג זכאית למענק שנתי של עד 3 פעמים השכר החודשי )ברוטו(. )4( מר גיא שמיר, סמנכ"ל פיתוח עסקי לפרטים אודות התקשרות החברה בהסכם העסקה עם מר גיא שמיר, בנו של מר מאיר שמיר, בעל השליטה בחברה, ראו סעיף 8.1 להלן. 162
פרטים נוספים על התאגיד )5( מר יחזקאל דברת, יו"ר דירקטוריון החברה )"מר דברת"( בגין מר דברת זכאי לתשלום חודשי בסך של 13 בתוספת מע"מ )"הגמול החודשי"( כנגד חשבונית מס כדין. מר דברת אינו זכאי לגמול השנתי ולגמול ההשתתפות לו זכאים שאר הדירקטורים בחברה. הגמול החודשי משולם למר דברת במישרין או לחברה בשליטתו )על פי בחירתו של מר דברת( ובתנאי שכנגד הגמול החודשי תונפק חשבונית מס כדין. לא מתקיימים יחסי עבודה בין מר דברת לחברה. כל צד יהא רשאי להודיע לשני על הפסקת כהונתו של מר דברת כיו"ר דירקטוריון החברה מכל סיבה שהיא, וזאת באמצעות משלוח הודעה מוקדמת מראש ובכתב בת 30 ימים )"ההודעה המוקדמת"(. ניתנה הודעה כאמור, יסתיים חוזה זה בתום תקופת ההודעה המוקדמת. מר דברת יהיה זכאי להחזר הוצאות בפועל הוצאות חברת ו/או דברת מר אשר יבחר )אם הניהול שירותי את להעניק יו"ר באמצעות חברה בשליטתו( יוציאו במסגרת כהונתו של מר דברת כיו"ר דירקטוריון החברה. הדירקטוריון )6( גמול דירקטורים במהלך שנת הדוח )2017( שילמה החברה לדירקטורים החיצוניים ולדירקטור הבלתי 1 תלוי גמול שנתי וגמול השתתפות בסך כולל של כ 400. תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה של החברה המפורטים לעיל, תואמים את מדיניות התגמול של נושאי המשרה של החברה אשר אושרה באסיפת בעלי מניות ביום 6.10.2016. לפרטים נוספים ראו דוח מיידי מיום 31.8.2016 )מס' אסמכתא: 201601114868( )"דוח אסיפה 2016"(. בעל שליטה בתאגיד )תקנה 21 א( בעל השליטה בחברה הינו מר מאיר שמיר, המחזיק בכ 39.67% מהזכויות בהון המניות ומזכויות ההצבעה בחברה. עסקאות עם בעל שליטה או עסקאות שלבעלי שליטה יש ענין בהן )תקנה 22( להלן יובאו פרטים, לפי מיטב ידיעת החברה, בדבר כל עסקה עם בעל השליטה או שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורה, אשר החברה התקשרה בה בשנת הדיווח או במועד מאוחר לסוף שנת הדיווח ועד למועד הגשת הדוח או שהיא עדיין בתוקף במועד הדוח:.8.1 עסקאות המנויות בסעיף 270)4( לחוק החברות ההתקשרות ניהול בהסכם החברה התקשרות הארכה ועדכון ממר מאיר שמיר, בעל מנכ"ל שירותי לקבלת השליטה בחברה )באמצעות חברה בבעלותו ובשליטתו 1 המלאה של מר מאיר שמיר(, בתוקף החל מיום בינואר 2018 ועד ליום 31 בדצמבר 2020. מתן פטור לנושאי משרה המכהנים בחברה שהינם בעל השליטה וקרוביו וכפי שיכהנו מעת לעת בחברה, זהים בתנאים קשורות ובחברות שלה בת בחברות ליתר נושאי המשרה בחברה. התקשרות בהסכם העסקה עם מר גיא שמיר, בנו של מר מאיר שמיר, כסמנכ"ל הפיתוח העסקי בחברה, בנובמבר 1 כולל עדכון תנאי העסקתו, החל מיום 2015 ועד ליום 1 בנובמבר 2018. מועד האישור 2.11.2017 6.10.2016 אסמכתא דוח מיידי/ביאור בדוח הכספי,201701093595 ביאור 19 ב' לדוחות הכספיים 201601114868 27.10.2015 201501123999, ביאור 19 ג' לדוחות הכספיים..7.8 הדירקטורים בחברה זכאים לגמול )תקנות גמול דח"צ( ה"קבוע" בהתאם לדרגתה של החברה, בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(, תש"ס 2000. 1 163
פרטים נוספים על התאגיד עסקאות אחרות עסקאות זניחות ביום 31 במרץ 2009 קבע דירקטוריון החברה, כי העסקאות שתחשבנה כזניחות לעניין תקנות 22 )א( ו 37 א) 6 ( לתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות( ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, תשל"א 1970 ולעניין תקנה 3(64 ()ד( לתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים שנתיים(, תשנ"ג 1993, הינן עסקאות שנתקיימו בהן כל התנאים כדלקמן: )1( העסקה מתבצעת במהלך העסקים הרגיל של החברה; )2( העסקה הינה עסקה בתנאי שוק תנאי ההתקשרות הינם תנאים מקובלים בשוק הרלוונטי; )3( תרומתה החזויה של העסקה לרווח והפסד במונחים שנתיים )לפני השפעת מס(, או היקפה הכספי השנתי במקרה בו העסקה אינה נרשמת דרך דו"ח רווח והפסד, אינו עולה על הסך של 1% מהשווי של החברה בבורסה ביום עסקים אחד שקדם למועד בו מדווחת העסקה, על פי דוחותיה הכספיים בין אם בהתקשרות אחת או בסדרה של התקשרויות באותו עניין במהלך אותה שנה; )4( לעניין זה, במקרה בו לחברה אין את מלוא הזכויות והחובות בעסקה תיבחן העסקה לפי חלקה היחסי של החברה בעסקה; ו )5( העסקה אושרה על ידי דירקטוריון החברה ובעל העניין הודיע לדירקטוריון על עניינו באותה עסקה ונמנע מלהשתתף בדיון ובהצבעה בעניין אותה עסקה. למועד הדוח, לא בוצעו עסקאות זניחות בין החברה לבין בעלי השליטה בה..8.2 9. החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה )תקנה 24 )א(( (201801002722 2018 7 לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום בינואר )מס' אסמכתא: אשר האמור בו מובא בזאת על דרך ההפניה. הון רשום, הון מונפק וניירות ערך המירים ליום 31.12.2017 )תקנה 24 א( ראו ביאור 20 בדוחות הכספיים. מרשם בעלי המניות )תקנה 24 ב( לפרטים ראו דוח מיידי שפרסמה החברה ביום 8 במאי 2016 )מס' אסמכתא: 201601060571( אשר האמור בו מובא בזאת על דרך ההפניה..10.11 164
פרטים נוספים על התאגיד 12. הדירקטורים של התאגיד )תקנה 26( שם מס' תעודת זהות תאריך לידה מען להמצאת כתבי בית דין נתינות חברות בוועדות הדירקטוריון דח"צ או דירקטור בלתי תלוי האם חבר דירקטוריון זה הינו בעל כשירות מקצועית או בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית אם עובד התאגיד של חברה בת שלו, חברה קשורה שלו או של בעל עניין בו האם בן משפחה של בעל עניין אחר או של נושא משרה בכירה בתאגיד התאריך בו החל לכהן כדירקטור יחזקאל דברת 007627649 13.2.1946 נחשון 1, רמת השרון ישראלית חבר ועדת השקעות לא מומחיות חשבונאית ופיננסית לא. מכהן כיו"ר הדירקטוריון. לא מאיר שמיר 050845577 19.9.1951 יואב 23, תל אביב ישראלית חבר ועדת השקעות לא מומחיות חשבונאית ופיננסית כן. מכהן כמנכ"ל החברה. כן. אביו של מר גיא שמיר, המכהן כסמנכ"ל פיתוח עסקי בחברה. 22.11.1990 אלה רובינק 008089310 31.7.1947 הרב פרידמן 53/3, תל אביב ישראלית חברת ועדת ביקורת, ועדת תגמול והוועדה לבחינת הדוחות הכספיים. דח"צית כשירות מקצועית לא לא 12.9.2012 דוד שוורץ 067546572 27.1.1950 דוד מייזנר 17/34 פ, "ת ישראלית חבר ועדת ביקורת, ועדת תגמול, הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים וועדת ההשקעות. דב"ת מומחיות חשבונאית ופיננסית לא לא עידית לוסקי 50163567 16.8.1950 קהילת קובנה, 6 תל אביב ישראלית חברת ועדת ביקורת, ועדת תגמול, הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים וועדת ההשקעות. דח"צית מומחיות חשבונאית ופיננסית לא לא 28.3.2016 28.8.2011 20.8.2002 השכלתו ותעסוקתו ב 5 השנים האחרונות בוגר בכלכלה ובחשבונאות אוניברסיטת ת"א; רו"ח מוסמך. דירקטור בחברות ציבוריות ופרטיות, יו "ר דירקטוריון פעיל בתמיג שיווק צמיגים בע"מ, דח"צ בדלתא גליל תעשיות בע"מ, דירקטור באפקון אחזקות בע"מ וביחזקאל דברת יעוץ ויזום השקעות בע"מ. דירקטור לשעבר בתעבורה אחזקות בע"מ, כלל H&O תעשיות והשקעות בע"מ, אופנה בע"מ, מגדלי הערבה לייצוא בע"מ,, אי.אם.אס אלקטרוניקה בע"מ. בוגר בכלכלה אוניברסיטת בר אילן; מכהן כמנכ"ל החברה. דירקטור במגדלי הוד השרון בע"מ, חברות פרטיות מאוחדות מקבוצת מבטח שמיר, מאיר שמיר אחזקות בע"מ ומאיר שמיר ניהול )1997( בע"מ, ג'רביניה החזקות בע"מ, גלום השקעות בע"מ. דירקטור לשעבר: קבוצת תנובה. בוגרת במשפטים אוניברסיטת ת"א; לשעבר: פרקליטת מחוז מיסוי וכלכלה )פלילי( ת"א, מרצה בתחום התמחותה במסלול תואר שני למנהל עסקים במכללה למנהל ומתן ייעוץ, מעת לעת, בתחומי התמחותה. בוגר בכלכלה וראיית חשבון אוניברסיטת בר אילן; חבר בחבר הנאמנים ובוועדת הבקורת אונ' בר אילן; מבקר פנים ראשי באמ"ית רשת מוסדות חינוך בישראל; מנהל בחברת אס.תי. מיטב בע"מ, יועץ כלכלי פיננסי ומיסוי לחברות. דח "צ בהכשרת היישוב בע"מ ובסוופינט בע"מ. לשעבר: דירקטור בדולומיט אחזקות בע"מ וחבר ועדת הביקורת באונ' בר אילן. בוגרת כלכלה וסטטיסטיקה )בהצטיינות( ומוסמכת בכלכלה מאוניברסיטת ת"א כיום: מנכ"לית ובעלים עידית ליעוץ בע"מ. דירקטורית חיצונית ויו"ר ועדת ביקורת והמאזן בבנק דיסקונט לישראל בע"מ. לשעבר: דירקטורית חיצונית ויו"ר ועדת המאזן ברכבת ישראל בע"מ, סלקום ישראל בע"מ. 165
פרטים נוספים על התאגיד.13 נושאי משרה בכירה של התאגיד )תקנה 26 א( שם מס' תעודת זהות לימור אבידור אורנה אלמוג גיא שמיר טל חסדאי 022852198 7.6.1967 15.3.2005 מבקר פנים 034326801 9.1.1978 1.6.2011 תאריך לידה תאריך בו החלה הכהונה התפקיד בתאגיד 029392081 9.6.1972 8.4.1999 022772628 7.9.1967 23.1.1993 משנה למנכ"ל ומזכירת חברה חשבת סמנכ"ל פיתוח עסקי האם בן משפחה של בעל עניין אחר או של נושא משרה בכירה בתאגיד השכלה וניסיון עסקי ב 5 השנים האחרונות לא בוגרת במדעי ההתנהגות אוניברסיטת בן גוריון; משנה למנכ"ל ומזכירת חברה. דירקטורית בחברות מאוחדות בקבוצת מבטח שמיר, מגדלי הוד השרון בע"מ, ג'רביניה החזקות בע"מ, גלום השקעות בע"מ, אילי השקעות בע"מ. לא רואת חשבון; בוגרת במנהל עסקים )התמחות בחשבונאות( המכללה למנהל; מוסמכת במנהל עסקים אוניברסיטת מנצ'סטר. כן. בנו של מר מאיר שמיר, המכהן כמנכ"ל החברה. בוגר מנהל עסקים המרכז הבינתחומי בהרצליה. דירקטור בניוטרון ובמניף. לא רואה חשבון; בוגר מנהל עסקים המכללה למנהל. מורשי חתימה עצמאיים )תקנה 26 ב( אין לחברה מורשי חתימה עצמאיים. רואה החשבון של התאגיד )תקנה 27( משרד ברייטמן אלמגור זוהר ושות', מרכז עזריאלי, בניין עגול, תלאביב. המלצות והחלטות הדירקטוריון )תקנה 29 )א(( לפרטים אודות חלוקת דיבידנד אשר אושרה בדירקטוריון החברה במהלך שנת הדוח ראו סעיף.4.1 לפרק א' לדוח תקופתי זה. החלטות החברה )תקנה 29 א( לעניין תנאי פוליסת ביטוח אחריות נושאי משרה, מתן התחייבות לשיפוי ומתן פטור מאחריות להם זכאים כל נושאי המשרה בחברה, לרבות בעל השליטה וקרוביו, אשר נקבעו במסגרת מדיניות התגמול של החברה, ראו סעיף 8.1 לעיל )תקנה 22(..14.15.16.17 לעניין מתן פטור לכל נושאי המשרה בחברה, לרבות בעל השליטה וקרוביו, ראו דוח אסיפה 2016. יחזקאל דברת יו"ר הדירקטוריון מאיר שמיר מנכ"ל החברה תל אביב, 29 במרץ 2018 166
חלק ה' דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי 167
מצורף בזה דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9 ב )א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(, תש"ל 1970 )"התקנות"(. ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של מבטח שמיר אחזקות בע"מ )"החברה"(, אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד. לעניין זה, חברי ההנהלה הם: מאיר שמיר, מנהל כללי. )1( לימור אבידור, משנה למנכ"ל ומזכיר החברה. )2( אורנה אלמוג, חשבת החברה. )3( בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בחברה, אשר תוכננו בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, בפיקוח דירקטוריון החברה, אשר נועדו לספק מידה סבירה של בטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח, כי מידע שהחברה נדרשה לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין. הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח, כי מידע שהחברה נדרשה לגלותו כאמור, נצבר ומועבר להנהלת החברה, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישת הגילוי. בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה. ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון, ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה והאפקטיביות שלה. הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה בדיקת בקרות בתהליכים הבאים: בקרות ברמת הארגון )בקרות.)ELC 1. בקרות על תהליך העריכה והסגירה של הדיווח הכספי 2. בקרות כלליות של מערכות מידע. 3. בקרות על תהליכי ההשקעות של החברה. 4. בקרות על תהליכי ההלוואות של החברה. 5. 168
בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל, הדירקטוריון והנהלת החברה הגיעו למסקנה, כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בחברה ליום 31 בדצמבר 2017 היא אפקטיבית. 169
א) ב) א) ב) ג) הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 9 ב)ד() 1 (: הצהרת מנהלים הצהרת מנהל כללי אני, מאיר שמיר, מצהיר כי: )1( בחנתי את הדוח התקופתי של מבטח שמיר אחזקות בע"מ )"החברה"( לשנת 2017 )"הדוחות"(. )2( לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; )3( לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של החברה לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; )4( גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון החברה, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: ) את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן ) כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; )5( אני, לבד או יחד עם אחרים בחברה: ) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לחברה, לרבות חברות מאוחדות שלה כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע 2010, מובא לידיעתי על ידי אחרים בחברה ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן ) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; ) הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, והצגתי בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות. אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. מאיר שמיר, המנהל הכללי 29 במרץ, 2018 170
א) ב) א) ב) ג) הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 9 ב)ד() 2 (: הצהרת מנהלים הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים אני, אורנה אלמוג, מצהירה כי: )1( בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של מבטח שמיר אחזקות בע"מ )"החברה"( לשנת 2017 )"הדוחות"( ; )2( לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות; )3( לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של החברה לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות; )4( גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון החברה, בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: ) את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות, העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתה של החברה לאסוף, לעבד, לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן ) כל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי; )5( אני, לבד או יחד עם אחרים בחברה: ) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לחברה, לרבות חברות מאוחדות שלה כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(, התש"ע 2010, ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות, מובא לידיעתי על ידי אחרים בחברה ובחברות המאוחדות, בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן ) קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו, המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים; ) הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות. מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה. 171
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין. אורנה אלמוג, חשבת החברה 29 במרץ 2018 172
מגדלי הוד השרון בע"מ דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר, 2017 תוכן העניינים עמוד 2 דוח רואה החשבון המבקר 3 מאזנים 4 דוחות על הרווח הכולל 5 דוחות על השינויים בהון 67 דוחות על תזרימי המזומנים 819 באורים לדוחות הכספיים ביניים
קוסט פורר גבאי את קסירר רח' מנחם בגין 144, תלאביב 6492102 97236232525+ טל. 97235622555+ פקס ey.com דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של מגדלי הוד השרון בע"מ ביקרנו את המאזנים המצורפים של מגדלי הוד השרון בע"מ )להלן החברה( לימים 31 בדצמבר 2017 ו 2016 ואת הדוחות על הרווח הכולל, הדוחות על השינויים בהון העצמי והדוחות על תזרימי המזומנים לכל אחת מהשנים שהסתיימו באותם תאריכים. דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה חשבון(, התשל"ג 1973. על פי תקנים אלה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית. ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, את המצב הכספי של החברה לימים 31 בדצמבר 2017 ו 2016 ואת תוצאות פעולותיה, השינויים בהונה העצמי ותזרימי המזומנים שלה לכל אחת מהשנים שהסתיימו באותם תאריכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים.)IFRS( תלאביב, 25 בפברואר, 2018 קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון 2
מאזנים מגדלי הוד השרון בע"מ ליום 31 בדצמבר 2016 2017 באור נכסים שוטפים 22,091 8,449 22,647 6,599 3 4 מזומנים ושווי מזומנים חייבים ויתרות חובה 30,540 29,246 נכסים לא שוטפים 762,560 798,020 5 נדל"ן להשקעה 87 150 רכוש קבוע 762,647 798,170 793,187 827,416 21,875 2,643 8,832 21,896 1,537 10,644 6 7 8 התחייבויות שוטפות חלויות שוטפות של התחייבויות לזמן ארוך התחייבויות לספקים וקבלני משנה זכאים ויתרות זכות 33,350 34,077 התחייבויות לא שוטפות 319,909 299,249 10,11 הלוואות לזמן ארוך 56,791 78,930 41,226 93,996 9 18 הלוואות מבעלי מניות מסים נדחים 455,630 434,471 17 הון 2 295,903 8,302 2 350,564 8,302 19 הון מניות יתרת רווח קרן הון מעסקה עם בעלי מניות 304,207 358,868 793,187 827,416 הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. ירון רוקמן דירקטור מאיר שמיר דירקטור 25 בפברואר, 2018 תאריך אישור הדוחות הכספיים 3
דוחות על הרווח הכולל מגדלי הוד השרון בע"מ לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 2017 באור הכנסות 48,394 57,320 מדמי שכירות 11,017 11,718 מדמי ניהול 59,411 69,038 )12,965( )11,431( 12 הוצאות אחזקה, נטו 46,446 57,607 רווח גולמי )207( 4,267 13 הוצאות )הכנסות( הנהלה וכלליות 39,533 32,300 5 עליית ערך נדל"ן להשקעה 86,186 85,640 רווח תפעולי 12,996 14,229 14 הוצאות מימון, נטו 73,190 71,411 רווח לפני מסים על הכנסה 8,658 16,750 18 מסים על הכנסה 64,532 54,661 רווח נקי 64,532 54,661 סה"כ רווח כולל הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 4
דוחות על השינויים בהון מגדלי הוד השרון בע"מ הון מניות קרן הון יתרת מעסקה עם רווח בעלי מניות סה"כ הון 233,225 1,852 231,371 2 יתרה ליום 1 בינואר, 2016 64,532 64,532 סה'כ רווח כולל 6,450 6,450 עסקה עם בעלי מניות 304,207 8,302 295,903 2 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2016 54,661 54,661 סה''כ רווח כולל 358,868 8,302 350,564 2 יתרה ליום 31 בדצמבר, 2017 הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 5
דוחות על תזרימי המזומנים מגדלי הוד השרון בע"מ לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 2017 64,532 12,996 )39,533( 16 8,658 )17,863( )207( )1,859( 5,456 3,390 )6,639( )385( 1,916 )5,108( 44,951 )28( )66,750( )2,040( )68,818( 54,661 14,229 )32,300( 30 16,750 )1,291( )104( )394( 3,278 2,691 )12,219( 89 )1,299( 1,797 )11,632( 44,429 )93( )3,872( )3,965( תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת רווח נקי התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת: התאמות לסעיפי רווח הפסד: הוצאות מימון, נטו ירידה )עליית( ערך נדל"ן להשקעה פחת מסים על הכנסה שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות: עלייה בחייבים ויתרות חובה ירידה בהתחייבויות לספקים וקבלני משנה עלייה בזכאים ויתרות זכות מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך התקופה עבור: ריבית ששולמה ריבית שהתקבלה מסים ששולמו מסים שהתקבלו מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת תזרימי מזומנים מפעילות השקעה רכישת רכוש קבוע השקעה בנדל"ן להשקעה מיסים ששולמו בגין רכישת נדל"ן מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 6
דוחות על תזרימי המזומנים מגדלי הוד השרון בע"מ לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 2017 350,000 )313,715( 36,285 12,418 9,673 22,091 712 )21,908( )18,000( )39,908( 556 22,091 22,647 תזרימי מזומנים מפעילות מימון פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגיד בנקאי קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגיד פיננסי אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים, נטו פרעון הלוואות לזמן ארוך מבעלי מניות מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון עלייה במזומנים ושווי מזומנים יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה פעילות מהותית שלא במזומן השקעה בנדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 7
באורים לדוחות הכספיים מגדלי הוד השרון בע"מ באור :1 כללי א. ב. החברה הקימה בנייני משרדים באזור התעשיה נווה נאמן בהוד השרון לשם מכירתם והשכרתם והיא בבעלות אשטרום נכסים בע"מ )42.33%(, מבטח שמיר נדל"ן בע"מ )42.33%( ותמיר ומיצר החזקות בע"מ )15.34%(. גרעון בהון חוזר ליום 31 בדצמבר, 2017 לחברה גרעון בהון החוזר בסך של כ 5 מיליון ש"ח. להערכת הנהלת החברה, על בסיס ניסיון העבר, יש באפשרות החברה לקבל הלוואות לזמן ארוך או קצר לצורך המשך מימון השקעותיה ופירעון התחייבויותיה. החברה שוקלת לקחת הלוואות לתקופה ארוכה או קצרה עלפי נתוני הריבית השוררים במשק. באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית א. בסיס הצגת הדוחות הכספיים 1. בסיס המדידה הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס עלות, למעט נדל"ן להשקעה ונדל"ן להשקעה בפיתוח, הנמדדים בהתאם לשווים ההוגן. 2. מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים דוחות כספיים אלו ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן תקני.)IFRS מדיניות חשבונאית עקבית ויישום לראשונה של תקני IFRS.3 המדיניות החשבונאית שיושמה בדוחות הכספיים יושמה באופן עקבי בכל התקופות המוצגות. ב. מסים על ההכנסה מסים על ההכנסה בדוח על הרווח הכולל כוללים מסים שוטפים ומסים נדחים. תוצאות המס בגין מסים שוטפים או נדחים נזקפות לדוח רווח והפסד, למעט אם הן מתייחסות לפריטים הנזקפים לרווח כולל אחר או להון, במקרים אלה השפעת המס אף היא נזקפת לסעיף המתייחס בהון או ברווח כולל אחר או בהון. ג. האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים בעת הכנת הדוחות הכספיים, נדרשת ההנהלה להפעיל שיקול דעת ולהסתייע באומדנים, הערכות והנחות המשפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים, התחייבויות, הכנסות והוצאות. האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף. השינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים בתקופה בה נעשה השינוי באומדן. להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הוודאות לתאריך המאזן ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשויים לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנת הדיווח הבאה: נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה מוצג לפי שווי הוגן לתאריך המאזן כאשר שינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח על הרווח הכולל. השווי ההוגן נקבע בדרך כלל על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי 8
באורים לדוחות הכספיים מגדלי הוד השרון בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( תלויים בהתאם להערכות שווי כלכליות הכוללות שימוש בטכניקות הערכה והנחות לגבי אומדנים של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים מהנכס ואומדן שיעור היוון מתאים לתזרימי מזומנים אלה. לעתים נקבע השווי ההוגן בהתייחס לעסקאות שנעשו לאחרונה בנדל"ן בעל אופי ומיקום דומים לזה המוערך. נכסי מסים נדחים נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס ובגין הפרשים זמניים ניתנים לניכוי, שטרם נוצלו, במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם. נדרש שיקול דעת של ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו בהתבסס על העיתוי, סכום ההכנסה החייבת במס הצפויה ומקורה ואסטרטגיית תכנון המס. ראה מידע נוסף בביאור 18. ד. שווי מזומנים שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה, הכוללות פיקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר, אשר אינם מוגבלים בשעבוד, שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה או שעולה על שלושה חודשים אך הם ניתנים למשיכה מיידית ללא קנס, ומהווים חלק מניהול המזומנים של הקבוצה. ה. נדל"ן להשקעה נדל"ן להשקעה הינו נדל"ן )קרקע או מבנה, או שניהם( המוחזק על ידי הבעלים )מחכיר בחכירה תפעולית( לצורך הפקת דמי שכירות או עליית ערך, או שתיהן, ושלא לצורך שימוש בייצור או אספקת סחורות או שירותים או למטרות מנהלתיות, או מכירה במהלך העסקים הרגיל. נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי העלות כולל עלויות רכישה המיוחסות ישירות. לאחר ההכרה הראשונית, נדל"ן להשקעה נמדד בשווי ההוגן המשקף את תנאי השוק במועד המאזן. רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה, נזקפים לדוח על הרווח הכולל במועד התהוותם בסעיף עליית ערך נדל"ן להשקעה. נדל"ן להשקעה אינו מופחת באופן שיטתי. נדל"ן להשקעה בהקמה המיועד לשימוש עתידי כנדל"ן להשקעה נמדד אף הוא בשווי הוגן כאמור לעיל וזאת כאשר השווי ההוגן ניתן למדידה מהימנה. לצורך קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה מתבססת החברה על הערכת שווי שמבוצעת על ידי מעריכים חיצוניים בלתי תלויים שהינם מומחים בהערכות שווי של נדל"ן ובעלי הידע והניסיון הנדרשים. ו. מכשירים פיננסיים הסכום הפנקסני של מזומנים ושווי מזומנים, חייבים ויתרות חובה, זכאים ויתרות זכות ויתרות עם צדדים קשורים תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם. ז. הכרה בהכנסה הכנסות מדמי שכירות ודמי ניהול נזקפות לדוח על הרווח הכולל לאורך תקופת השכירות והשירות, בהתאמה. ח. שערי חליפין והצמדה נכסים והתחייבויות הצמודים למדד המחירים לצרכן נכללו לפי המדד המתאים לגבי כל נכס או התחייבות צמודים..1 9
באורים לדוחות הכספיים מגדלי הוד השרון בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( 2. להלן נתוני מדד המחירים לצרכן : מדד המחירים לצרכן בנקודות *( 123.2 122.8 123.2 % 0.3 )0.3( ליום 31 בדצמבר, 2017 31 בדצמבר, 2016 31 בדצמבר, 2015 שיעור השינוי במשך השנה 2017 2016 * ט. המדד לפי בסיס ממוצע = 2002 100. גילוי לתקני IFRS חדשים בתקופה שלפני יישומם IFRS 9 מכשירים פיננסיים בחודש יולי 2014 ה IASB פירסם את הנוסח המלא והסופי של IFRS 9 מכשירים פיננסיים, המחליף את IAS 39 מכשירים פיננסיים: הכרה ומדידה. IFRS 9 )להלן התקן( מתמקד בעיקר בסיווג ובמדידה של נכסים פיננסיים והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים שבתחולת.IAS 39 התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים יימדדו בשווי הוגן. בתקופות עוקבות יש למדוד מכשירי חוב בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים הבאים: הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם. על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי, החברה זכאית, במועדים מסויימים, לקבל תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת קרן. המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי שווי הוגן. התקן קובע הבחנה בין מכשירי חוב אשר ימדדו בשווי הוגן דרך רווח והפסד ומכשירי חוב שימדדו בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר. נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן, וההפרשים ייזקפו לרווח והפסד או לרווח )הפסד( כולל אחר, על פי בחירת החברה לגבי כל מכשיר ומכשיר. אם מדובר במכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר, חובה למדוד אותם בשווי הוגן דרך רווח או הפסד. לעניין גריעה ובנושא התחייבויות פיננסיות קובע התקן את אותן הוראות שנדרשות לפי הוראות IAS 39 לגבי גריעה ולגבי התחייבויות פיננסיות שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי ההוגן. לפי התקן, סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות שמיוחס לשינויים בסיכון האשראי ייזקף לרווח כולל אחר. כל יתר השינויים בשווי ההוגן ייזקפו לרווח או הפסד. התקן כולל דרישות חדשות בנוגע לחשבונאות גידור. 10
באורים לדוחות הכספיים מגדלי הוד השרון בע"מ באור :2 עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( התקן ייושם החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום 1 בינואר, 2018 ללא תיקון של מספרי השוואה, למעט אם נדרש בהתאם להוראות התקן, תוך התאמת יתרות העודפים ומרכיבים אחרים של ההון ליום 1 בינואר 2018 )מועד היישום לראשונה של התקן). בהתאם לתקן, סיווג של נכסים פיננסיים המהווים מכשירי חוב יהיה על בסיס המודל העסקי לניהול הנכסים הפיננסיים של החברה למועד היישום לראשונה או יצירת הנכס הפיננסי, כמאוחר מביניהם, וכן על בסיס מאפייני תזרים המזומנים החוזי של הנכס הפיננסי. כתוצאה מכך, נכסים פיננסיים אשר תנאיהם החוזיים אינם מספקים זכאות במועדים מוגדרים של קרן וריבית ימדדו לפי התקן בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, בהתאם לדרישות התקן. במסגרת ההיערכות ליישום התקן, בוחנת החברה את השלכות התקן על הלוואות לחברות כלולות ועסקאות משותפות. במידה ותנאיהם החוזיים אינם מספקים זכאות במועדים מוגדרים של קרן וריבית, ימדדו הנכסים הנ"ל בשווי הוגן דרך רווח או הפסד, בהתאם לדרישות התקן, חלף מדידה לפי עלות מופחתת כיום. להערכת החברה, לאחר בחינת השלכות יישום התקן החדש, לישום התקן לא צפויה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה. IFRS 15 הכרה בהכנסה מחוזים עם לקוחות IFRS 15 )להלן התקן( פורסם על ידי ה IASB במאי, 2014. התקן מחליף את IAS 18 הכנסות, IAS 11 חוזי הקמה ואת IFRIC 13 תכניות נאמנות לקוחות, IFRIC 15 הסכמים להקמת מבנים, IFRIC 18 העברות של נכסים מלקוחות ו 31 SIC הכנסות עסקאות חליפין הכוללות שירותי פרסום. התקן מציג מודל בן חמישה שלבים שיחול על הכנסות הנובעות מחוזים עם לקוחות: זיהוי החוזה )modifications( בחוזים. עם הלקוח, לרבות התייחסות לקיבוץ חוזים וטיפול בשינויים זיהוי מספר מחויבויות ביצוע נפרדות )distinct( בחוזה. קביעת מחיר העסקה, לרבות התייחסות לתמורה משתנה, רכיב מימון משמעותי, תמורות שאינן במזומן ותמורה שתשולם ללקוח. הקצאת מחיר העסקה לכל מחויבות ביצוע נפרדת על בסיס מחיר המכירה היחסי הנפרד תוך שימוש במחירים נצפים אם הם זמינים, או באומדנים והערכות. הכרה בהכנסה בעת עמידה במחויבות ביצוע, תוך הבחנה בין קיום מחויבות במועד מסוים לבין קיום מחויבות לאורך זמן. שלב 1 שלב 2 שלב 3 שלב 4 שלב 5 התקן ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1 בינואר,.2018 התקן החדש מאפשר לבחור ביישום למפרע חלקי עם הקלות מסוימות, שלפיו התקן החדש ייושם על חוזים קיימים החל מתקופת היישום לראשונה ואילך, ולא תידרש הצגה מחדש של מספרי ההשוואה. במקרה זה, על החברה להכיר בהשפעה המצטברת של יישום לראשונה של התקן החדש כתיאום ליתרת הפתיחה של העודפים )או רכיב אחר בהון, כפי שמתאים( למועד היישום לראשונה. לחלופין, התקן החדש מאפשר יישום למפרע מלא עם הקלות מסוימות. מאחר והחברה מפיקה את הכנסותיה מהשכרת משרדים, להערכת החברה, לאחר בחינת השלכות יישום התקן החדש, ליישום התקן לא צפויה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של החברה. 11
באורים לדוחות הכספיים מגדלי הוד השרון בע"מ ליום 31 בדצמבר 2016 2017 22,091 22,647 באור :3 מזומנים ושווי מזומנים פקדונות למשיכה מיידית הפקדונות למשיכה מיידית בתאגידים הבנקאיים נושאים ליום המאזן ריבית שוטפת, בשיעור של )2016 0.01% זהה(, המבוססת על שיעורי ריבית בגין הפקדות בנקאיות יומיות. באור :4 חייבים ויתרות חובה ליום 31 בדצמבר 2016 2017 1,954 5,630 5,749 322 286 41 62 502 502 8,449 6,599 ההרכב : מס הכנסה עודף מקדמות לקוחות בגין דמי ניהול ושכירות הוצאות מראש מקדמות לספקים אחרים *( א. החברה העבירה לצד קשור סך של 500 כהלוואה, שאינה נושאת ריבית והצמדה, אשר יהפכו לתשלום ראשון מתוך סך של 2 מיליון ש"ח המהווים שכר טרחה בגין הגדלה והסדרת שטחי חנייה נוספים בפארק. במקרה של אי הצלחה תוחזר קרן ההלוואה במלואה. ניתוח יתרת לקוחות בגין דמי ניהול ושכירות : )* ב. 60120 יום שמועד פרעונם טרם הגיע עד 60 יום 3,596 3,527 304 319 120 מעל יום סה"כ 5,749 5,630 391 349 1,458 1,435 31 בדצמבר, 2017 31 בדצמבר, 2016 12
באורים לדוחות הכספיים מגדלי הוד השרון בע"מ באור :5 נדל"ן להשקעה ליום 31 בדצמבר 2016 2017 656,730 762,560 תנועה א. יתרה ליום 1 בינואר 39,533 66,297 762,560 32,300 3,160 798,020 תוספות במהלך השנה עליית ערך נדל"ן להשקעה )ראה ב' להלן( השקעות יתרה ליום 31 בדצמבר ב. נדל"ן להשקעה מוצג על בסיס השווי ההוגן כפי שנקבע בהערכת שווי שבוצעה על ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי, בעל כישורים מקצועיים מוכרים וניסיון רב בנוגע למיקום וסוג הנדל"ן שהוערך. השווי ההוגן נקבע בהתבסס על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהנכס. באמידת תזרימי המזומנים הובא בחשבון הסיכון המובנה שלהם. בחישוב השווי ההוגן השתמש מעריך השווי בשיעור היוון בין 7.75% לבין 9.50% )בעיקר 7.5%( )2016 בעיקר 7.75%(. נדל"ן להשקעה מורכב מפרויקט נדל"ן מסחרי המושכר לצדדים שלישיים, ומקרקעות המיועדות לבניית מבני תעשיה העתידים להפיק דמי שכירות. ג. הטבלה להלן מציגה את ההשפעה על הרווח )הפסד( של החברה בהנחות ששימשו מחישוב שוויים ההוגן של הנכסים: לפני מס כתוצאה משינוי ליום 31 בדצמבר 2016 2017 )30,066( 32,639 38,128 )38,128( )26,712( 28,629 39,901 )39,901( רווח )הפסד( כתוצאה משינוי בהנחות: עלייה של 25 נקודות בסיס בשיעור התשואה הגלום ירידה של 25 נקודות בסיס בשיעור התשואה הגלום עלייה ב ION הגלום בשיעור של 5% ירידה ב ION הגלום בשיעור של 5% 13
באורים לדוחות הכספיים מגדלי הוד השרון בע"מ באור :6 חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך ללא הצמדה סה"כ 21,896 21,896 שיעור הריבית % צמוד + 3.1 31 בדצמבר, 2017 חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך 21,875 21,875 צמוד + 3.1 31 בדצמבר, 2016 חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך באור :7 התחייבויות לספקים וקבלני משנה ליום 31 בדצמבר 2016 2017 1,706 937 2,643 105 1,432 1,537 חובות פתוחים שטרות לפרעון ליום 31 בדצמבר 2016 2017 2,200 2,434 2,639 470 154 1,858 1,683 1,927 335 1,539 2,127 220 522 139 384 845 8,832 10,644 באור :8 זכאים ויתרות זכות הפרשה לתביעות )ראה ביאור 15 להלן( בעלי מניות בגין דמי ניהול וחשבון שוטף קרן חידוש ציוד פקדונות מלקוחות ריבית לשלם הוצאות לשלם מוסדות ממשלה מס הכנסה הפרשה בניכוי מקדמות אחרים 14
באורים לדוחות הכספיים מגדלי הוד השרון בע"מ באור :9 הלוואות לזמן ארוך מבעלי מניות א. ההרכב: 31 בדצמבר 2016 2017 בלתי מבוקר 25,314 20,158 5,083 6,236 56,791 17,465 17,293 169 6,299 41,226 אשטרום נכסים בע"מ מבטח שמיר נדל"ן בע"מ מבטח שמיר אחזקות בע"מ תמיר ומיצר החזקות בע"מ ב. ג. יתרת ההלוואות צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית שנתית בשיעור של 5.5%. מועד פירעונן של ההלוואות טרם נקבע. באור :10 הלוואות לזמן ארוך מתאגידים פיננסיים במהלך הרבעון הרביעי לשנת 2016 נטלה החברה מתאגיד פיננסי הלוואה בסך כולל של כ 350 מיליון ש"ח. ההלוואה צמודה למדד המחירים לצרכן ונושאת ריבית בשיעור קבוע של 3.1%. בעלי המניות העמידו ערבות בעלים לפירעון ההלוואה. ההלוואה תיפרע ב 64 תשלומי קרן רבעוניים שווים בסך של כ 5.5 מיליון ש"ח. כמו כן התחייבה החברה כלפי התאגיד הפיננסי, בין היתר, כי יתרת ההלוואה לא תעלה בכל עת על סך השווה ל 65% מערך הנדל"ן להשקעה, כמפורט בדוח השמאי האחרון שהוצא לבקשת החברה לצורך דוחותיה הכספיים השנתיים. בנוסף סוכם כי דמי השכירות השנתיים נטו שישולמו לחברה בפועל בקשר לנדל"ן להשקעה במהלך 12 החודשים האחרונים שלפני מועד הבדיקה, יהיו שווים, לכל הפחות ל 1.2 מסה"כ התשלומים השנתיים שחלו על החברה, במהלך אותה תקופה, בקשר לפרעון ההלוואות. החברה עומדת בהתחייבויותיה כלפי התאגיד הפיננסי. שיעור ריבית אפקטיבית % יתרה חלויות שוטפות 21,896 יתרה בניכוי חלויות שוטפות 299,249 321,145 3.10% )* 31 בדצמבר, 2017 הלוואה צמודת מדד בתוספת ריבית של 3.1% לאחר ניכוי בסך של כ 7,301 בגין יתרת שווי הטבה מבעל שליטה שנוצרה בעקבות ערבות בעלים )ראה לעיל(. שוויה ההוגן של הטבה זו הוערכה בידי החברה בסך של כ 8,377. הטבה זו מופחתת לאורך חיי ההלוואה מתאגיד פיננסי. )* 15
באורים לדוחות הכספיים מגדלי הוד השרון בע"מ באור :11 מכשירים פיננסיים א. גורמי סיכון פיננסיים פעילויות החברה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים, כגון סיכוני שוק )סיכון מדד מחירים לצרכן, סיכון ריבית וסיכון מחיר(, סיכון אשראי וסיכון נזילות. תוכנית ניהול הסיכונים הכוללת של החברה, מתמקדת בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של החברה. החברה לא קבעה מדיניות לניהול הסיכונים בגין החשיפה הנובעת מסיכוני השוק. ניהול הסיכונים, כאמור, ומעקב אחר ניהולם מבוצע מעת לעת לגבי כל מקרה לגופו ומדווח במקביל להנהלת החברה. ב. סיכון אשראי לחברה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי. החברה מתקשרת בחוזי שכירות אשר דמי השכירות הנקבעים בהם צמודים לרוב למדד המחירים לצרכן, מכיוון שדמי השכירות נגבים מהשוכרים מראש, הרי שלמעשה אין החברה מעניקה, במרבית המקרים, אשראי ללקוחותיה. ג. סיכון ריבית לחברה נכסים פיננסיים הנושאים ריבית קבועה וכן התחייבויות פיננסיות בריבית משתנה בסך של כ 320 מיליוני ש"ח )2016 כ 340 מיליוני ש"ח(. כיום היא חשופה לסיכון תזרימי בגין שינוי בשיעורי הריבית בשוק. רווח )הפסד( מהשינוי עליית ריבית ירידת ריבית של 100( 1% של 100( 1% נקודות בסיס( נקודות בסיס( 3,211 )3,211( 3,418 )3,418( 2017 2016 ד. סיכוני מטבע ליום 31 בדצמבר, 2017 אין לחברה חשיפה למטבע חוץ. 16
באורים לדוחות הכספיים מגדלי הוד השרון בע"מ באור :12 הוצאות אחזקה לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 2017 1,371 1,234 3,623 561 872 1,637 )1,957( 4,232 413 834 145 12,965 1,576 1,384 3,928 594 1,093 2,239 )2,308( 1,519 473 790 143 11,431 שירותי ניהול ופיקוח לבעלי המניות ניקיון ופינוי אשפה שמירה שכר עבודה מעליות ומיזוג אוויר אחזקה חשמל ארנונה ביטוח הוצאות שכירות אחרות באור :13 הוצאות )הכנסות( הנהלה וכלליות לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 2017 1,063 252 36 907 198 )3,136( 375 98 )207( 1,063 35 50 675 107 2,200 23 114 4,267 דמי ניהול לבעלי מניות שירותים מקצועיים אחזקת משרד וטלפון תרומות שיווק ותיווך הפרשה לתביעות )מחיקת הפרשה( )ראה ביאור 15 להלן( משפטיות אחרות אחרות 17
באורים לדוחות הכספיים מגדלי הוד השרון בע"מ באור :14 הוצאות מימון, נטו לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 2017 3 13 120 89 123 102 הכנסות מימון הכנסות ריבית מפקדונות בבנקים הכנסות ריבית ממס הכנסה 282 7,937 1,927 161 2,812 13,119 8 10,619 353 916 2,435 14,331 הוצאות מימון הוצאות ריבית ועמלות בנקאיות הוצאות מימון בגין אשראי לזמן קצר הוצאות ריבית על הלוואות לזמן ארוך שערוך הלוואה לזמן ארוך הפחתת הטבה מעיסקה עם בעלי מניות )ראה ביאור 20( הוצאות מימון בגין הלוואות לזמן ארוך מבעלי מניות באור :15 התחייבויות תלויות בחודש אפריל 2008 הוגשה תביעה נגד החברה על ידי משרד עורכי דין )להלן התובעים( על סך של כ 12.5 מיליון ש"ח וזאת בקשר עם תשלום שכר טרחת עורך דין בהתאם להסכם מחודש יולי 1993, לפיו יעמוד שכר טרחת עורך הדין בשווי של 1.5% מערך הקרקע )כולל מע"מ( לרבות יחידות בנויות ו/או שיבנו על הקרקע בתוספת מע"מ על הנ"ל. לטענת התובעים, ערכם הכולל של המקרקעין והבניינים שנבנו עליהם ושייבנו עליהם עומד על 805 מיליון ש"ח, כאשר 1.5% מסכום זה הינו כ 14 מיליון ש"ח. מסכום זה יש להוריד כ 1.5 מיליון ש"ח אשר שולמו בעבר. בחודש יולי, 2016 ניתן פסק דין לפיו התחייבה החברה לשלם לתובע סך של כ 1.1 מיליון ש"ח אשר שולמו במהלך חודש יולי, 2016. לפיכך מחקה החברה את ההפרשה שנרשמה בתקופות קודמות, הקטנת ההפרשה כאמור נזקפה לסעיף הוצאות הנהלה וכלליות. בחודש אוקטובר, 2016 הגישו הצדדים לתביעה, כל צד מטעמו, ערעור לבית המשפט העליון. ביום 25 בינואר, 2018 התקבל ערעורם של התובעים והחברה חויבה לשלם סך של 2.2 מיליון ש"ח. בהתאם לכך, נרשמה הוצאה בספרים. באור :16 שעבודים להבטחת התחייבויות החברה לתאגיד פיננסי רשמה החברה שעבוד קבוע על המקרקעין אשר ברשותה וזכויותיה הנובעות מהם וכן שעבוד קבוע על חשבון הנכס. 18
באורים לדוחות הכספיים מגדלי הוד השרון בע"מ באור :17 הון 31 בדצמבר 2016 ו 2017 מונפק רשום ונפרע מספר המניות 1,200 22,900 מניות רגילות בנות 1 ש"ח ע.נ. כ"א באור :18 מסים על הכנסה א. חוקי המס החלים על החברה חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה 1985 עלפי החוק, עד לתום שנת 2007 לשינויים במדד המחירים לצרכן. נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות בחודש פברואר 2008 התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(, התשמ"ה 1985 המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת 2008 ואילך. החל משנת 2008, נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום 31 בדצמבר, 2007. תיאומים המתייחסים לרווחי הון, כגון בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ערך, ממשיכים לחול עד למועד המימוש. התיקון לחוק כולל, בין היתר, את ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת )לנכסים בני פחת שנרכשו לאחר שנת המס 2007( החל משנת 2008. ב. שיעורי המס החלים על החברה שיעור מס החברות בישראל בשנת 2017 הינו 24% ובשנים 2016 ו 2015 הינו 25% ו 26.5%. בדצמבר, 2016 אושר חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום המדיניות הכלכלית לשנות התקציב 2017 ו 2018 (, התשע"ז 2016, אשר כולל הפחתת שיעור מס החברות החל מיום 1 בינואר, 2017 לשיעור של 24% )במקום 25%( והחל מיום 1 בינואר, 2018 לשיעור של.23% ג. שומות מס סופיות לחברה הוצאו שומות מס הנחשבות לסופיות עד וכולל שנת המס 2013. לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 2017 19,226 15,655 )10,568( )589( ד. מסים על ההכנסה הכלולים ברווח או הפסד מסים נדחים התאמת יתרות המיסים הנדחים בעקבות שינוי בשיעורי המס 8,658 15,066 מסים נדחים 19
באורים לדוחות הכספיים מגדלי הוד השרון בע"מ באור :18 מסים על הכנסה )המשך( ה. מס תיאורטי להלן מובאת התאמה בין סכום המס, שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות, הרווחים וההפסדים ברווח או הפסד היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי, לבין סכום מסים על ההכנסה שנזקף ברווח או הפסד: לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2016 2017 73,190 71,411 25.0% 24.0% 18,298 17,139 227 162 1,399 97 )10,568( )589( )21( )710( 12 )38( 8,658 16,750 רווח לפני מסים על הכנסה שיעור המס הסטטוטורי מס מחושב לפי שיעור המס הסטטוטורי עלייה במסים על ההכנסה הנובעת מהגורמים הבאים: הוצאות לא מוכרות למס הפרשים בבסיס המדידה השפעת השינוי בשיעור המס על יתרת המיסים הנדחים ריבית מס הכנסה מסים בגין שנים קודמות אחרים מסים על הכנסה באור :19 הטבת בעלי שליטה במהלך חודש אוקטובר, 2016 התקבלה הלוואה מתאגיד פיננסי בסך של כ 350 מיליון ש"ח )ראה באור 11 לעיל(. כנגד הלוואות אלו העמידו בעלי מניות בחברה )המחזיקים ב 84.66% ממניות החברה( לבנק ערבות בעלים בגובה ההלוואה שהתקבלה. שוויה ההוגן של הטבה זו הוערכה בידי החברה, אשר נעזרה במעריך שווי חיצוני בלתי תלוי, בסך של כ 8.38 מיליון ש"ח. הטבה זו תופחת לאורך חיי ההלוואה. נכון ליום 31 בדצמבר, 2017 היתרה המופחתת של שווי ההטבה עומדת על סך של כ 7.30 מיליון ש"ח )2016 כ 8.22 מיליון ש"ח(. ההטבה הנ"ל מוצגת בניכוי המס בהון העצמי. הוד השרון\מגדלי הוד השרון נקי.docx1217 \ F:\EXCEL\ASHNCHA\Ash1217 מגדלי 20
NYOTRON INFORMATION SECURITY LTD. 2017 ANNUAL REPORT
NYOTRON INFORMATION SECURITY LTD. 2017 ANNUAL REPORT TABLE OF CONTENTS REPORT OF INDEPENDENT AUDITORS 2 Page CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS IN U.S. DOLLARS (USD): Consolidated statements of financial position 3 Consolidated statements of comprehensive loss 4 Consolidated statements of changes in shareholders' equity (capital deficiency) 5 Consolidated statements of cash flows 6 Notes to consolidated financial statements 720
REPORT OF INDEPENDENT AUDITORS To the shareholders of NYOTRON INFORMATION SECURITY LTD. We have audited the accompanying consolidated statement of financial position of Nyotron Information Security LTD. (hereafter the "Company") and its subsidiaries as of December 31, 2017 and 2016 and the related consolidated statements of comprehensive loss, changes in shareholders' equity (capital deficiency) and cash flows for each of the years then ended. These financial statements are the responsibility of the Company s board of directors and management. Our responsibility is to express an opinion on these financial statements based on our audit. We conducted our audit in accordance with auditing standards generally accepted in Israel, including those prescribed by the Israeli Auditors (Mode of Performance) Regulations, 1973. Those standards require that we plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by the Company s board of directors and management, as well as evaluating the overall financial statement presentation. We believe that our audit provides a reasonable basis for our opinion. In our opinion, the consolidated financial statements referred to above present fairly, in all material respects, the consolidated financial position of the Company and its subsidiaries as of December 31, 2017 and 2016 and the results of their operations, shareholders' equity (capital deficiency) and cash flows for each of the years then ended in conformity with International Financial Reporting Standards (IFRS). Without qualifying our opinion, we draw attention to the fact that the accompanying financial statements have been prepared assuming that the Company will continue as a going concern. As discussed in Note 1b to the financial statements, the continuance of the Company s operations as a going concern is subject to receiving continued financing from its shareholders or other investors. During the period ended on December 31, 2017 the Company has incurred losses since inception and has limited cash resources. These factors raise substantial doubt about its ability to continue as a going concern. The financial statements do not include any adjustments that might result from the outcome of this uncertainty. TelAviv, Israel March 12, 2018 Kesselman & Kesselman Certified Public Accountants (Isr.) A member firm of PricewaterhouseCoopers International Limited Kesselman & Kesselman, Trade Tower, 25 Hamered Street, TelAviv 6812508, Israel, P.O Box 50005 TelAviv 6150001 Telephone: +972 3 7954555, Fax:+972 3 7954556, www.pwc.com/il