מצגת למשקיעים
2 הבהרה מצגת זו אינה הצעת ניירות ערך של Lightstone Enterprise Limited )להלן: "החברה"( לציבור ואין לפרשה כהצעה של ניירות ערך לציבור. מצגת זו מהווה הצגה עקרונית ושיווקית של החברה. המידע הכלול במצגת זו וכל מידע אחר שיימסר במהלך הצגת המצגת )להלן: "המידע"( אינו מהווה בסיס לקבלת החלטות השקעה ואינו מהווה המלצה או חוות דעת של יועץ השקעות או יועץ מס. המידע הינו מידע תמציתי בלבד. השקעה בניירות ערך בכלל ובחברה נושאת סיכון. יש לקחת בחשבון כי נתוני עבר אינם מצביעים בהכרח על ביצועים בעתיד. חלק מהתמונות המצורפות למצגת זו וכן מידע הכלול במצגת, לא נכללו בעבר בדיווחיה של החברה ומובאים במצגת זו לראשונה. כמו כן, המצגת עשויה לכלול נתונים נוספים שלא הוצגו בדיווחים שפרסמה החברה לציבור ו/או מידע המוצג באופן שונה מהאופן בו הוצג בדיווחים שפרסמה החברה לציבור. יצוין כי המידע בדבר יציבות הנכסים וביצועיהם, בדבר היקפי NOI משוערים, וכן תחזיות, מטרות, הערכות ואומדנים הכלולים במצגת מהווה מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח 1968 ומשקף הערכה של החברה, המבוססת על תחזיות החברה והמידע הקיים בידיה היום בדבר קצב השכרת יחידות דיור, הערכות בדבר קבלת היתרים ואישורים, היתכנות קבלת מימון בנקאי לביצוע, עלויות בנייה ואחרות ומצב השווקים. הערכות החברה עשויות שלא להתממש, והנתונים עשויים להיות בפועל שונים מאלה שהעריכה החברה, בין היתר אם יחולו שינויים מהותיים במצב המשק האמריקאי ו/או במצב השווקים בה פועלת החברה ו/או במועד קבלת ההיתרים והאישורים. התממשותו של המידע צופה פני עתיד כולו או חלקו או באופן שונה מכפי שנצפה, או אי התממשותו, יושפעו, בין היתר מגורמי הסיכון המאפיינים את פעילות החברה וכן מההתפתחויות בסביבה הכלכלית ובגורמים חיצוניים המשפעים על החברה בתחומי פעילותה. לחברה אין ודאות כי הערכותיה, תוכניותיה וציפיותיה יתממשו ולפיכך תוצאות הפעילות עשויות להיות שונות מהותית מהתוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה. מצגת זו והמידע הכלול בה לא נועדו להחליף את הצורך בעיון בדיווחים שפרסמה החברה לציבור, ובכלל זה בדוחותיה התקופתיים והרבעוניים. רכישת ניירות ערך של החברה דורשת עיון מעמיק במסמכי ההנפקה, ובמידע המפורסם על ידי החברה וניתוח משפטי, חשבונאי, מיסויי וכלכלי שלו.
3 תקציר מנהלים מאז ההנפקה הראשונית בחודש נובמבר 2014, הציגה )"החברה"( תוצאות כספיות מרשימות. למעט,Artegon Marketplace תיק נכסי החברה הכולל נכסים מסחריים ובתי דירות רשם ביצועים כמצופה או מעבר לכך, לעומת השנה הקודמת. כדי לצמצם את התנודתיות התפעולית והפיננסית, ביום 30 ביוני 2016 חילקה החברה את Artegon Marketplace לבעלי השליטה כדיבידנד בעין. כמו כן, ההשלמה הצפויה של 365 Bond Street והרכישה לאחרונה של החזקה בשיעור 25% ב- Outlets Gloucester Premium צפויות לשפר באופן משמעותי את יכולת החברה לייצר הכנסות. החברה בוחנת פיתוח אפשרי של פרויקט 130 William Street כבית משותף )קונדומיניום( ברמת הביניים-יוקרה לאור השינוי העצום המתרחש במרכז מנהטן והשינויים האחרונים של תכניות המס אשר פגמו באופן משמעותי בהיתכנות של פיתוח פרויקט של שכירות למגורים )multifamily( בעיר ניו יורק. הנהלת החברה מציעה הנפקת אג"ח נוספת של עד 50 מיליון דולר ע.נ. באותו מבנה של סדרה א' הקיימת. הנהלת החברה סבורה שבסיס ההכנסות האיתן והגדל של החברה יספק תמיכה איתנה באג"ח והחברה תמשיך לעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות אליהן התחייבה.
4 ביצועים לפי נכס - שנת 2015 כולה Revenue Expenses NOI (In thousands) YTD 2015 Act YTD 2015 Bud YTD 2015 Act YTD 2015 Bud YTD 2015 Act YTD 2015 Bud Artegon Marketplace 4,293 4,876 8,067 7,945 (3,773) (3,069) Acadia Portfolio 9,508 9,369 3,907 3,629 5,601 5,740 Retail Parent Portfolio 4,314 4,123 1,592 1,519 2,722 2,604 Newbridge 1,274 1,214 465 415 809 798 Commercial Development 0 0 4 0 (4) 0 F&W Portfolios 15,789 15,789 8,823 8,867 6,965 6,922 Detroit Portfolios 39,608 38,951 18,782 18,992 20,827 19,960 Belford Towers 7,412 7,453 3,900 3,585 3,512 3,867 NYCB Portfolio 8,648 8,810 5,090 5,372 3,558 3,437 Lakewood Portfolio 1,721 1,853 1,177 1,148 544 705 Burstone/Midtown 1,621 1,612 937 963 684 650 Bronx Portfolio 288 0 200 0 88 0 Residential Development 104 0 313 0 (209) 0 Residential Land 0 0 0 0 0 0 Lightstone Enterprises (Corp) 0 0 0 0 0 0 Total 94,580 94,049 53,257 52,436 41,323 41,613 הערה: כל התקציבים מבוססים על תקציב 2015 המקורי, למעט - Artegon אשר מבוסס על תקציבים מעודכנים שהוכנו על ידי צוות הניהול החדש. Investment in Associates at 100% Ownership % Revenue Expenses NOI (in thousands) YTD 2015 Act YTD 2015 Bud YTD 2015 Act YTD 2015 Bud YTD 2015 Act YTD 2015 Bud Twin Cities Premium Outlets 65% 21,314 22,036 7,046 7,233 14,268 14,803 Gantry Park Landing 39.49% 8,284 8,215 1,718 1,781 6,566 6,434
5 2016 - ביצועים לפי נכס רבעון ראשון שנת Revenue Expenses NOI (In thousands) YTD Q1 2016 Act YTD Q1 2016 Bud YTD Q1 2016 Act YTD Q1 2016 Bud YTD Q1 2016 Act YTD Q1 2016 Bud Artegon Marketplace 624 663 1,970 2,015 (1,346) (1,352) Acadia Portfolio 2,248 2,212 1,156 1,099 1,092 1,114 Retail Parent Portfolio 947 948 401 533 546 414 Newbridge 309 308 122 138 187 170 Commercial Development 0 0 4 0 (4) 0 F&W Portfolios 3,997 4,020 2,225 2,345 1,772 1,676 Detroit Portfolios 10,068 10,010 4,833 4,994 5,235 5,016 Belford Towers 1,879 1,817 967 980 913 837 NYCB Portfolio 2,183 2,172 1,254 1,394 929 778 Lakewood Portfolio 413 412 305 263 108 149 Burstone/ Midtown 404 407 250 257 154 151 Bronx Portfolio 636 228 354 108 282 120 Residential Development 0 0 91 0 (91) 0 Residential Land 0 0 0 0 (0) 0 Lightstone Enterprises (Corp) 0 0 0 0 0 0 Total 23,708 23,197 13,932 14,125 9,776 9,073 Investment in Associates at 100% Ownership % Revenue Expenses NOI (in thousands) YTD Q1 2016 Act YTD Q1 2016 Bud YTD Q1 2016 Act YTD Q1 2016 Bud YTD Q1 2016 Act YTD Q1 2016 Bud Twin Cities Premium Outlets 65% 5,169 5,220 1,637 1,868 3,532 3,351 Gantry Park Landing 39.49% 2,146 2,145 443 497 1,703 1,648 Gloucester Premium Outlets 1 25.00% 3,092 3,212 982 1,348 2,109 1,864 1. From Investment 2/1/16
6 מגזר נדל"ן למגורים: בשנת 2015 וברבעון הראשון של שנת 2016, מגזר הנדל"ן למגורים הניב ביצועים טובים ועקביים. תיק הנכסים למגורים הבסיסי )לא כולל )Gantry רשם הכנסות בסך כולל של 75 מיליון דולר ורווח תפעולי נקי )NOI( בסך 36.2 מיליון דולר בשנת 2015. ברבעון הראשון של שנת 2016, תיק הנכסים רשם הכנסות בסך 19.6 מיליון דולר וכן NOI בסך 9.4 מיליון דולר, עם שיעור תפוסה כולל בתיק הנכסים שעמד על 95.6%. הנכס Gantry Park Landing )שהוא 39.49% בבעלות החברה( המשיך להפגין ביצועים טובים ורשם NOI 2016 וכן 1.7 מיליון דולר ברבעון הראשון של שנת 2016. בסך 6.6 מיליון דולר בשנת 11 במארס.2016 המשיך להתפתח לפי המתוכנן. משרד ההשכרה נפתח ביום נכון ליום פרויקט הפיתוח למגורים Bond Street 365 21 ביולי 2016, הושכרו 104 דירות. ניו-יורק. בשנת 2015 ובשנת 2016 ביצעה החברה מספר רכישות של נדל"ן להשכרה למגורים באזורים נבחרים בברונקס, נכסים אלה צפויים לשפר את יציבות תיק הנכסים וכן לשפר את הרווח והגידול בשווי הנכסים לטווח הארוך. כמו כן ניצלה החברה את תנאי השוק החיוביים ומכרה את אחד מנכסיה בתיק הנכסים דטרויט Club) (Cherry Hill ביום 25 במרץ 2016 בשיעור תשואה נאה ביותר של 6.6% המחושב על פי NOI ל- 12 חודשים. הנהלת החברה צופה כי תיק הנדל"ן למגורים ימשיך להיות הכוח המניע שיניב לחברה רווחים יציבים.
7 365 Bond Street Bond Street ובו 429 הפרויקט 365 יחידות דיור מתקדם כצפוי והשלמתו צפויה בשנת 2016. הפרויקט המתוכנן על ידי Goldstein Hill & West Architects ועל ידי מעצב הפנים Mark Zeff בפארק טיילת החוף החדש ומוקף ביותר מ- 3 דונם שטחים ירוקים. נמצא 21 משרד ההשכרה נפתח ביום 11 במארס 2016 2016, הושכרו 104 דירות. וקצב ההשכרה עולה על הציפיות. נכון ליום ביולי
8 רכישות בברונקס: 449 מחודש יוני 2016 ועד סוף חודש יולי 2016, נבחרים של ברונקס, ניו-יורק. רכשה החברה בעסקאות נפרדות 7 בתי דירות להשכרה ובסה"כ יחידות דיור באזורים השוק בברונקס מפגין ביקושים חזקים ועקביים ביותר אשר מביאים לגידול שנתי משמעותי בשיעורי התפוסה. Yankee Stadium וכן University Heights מציעים גישה נוחה לתחבורה ציבורית ופשיעה נמוכה. אזורים נבחרים, כגון ככלל, דמי השכירות הנוכחיים בנכסים האמורים נמוכים משמעותית מדמי השכירות המותרים על פי חוק ומדמי השכירות בשוק החופשי - דבר אשר מאפשר גידול משמעותי בהערכות השווי.
9 130 William Street לאור העלויות הגבוהות של הקרקע והבנייה, כמו גם הוצאות גבוהות על מיסי נדל"ן, הסתמכו במידה רבה על הזמינות של הטבות מס באמצעות תכנית המס 421a. פרויקטים לבניית בתי דירות בעיר ניו-יורק בדרך כלל בחודש ינואר 2016, לאחר משא ומתן ארוך אך ללא תוצאות בין Real Estate Board of New York )או ) REBNY לבין Building - and Construction Trade Council of New York תוכנית המס 421a פקעה באופן בלתי צפוי. העדר תמריץ מס זה פגם באופן משמעותי בהיתכנות לפיתוח פרויקטים של שכירות למגורים )multifamily( בעיר ניו יורק. בינתיים, בשנים האחרונות האזור שסביב הנכס 130 William Street עבר שינוי עצום. הודות להשקעות הון בהיקף 30 מיליארד דולר, האזור של מרכז מנהטן עובר התרחבות עצומה בשטחי מסחר ומלונאות. שינוי זה הביא לשינוי בדינמיקה של אזורים שסביב הנכס והפכו אותו ליעד מבוקש ביותר לבתים משותפים )קונדומיניום( ברמת הביניים-יוקרה המתומחרים בסבירות. לפיכך, הנהלת החברה בוחנת כעת את האפשרות לפיתוח 130 כבית William Street משותף הפונה לשוק הביניים-יוקרה, להשגת מימון הולם עבור הפרויקט. בכפוף
10 מגזר קמעונאות: ביצועי תיק הנדל"ן לקמעונאות של החברה בשנת 2015 וברבעון הראשון של שנת 2016 תאמו את הציפיות. להוציא את Artegon Marketplace ואת השקעות החברה במיזמים המשותפים, תיק הנדל"ן לקמעונאות רשם NOI בסך 9.1 מיליון דולר בשנת 2015 ובסך 1.6 מיליון דולר ברבעון הראשון של שנת 2016. נכון ליום 31 במארס 2016, שיעור התפוסה בתיק הנכסים עמד על 84.6%. ברבעון הרביעי של שנת 2015 וברבעון הראשון של שנת 2016 הקטינה החברה את המינוף בגין ההלוואה בתיק Acadia Portfolio והתמקדה בארגון מחדש ומיטוב של תיק נכסים זה. החברה הוציאה 4 נכסים חלשים יותר מתוך תיק זה מכלל האיגוח לשם מכירה ו- 2 מתוך 4 הנכסים נמכרו. בינתיים, הנהלת החברה משווקת באופן נמרץ שטחים פנויים ב- 7 מרכזי הקניות בעלי הביצועים החזקים, על מנת לשפר את היקף ההכנסות /.NOI ובסך 3.5 NOI בסך 14 הנכס Twin Cities Premium Outlets הראשון של שנת 2016. רשם ביצועים טובים, עם מיליון דולר בשנת 2015 מיליון דולר ברבעון בינתיים החברה ממשיכה להרחיב את השותפות האסטרטגית עם.Simon Property Group בחודש פברואר 2016 רכשה החברה 25% מהבעלות במרכז הקניות Gloucester Premium Outlets שנפתח זה עתה. בחודש מאי רכשה החברה 35% מהבעלות בפרויקט לפיתוח.Norfolk Premium Outlets הנכס Artegon Marketplace המשיך לרשום הפסדים תפעוליים ניכרים ברבעון הראשון של שנת 2016. ביום 28 ביוני 2016 אישר הדירקטוריון את חלוקת הנכס לבעלי השליטה כדיבידנד בעין. הנהלת החברה סבורה כי חלוקה זו תקטין באופן משמעותי את התנודתיות התפעולית של החברה ותשפר את האיתנות הפיננסית והיציבות של החברה לטווח הארוך.
11 Gloucester Premium Outlets ביום 1 בפברואר 2016 השלימה החברה רכישת 25% הקניות.Gloucester Premium Outlets מהבעלות במרכז מרכז הקניות Gloucester Premium Outlets הוא מרכז קניות פרימיום בשטח של 35,000 מ"ר שאותו פיתחו Simon Property Group )להלן: Gloucester יחד עם משקיע מוסדי נוסף. מרכז הקניות נמצא בעיר ) Simon Township, NJ במרחק 20 דקות נסיעה מפילדלפיה. מרכז הקניות נפתח ביום 13 באוגוסט 2015 וכולל למעלה מ- 90 חנויות וביניהן: Guess, Nike, Kenneth Cole, Armani, Banana Republic,.Simon ועוד. מרכז הקניות מנוהל על ידי J.Crew נכון ליום 31 בדצמבר 2015, שיעור התפוסה במרכז הקניות עמד על 87% ותקציב NOI לשנת 2016 עומד על סך 11 מיליון דולר. בחודש דצמבר 2015 הוערך שווי הנכס בסך 146 מיליון דולר. ברבעון הראשון של שנת 2016 דיווח Gloucester Premium Outlets רווח תזרימי-תפעולי בסך 2.7 מיליון דולר. על
רכישה ברבעון השני של שנת 2016: Outlets Norfolk Premium בחודש מאי 2016 חתמה החברה על הסכם שותפות עם חברה קשורה מקבוצת Simon Property Group לפיתוח משותף של מרכז הקניות Norfolk Premium Outlets )להלן: Outlets".)"Norfolk החברה מחזיקה 35% מהבעלות ב- Norfolk.Outlets Polo Ralph Lauren, Nike, Under לאחר השלמתו יכלול מרכז הקניות כ- 30,000 Armour, Banana Republic ועוד. מ"ר שטחים להשכרה ובו שוכרים כגון: אתר הפיתוח עבור Norfolk Outlets נמצא כ- 8 ק"מ מהעיר,Norfolk או 16 ק"מ מהעיר Virginia Beach ובמרחק 50 דקות נסיעה מהעיר ההיסטורית.Williamsburg אזור Virginia Beach Williamsburg הוא מרכז תיירותי מסורתי ומושך מבקרים מוושינגטון הבירה, מהעיר Richmond, VA וכן מהערים פילדלפיה, ניו-יורק ועד לקוובק שבקנדה. התאוששות מרכז העיר Norfolk ובניית מזח מתקדם לעגינת ספינות שיט תענוגות הביא תיירים רבים יותר לאזור. 120.2016 רכישת הקרקע עבור הפרויקט הושלמה ואבן הפינה לפרויקט הונחה ביום 2 מיליון דולר. ביוני תקציב הבניה הכולל הוא בסך Norfolk Premium Outlets העיר Norfolk Norfolk Premium Outlets 12
13 הנפקת אג"ח ונזילות הנהלת החברה בוחנת הנפקת אג"ח נוספת של עד 50 מיליון דולר ע.נ. באותו מבנה של אגרות החוב )סדרה א'( הקיימות. התמורה מהנפקת האג"ח, בשילוב עם הנזילות הקיימת, צפויה לשמש למימון השקעות מניבות בהתאם להזדמנויות שיאותרו בשוק. עם השלמת הפרויקט 365 Bond Street ורכישת החזקה בשיעור 25% ב- Outlets Gloucester Premium ברבעון הראשון של שנת 2016, החברה צופה תוספת משמעותית ל- NOI אשר תכסה את הגידול בהוצאות הריבית בקשר להנפקת האג"ח החדשה. לפיכך, החברה צופה שתמשיך ותעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות. למען הסר ספק יובהר ויודגש כי מבנה ההנפקה ותנאיה טרם נקבעו והרחבת הסדרה, החברה ואשר יפורטו בדוח הצעת המדף שיפורסם מכוח תשקיף המדף. ככל שתבוצע, תהיה בתנאים שיקבעו על ידי דירקטוריון אין באמור לעיל כדי להוות אינדיקציה או ליצור התחייבות כלשהי מצד החברה לביצוע הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה א'( כאמור. ביצוע הרחבת הסדרה ופרסום דוח הצעת המדף כפופים לקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין, ובין היתר, להתקיימות הוראות סעיף 4.1 לשטר הנאמנות מיום 26 בנובמבר 2014 בין החברה לבין רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ )הנאמן למחזיקי אגרות החוב )סדרה א'((, לאישור דירקטוריון החברה ולאישור הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ לרישום למסחר של אגרות החוב )סדרה א'(.
הנפקת אג"ח נוספת Standard Proportional Consolidation דוח רווח והפסד לשנת 2015 For the Year Ended 12/31/15 For the Year Ended 12/31/15 (in US$,000) (in US$,000) Revenue from Properties $94,580 $111,705 Operating Expenses from Properties ($54,835) ($60,112) Net Operating Income $39,745 $51,594 General & Administrative Expenses ($2,422) ($2,422) Revaluation of Investment Properties, Net $56,956 $63,335 Net Operating Profit $94,279 $112,506 Share of profit from associates and joint ventures, net $13,620 $0 Other income, net $3,698 $3,820 Finance income $254 $255 Finance expense, net ($28,653) ($33,383) Currency translation income (expense) $1,007 $1,007 Net Profit for the Period $84,205 $84,205 - Net Income/(Loss) from discontinued operations Total comprehensive profit attributable to Equity holders of the company $82,652 $82,652 Non-controlling interests $1,553 $1,553 14
הנפקת אג"ח נוספת דוח רווח והפסד לרבעון הראשון של שנת 2016 Standard For the Quarter Ended March 31, 2016 (in US$,000) Proportional Consolidation For the Quarter Ended March 31, 2016 (in US$,000) Revenue from Properties $23,688 $28,668 Operating Expenses from Properties ($14,446) ($15,929) Net Operating Income $9,242 $12,740 General & Administrative Expenses ($529) ($529) Revaluation of Investment Properties, Net ($445) $5,020 Net Operating Profit $8,268 $17,231 Share of profit from associates and joint ventures, net $7,746 $0 Other income, net $431 $464 Finance income $170 $171 Finance expense, net ($6,704) ($7,954) Currency translation income (expense) ($5,466) ($5,466) Net Profit for the Period $4,445 $4,445 Total comprehensive profit attributable to Equity holders of the company $3,900 $3,900 Non-controlling interests $545 $545 15
16 הנפקת אג"ח נוספת מאזן ליום 31 במרץ 2016 As of March 31, 2016 As of March 31, 2015 (in USD thousands) ASSETS Investment properties 1,144,873 988,311 Investment in associates 99,801 74,044 Cash and cash equivalents 132,383 118,640 Other assets 31,662 37,205 Total assets 1,408,719 1,218,200 EQUITY Share capital and paid-in capital 125,651 125,651 Retained earnings 523,672 448,825 Total equity attributable to Company's equity holders 649,323 574,476 Non-controlling interests 14,369 13,995 Total equity 663,692 588,471 LIABILITIES Loans from financial institutions and others 550,311 479,559 Bonds 155,127 115,031 Other liabilities 39,589 35,139 Total liabilities 745,027 629,729 Total equity and liabilities 1,408,719 1,218,200